[关联交易]智云股份：关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书修订说明的公告
证券代码：300097 证券简称：智云股份 公告编号：2015-085 大连智云自动化装备股份有限公司 关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 修订说明的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。 大连智云自动化装备股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”、“上市公 司”）于2015年6月5日披露了《大连智云自动化装备股份有限公司关于发行股 份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“报告书”）。公 司根据《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（152263号）、《中 国证监会行政许可项目审查二次反馈意见通知书》（152263号）及中国证监会的 审核要求及中国证监会的核准文件，对报告书进行了修改、补充和完善。报告书修 改、补充和完善的主要内容如下： 1、本次交易已取得中国证监会的核准文件，本公司已在报告书“公司声明”、 “重大事项提示”之“七、本次交易的决策与审批的程序”及“第一节 本次交易 概况”之“二、本次交易的决策与审批的程序”等处增加了本次交易取得上述核准 的说明，在“第五节 本次发行股份情况”之“二、本次发行股份的价格、定价原 则及合理性分析”、“第八节 本次交易的合规性”之“一、本次交易方案符合《重 组办法》第十一条规定”之“（三）本次重大资产重组所涉及的资产定价公允，不 存在损害上市公司和股东合法权益的情形”及“第十三节 其他重大事项”之“十 二、中介机构对本次交易的结论性意见”等处删除了与证监会核准相关的内容，并 在“重大风险提示”和“第十二节 风险因素”中删除了本次重组审批风险和交易 方案调整风险的提示。 2、公司已根据标的公司最近两年及一期（2013年、2014年及2015年1-9 月）审计报告（会审字[2015] 3713号）及上市公司最近一年及一期（2014年及 2015年1-9月）备考财务报告及其审阅报告对报告书的有关财务数据及财务分析 进行了更新。 3、结合标的公司业绩预测的可实现性及本次交易评估情况，补充披露对价调 整安排设置原因、调整系数与调整上限确定依据及合理性，对上市公司和中小股东 权益的影响。详见报告书“第六节 标的资产评估及定价情况\五、本次交易的估值 调整机制及相关情况的说明”及“第七节 本次交易合同的主要内容\一、《发行股 份及支付现金购买资产协议》\（九）业绩承诺、补偿条款”。 4、根据《证券法》第九十八条、《上市公司收购管理办法》第七十四条规定， 补充披露本次交易前谭永良持有上市公司股份的锁定期安排。详见报告书“重大事 项提示\三、本次交易支付方式及募集配套资金安排\（三）发行股份的锁定期安排 \2、募集配套资金发行股份的锁定期安排”。 5、补充披露交易对方张丕森的有关情况、本次交易对标的公司管理层、核心 技术人员、供应商、客户等方面影响、交易完成后标的公司董事会、管理层的安排 以及交易完成后上市公司对标的公司的管理控制措施。详见报告书“第四节 标的 资产情况\十六、关于标的公司其他相关事项说明”。 6、结合客户拓展情况、与主要客户签订的合同或订单情况，补充披露标的公 司报告期前五大客户变动较大的原因以及标的公司主要客户的稳定性及其对标的公 司未来经营业绩的影响。详见报告书“第四节 标的资产情况\八、标的公司主营业 务具体情况\（六）标的公司主要产品产销情况\5、最近两年及一期主要客户情况”。 7、结合标的公司各类产品毛利率变动分析及同行业上市公司同类产品毛利率 的比较分析，补充披露报告期内标的公司毛利率变动的原因及合理性。详见报告书 “第九节 管理层讨论与分析\二、标的公司行业特点和经营情况的讨论与分析\（四） 标的公司盈利能力分析\4、毛利率分析”。 8、补充披露标的公司关联方非经营性资金占用的清理情况以及防止实际控制 人、大股东及其关联方资金占用制度建立及执行情况。详见报告书“第十一节 同 业竞争和关联交易\二、本次交易对关联交易的影响\（二）标的公司在报告期内的 关联交易情况\2、关联交易”。 9、结合行业发展、竞争状况，标的公司业务发展情况、产品可替代性、核心 竞争优势、市场占有率及近期市场可比交易情况等，补充披露标的公司收益法评估 增值的合理性。详见报告书“第六节 标的资产评估及定价情况\一、交易标的评估 的基本情况\（二）评估基本情况\4、评估增值原因分析”。 10、结合粒子检测机和全自动FOG5000市场投放效益、已签订的合同或订单、 产品竞争优势、应用前景、潜在竞争产品等情况，补充披露上述新产品未来年度营 业收入预测依据、测算过程及合理性。详见报告书“第六节 标的资产评估及定价 情况\一、交易标的评估的基本情况\（六）收益法评估结果、估值参数选取及依据 \3、经营性业务价值的估算及分析过程\（2）明确预测期间的收益预测\①营业收入 预测”。 11、结合标的公司2015年上半年实际经营情况、主要客户拓展情况及合同签 订情况，补充披露标的公司2015年业绩预测的可实现性。详见报告书“第六节 标 的资产评估及定价情况\一、交易标的评估的基本情况\（六）收益法评估结果、估 值参数选取及依据\6、2015年业绩预测可实现性的说明”。 12、结合市场竞争、技术水平、成本费用控制及同行业可比公司情况等，补 充披露标的公司未来年度净利率预测依据及合理性。详见报告书“第六节 标的资 产评估及定价情况\一、交易标的评估的基本情况\（六）收益法评估结果、估值参 数选取及依据\7、标的公司未来年度净利率预测依据及合理性说明”。 13、结合标的公司业务特定风险、同行业上市公司情况及近期市场可比交易 情况，补充披露标的公司收益法评估中折现率各项参数选取依据及合理性以及折现 率对评估值的敏感性分析。详见报告书“第六节 标的资产评估及定价情况\一、交 易标的评估的基本情况\（六）收益法评估结果、估值参数选取及依据\3、经营性 业务价值的估算及分析过程\（3）明确预测期间的折现率确定”及“第六节 标的 资产评估及定价情况\二、董事会对评估的合理性以及定价的公允性分析\（四）评 估结果敏感性分析\4、折现率变动对估值影响的敏感性分析”。 14、结合标的公司存货构成、市场价值、销售价格及同行业比较情况等，补 充披露报告期标的公司未计提存货跌价准备的合理性。详见报告书“第九节 管理 层讨论与分析\二、标的公司行业特点和经营情况的讨论与分析\（三）标的公司财 务状况分析\1、资产结构分析\（6）存货”。 15、结合标的公司现金流量状况、未来支出安排、可利用的融资渠道、授信 额度等，补充披露标的公司财务风险及对后续经营情况的影响。详见报告书“第九 节 管理层讨论与分析\二、标的公司行业特点和经营情况的讨论与分析\（三）标的 公司财务状况分析\4、标的公司面临的财务风险及对后续经营的影响”。 16、补充披露本次交易涉及的私募投资基金备案进展情况。详见报告书“第 三节 发行对象基本情况\二、配套融资投资者基本情况\（六）私募基金备案情况”。 17、补充披露员工持股计划预留份额部分的认购对象范围，预计认购时间， 预留部分股份表决权的行使安排以及是否存在代持等情况。详见报告书“第三节 发行对象基本情况\二、配套融资投资者基本情况\（二）大连智云自动化装备股份 有限公司第一期员工持股计划基本情况”。 18、更新了截至2015年9月30日的上市公司前十大股东情况。详见报告书 “第二节 上市公司基本情况\（四）公司目前股本结构”。 19、补充披露配套融资投资者怀真众富一号基金出资人及拟认购情况。详见 报告书“第三节 发行对象基本情况\二、配套融资投资者基本情况\（三）怀真资产 及怀真众富一号基金基本情况\2、怀真众富一号基金基本情况”。 20、补充披露配套融资投资者中欧盛世景鑫2号资产管理计划的委托人及其 基本情况。详见报告书“第三节 发行对象基本情况\二、配套融资投资者基本情况\ （五）中欧盛世资产管理（上海）有限公司及拟设立的中欧盛世景鑫2号资产管 理计划\2、拟设立的中欧盛世景鑫2号资产管理计划基本情况”。 21、更新了标的公司人员结构情况。详见报告书“第四节 标的资产情况\三、 股权结构及控制关系\（六）标的公司内部组织结构及人员结构情况\2、人员结构 情况”。 22、更新了标的公司房屋租赁情况。详见报告书“第四节 标的资产情况\五、 标的公司主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况\（一）主要资产及 其权属情况\1、固定资产\（2）房屋租赁情况”。 23、更新了标的公司资产抵押、质押及担保情况。详见报告书“第四节 标的 资产情况\五、标的公司主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况\（一） 主要资产及其权属情况\8、资产抵押、质押及担保情况”。 特此公告。 大连智云自动化装备股份有限公司 董 事 会 2015 年 11月12日 中财网
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