[关联交易]中天科技：发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施情况报告书
股 票 代 码 ： 600522 股票 简称： 中天科技 上 市 地 点：上海 证 券 交 易所 江苏中天科技股份有限公司 Y:\CorpServ\Graphics_PC_nonIBD\Q-Wellness\Q102-Corporate Communications\Q102-WL10326 WL0008 IBD Rebrand & Advertising\PPT\GRAPHIC ELEMENTS\GSGH_4C [Converted].wmf 发行股份购买资产 并募集配套 资金 暨关联交易 之 实施情况 报告 书 独立财务顾问 高盛高华证券有限责任公司 （北京市西城区金融街 7 号英蓝国际金融中心大厦 18 层） 二零一 五 年 十 一 月 公司声明 1 、本公司及董事会全体成员保证本报告书内容真实、准确、完整，对 本 报 告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。 2 、中国证监会、其他政府机关对本次 交易 所作的任何决定或意见，均不表 明其对本公司股票价值或投资者收益的实质性判断或保证，任何与之相反的声明 均属虚假不实陈述。 3 、 根据《证券法》等法律法规的规定，本次交易完成后，本公司经营与收 益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计 师或其他专业顾问。 4 、 本公司提醒投资者注意：本报告书的目的仅为向公众提供有关本次交易 实施 的简要 情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《 江苏中天科技股份有 限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 （修订 稿） 》及其他 相关文件，该等文件已 在 上海证券交易所网站（ www.sse.com.cn ） 披露 。 目录 目录 ................................ ................................ ................................ .................. 3 释义 ................................ ................................ ................................ .................. 4 第一节 本次交易概述 ................................ ................................ ....................... 6 第二节 本次交易的实施情况 ................................ ................................ .......... 13 第三节 中介机构关于本次重组实施过程的结论意见 ................................ ...... 20 第四节 备查文件和备查地点 ................................ ................................ .......... 21 释义 在本 报告书 中，除非另有说明，下列简称具有如下含义： 公司、上市公司、 中天科技 指 江苏中天科技股份有限公司 中天科技集团 指 中天科技集团有限公司，中天科技控股股东 南通中昱 指 南通中昱投资股份有限公司 中天宽带 指 中天宽带技术有限公司 中天合金 指 中天合金技术有限公司 江东金具 指 江东金具设备有限公司 江东置业 指 南通中天江东置业有限公司，为中天科技集团有限公司 的控股子公司 本次重组、本次交 易 指 中天科技本次向中天科技集团和南通中昱非公开发行 股份购买标的资产并向特定投资者非公开发行股份配 套融资暨关联交易的行为 募集配套资金、配 套融资 指 中天科技向不超过 10 名符合条件的特定投资者发行股 份募集配套资金的行为 重组报告书 指 《江苏中天科技股份有限公司发行股份购买资产并募 集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》 交易对方 指 中天科技集团和南通中昱 标的资产 指 中天合金 100% 股权、中天宽带 100% 股权、江东金具 100% 股权 标的公司 指 中天合金、中天宽带、江东金具 定价基准日 指 中天科技审议本次交易相关事宜的第五届董事会第十 八次会议决议公告日，即 2015 年 5 月 25 日 审计基准日 指 指本次发行股份购买资产中，标的资产的审计基准日， 为 2015 年 3 月 31 日 评估基准日 指 指本次发行股份购买资产中，标的资产的评估基准日， 为 2015 年 3 月 31 日 《资产评估报告》 指 北京北方亚事资产评估有限责任公司出具的北方亚事 评报字 [2015] 第 01 - 158 号《江苏中天科技股份有限公司 拟收购中天宽带技术有限公司全部股权项目资产评估 报告》、 北方亚事评报字 [2015] 第 01 - 159 号《江苏中天 科技股份有限公司拟收购中天合金技术有限公司全部 股权项目资产评估报告》和北方亚事评报字 [2015] 第 01 - 160 号《江苏中天科技股份有限公司拟收购江东金具 设备有限公司全部股权项目资产评估报告》 《发行股份购买资 产协议》 指 公司与交易对方于 2015 年 5 月 21 日签署的《关于江苏 中天科技股份有限公司发行股份购买资产之协议书》 《发行股份购买资 产协议之补充协 议》 指 公司与交易对方于 2015 年 9 月 11 日签署的《关于江苏 中天科技股份有限公司发行股份购买资产之协议 书之 补充协议》 《业绩补偿协议》 指 公司与交易对方于 2015 年 5 月 21 日签署的《关于江苏 中天科技股份有限公司发行股份购买资产之业绩补偿 协议》 《业绩补偿协议之 补充协议》 指 公司与中天科技集团于 2015 年 9 月 11 日签署的《关于 江苏中天科技股份有限公司发行股份购买资产之业绩 补偿协议之补充协议》 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 上交所、交易所 指 上海证券交易所 独立财务顾问、高 盛高华 指 高盛高华证券有限责任公司 本 报告书 指 《 江苏中天科技股份有限公司发行股份购买资产并募 集配套资金暨关联交易之实施情况报告书 》 中兴华 指 中兴华会计师事务所（特殊普通合伙） 北方亚事、评估机 构 指 北京北方亚事资产评估有限责任公司 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》（ 2014 年修订） 《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》（ 2014 年修订） 注： 本 报告书 中 若 出 现 总 数与 各 分 项 数 值 之 和 尾 数 不符 的 情 况 ， 为 四 舍 五 入 原因 造 成。 第一节 本次交易概述 一、交易主体 本次交易涉及的交易主体包括：中天科技、中天科技集团、南通中昱、中天 宽带、中天合金、江东金具以及不超过十名特定投资者。其中：上市公司中天科 技为股份发行方；中天科技集团及南通中昱为股份认购方及交易对方；不超过 10 名符合条件的特定投资者为配套募集资金的发行对象。 二、标的资产 本次交易的标的资产为中天合金 100% 股权、中天宽带 100% 股权及江东金 具 100% 股权。 三、交易方案 本次重组的交易方案为公司拟向中天科技集团和南通中昱发行股份购买中 天科技集团所持中天合金 100% 股权、中 天宽带 100% 股权及中天科技集团和南 通中昱合计持有的江东金具 100% 股权。 同时，公司拟向不超过 10 名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配 套资金，配套融资总额不超过 60,000 万元，不超过公司本次收购标的资产的总 对价 224,923 万元的 100% 。本次募集配套资金以发行股份购买资产生效及实施 为前提条件，但本次募集配套资金成功与否并不影响本次发行股份购买资产的实 施。本次募集配套资金扣除发行费用后将用于中天宽带 4G 智能电 调天线研发及 产业化项目，中天合金高精度无氧铜深加工技术改造项目，江东金具绝缘子、避 雷器系列产品技改项目，以及补充三家标的公司的流动资金。 四、交易价格 根据《资产评估报告》，本次交易以 2015 年 3 月 31 日为评估基准日，评估 机构采用收益法和资产基础法对标的资产进行了评估，并选用收益法评估结果作 为最终评估结果，具体评估结果如下： 单位：万元 项目 账面值 评估值 增值额 增值率 中天宽带 100% 股权 19,839 95,370 75,531 380.72% 中天合金 100% 股权 21,806 55,569 33,763 154.84% 江东金具 100% 股权 22,883 73,984 51,101 223.31% 合计 64,528 224,923 160,395 248.57% 标的资产账面价值合计为 64,52 8 万元，评估价值合计为 224,923 万 元，评 估增值合计为 160,395 万元，增值率为 248.57 % 。本次交易标的资产根据上述 评估值确定的交易总对价为 224,923 万元，其中中天宽带 100% 股权的交易对价 为 95,370 万元，中天合金 100% 股权的交易对价为 55,569 万元，江东金具 100% 股权的交易对价为 73,984 万元。 根据交易各方签署的《发行股份购买资产协议》，本次交易的价格以北方亚 事对标的资产截至评估基准日的评估价值为依据，由交易各方协商确定。经协商， 交易各方同意确定标的资产的交易价格合计为 224,923 万元。 五、发行价格 本次交易中，中天科技向交易对方发行股票的发行价格为 14. 69 元 / 股，不 低于公司第五届董事会第十八次会议决议公告日（定价基准日）前 120 个交易 日股票交易均价的 90% 。在中天科技 2014 年度利润分配方案实施以后，本次发 行价格相应调整为 14.58 元 / 股。 本次交易中配套融资所发行股份的发行价格为不低于定价基准日（公司第五 届董事会第十八次会议决议公告日）前 20 个交易日公司股票交易均价的 90% ， 即 16.46 元 / 股。 在中天科技 2014 年度利润分配方案实施以后，本次募集配套资 金的发行价格相应调整为 16.35 元 / 股。最终发行价格在公司取得中国证监会关 于本次交易的核准批文后，由公司董事会根据股东大会的授权，依据有关法律、 行政法规及其他规范性文件的规定及市场情况，并根据发行对象申购报价的情况， 与本次募集配套资金发行的主承销商协商确定。在定价基准日至发行日期间，公 司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行股份购买资 产的发行价格及本次配套融资的发行底价将作相应调整，发行股份数量也将随之 进行调整。 六、发行数量 根据《资产评估报告》，以 2015 年 3 月 31 日为评估基准日，中天宽带 100% 股权、中天合金 100% 股权和江东金具 100% 股权的评估价值分别为： 95,370 万 元、 55,569 万元和 73,984 万元。经交易各方友好协商，根据《发行股份购买资 产协议》，本次交易标的资产的交易总对价确定为 224,923 万元，由中天科技以 发行股份方式向交易对方支付。按调整后的 14.58 元 / 股的发行价格计算，本次 发行股份购买资产中，公司向交易对方发行的股份数量合计 154,268,176 股，其 中向中天科技集团发行 133,970,782 股，向南通中昱发行 20,297,394 股。 此外，本次交易配套融资不超过 60,000 万元，如果按本次发行价格不低于 16.35 元 / 股计算，拟将向不超过 10 名符合条件的特定投资者发行不超过 36,697,247 股。 七、业绩补偿 本次交易的业绩补偿期限为本次交易实施完毕后的三个会计年度 （ 含本次交 易实施完 毕当年 ） 。如果本次交易于 2015 年实施完毕，则业绩补偿期限为 2015 年 、 2016 年及 2017 年。如果本次交易未于 2015 年度实施完毕，则 业绩 补偿期 限类推至 本次交易 实施完毕当年度起的三年。 根据标的公司 2015 年第一季度经审计财务数据以及《资产评估报告》，标 的资产 2015 年、 2016 年及 2017 年的合计预测净利润分别不低于 14,24 1 万元、 15,603 万元和 17,90 9 万元。 中天科技应在业绩补偿期限内每个会计年度结束时，聘请具有证券业务资格 的会计师事务所对标的资产实际盈利情况分别出具专项审核报告。业绩补偿期 限 内标的资产实际利润数应根据具有证券业务资格的会计师事务所出具的盈利情 况专项审核报告结果进行确定。在募集配套资金顺利实施的情况下，实际利润数 将扣除实际募集配套资金在当期以银行活期存款利率模拟计算的利息收入。 标的资产业绩补偿期限内每年实现的实际利润数未达到当年度预测实现净 利润的，中天科技集团应向中天科技进行股份补偿，即中天科技有权以 1 元的总 价格回购中天科技集团应补偿股份，中天科技集团 业绩补偿期限内需补偿的股份 数量以中天科技在本次交易中向中天科技集团支付的股票总数为上限。 在业绩补偿期限届满时，中天科技将对标 的资产进行减值测试，同时，中天 科技将聘请具有证券业务资格的会计师事务所对减值测试出具专项审核意见。如 业绩补偿期限届满当年期末标的资产减值额 / 标的资产的交易价格 > 业绩补偿期 限内中天科技集团已补偿股份总数 / 中天科技集团认购股份总额，则中天科技集 团应另行向中天科技进行资产减值的股份补偿。 业绩补偿期限届满后，在标的公司的盈利情况专项审核报告及减值测试专项 审核意见正式出具后 10 个工作日内，中天科技应确定业绩补偿期限内中天科技 集团应补偿股份的总数，并就定向回购该等应补偿股份事宜发出召开董事会的通 知。中天科技应于董事会 审议通过定向回购事宜后，依法发出股东大会通知。 若股东大会未通过定向回购事宜的议案，中天科技应在相关股东大会决议公 告后 10 个工作日内书面通知中天科技集团，中天科技集团应在收到上述书面通 知后 30 个工作日内尽快取得所需要的批准，并在符合相关证券监管法规和规则 的前提下，将全部应补偿股份赠送给中天科技上述股东大会股权登记日登记在册 的除中天科技集团之外的其他股东，除中天科技集团之外的其他股东按其持有股 份数量占股权登记日扣除中天科技集团所持有的中天科技全部股份数量后中天 科技的股本数量的比例获赠股份。 八、本次交易构成关 联交易 公司本次发行股份购买资产的交易对方为中天科技集团及南通中昱。其中， 中天科技集团为公司控股股东，根据《上市规则》，本次交易构成关联交易。公 司召开董事会审议本次交易相关议案时，关联董事已回避表决；公司召开股东大 会审议本次交易相关议案时，关联股东已回避表决。 九、本次交易不构成重大资产重组 本次交易的标的资产为中天合金 100% 股权 、 中天宽带 100% 股权及江东金 具 100% 股权。根据标的资产 2014 年经审计财务数据、 标的 资产交易金额以及 中天科技 2014 年经审计财务数据，对本次交易是否构成重大资产重组的指标计 算情况如下： 单位：万元 项目 标的资产合计经审计 数据 标的资产交易金额 中天科技 2014 年末或 2014 年 度经审计数据 数据比例 资产总额 139,813 224,923 1,179,917 19.06 % 资产净额 60,038 224,923 785,822 2 8 . 62 % 营业收入 182,604 — 864,134 21.13% 注：资产总额（或资产净额）所对应的数据比例以标的资产 2014 年末经 审计合计资产总额 （或资产净额）与标的资产交易金额孰高者比中天科技 2014 年末经审计资产总额（或资产 净额）的值确定，营业收入所对应的数据比例以标的资产 2014 年度经审计合计营业收入比 中天科技 2014 年度经审计营业收入的值确定。 本次交易中，标的资产交易金额为 224,923 万元，不超过上市公司 2014 年 末经审计的合并资产总额的 50% 。标的资产在 2014 年度所产生的合并营业收入 为 182,604 万元，不超过上市公司 2014 年度经审计的合并营业收入的 50% 。标 的资产交易金额为 224,923 万元，不超过上市公司 2014 年末经审计的合并净资 产额的 50% 。根据《重组办法》的规定，本次交易不构成重大资产重组。 同时，本次交易采取发行股份购买资产的方式，根据《重组办法》的规定， 需经过中国证监会 上市公司 并购重组 审核委员会 的审核，并取得中国证监会核准 后方可实施。 十、本次交易不构成借壳上市 本次交易前，公司控股股东中天科技集团持有公司 173,232,371 股股份，占 公司股本总额的 20.08% 。不考虑配套融资情况下，公司发行股份购买资产完成 后，公司控股股东持有公司股份比例将提升，其控股地位得到进一步增强。因此， 本次交易不会导致公司控股权发生变更。 同时，中天科技本次向中天科技集团和南通中昱购买的 标的 资产总额占公司 2014 年 末 经审计的合并资产总额的比例低于 100% 。 综上，本次交易亦不构成借壳上市。 十一、 本次交易符合免于提交豁免要约收购申请的条件 根据《收购办法》第六十三条第二款第（一）项和第三款， “ 有下列情形之 一的，相关投资者可以免于按照前款规定提交豁免申请，直接向证券交易所和证 券登记结算机构 申请办理股份转让和过户登记手续：（一）经上市公司股东大会 非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权 益的股份超过该公司已发行股份的 30% ，收购人承诺 3 年内不转让本次向其发 行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约 ” ，及 “ 相关投资者应在前 款规定的权益变动行为完成后 3 日内就股份增持情况做出公告，律师应就相关 投资者权益变动行为发表符合规定的专项核查意见并由上市公司予以披露 ” 。 中天科技集团符合 《收购办法》第六十三条规定的可以免于提交豁免要约收 购申请的条件： 1 、本次交易前，中天科技 集团持股 173,232,371 股，占公司股本总额的 20.08% ，本次交易完成后，中天科技集团将合计持有的公司股份为 307,203,153 股，占公司股本总额的 30.21% （未考虑配套融资完成后对中天科技集团持股的 稀释效果）。 2 、本次交易已经中天科技于 2015 年 6 月 10 日召开的 2015 年第一次临时 股东大会非关联股东批准，中天科技股东大会亦同意中天科技集团免于以要约方 式增持认购公司股份。 3 、中天科技集团已承诺本次交易获得的公司股票，自上市之日起 36 个月 内不得转让，如本次交易完成后 6 个月内中天科技股票连续 20 个交易日的收盘 价低于认购股份发行价，或者本次交易完成后 6 个月期末中天科技股票收盘价低 于认购股份发行价的，中天科技集团持有的因本次交易认购的中天科技股份的锁 定期自动延长 6 个月。 4 、本次交易完成后，中天科技集团持股占公司股本总额的 30.21% （未考 虑配套融资完成后对中天科技集团持股的稀释效果），仍为公司的控股股东，薛 济萍仍为公司实际控制人，本次交易不会导致其对中天科技的控制权发生变化。 综上所述，中天科技集团本次交易符合《收购办法》第六十三条规定的可以 免于向中国证监会提交豁免要约收购申请的条件。 十二、标的资 产 过渡期损益安排 自评估基准日至交割日，标的公司实现的盈利及收益由上市公司享有，产生 的亏损及损失由中天科技集团和南通中昱共同承担。具体承担方式如下： 1 、标的资产自评估基准日至交割日期间产生的亏损及损失由中天科技集团 和南通中昱按照其在届时涉及亏损及损失的标的公司中的持股比例以现金方式 共同和 / 或分别向中天科技承担； 2 、标的资产自评估基准日至交割日期间产生的亏损及损失应在《发行股份 购买资产协议》约定的专项审计完成之日起 10 日内由相关交易对方一次性向中 天科技指定的账户足额支付； 3 、中天科技集团在业绩补偿期间（ 如果本次交易于 2015 年实施完毕，则 业绩补偿期限为 2015 年， 2016 年及 2017 年。如果本次交易未于 2015 年度实 施完毕，则补偿期限类推至本次交易实施完毕当年度起的三年）的补偿义务按照 中天科技和中天科技集团分别于 2015 年 5 月 21 日和 2015 年 9 月 11 日签署的 《业绩补偿协议》及《业绩补偿协议之补充协议》的约定执行，不扣除中天科技 集团和南通中昱就标的资产自评估基准日至交割日期间产生的亏损及损失向中 天科技支付的现金金额。 第二节 本次交易的实施情况 一、本次交易的决策过程及批准情况 （一）上市公司的决策过程 2015 年 5 月 21 日，中天科技召开第五届董事会第十八次会议，逐项审议 通过了《关于公司符合发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案》、《关于公 司发行股份购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》、《关于公司发行股份 购买资产暨关联交易的议案》、《关于公司重组募集配套资金的议案》、《关于审议 < 江苏中天科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告 书（草案） > 及摘要的议案》、《关于公司与中天科技集团有限公司、南通中昱股 份有限公司签署附条件生效的 < 发行股份购买资产协议 > 的议案》 、《关于公司与 中天科技集团有限公司签署附条件生效的 < 业绩补偿协议 > 的议案》、《关于批准 本次重组有关审计报告和资产评估报告的议案》、《关于评估机构的独立性、评估 假设前提的合理性、评估方法选取与评估目的及评估资产的相关性以及评估定价 的公允性的议案》、《关于本次重组符合 < 关于规范上市公司重大资产重组若干问 题的规定 > 第四条规定的议案》、《本次交易整体方案符合 < 上市公司重大资产重 组管理办法 > 第十一条要求的议案》、《本次交易整体方案符合 < 上市公司重大资 产重组管理办法 > 第四十三条要求的议案》、《本次交易整体方案符合 < 上市 公司 重大资产重组管理办法 > 第四十四条及其适用意见的议案》、《关于提请股东大会 同意中天科技集团有限公司免于以要约方式增持公司股份的议案》、《关于提请股 东大会授权董事会全权办理本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易 相关事宜的议案》、《关于本次交易履行法定程序的完备性、合法性及提交法律文 件的有效性的说明》、《公司股票价格波动未达到〈关于规范上市公司信息披露及 相关各方行为的通知〉第五条相关标准的说明》等与本次交易相关的议案，并决 议就上述议案提交中天科技 2015 年第一次临时股东大会审议。 2015 年 5 月 21 日， 中天科技召开第五届监事会第十四次会议，审议通过 《关于公司符合发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案》等与本次交易相 关的议案。中天科技独立董事就本次交易发表了独立意见。 2015 年 5 月 21 日，中天科技与交易对方签署了《发行股份购买资产协议》。 2015 年 5 月 21 日，中天科技与中天科技集团签署了《业绩补偿协议》。 2015 年 6 月 10 日，中天科技召开 2015 年第一次临时股东大会，审议通过 《关于公司符合发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案》等与本次交易相 关的议案，并且中天科技股东大会非关联股东同意中天科技集团免 于以要约收购 方式认购本次发行的股份。 根据中天科技 2015 年第一次临时股东大会授权， 2015 年 9 月 11 日，公司 召开第五届董事会第二十次会议，审议通过《关于公司与中天科技集团有限公司、 南通中昱投资股份有限公司签署附条件生效的 < 发行股份购买资产协议之补充协 议 > 的议案》和《关于公司与中天科技集团有限公司签署附条件生效的 < 业绩补 偿协议之补充协议 > 的议案》等与本次交易相关的议案。 （二）标的公司及交易对方的决策过程 2015 年 5 月 21 日，中天科技集团召开股东会，审议通过中天科技集团将 所持中天宽带 100% 股权、中天合金 100% 股权及江东金具 60% 股权转让予中天 科技。 2015 年 5 月 21 日，南通中昱召开股东大会，审议通过南通中昱将其所持 江东金具 40% 股权转让予中天科技。 2015 年 5 月 21 日，中天科技集团作为中天宽带的唯一股东出具股东决定， 同意将中天科技集团所持中天宽带 100% 股权转让予中天科技； 2015 年 5 月 21 日，中天科技集团作为中天合金的唯一股东出具股东决定， 同意将中天科技集团所持中天合金 100% 股权转让予中天科技； 2015 年 5 月 21 日，江东金具召开股东会，全体股东一致同意中天科技集 团和南通中昱将其分别持有的江东 金具 60% 股权和 40% 股权转让予中天科技。 （三）本次交易取得的相关政府部门的批准情况 2015 年 9 月 30 日， 商务部 反垄断局出具《不进一步实施审查通知》（商反 垄初审函 [2015] 第 243 号）， 同意对于本次交易不进一步实施经营者集中审查 。 2015 年 10 月 28 日，中国证监会出具《 关于核准江苏中天科技股份有限公 司向中天科技集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监 许可 [2015]2400 号） ，核准本次交易。 二 、本次交易的具体实施情况 （一）标的资产的过户情况 本次交易的标的资产包括： 中天宽带 100% 的股权、中天合金 100% 的股权 以及江东金具 100% 的股权。 标的资产的过户情况如下： 2015 年 11 月 4 日，如东县市场监督管理局出具《公司准予变更登记通知书》， 核准了中天宽带股东变更申请，中天宽带的唯一股东已由中天科技集团变更为中 天科技。变更后，中天科技持有中天宽带 100% 股权。 2015 年 11 月 4 日，如东县市场监督管理局出具《公司准予变更登记通知书》， 核准了江东金具股东变更申请，江东金具的股东已由中天科技集团和南通中昱变 更为中天科技。变更后，中天科技持有江东金具 100% 股权。 2015 年 11 月 6 日， 南通市 经济技术开发区市场监督管理局 出具《公司准予 变更登记通知书》，核准了中天合金的股东变更申请，中天合金的唯一股东已由 中天科技集团变更为中天科技。变更后，中天科技持有中天合金 100% 股权。 截至本 报告书 出具之日，上述股权过户至中天科技名下的相关工商变更登记 手续均已办理完毕，中天宽带、中天合金和江东金具已成为中天科技的全资子公 司。 （二）发行股份购买资产新增注册资本验资情况 2015 年 11 月 9 日，中兴华对中天科技本次发行股份购买资产新增注册资本 以及实收资本进行了审验，出具了 中兴华验字（ 2015 ） JS0080 号《验资报告》。 经中兴华审验，截至 2015 年 11 月 6 日 止 ，中天科技已收到中天科技集团 以其 拥有的中天宽带 100% 股权、中天合金 100% 股权和江东金具 60% 股权， 南通中 昱 以其 拥有的 江东金具 40% 股权出资的 新增注册资本（ 股本 ）合计人民币 15,426.8176 万 元。截至 2015 年 11 月 6 日止，中天科技变更后的累计注册资 本为人民币 101,703.5699 万 元，实收资本 为 人民币 101,703.5699 万 元。 （三）标的资产过渡期损益的确认 根据《发行股份购买资产协议》，交易各方确定本次交易的交割审计基准日 为 2015 年 10 月 31 日，并对标的资产过渡期间的损益进行了确认。 中兴华对中天宽带、中天合金及江东金具过渡期间 利润表 进行了审计，并分 别出具了 中兴华专审字（ 2015 ） JS 第 0432 号、 中兴华专审字（ 2015 ） JS0431 号和 中兴华专审字（ 2015 ） JS0430 号《 专项 审计报告》。 根据该等《专项审计 报告》， 自 2015 年 4 月 1 日至 2015 年 10 月 31 日 ，中天宽带、中天合金及江 东金具的 净利润 均为 正 ，不存在 亏损的情形 。 根据《发行股份购买资产协议》 及 《发行股份购买资产协议之补充协议》 的约定，该等 权益 由中天科技享有。 （四）发行股 份购买资产新增股份登记情况 根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于 2015 年 11 月 11 日 出具 的《证券变更登记证明》，中天科技本次向中天科技集团发行的 133,970,782 股 股份、向南通中昱发行的 20,297,394 股股份的证券登记手续已经办理完毕。 三 、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 截至本 报告书 出具之日，本次交易实施过程中未发现相关实际情况与此前披 露的信息（包括相关资产的权属情况及历史财务数据、相关盈利预测或者管理层 预计达到的目标等）存在差异的情况。 四 、董事、监事、高级管理人员的更换情况 及其他相关人员的调 整情况 截至本 报告书 出具之日，中天科技董事、监事、高级管理人员尚未发生更换 或调整的情况。本次发行股份购买的标的资产均为股权类资产，其转移不涉及员 工安置问题。 五 、重组实施过程中是否发生上市公司资金、资产被实际控制人 或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供 担保的情形 在本次重组实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关 联人占用的情形，也未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。 六 、相关协议和承诺的履行情况 （一）相关协议的履行情况 本次交易涉及的相关协议包括：中天科技就本次交易与中天科技集团、南通 中昱签订的附条件生效的《发行股份购买资产协议》及《发行股份购买资产协议 之补充协议》；中天科技与中天科技集团签订的附条件生效的《业绩补偿协议》 及《业绩补偿协议之补充协议》。 截至本 报告书 出具之日，本次交易涉及的相关协议均已生效，交易各方已履 行完毕或正在履行该等协议，未出现违反协议约定的情况。 （二）相关承诺的履行情况 中天科技集团和南通中昱 作为本次 交易对方 ， 就本次交易完成后新持有的中 天科技股份锁定事宜出具了承诺 函 。此外，中天科技集团作为收购人， 还就本次 交易前持有中天科技股份的锁定事宜出具了承诺函。 中天科技集团作为本次交易的关联方，就标的资产在本次交易实施完成后三 个会计年度（含本次交易实施完毕当年）内的业绩情况出具了承诺函。 中天科技集团作为中天科技的控股股东，出具了《关于避免同业竞争的承诺 函》、《关于规范和减少关联交易的承诺函》以及《关于清理报告期内资金占用的 承诺函》。 中天科技集团作为江东金具主要股东以及所涉瑕疵房产的主要土地权利人， 就江东金具部分瑕疵房产解决措施出具了承诺函。 以上相关承诺的主要内容已在《江苏中天科技股份有限公司发行股份购买 资 产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》等文件中披露， 截至本 报告书 出具之日，本次交易的相关承诺主体已经或正在按照相关的承诺履行其义务，未 发生违反承诺的情况。 七 、 本次交易的信息披露情况 中天科技第五届董事会第十八次会议、 2015 年第一次临时股东大会和第五 届董事会第二十次会议 的决议公告文件 已经分别于 2015 年 5 月 25 日、 2015 年 6 月 11 日 和 2015 年 9 月 1 4 日 在《中国证券报》、 《上海证券报》 、《证券时报》 和上海证券交易所网站（ www.sse.com.cn ） 披露 。 本次交易之《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》 及相关文件已于 201 5 年 5 月 25 日 在 上海证券交易所网站（ www.sse.com.cn ） 披露 。 中国证 监 会上市公司并购重组审核委员会 201 5 年第 83 次工作会议审核通 过了公司本次交易，审核结果 相关情况 已于 201 5 年 9 月 30 日 在《中国证券报》、 《上海证券报》 、《证券时报》 和上海证券交易所网站（ www.sse.com.cn ） 披露 。 中国证监会 于 2015 年 10 月 28 日出具 《 关于核准江苏中天科技股份有限公 司向中天科技集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监 许可 [2015]2400 号） ，核准本次交易，相关情况 已于 201 5 年 11 月 4 日 在《中国 证券报》、 《上海证券报》 、《证券时报》 和上海证券交易所网站（ www.sse.com.cn ） 披露 。 根据中国证监会相关反馈意见、审核意见的要求，公司对重组报告书进行了 相应的补充、 修改和完善，并于 201 5 年 11 月 4 日将重组报告书修订说明、重 组报告书（修订稿）及其摘要和其他相关文件 在 上海证券交易所网站 （ www.sse.com.cn ） 披露 。 中天科技本次交易的实施已经按照《重组办法》、《上市规则》等法律、法规 和规范性文件的规定履行信息披露义务，关于本次交易的相关信息披露符合中国 证监会和上交所的相关规定。 八 、相关后续事项的合规性及风险 截至本报告书出具之日，中天科技尚待根据中国证监会的批复实施本次交易 的配套融资方案，募集的配套资金尚待验资机构验资，募集配套资金涉及的非公 开发行的股份尚待办理证券登记手续。中天科技尚需就本次发行股份购买资产和 配套融资涉及的新增注册资本事宜向工商登记机关办理工商变更登记手续。上述 后续事项的办理不存在实质性法律障碍。 第三节 中介机构关于本次重组实施过程的结论意见 一、独立财务顾问结论性意见 本次交易的 独立财务顾问 高盛高华证券有限责任公司 认为： 本次交易的实施过程履行了必要的决策、审批及核准程序，符合《公司法》、 《证券法》、《重组办法》等相关规定；中天科技已经按照有关规定履行了相关信 息披露义务；本次交易标的资产的工商变更登记手续已办理完毕，资产过户手续 已经完成；标的资产在过渡期间的净 利润 均为 正 ，不存在 亏损 的情形， 该等权益 由中天科技享有；本次交易发行股份购买资产涉及的新增注册资本已经验资机构 验资，涉及的新增股份已经办理完毕证券登记手续。中天科技尚待根据中国证监 会的批复实施本次交易的配套融资方案，募集的配套资金尚待验资机构验资，募 集配套资金涉及的非公开 发行的股份尚待办理证券登记手续。中天科技尚需就本 次发行股份购买资产和配套融资涉及的新增注册资本事宜向工商登记机关办理 工商变更登记手续。上述后续事项的办理不存在实质性障碍。 二、法律顾问结论性意见 本次交易的法律顾问 北京市中伦律师事务所认为： 本次交易方案符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》 及《上市公司证券发行管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定； 本次 交易已获交易相关方批准、取得中国商务部不实施进一步审查的同意批复并经中 国证监会核准，交易各方有权实施本次交易；本次交易之标的资产过户手续已依 法办理完毕，相关权益已归属中天科技； 公司购买资产向交易对方发行的新增股 份业已办理完毕股份登记手续；本次交易实施过程中不存在 相关实际情况与此前 披露的有关资产的权属及历史财务数据信息差异的情况。 截至本法律意见书出具 之日，本次交易的相关各方已经或正在履行其就本次交易签署的协议或所做出的 承诺，不存在违反协议约定或承诺的情形，本次交易相关协议的履行不存在实质 性法律障碍；本次交 易相关后续事项的办理不存在实质性法律障碍。 第四节 备查文件和备查地点 一、备查文件 1 、 中国证券监督管理委员会出具 的 《关于核准江苏中天科技股份有限公司 向中天科技集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许 可 [2015]2400 号）； 2 、 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》 ； 3 、 中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中兴华验字（ 2015 ） JS0080 号《验资报告》 和 中兴华专审字（ 2015 ） JS 第 0432 号、中兴华专审字（ 2015 ） JS0431 号和中兴华专 审字（ 2015 ） JS0430 号《专项审计报告》 ； 4 、 《高盛高华证券有限责任公司关于江苏中天科技股份有限公司发行股份 购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》 ； 5 、 《北京市中伦律师事务所关于江苏中天科技股份有限公司发行股份购买 资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之法律意见书》。 二、备查地点 （一）查阅时间 本报告书刊登后的每周一至周五上午8：30－11：30，下午2：00－5：00。 （二）查阅地点 投资人可以在以下地点查阅本报告书和备查文件： 1、江苏中天科技股份有限公司 联系人：杨栋云 地址：江苏南通经济技术开发区中天路6号 电话：0513-83599505 传真：0513-83599504 2、高盛高华证券有限责任公司 联系人：金雷、徐涛 地址：北京市西城区金融街7号英蓝国际金融中心大厦18层 电话：010-66273000 传真：010-66273300 投资者亦可在中国证监会指定网站上交所网站（http://www.sse.com.cn）查 阅本报告书全文。 中财网
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