[关联交易]皖江物流：发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
上市地：上海证券交易所证券代码：600575 证券简称：皖江物流 安徽皖江物流（集团）股份有限公司发行股 份及支付现金购买资产并募集配套资金暨 关联交易报告书 （草案） 交易对方淮南矿业 注册地址安徽省淮南市田家庵区洞山 通讯地址安徽省淮南市洞山中路1号 独立财务顾问 二〇一五年十一月 安徽皖江物流（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 声明 一、公司声明 本公司以及公司董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确和完整，对 报告书的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财 务会计报告真实、准确、完整。 中国证监会和其他政府机关对本次重大资产重组所作的任何决定或意见，均 不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反 的声明均属虚假不实陈述。 本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易 引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业 会计师或其他专业顾问。 二、交易对方声明 本次重大资产重组的交易对方淮南矿业已出具承诺函，将及时向上市公司提 供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息 存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的， 将依法承担赔偿责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的， 在案件调查结论明确之前，将暂停转让在本公司拥有权益的股份。 三、相关证券服务机构及人员声明 本次重大资产重组相关证券服务机构及经办人员保证披露文件的真实、准 2 安徽皖江物流（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 确、完整。 3 安徽皖江物流（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 目录 声明 ........................................................................................................................... 2 目录 ........................................................................................................................... 4 释义 ........................................................................................................................... 9 重大事项提示 ............................................................................................................. 16 一、本次交易的主要内容.................................................................................. 16 二、本次交易的简要情况.................................................................................. 16 三、本次交易的标的资产的估值和定价情况.................................................. 18 四、本次交易构成关联交易、重大资产重组，不构成借壳上市.................. 19 五、本次交易对于上市公司影响的简要介绍.................................................. 20 六、本次交易需履行的决策程序及报批程序.................................................. 23 七、本次交易相关方作出的重要承诺.............................................................. 24 八、本次交易对中小投资者保护的安排.......................................................... 29 重大风险提示 ............................................................................................................. 31 一、淮矿物流重整事宜的风险.......................................................................... 31 二、投资者提起诉讼索赔风险.......................................................................... 32 三、业务整合与管理风险.................................................................................. 32 四、盈利能力风险.............................................................................................. 32 五、短期无法分红风险...................................................................................... 33 六、政策风险...................................................................................................... 33 七、能源价格波动的风险.................................................................................. 33 八、经济周期波动的风险.................................................................................. 33 九、配套融资风险.............................................................................................. 33 十、关于本次重组的审批风险.......................................................................... 34 十一、股价波动的风险...................................................................................... 34 第一章本次交易概况 ............................................................................................. 36 一、本次交易的背景和目的.............................................................................. 36 二、本次交易决策过程和批准情况.................................................................. 38 三、本次交易的具体方案.................................................................................. 39 4 安徽皖江物流（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 四、本次重组对上市公司的影响...................................................................... 43 第二章上市公司基本情况 ..................................................................................... 47 一、公司基本信息.............................................................................................. 47 二、公司设立情况.............................................................................................. 47 三、上市以来最近一次控制权变动情况.......................................................... 48 四、最近三年重大资产重组情况...................................................................... 48 五、主营业务情况.............................................................................................. 49 六、主要财务数据.............................................................................................. 51 七、公司控股股东和实际控制人情况.............................................................. 53 八、上市公司合法经营情况.............................................................................. 53 第三章交易对方基本情况 ..................................................................................... 55 一、淮南矿业基本情况...................................................................................... 55 二、历史沿革情况.............................................................................................. 56 三、最近三年注册资本变化情况...................................................................... 58 四、股权结构及主要下属企业情况.................................................................. 58 五、主要业务发展状况...................................................................................... 62 六、主要财务数据.............................................................................................. 63 七、与上市公司的关联关系.............................................................................. 65 八、淮南矿业及其主要管理人员最近五年内行政处罚、刑事处罚、涉及与经 济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况...................................................... 65 九、淮南矿业及其主要管理人员最近五年的诚信情况.................................. 68 第四章标的资产情况 ............................................................................................. 69 一、淮沪煤电 50.43%股权 ................................................................................ 69 二、淮沪电力 49%股权 ................................................................................... 113 三、发电公司 100%股权 ................................................................................. 133 第五章标的资产评估情况 ................................................................................... 158 一、评估基本情况............................................................................................ 158 二、董事会关于标的资产评估合理性以及定价公允性的分析.................... 243 三、独立董事对评估机构独立性、评估假设前提合理性和交易定价公允性的 意见.................................................................................................................... 249 第六章发行股份情况 ........................................................................................... 250 5 安徽皖江物流（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 一、发行股份购买资产基本情况.................................................................... 250 二、募集配套资金基本情况............................................................................ 252 三、发行前后上市公司股权结构.................................................................... 262 四、发行前后上市公司主要财务指标变化情况............................................ 263 第七章本次交易合同的主要内容 ....................................................................... 265 一、《安徽皖江物流（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协 议》主要内容.................................................................................................... 265 二、补充协议.................................................................................................... 272 第八章交易的合规性分析 ................................................................................... 277 一、本次交易符合《重组管理办法》的规定................................................ 277 二、本次交易符合《公司法》、《证券法》及《发行管理办法》关于非公开发 行股票的规定.................................................................................................... 282 三、独立财务顾问和律师对本次交易是否符合《重组管理办法》的规定发表 的明确意见........................................................................................................ 285 四、其他证券服务机构出具的相关报告的结论性意见................................ 286 第九章董事会讨论与分析 ................................................................................... 289 一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论与分析.................... 289 二、对标的公司行业特点和经营情况的讨论与分析.................................... 297 三、本次交易对上市公司的影响分析............................................................ 334 第十章财务会计信息 ........................................................................................... 351 一、本次交易标的公司的简要财务报表........................................................ 351 二、本公司备考财务资料................................................................................ 354 第十一章同业竞争与关联交易 ........................................................................... 356 一、标的公司的关联交易情况........................................................................ 356 二、交易完成后上市公司与实际控制人及其关联企业之间同业竞争或关联 交易情况............................................................................................................ 377 第十二章风险因素 ................................................................................................. 383 一、淮矿物流重整事宜的风险........................................................................ 383 二、投资者提起诉讼索赔风险........................................................................ 384 三、业务整合与管理风险................................................................................ 384 四、盈利能力风险............................................................................................ 384 6 安徽皖江物流（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 五、短期无法分红风险.................................................................................... 385 六、政策风险.................................................................................................... 385 七、能源价格波动的风险................................................................................ 385 八、经济周期波动的风险................................................................................ 385 九、配套融资风险............................................................................................ 385 十、关于本次重组的审批风险........................................................................ 386 十一、股价波动的风险.................................................................................... 386 第十三章其他重要事项 ....................................................................................... 388 一、本次交易已履行和尚需履行的决策程序................................................ 388 二、本次交易完成后，上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他关 联人占用和为实际控制人或其他关联人提供担保的情形............................ 388 三、上市公司在最近十二个月内重大资产交易情况.................................... 389 四、本次交易对上市公司治理机制的影响.................................................... 389 五、本次交易后上市公司的现金分红政策及相应的安排............................ 390 六、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况........................ 391 七、公司股票连续停牌前股价波动情况的说明............................................ 394 八、保护投资者合法权益的相关安排............................................................ 394 九、淮矿物流重整事宜相关情况.................................................................... 396 十、关于上市公司 2010年发行股份购买资产暨重大资产重组业绩承诺的说 明........................................................................................................................ 399 十一、其他能够影响股东及其他投资者做出合理判断的、有关本次交易的所 有信息................................................................................................................ 400 第十四章公司独立董事及中介机构对本次交易的意见 ..................................... 401 一、独立董事关于本次交易所出具的意见.................................................... 401 二、中介机构关于本次交易所出具的意见.................................................... 403 第十五章本次交易相关证券服务机构 ................................................................. 404 一、独立财务顾问............................................................................................ 404 二、公司律师.................................................................................................... 404 三、财务审计机构............................................................................................ 404 四、资产评估机构............................................................................................ 405 五、土地评估机构............................................................................................ 405 第十六章董事、交易对方及相关中介机构声明 ................................................. 406 7 安徽皖江物流（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 一、公司董事声明............................................................................................ 406 二、淮南矿业声明............................................................................................ 407 三、独立财务顾问声明.................................................................................... 408 四、公司律师声明............................................................................................ 409 五、财务审计机构声明.................................................................................... 410 六、资产评估机构声明.................................................................................... 411 七、土地评估机构声明.................................................................................... 412 第十七章备查文件 ................................................................................................. 413 一、备查文件.................................................................................................... 413 二、查阅方式.................................................................................................... 414 8 安徽皖江物流（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 释义 在本报告书中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义： 本报告书指 安徽皖江物流（集团）股份有限公司发行股份及 支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报 告书（草案） 皖江物流、上市公司、 本公司、公司 指安徽皖江物流（集团）股份有限公司 淮沪煤电指淮沪煤电有限公司 淮沪电力指淮沪电力有限公司 发电公司指淮南矿业集团发电有限责任公司 交易标的、拟购买资产、 标的资产 指 淮沪煤电 50.43%的股权、淮沪电力 49%的股权、 发电公司 100%股权 本协议、重组协议指 安徽皖江物流（集团）股份有限公司发行股份及 支付现金购买资产协议 本补充协议指 安徽皖江物流（集团）股份有限公司发行股份及 支付现金购买资产协议之补充协议 本次交易、本次发行、 本次重大资产重组、本 次重组 指 皖江物流发行股份及支付现金向淮南矿业购买其 持有的淮沪煤电 50.43%的股权、淮沪电力 49%的 股权、发电公司 100%的股权并募集配套资金 标的公司、目标公司指淮沪煤电、淮沪电力和发电公司 9 安徽皖江物流（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 交易对方、淮南矿业指淮南矿业（集团）有限责任公司 淮矿物流、物流公司指淮矿现代物流有限责任公司 港口公司指 原名为芜湖港口有限责任公司，2015年 7月更名 为芜湖飞尚港口有限公司 铁运公司指淮矿铁路运输有限责任公司 铁运分公司指 芜湖港储运股份有限公司淮南铁路运输分公司、 安徽皖江物流（集团）股份有限公司淮南铁路运 输分公司 上海淮矿指上海淮矿资产管理有限公司 淮矿地产指淮矿地产有限责任公司 财务公司指淮南矿业集团财务有限公司 上海电力指上海电力股份有限公司 浙能电力指浙江浙能电力股份有限公司 淮浙煤电指淮浙煤电有限责任公司 淮矿电力指淮南矿业集团电力有限责任公司 电燃公司指淮矿电力燃料有限责任公司 10 安徽皖江物流（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 中电投集团指 中国电力投资集团公司，现已与国家核电技术公 司已合并组建国家电力投资集团公司 首次董事会指皖江物流第五届董事会第十九次会议 定价基准日指皖江物流第五届董事会第十九次会议决议公告日 本次收购指 皖江物流发行股份及支付现金向淮南矿业购买其 持有的淮沪煤电 50.43%的股权、淮沪电力 49%的 股权、发电公司 100%的股权 本次收购的发行价格指 本次收购的发行价格为审议本次交易的首次董事 会决议公告日前 20个交易日公司股票交易均价， 即 3.98元/股。 本次非公开发行募集配 套资金的发行底价 指 本次非公开发行募集配套资金的发行底价不低于 定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价 （3.98元/股）的 90%，即 3.58元/股。 审计基准日、评估基准 日 指 2015年 6月 30日 淮南煤监局指安徽煤矿安全监察局淮南监察分局 安徽省国资委指安徽省人民政府国有资产监督管理委员会 中国信达、信达公司指中国信达资产管理股份有限公司 中国证监会指中国证券监督管理委员会 上交所指上海证券交易所 11 安徽皖江物流（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 中信证券、独立财务顾 问 指中信证券股份有限公司 国枫律师指北京国枫律师事务所 天健会计师指天健会计师事务所 中水致远指中水致远资产评估有限公司 安徽地源指安徽地源不动产咨询评估有限公司 淮沪煤电审计报告指 《淮沪煤电有限公司审计报告》天健审 [2015]5-66 号 淮沪电力审计报告指 《淮沪电力有限公司审计报告》天健审 [2015]5-64 号 发电公司审计报告指 《淮南矿业集团发电有限责任公司审计报告》天 健审[2015]5-65号 上市公司备考审阅报告指 《安徽皖江物流（集团）股份有限公司备考审阅 报告》天健审[2015]74号 发电公司备考审阅报告指 《淮南矿业集团发电有限责任公司备考审阅报 告》天健[2015]73号 淮沪煤电资产评估报告指 《淮南矿业（集团）有限责任公司拟转让其持有 的淮沪煤电有限公司 50.43%股权项目资产评估报 告》中水致远评报字[2015]第 2253号 12 安徽皖江物流（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 淮沪电力资产评估报告指 《淮南矿业（集团）有限责任公司拟转让其持有 的淮沪电力有限公司 49.00%股权项目资产评估报 告》中水致远评报字[2015]第 2254号 发电公司资产评估报告指 《淮南矿业（集团）有限责任公司拟转让其持有 的淮南矿业集团发电有限责任公司 100%股权项 目资产评估报告》中水致远评报字[2015]第 2255 号 采矿权评估报告指 《淮南矿业（集团）有限责任公司拟转让其持有 的淮沪煤电有限公司 50.43%股权项目所涉及的淮 沪煤电有限公司丁集煤矿采矿权评估报告》中水 致远矿评报字[2015]第 007号 保留意见消除说明指 《关于皖江物流公司 2014年度审计报告中保留意 见所述事项消除情况的说明》 差错更正的说明指 《关于安徽皖江物流(集团)股份有限公司重要前 期差错更正的说明》 非标审计意见的专项说 明 2014 指 《关于对安徽皖江物流（集团）股份有限公司 2014 年度财务报表发表非标审计意见的专项说明》 非标审计意见的专项说 明 2013 指 《关于对安徽皖江物流（集团）股份有限公司 2013 年度财务报表发表非标审计意见的专项说明》 非标审计意见的专项说 明 2012 指 《关于对安徽皖江物流（集团）股份有限公司 2012 年度财务报表发表非标审计意见的专项说明》 最近一年指 2014年度 最近一年及一期指 2014年度和 2015年 1-6月 13 安徽皖江物流（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 最近两年指 2013年度和 2014年度 最近两年及一期、报告 期 指 2013年度、2014年度和 2015年 1-6月 最近三年指 2012年度、2013年度和 2014年度 最近三年及一期 指 2012年度、 2013年度、2014年度和 2015年 1-6 月 《公司章程》指《安徽皖江物流（集团）股份有限公司公司章程》 《重整计划草案》指《淮矿现代物流有限责任公司重整计划草案》 《公司法》指《中华人民共和国公司法》 《证券法》指《中华人民共和国证券法》 《上市规则》指《上海证券交易所股票上市规则》 《重组管理办法》指《上市公司重大资产重组管理办法》 《发行管理办法》指《上市公司证券发行管理办法》 《非公开发行细则》指《上市公司非公开发行股票实施细则》 《重组规定》指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规 定》 14 安徽皖江物流（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 《财务顾问业务管理办 法》 指《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》 《财务顾问业务指引》指 《上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录第 二号上市公司重大资产重组财务顾问业务指引 （试行）》 千瓦指功率计量单位，1千瓦=1,000瓦 千瓦时指计量用电的单位，1千瓦时 =1千瓦*1小时 元指人民币元 A股指 人民币普通股，即在中国境内发行、在上交所或 上交所上市并以人民币认购和进行交易的股票 本报告书的部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能因四舍五入存在差异。 15 安徽皖江物流（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 重大事项提示 本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。 一、本次交易的主要内容 本公司拟采取发行股份及支付现金的方式，向淮南矿业购买其下属的淮沪煤 电 50.43%股权、淮沪电力 49%股权、发电公司 100%股权，其中，交易价款的 75%由皖江物流以其本次向淮南矿业发行的股份支付，交易价款的 25%由皖江物 流以现金方式支付。同时，本公司向不超过 10名特定投资者非公开发行股份募 集不超过本次交易总金额 25%的配套资金，在扣除相关发行费用后用以支付现金 对价。 本次交易不会导致上市公司实际控制人变更。 二、本次交易的简要情况 本次交易中，重大资产重组和募集配套资金系两次发行，中国证监会一次核 准。募集配套资金的生效和实施以本次发行股份购买资产的生效和实施为前提条 件，但最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。 （一）购买资产涉及发行股份的数量及认购方式 本次交易中，本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第五届董事会 第十九次会议决议公告日，即 2015年 8月 31日，发行价格为定价基准日前 20 个交易日股票交易均价，即 3.98元/股，该价格的最终确定尚须经上市公司股东 大会批准。从定价基准日至本次股票发行期间，如上市公司有派息、送股、资本 公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行价格将根据法律法规的规定进行 相应调整。 根据本次交易的标的资产评估值（ 403,905.77万元）并经各方友好协商，本 次交易标的资产的交易价格确定为 403,905.77万元，本次向淮南矿业发行的股票 16 安徽皖江物流（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 数量为 761,128,957股。从定价基准日至本次股票发行期间，如上市公司有派息、 送股、资本公积金转增股本等除息、除权事项，则本次发行数量亦将根据法律法 规的规定进行相应调整。 （二）募集配套资金涉及发行股份的数量及认购方式 本次交易中，本次向特定对象募集配套资金的定价基准日为上市公司第五届 董事会第十九次会议决议公告日即 2015年 8月 31日，发行价格不低于定价基准 日前 20个交易日公司股票交易均价的 90%，即 3.58元/股，最终发行价格将在 本次交易获得中国证监会核准后，由本公司董事会根据股东大会的授权，按照相 关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据市场询价结果来确定。 本次交易中，拟募集配套资金总额不超过 100,976.44万元（不超过本次交易 总金额的 25%），发行股份数不超过 282,057,099股。 从定价基准日至本次股票发行期间，如上市公司有派息、送股、资本公积金 转增股本等除权、除息事项，则本次发行价格与发行数量将根据法律法规的规定 进行相应调整。 本次发行的对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公 司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境 内法人投资者和自然人等不超过 10名的其他特定投资者。 本次交易募集配套资金在扣除相关发行费用后拟用于本次重组现金对价的 支付。 （三）股份锁定安排 1、重大资产重组交易对方的锁定安排 本次重大资产重组交易对方淮南矿业承诺，其于本次认购的皖江物流股份， 自该等股份发行上市之日起 36个月内不转让，若本次交易完成后 6个月内皖江 物流股票连续 20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6个月期末收 盘价低于发行价的，淮南矿业持有的股份的锁定期自动延长至少 6个月，之后按 17 安徽皖江物流（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 照中国证监会及上交所的有关规定执行。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信 息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证 监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，淮南矿业将暂停转让在上市公司拥 有权益的股份。若上述限售期安排与监管机构的最新监管意见不相符的，淮南矿 业将根据监管机构的最新监管意见出具相应调整后的限售期承诺函。 2、募集配套资金交易对方的锁定安排 不超过 10名其他特定投资者于本次认购的皖江物流股份，自该等股份发行 上市之日起 12个月内不转让，之后按照中国证监会及上交所的有关规定执行。 其基于本次交易所取得皖江物流非公开发行的股份因皖江物流分配股票股利、资 本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。 三、本次交易的标的资产的估值和定价情况 本次评估的标的资产为淮南矿业下属的淮沪煤电 50.43%股权、淮沪电力 49%股权、发电公司 100%股权。评估基准日为 2015年 6月 30日。资产评估机 构中水致远对标的资产进行了评估，并出具了资产评估报告（中水致远评报字 [2015]第 2253号、中水致远评报字[2015]第 2254号和中水致远评报字[2015]第 2255号）。 根据上述评估报告，截至 2015年 6月 30日，标的公司经审计的账面净资产 为 552,621.85万元，评估值为 633,698.64万元，评估增值率为 14.67%，按股权 比例折算后，标的资产经审计的账面净资产为 339,764.90万元，评估值为 403,905.77万元。 标的资产评估方法及评估值详见下表： 单位：万元 序号名称账面价值评估值增值率投资比例股权价值评估方法 1 淮沪煤电 282,131.93 311,919.16 10.56% 50.43% 157,300.83资产基础法 18 安徽皖江物流（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 2 淮沪电力 143,145.37 147,401.07 2.97% 49% 72,226.52资产基础法 3 发电公司 127,344.54 174,378.41 36.93% 100% 174,378.41资产基础法 合计 552,621.85 633,698.64 14.67% -403,905.77 本次交易标的资产根据上述评估值确定的交易价格为 403,905.77万元。 四、本次交易构成关联交易、重大资产重组，不构成借壳上市 （一）本次交易构成关联交易 截至本报告书签署日，本次交易的交易对方淮南矿业为本公司控股股东，为 本公司的关联方，故本次交易构成关联交易。本公司召开董事会、股东大会审议 本次交易相关议案时，关联董事、关联股东须回避表决。 （二）本次交易构成重大资产重组 根据《重组管理办法》，上市公司重大资产重组以资产净额、成交金额孰高 为判断标准之一。本次交易中购买资产交易价格为 403,905.77万元，高于标的资 产账面净资产，占公司 2014年度经审计的合并财务会计报告期末资产净额的比 例超过 50%，且超过 5,000万元。 鉴于上述，根据《重组管理办法》，本次交易构成上市公司重大资产重组， 需按规定进行相应信息披露；同时，本次交易涉及发行普通股购买资产，需提交 中国证监会并购重组审核委员会审核，并经中国证监会核准后方可实施。 （三）本次交易不构成借壳上市 本次交易前，本公司的控股股东为淮南矿业，实际控制人为安徽省国资委。 本次交易完成后（无论是否募集配套资金），本公司的控股股东及实际控制 人未发生变化，本次交易未导致上市公司控制权发生变化。 因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市。 19 安徽皖江物流（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 五、本次交易对于上市公司影响的简要介绍 （一）本次交易对于上市公司主营业务的影响 本次交易前，皖江物流主营业务包括物流贸易、铁路运输和港口业务等。公 司地处我国东部沿海经济发达地区和西部内陆地区的结合部，是长江能源输出第 一大港和安徽省最大的货运、外贸、集装箱主枢纽港，是国家一类对外开放口岸， 是安徽省内规模最大的现代综合物流企业之一。 2014年9月，公司全资子公司淮矿物流因重大信用风险事项，涉及巨额债权 债务，其资产不能满足清偿债务的需要，且有明显丧失清偿能力可能，于2014 年10月28日被安徽省淮南市中级人民法院正式裁定受理重整申请。为弥补公司投 资及应收款项等损失，最大限度维护公司全体股东及债权人的利益，实现公司平 稳过渡，公司控股股东淮南矿业拟将旗下优质资产注入上市公司，以提升上市公 司资产规模与盈利能力。 在淮矿物流重大信用风险事项发生之前，皖江物流主营业务收入主要来自于 物流贸易、铁路运输和港口业务等，其中物流贸易收入是公司收入的主要来源， 占比达 90%以上。鉴于淮矿物流发生重大风险事项，已进入依法重整程序，物流 贸易业务规模及收入大幅下降。本次重组完成后，上市公司将新增电力生产主营 业务，主营业务由单一的“物流业务”进阶为多元化的“能源业务+物流业务”，形 成多元化的业务平台。 标的资产注入上市公司后，标的资产依托其在能源行业积累的行业经验、渠 道优势、管理优势和人才储备，将有效参与皖江物流能源板块布局的前期设计和 后期管理，使皖江物流未来拥有更具竞争力的能源运作经验和优势，进一步优化 上市公司的收入组合，增强业务协同效应，提高风险抵御能力，保障上市公司的 业务发展。2014年和2015上半年，标的资产实现净利润 66,261.20万元和30,032.64 万元，标的资产注入上市公司将有效增强上市公司的盈利能力，形成新的利润增 长点。 20 安徽皖江物流（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 在战略安排方面，作为公司控股股东，淮南矿业有意将本公司作为能源业务 进入资本市场的资本运作平台，并协助上市公司做大做强主营业务。 （二）本次交易对于上市公司股权结构的影响 本次交易未导致上市公司控制权发生变化。假设本次发行股份购买资产完 成，并以发行底价测算募集配套资金的影响，则发行前后公司股权结构如下： 指标 重组前本次交易后 购买资产后配套融资后 （万股） 股份 持股比例 股份 （万股） 持股比例 股份 （万股） 持股比例 淮南矿业 及关联方 151,897.21 52.67% 228,010.10 62.55% 228,010.10 58.06% 其他股东 136,504.18 47.33% 136,504.18 37.45% 164,709.89 41.94% 合计 288,401.39 100.00% 364,514.29 100.00% 392,720.00 100.00% 注：淮南矿业通过其全资子公司上海淮矿持有上市公司 58,158,156股股份（在 2015年 9月 21日至 2015年 10月 13日期间，上海淮矿通过上交所交易系统累计增持了皖江物流 45,473,716股份），此处与淮南矿业持股合并计算，下同。 （三）本次交易对于上市公司主要财务指标的影响 根据《上市公司备考审阅报告》，本次交易对上市公司主要财务指标的影响 如下： 单位：万元 项目 2015年 1-6月/2015年 6月 30日 变动额变动比率 实际数据备考数据 资产合计 708,214.06 1,899,894.99 1,191,680.94 168.27% 21 安徽皖江物流（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 负债合计 342,096.59 1,142,518.90 800,422.31 233.98% 所有者权益合计 366,117.47 757,376.09 391,258.62 106.87% 营业收入 217,461.50 422,863.59 205,402.09 94.45% 归属于母公司股东的净利润 11,701.22 41,720.98 30,019.76 256.55% 扣除非经常性损益的归属于母 公司净利润 7,586.08 36,944.68 29,358.60 387.01% 基本每股收益（元/股） 0.04 0.11 0.07 175.00% 加权平均净资产收益率 3.37% 5.59% 2.22% 65.88% 扣除非经常性损益的加权平均 净资产收益率 2.18% 4.95% 2.77% 127.06% 项目 2014年度/2014年 12月 31日 变动额变动比率 实际数据备考数据 资产合计 732,163.30 1,887,793.71 1,155,630.41 157.84% 负债合计 377,882.55 1,162,302.62 784,420.07 207.58% 所有者权益合计 354,280.75 725,491.09 371,210.34 104.78% 营业收入 1,931,809.23 2,435,508.64 503,699.41 26.07% 归属于母公司股东的净利润 -225,384.12 -197,984.27 27,399.85 - 扣除非经常性损益的归属于母 公司净利润 -190,440.24 -165,219.76 25,220.48 基本每股收益（元/股） -0.86 -0.54 0.32 - 加权平均净资产收益率 --- 22 安徽皖江物流（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 扣除非经常性损益的加权平均 净资产收益率 --- 注：2015年 1-6月/2015年 6月 30日、2014年度/2014年 12月 31日实际数据取自上市公司 审计报告；备考数据取自《上市公司备考审阅报告》。 根据《上市公司备考审阅报告》，以 2015年 6月 30日为基准，本次交易完 成后，上市公司的总资产规模增长 168.27%，负债规模增加 233.98%，所有者权 益增加 106.87%。以 2014年 12月 31日为基准，本次交易完成后，上市公司的 总资产规模增加 157.84%，负债规模增加 207.58%，所有者权益增加 104.78%。 根据《上市公司备考审阅报告》，本次交易完成后，公司 2015年 1-6月基本 每股收益由 0.04元/股上升至 0.11元/股，加权平均净资产收益率由 3.37%上升至 5.59%，有效提升股东回报水平。 六、本次交易需履行的决策程序及报批程序 （一）本次交易已经履行的决策程序与报批程序 1、本次交易已获得主管国资部门的原则性同意； 2、本次交易已经淮南矿业二届九十二次董事会会议和二届九十五次董事会 会议审议通过； 3、本次交易已经本公司第五届董事会第十九次会议和第五届董事会第二十 二次会议审议通过； 4、本次交易已取得淮沪煤电、淮沪电力、发电公司的批准和授权； 5、主管国资部门已完成对本次评估报告的备案。 （二）本次交易尚需履行的决策程序与报批程序 本次交易尚需履行的决策程序与报批程序，包括但不限于： 1、主管国资部门批准本次交易方案； 2、本公司股东大会审议通过本次交易方案； 23 安徽皖江物流（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 3、中国证监会核准本次交易方案。 七、本次交易相关方作出的重要承诺 本次交易相关方所作出的主要承诺如下表所示： 24 安徽皖江物流（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案 序号承诺方承诺事项承诺内 容 1 淮南矿业 关于提供信息、资料的真实 性、准确性和完整性之承诺函 本公司将及时向皖江物流提供本次重组项目相关的文件、资料、信息，并保证提供的所有相关文件、资料、信息的 真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如因提供的文件、资料、信息存在虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，给皖江物流或者投资者造成损失的，本公司将依法承担个别和连带的法律责任 2 皖江物流 关于本次重大资产重组信息 披露与申请文件真实性、准确 性和完整性之承诺函 1、本公司已就本次重大资产重组提供了全部有关事实材料，且所提供的文件和材料均是真实、准确、完整的，所提 供的复印件与原件具有一致性，保证对所提供的文件和材料的真实性、准确性和完整性承担法律责任 2、本次重大资产重组的信息披露与申请文件内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏 3 淮南矿业 关于对标的资产无权利瑕疵 的承诺 函 1、本公司持有发电公 司 100%股权、淮沪煤 电 50.43%股权和淮沪电 力 49%股权（以下统称“标的资产”）均系本公司 真实出资形成，权属清晰，不存在委托持股、信托持股及其他利益安排的情形，亦不存在使其他方代本公司持有发 电公司100%股权、淮沪煤电50.43%股权和淮沪电力49%股权的情形。发电公司、淮沪煤电和淮沪电力均为合法设立 及有效存续的企业，不存在出资不实或者根据法律、法规、规范性文件及其章程的规定影响其合法存续的情形 2、本公司对标的资产合法拥有完整的所有权，依法拥用标的资产的占有、使用、收益及处分权；标的资产没有设置 抵押、质押、留置等任何担保权益，不存在产权纠纷或潜在纠纷，也不存在任何可能导致上述股权被有关司法机关 或行政机关查封、冻结、征用或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序，股权过户或转 移不存在法律障碍 。 4 淮南矿业关于股份限售之承诺函 本公司本次认购的皖江物流股份，自该等股份发行上市之日 起 36个月内不转让，若本次交易完成 6个月内皖江物流 股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成 后 6个月期末收盘价低于发行价的，本公司持有的股份的锁 定期自动延长至少6个月，之后按照中国证监会及上交所的有关规定执行。 如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中 国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司将暂停转让在上市公司拥有权益的股份。 若上述限售期安排与监管机构的最新监管意见不相符的，本公司将根据监管机构的最新监管意见出具相应调整后的 限售期承诺函。 25 安徽皖江物流（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案 鉴于淮南矿业（集团）有限责任公司（以下简称“淮南矿业”）拟将其持有的淮沪煤电有限公司（以下简称“淮沪煤 5 上海电力 关于放弃淮沪煤电和淮沪电 力股权优先购买权的声明 电”）50.43%股权、淮沪电力有限公司（以下简称“淮沪电力”）49%股权转让给安徽皖江物流（集团）股份有限公司 （以下简称“皖江物流”）。本公司作为淮沪煤电和淮沪电力的现有股东，依法持有淮沪煤 49.57%的股权和淮沪电 力51%的股权，在此声明同意淮南矿业与皖江物流之间的上述股权转让行为，并放弃行使对上述股权的优先购买权。 26 安徽皖江物流（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案 6 淮南矿业 关于是否存在行政、刑事处罚 及重大诉讼、仲裁之承诺函 本公司最近五年诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到 证券交易所纪律处分，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查、尚未有明确 结论意见等情况。本公司最近五年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外），不存在刑事处罚或者除本 承诺函附件一所列事项之外的涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况。 本公司现任董事、监事、高级管理人员及其他主要管理人员，最近五年的诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债 务、未履行承诺或受到证券交易所纪律处分，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会 立案调查、尚未有明确结论意见等情况，不存在刑事处罚或者除本承诺函附件二所列事项之外的行政处罚（与证券 市场明显无关的除外），不存在经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况。 附件二：截至本承诺函出具日，淮南矿业现任董事、监事、高级管理人员及其他主要管理人员近五年涉及行政处罚 （与证券市场明显无关的除外）具体如下 ： 2015年7月23日，中国证监会 以 “[2015]21号”《中国证券监督管理委员会行政处罚决定书》对淮南矿业董事长孔祥喜、 副总经理杨林进行了行政处罚。根据该文件，因淮南矿业下属上市公司安徽皖江物流（集团）股份有限责任公司（以 下简称“皖江物流”）涉嫌信息披露违法违规，对责任人暨皖江物流的董事、监事、高级管理人员给予行政处罚，其 中包括对淮南矿业董事长孔祥喜给予警告，并处10万元罚款；对淮南矿业副总经理杨林给予警告，并 3万元罚款 7 淮南矿业 关于避免与上市公司同业竞 争的承诺 函 1、本次重大资产重组完成后，本公司将以上市公司为本公司下属从事能源业务进入资本市场的资本运作平台，并协 助上市公司做大做强主营业务 。 2、截至本承诺函出具日，本公司控制的其他与上市公司从事相同或类似业务的下属企业为淮南矿业集团电力有限责 任公司新庄孜电厂技改建设项目（以下简称“新庄孜电厂”）和潘集电厂在建项目及配套煤矿（以下简称“潘集电厂”）。 由于上述资产暂不具备运营条件和注入上市公司的条件，因此，暂不将上述资产注入上市公司。本公司承诺，包括 上述正在建设的新庄孜电厂和潘集电厂以及将来可能建设的以本公司为建设主体可以享受更多优惠条件及便利的其 他与上市公司从事相同或类似业务的工程项目，本公司将积极督促上述工程项目规范运作，在解决项目审批和行业 准入资质等合规性要求并具备正式运营条件之日起三十日内，本公司向上市公司发出收购通知，由上市公司根据其 自身条件选择通过自有资金、配股、增发或其他合法方式收购上述相关资产，并履行有关国有资产监督管理、上市 公司监管等方面的法律、法规、规范性文件的要求，在完成收购前，本公司将以托管、租赁等合法方式将该等资产 交由上市公司经营管理。新庄孜电厂和潘集电厂将在本次交易完成后五年内履行有关国有资产监督管理、上市公司 监管等方面的法律、法规、规范性文件的要求，通过上述合法方式注入上市公司。 27 安徽皖江物流（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案 3、除上述情形外，本次重大资产重组完成后，本公司自身及本公司控制的其他下属企业将积极避免与上市公司新增 同业竞争，不以全资或控股方式参与与上市公司主营业务直接或间接产生竞争关系的业务或经济活动 4、本公司确认并向上市公司声明，本公司在签署本承诺函时是代表自身和作为本公司控制的其他下属企业的代理人 签署的 。 5、本公司确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺。任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他 各项承诺的有效性 。 6、本承诺函自本公司正式签署之日起生效。本承诺函的出具、解释、履行与执行均适用中国有关法律、法规的规定。 凡因本承诺函而产生的或与本承诺函有关的争议，由本公司及上市公司协商解决；如协商不能解决，则任何一方可 向有管辖权的中国人民法院提起诉讼 。 8 淮南矿业 关于减少并规范关联交易之 承诺 函 1、本公司保证本公司及本公司控制的其他企业现在及将来与上市公司 和 /或发电公司、淮沪煤电、淮沪电力发生的关 联交易均是公允的，是按照正常商业行为准则进行的；本公司保证将继续规范并减少与上市公司及其子公司发生关 联交易 。 2、本公司将尽量避免和减少与上市公司及其子公司（包括拟注入的发电公司、淮沪煤电、淮沪电力，下同）之间的 关联交易；对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，将与上市公司依法签订规范的关联交易协议，并按照有关 法律、法规、规章、其他规范性文件和公司章程的规定履行批准程序；关联交易价格依照与无关联关系的独立第三 方进行相同或相似交易时的价格确定，保证关联交易价格具有公允性；保证按照有关法律、法规和公司章程的规定 履行内部决策程序和信息披露义务；保证不利用关联交易非法占用、转移公司的资金、利润，不利用关联交易损害 公司及非关联股东的利益 。 9 淮南矿业 关于保证上市公司独立性的 承诺函 在皖江物流本次重大资产重组完成后，本公司不会因增加所持有皖江物流股份比例而损害皖江物流的独立性，在资 产、人员、财务、机构和业务上与皖江物流保 持 “三分开、五独 立 “的原则，并严格遵守中国证监会关于上市公司独立 性的相关规定，不违规利用上市提供担保，不非法占用上市公司资金，保持并维护上市公司的独立性 10皖江物流 全体董事、监事、高级管理人 员关于关于所提供信息真实 性、准确性和完整性之承诺函 承诺人承诺本次重大资产重组的信息披露与申请文件内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大 遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 28 安徽皖江物流（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 八、本次交易对中小投资者保护的安排 （一）确保本次交易定价公平、公允 对于本次交易，上市公司已聘请具有证券从业资质的会计师事务所和资产评 估机构对交易资产进行审计、评估，以确保交易资产的定价公允、公平、合理。 上市公司独立董事已对本次交易资产评估定价的公允性发表独立意见。上市公司 所聘请的独立财务顾问和律师已对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后 续事项的合规性及风险进行核查，发表明确的意见。 为充分保障公司全体股东特别是中小股东以及全体债权人的利益，经与淮南 矿业协商，确定本次向淮南矿业发行股份的价格为定价基准日前 20个交易日公 司股票交易均价孰高者，即 3.98 元/股，充分体现控股股东淮南矿业对上市公司 的支持。 此外，本次拟购买标的资产 2014年经审计的归属母公司所有者的净利润为 66,261.20万元，按照中水致远出具的评估报告，拟购买资产评估值为 403,905.77 万元，按照 2014年净利润对应的市盈率倍数为 6.09倍。通过对近年来上市公司 收购电力资产可比交易对比分析，可比交易中发电业务相关资产市盈率均值和中 值分别为 11.25倍和 9.39倍，大大高于本次交易标的资产估值水平，有助于保障 广大中小股东的投资利益。 （二）严格履行上市公司信息披露义务 本公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管 理办法》、《重组管理办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有 投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本报告书披 露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露本次交易的进展情况。 （三）股份锁定安排 1、重大资产重组交易对方的锁定安排 本次重大资产重组交易对方淮南矿业承诺，其于本次认购的皖江物流股份， 自该等股份发行上市之日起 36个月内不转让，若本次交易完成后 6个月内皖江 物流股票连续 20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6个月期末收 29 安徽皖江物流（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 盘价低于发行价的，本公司持有的股份的锁定期自动延长至少 6个月，之后按照 中国证监会及上交所的有关规定执行。其基于本次交易所取得皖江物流非公开发 行的股份因皖江物流分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应 遵守上述股份锁定安排。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查 的，在案件调查结论明确之前，淮南矿业将暂停转让在上市公司拥有权益的股份。 若上述限售期安排与监管机构的最新监管意见不相符的，淮南矿业将根据监管机 构的最新监管意见出具相应调整后的限售期承诺函。 2、募集配套资金交易对方的锁定安排 不超过 10名其他特定投资者于本次认购的皖江物流股份，自该等股份发行 上市之日起 12个月内不转让，之后按照中国证监会及上交所的有关规定执行。 其基于本次交易所取得皖江物流非公开发行的股份因皖江物流分配股票股利、资 本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。 （四）提供网络投票平台 在审议本次交易的股东大会上，本公司将通过交易所交易系统和互联网投票 系统向全体流通股股东提供网络形式的投票平台，流通股股东可以通过交易系统 和互联网投票系统参加网络投票，以切实保护流通股股东的合法权益。 （五）本次交易不会导致上市公司当期每股收益被摊薄 本次交易前，上市公司 2014年度和 2015年 1-6月实现的基本每股收益为 -0.86元/股和 0.04元/股，根据天健会计师出具的《上市公司备考审阅报告》，假 设本次交易在 2014年期初完成，上市公司 2014年度和 2015年 1-6月实现的基 本每股收益为-0.54元/股和 0.11元/股，本次交易将大幅增厚上市公司当期每股收 益。综上，本次交易完成后上市公司不存在因并购重组交易而导致当期每股收益 被摊薄的情况。 30 安徽皖江物流（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 重大风险提示 投资者在评价公司本次交易时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。 一、淮矿物流重整事宜的风险 鉴于淮矿物流重大信用风险事项涉及巨额债权债务，且已出现债务逾期情形 和重大坏账风险，为充分保障上市公司利益、妥善解决本次重大事项问题，经皖 江物流及淮矿物流董事会、股东（大）会审议，本公司已依法向法院申请淮矿物 流重整，在法院主导下开展重整有关工作，安徽省淮南市中级人民法院于 2014 年 10月 28日下发《民事裁定书》，裁定受理淮矿物流的重整申请。 2015年 7月 28日，淮矿物流制作了《淮矿现代物流有限责任公司重整计划 草案》并由皖江物流公告。该《重整计划草案》已向安徽省淮南市中级人民法院 和淮矿物流全体债权人提交。根据《重整计划草案》所述，管理人聘请的中介机 构，对淮矿物流（含其合并纳入重整的 4家子公司，下同）截至 2014年 10月 28日的资产及债务情况进行了审计、评估：淮矿物流经审计的资产净值为 77.31 亿元，评估净值为 38.16亿元；管理人已确认、暂未确认以及未申报债权合计 149.00亿元。淮矿物流已经严重资不抵债，而且根据管理人《模拟破产清算清偿 能力预测分析报告》，在模拟淮矿物流清算状态下，普通债权所能获得的清偿比 例为 17.53%。为最大限度保障债权人的权益并兼顾考虑利益相关方的承受能力， 淮矿物流提出了债权调整和清偿方案（即普通债权人所持普通债权 30万元及以 下部分全额现金清偿；30万元以上部分的 40%留债，并进行现金分期清偿；30 万元以上部分的 60%全部豁免，不再清偿）、出资人权益调整方案、经营方案以 及重整计划的执行和监督等。 为推进淮矿物流本次重整工作的顺利进行，根据本次《重整计划草案》安排 的出资人权益调整方案，公司拟让渡淮矿物流全部出资人权益，全部股权由淮南 矿业有条件受让，淮南矿业取得让渡股权的条件为对淮矿物流根据本重整计划债 权调整和清偿方案留债部分的债务本息提供连带责任保证担保。2015年 8月 21 日，公司召开 2015年第一次临时股东大会审议通过了《关于以零对价向公司控 股股东淮南矿业（集团）有限责任公司让渡淮矿现代物流有限责任公司全部出资 31 安徽皖江物流（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 人权益的议案》。2015年 8月 26日及 2015年 10月 23日，淮矿物流分别召开重 整债权人会议，《重整计划草案》在两次债权人会议均未表决通过。淮矿物流已 向安徽省淮南市中级人民法院申请依法批准重整计划，公司董事会、临时股东大 会审议通过的关于以零对价向淮南矿业让渡淮矿物流全部出资人权益事项将在 《重整计划草案》经法院裁决通过后方能实施。 若本次重整计划未获得安徽省淮南市中级人民法院批准，则淮矿物流预计将 进入破产清算程序，鉴于公司已于 2014年将淮矿物流相关资产全部计提坏账或 减值准备，因此重整计划失败预计不会对公司业绩及本次重组形成直接负面影 响。公司将根据重整工作的进程及时履行信息披露。上述重整结果具有不确定性， 请投资者注意风险。 二、投资者提起诉讼索赔风险 2015年 7月 30日，中国证监会向皖江物流下发《行政处罚决定书》，对皖 江物流及相关责任人信息披露违法违规作出行政处罚。皖江物流及其负有责任的 原董事、监事和高级管理人员作为责任主体，存在被投资人向人民法院提起民事 诉讼并要求承担赔偿责任的风险。虽然截至本报告书签署日，皖江物流尚未接到 任何投资者诉讼或索赔要求，但上述诉讼和赔偿风险仍可能对上市公司造成影 响。 三、业务整合与管理风险 本次交易完成后，本公司的资产规模和业务范围都将得到扩大，尽管交易标 的已建立规范的管理体系并拥有较为优秀的管理团队与员工队伍，经营状况良 好，但是本公司整体运营仍将面临整合的考验。如果本公司的管理不能与规模的 扩大相匹配，不能严格控制成本、提高质量，将会直接影响本公司的发展前景。 此外，本公司于 2015年 8月 21日召开临时股东大会以及董事会更换了大部 分董事以及高管人员，新任董事、高管人员和前任董事、高管人员需要就本公司 的运营管理进行交接，存在短期磨合的管理风险。 四、盈利能力风险 本次交易标的主要从事火力发电行业，其经营业绩受到宏观经济波动、国家 32 安徽皖江物流（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 电力调度政策、电力上网价格、燃料价格等多方面因素的影响，若未来上述因素 发生相关波动，标的资产的经营业绩存在一定不确定性。 五、短期无法分红风险 本次交易前，由于淮矿物流重大信用风险导致皖江物流出现较大金额的未弥 补亏损。本次交易后，预计皖江物流盈利水平将明显提升，但短期内预计难以抵 消未弥补亏损金额，导致上市公司短期内无法分红。提请投资者关注。 六、政策风险 电力业务受国家政策的管制和影响较大。若国家政策发生重大变化导致标的 资产的输电范围、电价等发生不利变化，可能影响标的资产的经营业绩，从而影 响上市公司的持续盈利能力，提请投资者注意相关风险。 七、能源价格波动的风险 标的资产的运营成本中，煤炭消耗占比较大。标的公司中淮沪煤电、淮沪电 力为煤电一体化项目，一定程度上能够平抑煤炭价格波动对盈利带来影响，但如 煤炭价格发生显著波动，仍会影响标的资产的经营业绩及上市公司的盈利能力， 提请投资者注意相关风险。 八、经济周期波动的风险 除民用电力外，电力市场主要需求来源于工业生产，该部分需求强度与宏观 经济的活跃程度紧密相关。因此，宏观经济的周期性波动，将对电力资产的经营 业绩产生较大的影响。当宏观经济处于上升阶段时，工业生产活跃，电力需求增 长；当宏观经济处于下降阶段时，工业生产放缓，电力需求下降。目前，国内宏 观经济仍处于不稳定的阶段，相关电力资产的经营业绩波动较大，未来受到宏观 经济周期性波动的影响，上市公司盈利能力可能存在较大波动的可能。 九、配套融资风险 本次配套募集资金在扣除相关发行费用后将用于支付本次交易中所需支付 的现金对价。受股票市场波动及投资者预期的影响，本次募集配套资金能否顺利 实施存在不确定性。若本次募集配套资金未能顺利实施或募集金额不足，则本公 司将以自有资金或债务性融资资金等方式予以支付。 33 安徽皖江物流（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 十、关于本次重组的审批风险 2015年 9月 28日，公司收到控股股东淮南矿业转来的信达公司起诉淮南矿 业的诉讼文件（复印件），信达公司以淮南矿业董事会召集程序、表决方式违反 《公司法》、《淮南矿业公司章程》、董事会决议内容违反《淮南矿业公司章程》 为由，请求淮南市田家庵区人民法院判令撤销淮南矿业作出的有关同意本次重大 资产重组预案的董事会决议。公司已就该事项及其影响发布了临时公告。经专项 核查，公司认为，淮南矿业与皖江物流签署的重组协议等与本次重大资产重组相 关的书面文件合法、有效，淮南矿业本次涉诉事项不影响购买资产协议的法律效 力。淮南矿业本次涉诉事项不会对皖江物流的现有正常生产经营活动产生影响， 但是由于信达公司诉讼请求田区法院判令撤销的淮南矿业的有关董事会决议是 本次重大资产重组的必要法律文件之一，因此，淮南矿业本次涉诉事项可能会对 本次重大资产重组的进程产生影响。作为淮南矿业的两个股东，安徽省国资委和 信达公司正在淮南矿业的配合下积极沟通，待上述事项妥善解决后将会消除淮南 矿业涉诉事项对本次重大资产重组可能产生的影响。除淮南矿业已履行的关于本 次重组的董事会决议涉及上述诉讼纠纷外，本次重大资产重组的相关方已履行了 必要的批准和授权程序。 此外，本次交易尚需多项条件满足后方可完成，包括：安徽省国资委对本次 交易方案的批准；上市公司股东大会审议通过本次交易方案；中国证监会对本次 交易的核准等。本次交易能否获得通过或核准存在不确定性，本公司就上述事项 取得相关通过或核准的时间也存在不确定性。 以上风险提请投资者予以关注。 十一、股价波动的风险 上市公司股票价格不仅取决于公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供求 关系、国家经济政策调整、利率和汇率的变化、股票市场投机行为以及投资者心 理预期等各种不可预测因素的影响，从而使上市公司股票的价格偏离其价值，给 投资者带来投资风险。针对上述情况，上市公司将根据《公司法》、《证券法》、 《上市公司信息披露管理办法》和《上市规则》等有关法律、法规的要求，真实、 准确、及时、完整、公平地向投资者披露有可能影响上市公司股票价格的重大信 34 安徽皖江物流（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 息，供投资者做出投资判断。 35 安徽皖江物流（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 第一章本次交易概况 一、本次交易的背景和目的 （一）本次交易的背景 2014年 9月 9日，皖江物流股票实施紧急停牌，发布公告称其全资子公司 淮矿物流因无足额资金支付到期债务，作为第一被告被中国民生银行上海分行起 诉，截至 2014年 9月 5日，淮矿物流在银行等金融机构的 20多个账户已经被全 部冻结，冻结金额共计 1.5亿元。此外，皖江物流在对原董事、常务副总经理、 淮矿物流原董事长汪晓秀的离职审计过程中，发现淮矿物流的应收款项存在重大 坏账风险。随后，皖江物流对淮矿物流财务情况进行了核查，并于 2014年 9月 24日公告了初步核查结果。 在淮矿物流重大信用风险事项发生之后，淮南矿业及皖江物流迅速建立应急 组织，在安徽省委、省政府的统一协调及公安、司法介入下，有序开展事项清查、 债权追偿、债权银行对接、投资者沟通及业务重整等工作。通过调查和司法审查， 初步认定淮矿物流重大信用风险事项为典型系统性案件，淮矿物流部分领导存在 串通舞弊、恶意隐瞒情形，导致一般性经营风险未能及时发现，在钢贸行业景气 度整体下滑、银行收缩授信额度等外部诱因共同作用下，最终累积为业务链系统 性风险并集中爆发。 鉴于淮矿物流重大信用风险事项涉及巨额债权债务，且已出现债务逾期情形 和重大坏账风险，为充分保障上市公司利益、妥善解决本次重大事项问题，经皖 江物流及淮矿物流董事会、股东（大）会审议，决定依法向法院申请淮矿物流重 整，在法院主导下开展重整有关工作。安徽省淮南市中级人民法院于 2014年 10 月 28日下发《民事裁定书》，裁定受理淮矿物流的重整申请。在此基础上，为弥 补皖江物流重大信用风险事项对上市公司造成的投资及应收款项等损失，最大限 度维护上市公司全体股东及债权人的利益，实现上市公司平稳过渡，控股股东淮 南矿业于 2014年 9月 30日通知本公司，拟将本公司作为能源业务进入资本市场 的资本运作平台，筹划与本公司有关的重大资产重组事项，皖江物流股票自 2014 年 10月 8日起按照重大资产重组事项停牌。 36 安徽皖江物流（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 此外，皖江物流于 2014年 10月 9日收到中国证监会《调查通知书》（编号： 稽查总队调查通字 142526号），因皖江物流涉嫌信息披露违法违规，根据《证券 法》的有关规定，中国证监会决定对本公司进行立案调查。2015年 7月 28日， 孔祥喜先生提出辞去在公司担任的董事、董事长及董事会专业委员会委员职务； 杨林先生、李非文先生、赖勇波先生、张孟邻先生、牛占奎先生提出辞去在公司 担任的董事及董事会专业委员会委员职务。2015年 7月 30日，本公司收到中国 证监会行政处罚决定。2015年 8月 21日，公司召开 2015年第一次临时股东大 会，补选张宝春、李远和、马进华、王戎、张小平为公司董事，补选陈矜、郭志 远为公司独立董事。同日，公司召开第五届董事会第十八次会议，选举张宝春为 公司董事长，聘任张宝春为公司总经理，舒忠祥为公司副总经理，马进华为公司 财务总监，并指定马进华代行董事会秘书职责。 截至本报告书签署日，制约皖江物流重大资产重组方案推出的不确定因素已 经消除，本公司继续推进本次重大资产重组方案决策、审批及实施有关工作。 （二）本次交易的目的 在淮矿物流重大信用风险事项发生之前，皖江物流主营业务收入主要来自于 物流贸易、铁路运输和港口业务等，其中物流贸易收入是公司收入的主要来源， 占比 90%以上。在淮矿物流重大信用风险事项发生之后，虽然淮矿物流已依法启 动重整程序，但仍无法改变皖江物流业务巨变、收入大幅下降、完成计提约 28.06 亿元损失的不利局面。考虑到皖江物流自身实力相对有限，如无重组安排，则上 市公司经营业绩与持续盈利能力将遭受很大冲击，对全体股东及债权人利益产生 不利影响。 鉴于上述，淮南矿业作为皖江物流控股股东，拟从实现上市公司平稳过渡、 保障区域金融生态及社会稳定大局出发，向上市公司注入优质电力及配套煤炭业 务资产，通过实施重大资产重组提升上市公司盈利能力，充实上市公司资产规模， 化解本次淮矿物流重大信用风险事项对上市公司造成的不利影响，保护公司全体 股东特别是中小股东以及全体债权人的利益。 此外，在妥善解决淮矿物流重大信用风险事项的同时，公司控股股东淮南矿 业拟将本公司作为其从事能源业务进入资本市场的资本运作平台，并协助上市公 37 安徽皖江物流（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 司做大做强主营业务。 （三）本次交易遵循的原则 1、遵守国家有关法律、法规及相关政策的规定。 2、坚持“公开、公平、公正”以及诚实信用、协商一致。 3、妥善解决淮矿物流重大信用风险事项，保护皖江物流全体股东特别是中 小股东以及全体债权人的利益。 4、有利于公司的长期健康发展，提升上市公司业绩，增强上市公司持续运 营和盈利能力。 二、本次交易决策过程和批准情况 （一）本次交易已经履行的决策程序与报批程序 1、本次交易已获得主管国资部门的原则性同意； 2、本次交易已经淮南矿业二届九十二次董事会会议和二届九十五次董事会 会议审议通过； 3、本次交易已经本公司第五届董事会第十九次会议和第五届董事会第二十 二次会议审议通过； 4、本次交易已取得淮沪煤电、淮沪电力、发电公司的批准和授权； 5、主管国资部门已完成对本次评估报告的备案。 （二）本次交易尚需履行的决策程序与报批程序 本次交易尚需履行的决策程序与报批程序，包括但不限于： 1、主管国资部门批准本次交易方案； 2、本公司股东大会审议通过本次交易方案； 3、中国证监会核准本次交易方案。 38 安徽皖江物流（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 三、本次交易的具体方案 （一）方案概述 1、交易对方 本次交易的交易对方为本公司控股股东——淮南矿业。 2、交易标的 本次交易的交易标的为淮南矿业持有的淮沪煤电 50.43%的股权、淮沪电力 49%的股权和发电公司 100%的股权。 3、交易方式 本次交易中，本公司拟采取发行股份及支付现金的方式向淮南矿业购买其下 属的淮沪煤电 50.43%的股权、淮沪电力 49%的股权、发电公司 100%的股权，其 中，交易价款的 75%由皖江物流以其本次向淮南矿业发行的股份支付，交易价款 的 25%由皖江物流以现金方式支付。同时，本公司向不超过 10名特定投资者非 公开发行股份募集不超过本次交易总金额 25%的配套资金，用以支付现金对价。 本次交易总金额＝本次交易金额＋募集配套资金金额－募集配套资金中用于支 付现金对价部分。 本次交易具体包括发行股份及支付现金购买资产和发行股份募集配套资金 两部分，其中发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前 提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的 实施。本次交易中，重大资产重组和募集配套资金系两次发行，中国证监会一次 核准。 若本次募集配套资金未被中国证监会核准或募集配套资金失败或金额不足， 则本公司将以自有资金或债务融资等方式支付本次交易的现金对价。 4、交易金额 本次评估的标的资产为淮南矿业下属的淮沪煤电 50.43%股权、淮沪电力 49%股权、发电公司 100%股权。评估基准日为 2015年 6月 30日。资产评估机 构中水致远对标的资产进行了评估，并出具了资产评估报告（中水致远评报字 39 安徽皖江物流（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） [2015]第 2253号、中水致远评报字[2015]第 2254号和中水致远评报字[2015]第 2255号）。 截至 2015年 6月 30日，标的公司经审计的账面净资产为 552,621.85万元， 评估值为 633,698.64万元，评估增值率为 14.67%，按股权比例折算后，标的资 产经审计的账面净资产为 339,764.90万元，评估值为 403,905.77万元。 本次交易标的资产根据上述评估值确定的交易价格为 403,905.77万元。 （二）发行股份及支付现金购买资产 根据本次交易标的的资产评估值（ 403,905.77万元）测算，本次交易公司拟 向淮南矿业发行股份支付对价 302,929.33万元，支付现金对价 100,976.44万元。 1、发行股份的种类和面值 本次发行的股份为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为 1.00元。 2、发行对象及发行方式 本次发行对象为淮南矿业，本次发行采用向特定对象非公开发行股份的方 式。 3、发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格 股份发行的定价基准日为上市公司第五届董事会第十九次会议决议公告日， 即 2015年 8月 31日。 根据《重组管理办法》等有关规定：“上市公司发行股份的价格不得低于市 场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者 120个交易日的公司股票交易均价之一。” 本次发行定价基准日前 20、60及 120个交易日公司股票交易均价及 9折后 价格测算如下表所示： 项目前 20个交易日前 60个交易日前 120个交易日 交易均价 3.98元/股 3.86元/股 3.81元/股 交易均价的 90% 3.58元/股 3.47元/股 3.43元/股 为充分保障公司全体股东特别是中小股东以及全体债权人的利益，经与淮南 40 安徽皖江物流（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 矿业协商，确定本次向淮南矿业发行股份的价格为定价基准日前 20个交易日公 司股票交易均价，即 3.98 元/股。 该价格的最终确定尚须经上市公司股东大会批准。 从定价基准日至本次股票发行期间，如上市公司有派息、送股、资本公积金 转增股本等除权除息事项，则本次发行价格将根据法律法规的规定进行相应调 整。 4、发行数量 本次向淮南矿业发行的股票数量为 761,128,957股，从定价基准日至本次股（未完）  |