[公告]神州信息：关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议之补充协议和终止协议的公告
证券代码：000555 证券简称：神州信息 公告编号：2015-094 神州数码信息服务股份有限公司 关于公司与特定对象签署附条件生效的 股份认购协议之补充协议和终止协议的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 神州数码信息服务股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”或“神州 信息”）于2015年5月8日召开第六届董事会第十次会议，会议审议通过了《关 于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》。上述议案内容公司 已在《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）进行了披露。2015 年11月12日，公司召开第六届董事会2015年第二次临时会议，审议通过了《关 于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议之补充协议的议案》、《关于公 司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议之终止协议的议案》，现将有关具 体情况公告如下： 一、交易情况概述 （一）交易情况 发行人本次向特定对象发行股份募集资金总额不超过150,188.50万元（含本 数，以下称“总认购金额”），根据发行价格计算发行人本次拟向特定对象发行的 人民币普通股股票总计5,170万股（“新发行股份”），各认购方认购情况如下： 序号 认购方名称 认购金额（万元） 认购数量（万股） 1 神州数码软件有限公司 68,558.00 2,360 2 国华人寿保险股份有限公司 22,078.00 760 3 北京中融鼎新投资管理有限公司 15,106.00 520 4 前海人寿保险股份有限公司 13,072.50 450 5 博时基金管理有限公司 13,072.50 450 6 北京首钢基金有限公司 13,072.50 450 7 丁晓 5,229.00 180 合计 150,188.50 5,170 发行人本次新发行股份的每股价格不低于发行人第六届董事会第十次会议 决议公告日（“发行定价基准日”）前20个交易日在深圳证券交易所上市的发行 人股份的股票交易均价的90%，即58.16元/股。经各方协商，最终确定本次非 公开发行股票的发行价格为58.16元/股。根据发行人于2015年6月13日作出的 《神州数码信息服务股份有限公司关于实施2014年度利润分配方案调整非公开 发行股票发行价格和发行数量的公告》及于2015年9月25日作出的《神州数码 信息服务股份有限公司关于实施2015年半年度资本公积金转增股本方案调整非 公开发行股票发行价格和发行数量的公告》，本次非公开发行价格为29.05元/股。 如发行人在本次发行定价基准日至发行日期间再次进行派发股利、送红股、 资本公积金转增股本或配股等除息、除权行为，则上述发行价格应根据现行有效 的《深圳证券交易所交易规则》第4.4.2条规定的计算公式确定的“除权（息） 参考价格”作相应调整。 2015年11月12日，公司与神码软件、前海人寿、中融鼎新、国华人寿、 博时基金、首钢基金、丁晓等7个认购对象签订了附条件生效的《<神州数码信 息服务股份有限公司向特定对象发行股份之股份认购协议>之补充协议》；公司与 广东西域投资管理有限公司（以下简称“西域投资”）和李伟签署了《<神州数码 信息服务股份有限公司向特定对象发行股份之股份认购协议>之终止协议》。 （二）审批程序履行情况 公司本次非公开发行股票相关事项已经获得公司2015年5月8日召开的第 六届董事会第十次会议、2015年5月26日召开的2015年度第二次临时股东大 会审议通过。2015年11月12日召开的第六届董事会2015年第二次临时会议审 议通过了关于调整本次非公开发行股票方案的相关议案。本次调整后的非公开发 行方案尚需经公司2015年度第四次临时股东大会审议通过及中国证券监督管理 委员会核准后方可实施。 二、神码软件、首钢基金的基本情况介绍 神码软件和首钢基金的基本情况详见本公司同日披露的《关于关联方认购非 公开发行股票暨与关联方签订股份认购协议之补充协议的关联事项的公告》。 三、除神码软件、首钢基金以外的其他认购对象基本情况介绍 （一）前海人寿保险股份有限公司 1、基本情况 公司名称：前海人寿保险股份有限公司 法定代表人：姚振华 注册资本：450,000万元 住所：深圳市南山区临海路59号招商海运9楼909-918房 成立日期：2012年02月08日 营业执照注册号：440301105979655 组织机构代码：58919791-7 经营范围：人寿保险、健康保险、意外伤害保险等各类人身保险业务；上述 业务的再保险业务；国家法律、法规允许的保险资金运用业务；经中国保监会批 准的其他业务。 2、与控股股东、实际控制人之间的产权关系结构图 截至本预案出具之日，前海人寿无控股股东和实际控制人。前海人寿股权关 系如下： 3、主营业务发展情况 前海人寿保险股份有限 公司 深圳市钜盛华股 份有限公司 深圳市深粤控股 有限公司 深圳粤商物流有 限公司 深圳市凯诚恒信 仓库有限公司 深圳市华南汽车 交易中心有限公 司 深 圳 宝 源 物 流 有 限 公 司 深 圳 市 宝 能 投 资 集 团 有 限 公 司 99%1% 姚振华 100% 95% 5% 深 圳 市 思 恩 控 股 有 限 公 司 深 圳 前 海 深 粤 供 应 链 有 限 公 司 99% 孙玲玲 1%100% 易爱玲 深 圳 粤 商 合 创 投 资 有 限 公 司 100% 深 圳 凯 诚 恒 信 投 资 有 限 公 司 99.7% 0.3% 许志洪 100% 深 圳 兴 泽 顺 投 资 有 限 公 司 周建 100% 100% 99%1%99.94% 0.06% 51%20%19.8%4.6%4.6% 前海人寿于2012年2月获中国保险监督管理委员会批准开业，是首家总部 位于深圳前海深港现代服务业合作区的全国性金融保险机构，主要从事人寿保 险、健康保险、意外伤害保险等各类人身保险业务，以及上述业务的再保险业务。 2014年，前海人寿保费收入合计347亿元，同比增长143%。其中原保费为 33亿元，保户投资款新增交费为314 亿元。 4、最近一年简要财务报表 单位：万元 项目 2014年12月31日 项目 2014年度 总资产 5,600,877.83 营业收入 873,518.19 总负债 5,009,995.54 营业利润 67,236.75 所有者权益合计 590,882.30 净利润 13,293.95 注：上述财务数据已经审计。 （二）北京中融鼎新投资管理有限公司 1、基本情况 公司名称：北京中融鼎新投资管理有限公司 法定代表人：张东 注册资本：100,000万元 住所：北京市石景山区八大处高科技园区西井路3号2号楼268房间成立日 期：2011年12月13日 营业执照注册号：110000014500388 税务登记证号：110107587665887 组织机构代码：58766588-7 经营范围：项目投资及资产管理；投资咨询；企业管理咨询。 2、与控股股东、实际控制人之间的产权关系结构图 截至本预案出具日， 中融鼎新100%股权由中融国际信托公司持有，其产权 控制关系如下图： 中融鼎新 100% 中融国际信托有限公司 中植企业集团有限公司 经纬纺机机械股份 有限公司（上市公 司） 37.47%21.538% 哈尔滨投资集团 有限责任公司 沈阳安泰达商贸有限 公司 济翔（上海投资管理 有限公司） 富盈文汇（北京）资 本管理有限公司 王强、王熙 100% 100% 100% 哈尔滨市人民政 府国有资产监督 管理委员会 100% 刘义良解蕙淯 32.99%8.06% 76% 中海晟丰（北京）资 本管理有限公司 100% 解直锟 16%8% 3、主营业务发展情况 北京中融鼎新投资管理有限公司成立于2011年12月，主要从事项目投资及 资产管理，投资咨询及企业管理咨询业务，是经中国银行业监督管理委员会的批 复，由中融国际信托有限公司出资组建。经过三年多的快速发展，中融鼎新总体 经营情况较好。 4、最近一年简要财务报表 单位：万元 项目 2014年12月31日 项目 2014年度 总资产 102,766.15 营业收入 2,039.83 总负债 502.92 营业利润 1,931.15 所有者权益 102,263.23 净利润 1,771.16 注：上述财务数据已经审计。 （三）国华人寿保险股份有限公司 1、基本情况 公司名称：国华人寿保险股份有限公司 法定代表人：刘益谦 注册资本：280,000万元 住所：上海市浦东新区世纪大道88号4层04、05、06、07、08、10单元 成立日期：2007年11月8日 营业执照注册号：310000000093588 税务登记证号： 310043667832286 组织机构代码：66783228-6 经营范围：人寿保险、健康保险、意外伤害保险等各类人身保险业务；上述 业务的再保险业务；国家法律、法规允许的保险资金运用业务；经中国保监会批 准的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 2、与控股股东、实际控制人之间的产权关系结构图 截至本预案出具之日，国华人寿无控股股东和实际控制人。国华人寿股权关 系如下： 3、主营业务发展情况 上海合邦投资 有限公司 上海日兴康生物 工程有限公司 海南凯益实业 有限公司 上海博永伦科 技有限公司 上海汉晟信投 资有限公司 天茂实业集团 股份有限公司 （上市公司） 国华人寿保险股份有限公司 20%15.93%20%17.74%19.19%7.14% 薛戎凯王静侃 83.32%16.68% 沈纪英费建强 96.39%3.61% 许璟钱峰王琴 60%16.56% 23.44% 闻发申王国华 9.63%90.37% 吴文元王丽芳 97.5%2.5% 国华人寿成立于 2007 年 11 月，主要从事人寿保险、健康保险、意外伤害 保险等各类人身保险业务及保险资金运用业务，是由中国保险监督管理委员会批 准设立的全国性、股份制专业寿险公司。经过六年多的快速发展，国华人寿总体 经营情况较好，取得了行业规模保费中上水平。2013 年以来，国华人寿参与的 定向增发的上市公司约 30 家左右，投资规模超 60 亿元，已投资公司业绩良好。 4、最近一年简要财务报表 单位：万元 项目 2014年12月31日 项目 2014年度 总资产 5,189,025.19 营业收入 797,106.25 总负债 4,376,947.28 营业利润 143,930.88 所有者权益合计 812,077.92 净利润 142,694.92 注：上述财务数据已经审计。 （四）博时基金管理有限公司 1、基本情况 公司名称： 博时基金管理有限公司 法定代表人：张光华 注册资本：25,000万元 住所：深圳市福田区深南大道7088号招商银行大厦29层 成立日期：1998年07月13日 统一社会信用代码：91440300710922202N 经营范围：基金募集；基金销售；资产管理；中国证监会许可的其他业务。 2、与控股股东、实际控制人之间的产权关系结构图 博时基金股权关系如下： 博时基金管理有限公司 招商证券股份 有限公司 (上市公司） 中国长城资产 管理公司 天津港（集 团）有限公司 璟安股权投资 有限公司 上海盛业股权投 资基金有限公司 广厦建设集团有限责任公司 财政部天津市国资委 国民置业有限 公司 北京子平创业投 资有限公司 广厦控股集团 有限公司 楼明 85% 49%25%6%12%6%2% 100%100%100%100% 金曦 景仁投资有 限公司 100% 89.29%10.71% 阮月明 纪泳 应炜莉 15% 33.3%33.3%33.4% 楼江跃楼忠福 8.5%83% 8.5% 3、主营业务发展情况 博时基金管理有限公司于1998年7月获深圳市市场监督管理局批准成立， 主要从事基金募集、基金销售、资产管理及其他中国证监会许可的业务。成立 16年来，公司发展迅速，各项业务运营稳健。 4、最近一年简要财务报表 单位：万元 项目 2014年12月31日 项目 2014年度 总资产 269,400.55 营业收入 143,384.95 总负债 63,937.84 营业利润 61,054.84 所有者权益合计 205,462.71 净利润 45,771.11 注：上述财务数据已经审计。 （五）丁晓 1、基本情况 姓名 性别 国籍 是否拥有 永久境外 居留权 身份证号 住所 最近五年的主 要职业和职务 丁晓 男 中国 无 31010619730226* *** 上海市黄浦区成 都北路500号 无 2、对外投资情况 截至本预案出具日，丁晓先生的个人投资情况如下： 企业名称 注册资本（万元） 持股比例 主要经营业务 上海钦海商务咨询有限公司 3,000 98% 咨询 四、股份认购协议之补充协议的主要内容 （一）协议主体 发行人：神州信息 认购人：神码软件、前海人寿、中融鼎新、国华人寿、博时基金、首钢基金、 丁晓 （二）认购数量及金额 发行人本次向特定对象发行股份募集资金总额不超过150,188.50万元（含本 数，以下称“总认购金额”），根据发行价格计算发行人本次拟向特定对象发行的 人民币普通股股票总计5,170万股（“新发行股份”），各认购方认购情况如下： 序号 认购方名称 认购金额（万元） 认购数量（万股） 1 神州数码软件有限公司 68,558.00 2,360 2 国华人寿保险股份有限公司 22,078.00 760 3 北京中融鼎新投资管理有限公司 15,106.00 520 4 前海人寿保险股份有限公司 13,072.50 450 5 博时基金管理有限公司 13,072.50 450 6 北京首钢基金有限公司 13,072.50 450 7 丁晓 5,229.00 180 合计 150,188.50 5,170 （三）认购价格 发行人本次新发行股份的每股价格不低于发行人第六届董事会第十次会议 决议公告日（“发行定价基准日”）前20个交易日在深圳证券交易所上市的发行 人股份的股票交易均价的90%，即58.16元/股。经各方协商，最终确定本次非 公开发行股票的发行价格为58.16元/股。根据发行人于2015年6月13日作出 的《神州数码信息服务股份有限公司关于实施2014年度利润分配方案调整非公 开发行股票发行价格和发行数量的公告》及于2015年9月25日作出的《神州 数码信息服务股份有限公司关于实施2015年半年度资本公积金转增股本方案 调整非公开发行股票发行价格和发行数量的公告》，本次非公开发行价格调整为 29.05元/股。 如发行人在本次发行定价基准日至发行日期间再次进行派发股利、送红股、 资本公积金转增股本或配股等除息、除权行为，则上述发行价格应根据现行有 效的《深圳证券交易所交易规则》第4.4.2条规定的计算公式确定的“除权（息） 参考价格”作相应调整。 （四）其他条款 本补充协议为《关于神州数码信息服务股份有限公司向特定对象发行股份之 股份认购协议》（简称“《认购协议》”）的不可分割组成部分。本补充协议与《认 购协议》中约定不一致的以本补充协议为准。除本补充协议外，协议双方对《认 购协议》中的其他约定均无异议，并保证将依约履行。 五、股份认购协议之终止协议的主要内容 自签署终止协议生效之日起，神州信息与西域投资、李伟之间的《关于神州 数码信息服务股份有限公司向特定对象发行股份之股份认购协议》（以下简称 “《认购协议》”）及其相关的附随义务、先合同义务或任何基于法律规则或原则 而产生的权利及义务均不可撤销地终止。各方不再就为促使《认购协议》生效、 履行或促成本次非公开发行向对方负有任何义务。 各方一致确认，各方此前均已充分、及时、适当且善意地履行其各自在《认 购协议》项下及与《认购协议》相关的义务，各方就《认购协议》进行如本终止 协议所述的约定不构成任何一方违约，且各方均不就本终止协议签署前的任何事 宜向对方提出任何形式（包括但不限于违约、侵权、缔约过失等）的索赔、请求、 诉求或主张。 西域投资、李伟向神州信息陈述并保证，其签署本终止协议已经过所有内部 适当授权，不违反任何法律、法规或规范性文件的强制性规定，且不违反其对第 三方负有的任何义务，本终止协议的生效无需取得任何第三方的任何形式的批 准、同意、备案、默许或其他任何形式的作为或不作为。 除另有约定外，《认购协议》第七条“保密”仍应有效。 特此公告。 神州数码信息服务股份有限公司董事会 2015年11月13日 中财网
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