[上市]渤海租赁：2015年公司债券（第一期）上市公告书
证券代码：000415 证券简称：渤海租赁 公告编号：2015-164 渤海租赁股份有限公司 （住所：新疆乌鲁木齐市沙依巴克区黄河路93号） 说明: C:\办公文件\拟长城\1、主办项目\渤海租赁\渤海租赁.jpg 2015年公司债券（第一期）上市公告书 证券简称： 15渤租01 证券代码： 112279 发行总额： 人民币10 亿元 上市时间： 2015年11月17日 上 市 地： 深圳证券交易所 主承销商： 长城证券股份有限公司 主承销商、簿记管理人 说明: 7650567834326558716 （深圳市福田区深南大道6008号特区报业大厦16-17层） 签署时间：2015年11月 第一节 绪言 重要提示 渤海租赁股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”、“本公司”或“渤海 租赁”）董事会成员已通过本上市公告书，发行人及其董事会承诺：保证公告内 容的真实、准确、完整，及对公告虚假记载，误导性陈述或重大遗漏负连带责任。 深圳证券交易所（以下简称“深交所”）对渤海租赁股份有限公司2015年面 向合格投资者公开发行公司债券（第一期）（以下简称“本期债券”）上市申请及 相关事项的审查，均不构成对本期债券的价值、收益及兑付作出实质性判断或任 何保证。 经联合信用评级有限公司评定，本公司主体信用等级为AA+，本期债券的 信用等级为AA+，评级展望为稳定，该级别反映了本公司偿还债务的能力很强， 受不利经济环境的影响较小，违约风险很低。本期债券上市前，本公司2014年 末的净资产为1,259,810.7万元（截至2014年12月31日合并报表中所有者权益 合计），合并报表口径的资产负债率为81.40%（母公司口径资产负债率为 27.03%）；本公司2015年9月末的净资产为1,595,573.7万元（截至2015年9月 30日合并报表中所有者权益合计），合并报表口径的资产负债率为84.58% （母 公司口径资产负债率为41.13% ）。本期债券上市前，本公司最近三个会计年度 实现的年均可分配利润为91,367.90万元（2012年、2013年及2014年合并报表 中归属于母公司所有者的净利润平均值），预计不少于本期债券一年利息的1.5 倍。发行人在本次发行前的财务指标符合相关规定。 发行人在本期债券上市前的财务指标符合发行条件，本期债券上市交易场所 是深圳证券交易所。 根据《公司债券发行与交易管理办法》的相关规定，本期债券仅面向合格投 资者发行，公众投资者不得参与发行认购，本期债券上市后将被实施投资者适当 性管理，仅限合格投资者参与交易，公众投资者认购或买入的交易行为无效。 发行人主体信用等级为AA+，本期债券的信用等级为AA+，本期债券符合 进行质押式回购交易的基本条件，具体折算率等事宜按证券登记机构的相关规定 执行。 本期债券上市前后，若发行人财务状况、经营业绩和信用评级等情况出现重 大变化将影响本期债券双边挂牌交易。发行人承诺，若本期债券无法双边挂牌， 债券持有人有权在本期债券上市前向本公司回售全部或部分债券认购份额。本期 债券上市后的流动性风险敬请投资者关注。 发行人在向深交所申请本期债券上市时，已与债券受托管理人就债券终止上 市的后续安排签署协议，如果本期债券终止上市，发行人将委托债券受托管理人 提供终止上市后债券的托管、登记等相关服务。 第二节 发行人基本情况 注册中文名称： 渤海租赁股份有限公司 公司英文名称： Bohai Leasing Co.,Ltd. 股票简称： 渤海租赁 法定代表人： 汤亮 董事会秘书： 马伟华 设立日期： 1993年8月30日 注册资本（实收资 本）： 人民币3,548,606,952元 注册地址： 新疆乌鲁木齐市沙依巴克区黄河路93号 办公地址： 北京市朝阳区霄云路甲26号海航大厦写字楼20层 邮政编码： 100026 信息披露负责人： 马伟华 联系电话： 0991-2327759 传真： 0991-2327709 所属行业 根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》，公司属于租赁和 商业服务业-租赁业（分类代码为L71）。 经营范围： 市政基础设施租赁；电力设施和设备租赁；交通运输基础设施和设 备租赁以及新能源、清洁能源设施和设备租赁；水务及水利建设投 资；能源、教育、矿业、药业投资；机电产品、化工产品、金属材 料、五金交电、建筑材料、文体用品、针纺织品、农副产品的批发、 零售，租赁业务的咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批 准后方可开展经营活动）。 组织机构代码： 22859736-8 公司具体情况详见2015年9月11日公告的渤海租赁股份有限公司公开发行 2015年公司债券（第一期）募集说明书（面向合格投资者）。 第三节 债券发行概况 一、债券名称：渤海租赁股份有限公司2015年面向合格投资者公开发行公 司债券（第一期），简称“15渤租01”。 二、发行规模：本次债券发行总规模不超过人民币15.00亿元（含15.00亿 元），采用分期发行方式，第一期债券发行规模为10.00亿元。 本期债券面值100元，按面值平价发行。 三、核准情况：2015年8月31日，本次债券经中国证券监督管理委员会“证 监许可[2015]2028号”文核准公开发行，获准向合格投资者公开发行面值总额不 超过人民币15亿元（含15亿元）的公司债券。 四、债券期限：本次债券的期限为5年，附第3年末发行人上调票面利率选 择权及投资者回售选择权。 五、债券利率 本期公司债券票面利率通过薄记建档方式确定为4.62%，在本期债券存续期 内前3年固定不变，在本期债券存续期的第3年末，如发行人行使上调票面利率 选择权，未被回售部分的债券票面利率为存续期内前3年票面利率加上调基点， 并在债券存续期后2年固定不变。 六、利率上调选择权 发行人有权决定在本次债券存续期的第3年末上调本次债券后2年的票面利 率，调整幅度为0至100个基点（含本数），其中1个基点为0.01%。发行人将 于本次债券3个计息年度付息日前的第30个交易日，在中国证监会指定的上市 公司信息披露媒体上发布关于是否上调本次债券票面利率以及上调幅度的公告。 若发行人未行使上调票面利率选择权，则本次债券后续期限票面利率仍维持原有 票面利率不变。 七、回售条款 发行人发出关于是否上调本次债券的票面利率及上调幅度的公告后，投资者 有权选择在本次债券存续期内第3个计息年度付息日将其持有的本次债券全部 或部分按面值回售给发行人。本次债券存续期内第3个计息年度付息日即为回售 支付日，发行人将按照深交所和登记机构相关业务规则完成回售支付工作。 公司发出关于是否上调本次债券的票面利率及上调幅度的公告之日起3个 交易日内，行使回售权的债券持有人可通过指定的交易系统进行回售申报，债券 持有人的回售申报经确认后不能撤销，相应的公司债券份额将被冻结交易；回售 申报期不进行申报的，则视为放弃回售选择权，继续持有本次债券并接受上述关 于是否上调本次债券票面利率及上调幅度的决定。 八、债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在债券登记 机构开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券持有人可按照有关主 管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。 九、发行首日/起息日：2015年9月15日。 十、付息日：本期债券存续期间，本期债券的付息日为2016年至2020年每 年的9月15日。若投资者行使回售选择权，则其回售部分的本期债券的付息日 为自2016年至2018年间每年的9月15日。如遇法定节假日或休息日，则顺延 至其后的第1个交易日；每次付息款项不另计利息。 十一、本金兑付日：本期债券的兑付日为2020年9月15日；若投资者行使 回售选择权，则其回售部分的本期债券的兑付日为2018年9月15日。如遇法定 节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日，顺延期间兑付款项不另计利息。 十二、计息期限：本期债券的计息期限为2015年9月15日至2020年9月 14日。若投资者行使回售选择权，则其回售部分的本期债券的计息期限为2015 年9月15日至2018年9月14日。 十三、还本付息方式及支付金额：本期债券采用单利按年计息，不计复利。 每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。本期债券 于每年的付息日向投资者支付的利息金额为投资者截至付息债权登记日收市时 所持有的本期债券票面总额与对应的票面年利率的乘积；于兑付日向投资者支付 的本息金额为投资者截至兑付债权登记日收市时所持有的本期债券最后一期利 息及所持有的债券票面总额的本金。 十四、利息、兑付方式：本期债券本息支付将按照本期债券登记机构的有关 规定统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照债券登记机构的相 关规定办理。 十五、发行方式：本期债券发行采取网下面向合格投资者询价配售的方式， 由发行人与主承销商（簿记管理人）根据询价簿记情况进行配售。 十六、发行对象：符合《公司债券发行与交易管理办法》规定并持有中国结 算深圳分公司开立的A股证券账户的合格投资者（国家法律、法规禁止购买者 除外）。 十七、配售规则：主承销商根据网下询价结果对所有有效申购进行配售，配 售原则如下：按照投资者的申购利率从低到高对申购金额进行累计，当累计金额 超过或等于本期债券发行总额时所对应的最高申购利率确认为发行利率。申购利 率在最终发行利率以下（含发行利率）的投资者按照价格优先的原则配售；在申 购利率相同的情况下，按照时间优先的原则进行配售，同时适当考虑长期合作的 投资者优先。 十八、担保情况：本次债券为无担保债券。 十九、信用级别及资信评级机构：经联合信用评级有限公司综合评定，发行 人的主体长期信用等级为AA+，本次债券的信用等级为AA+。 二十、承销方式：由主承销商组织承销团，采取余额包销的方式承销。 二十一、簿记管理人、主承销商、债券受托管理人：长城证券股份有限公司。 二十二、募集资金用途：本次发行公司债券的募集资金扣除相关发行费用后 拟全部用于补充营运资金。 二十三、拟上市地：深圳证券交易所。 二十四、质押式回购：公司主体长期信用等级为AA+，本次债券的信用等 级为AA+，符合进行质押式回购交易的基本条件，具体折算率等事宜按登记公 司的相关规定执行。 二十五、募集资金的验资确认：本期债券扣除承销费用后的募集资金已于 2015年9月18日汇入发行人指定的银行账户，中审亚太会计师事务所（特殊普 通合伙）对募集资金到位情况出具了编号为中审亚太审字（2015）020483-1号 的《验资报告》。 第四节 债券上市与托管基本情况 一、本期公司债券上市基本情况 经深圳证券交易所深证上【2015】461号文同意，本期债券将于2015年11 月17日起在深交所集中竞价系统和综合协议交易平台挂牌交易。本期债券简称 为“15渤租01”，证券代码为：112279。 二、本期债券托管基本情况 根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的债券托管证明，本期 债券已经全部托管在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司。 第五节 发行人主要财务状况 一、发行人财务报告审计情况 本公司2012年度合并及母公司财务报表经中审亚太会计师事务所有限公司 审计并出具了中审亚太审字[2013]010049号标准无保留意见的审计报告。 本公司2013年度和2014年度合并及母公司财务报表均经安永华明会计师事 务所（特殊普通合伙）审计并分别出具了安永华明[2014]审字第61090459_A01 号标准无保留意见的审计报告以及安永华明[2015]审字第61090459_A01号标准 无保留意见的审计报告。 本公司2015年1-9月的财务报表未经审计。 二、最近三年及一期财务会计资料 （一）合并财务报表 本公司2012年12月31日、2013年12月31日、2014年12月31日和2015 年9月30日的合并资产负债表，以及2012年度、2013年度、2014年度和2015 年1-9月的合并利润表和合并现金流量表如下： 1、合并资产负债表 单位：千元 资 产 2015年9月末 2014年末 2013年末 2012年末 流动资产： 货币资金 7,147,245 4,725,674 3,764,500 2,911,433 应收账款 977,400 621,593 588,788 554,285 预付款项 7,048 5,485 27,847 4,189 应收利息 - - 1,246 72,572 其他应收款 278,463 86,481 59,012 92,763 存货 2,184 2,719 878 - 资 产 2015年9月末 2014年末 2013年末 2012年末 可供出售金融资产 54,688 21,849 - - 一年内到期的非流动资产 9,971,439 7,512,389 5,023,035 3,168,711 其他流动资产 375,552 331,704 233,714 120,775 流动资产合计 18,814,019 13,307,894 9,699,020 6,924,728 非流动资产： 可供出售金融资产 592,156 111,497 108,916 79,342 长期应收款 29,693,218 24,857,227 20,082,266 16,013,620 长期股权投资 4,650 - - - 固定资产 43,932,416 27,293,698 25,473,384 22,601,637 在建工程 648 22,415 1,358 - 无形资产 648,447 46,971 58,594 76,656 商誉 4,968,384 1,057,125 1,053,307 1,085,890 长期待摊费用 288,621 317,553 380,393 434,937 递延所得税资产 81,248 21,119 28,092 26,694 其他非流动资产 4,462,427 685,185 240,031 637,439 非流动资产合计 84,672,215 54,412,790 47,426,341 40,956,215 资产总计 103,486,234 67,720,684 57,125,361 47,880,943 流动负债： 短期借款 17,492,106 9,151,370 4,394,940 1,618,375 应付账款 428,587 288,092 703,790 901,144 预收款项 806,805 547,241 234,426 209,319 应付职工薪酬 130,114 106,642 91,415 51,097 应交税费 87,476 87,142 167,961 88,521 应付利息 306,166 189,625 146,946 73,778 应付股利 - 570 - - 其他应付款 3,315,872 2,990,190 6,025,789 107,521 一年内到期的非流动负债 7,993,276 6,706,101 5,681,534 5,046,680 其他流动负债 477,921 66,301 173,848 111,820 资 产 2015年9月末 2014年末 2013年末 2012年末 流动负债合计 31,038,323 20,133,274 17,620,649 8,208,255 非流动负债： 长期借款 47,987,084 28,704,223 26,073,405 23,113,220 应付债券 4,969,436 3,492,750 3,490,750 - 长期应付款 2,311,712 1,844,126 918,384 638,203 其他非流动负债 87,609 775,861 502,690 655,171 递延所得税负债 156,345 106,236 99,083 97,988 递延收益 979,988 66,107 34,797 3,396 非流动负债合计 56,492,174 34,989,303 31,119,109 24,507,978 负债合计 87,530,497 55,122,577 48,739,758 32,716,233 股东权益： 股本 3,548,607 1,774,303 1,269,253 1,269,253 资本公积 3,919,423 5,638,572 2,603,287 10,692,063 其他综合收益（损失） -7,492 -328,991 -270,563 -297,279 盈余公积 139,313 100,462 72,554 23,244 专项储备 100,462 139,313 90,701 34,484 未分配利润 3,257,723 2,464,854 1,894,323 947,329 归属于母公司股东权益合计 10,958,036 9,788,513 5,659,555 12,669,094 少数股东权益 4,997,701 2,809,594 2,726,048 2,495,616 股东权益合计 15,955,737 12,598,107 8,385,603 15,164,710 负债和股东权益总计 103,486,234 67,720,684 57,125,361 47,880,943 2、合并利润表 单位：千元 项 目 2015年1-9月 2014年度 2013年度 2012年度 一、营业收入 6,967,581 6,851,955 6,376,492 5,469,418 减：营业成本 3,538,453 3,670,751 3,230,951 2,816,868 营业税金及附加 59,024 60,233 57,410 41,390 销售费用 54,248 58,599 51,974 58,229 项 目 2015年1-9月 2014年度 2013年度 2012年度 管理费用 618,257 618,165 516,283 562,332 财务费用 1,159,718 991,638 904,506 773,102 资产减值损失 213,681 241,547 166,668 188,055 加：公允价值变动收益 16,361 1,742 - 39,035 投资收益/（损失） 925 21,714 3,467 -43,900 二、营业利润 1,341,486 1,234,478 1,452,167 1,024,577 加：营业外收入 160,356 171,409 173,509 91,753 其中：非流动资产处置收益 - 24,282 - - 减：营业外支出 - 5,496 4,961 154 其中：非流动资产处置损失 - 4,131 2,764 - 三、利润总额 1,501,842 1,400,391 1,620,715 1,116,176 减：所得税费用 201,435 221,747 286,871 201,985 四、净利润 1,300,407 1,178,644 1,333,844 914,191 归属于母公司所有者的净利润 970,299 913,196 1,052,521 775,320 少数股东损益 330,108 265,448 281,323 138,871 五、每股收益： （一）基本每股收益（元/股） 0.27 0.55 0.83 0.61 （二）稀释每股收益（元/股） 0.27 0.55 0.83 0.61 3、合并现金流量表 单位：千元 项目 2015年1-9月 2014年度 2013年度 2012年度 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 7,152,599 6,907,793 6,385,713 5,479,408 收到的税费返还 27,031 56,342 63,804 11,100 收到的其他与经营活动有关的现 金 2,332,417 276,993 381,818 189,380 经营活动现金流入小计 9,512,047 7,241,128 6,831,335 5,679,888 项目 2015年1-9月 2014年度 2013年度 2012年度 购买商品、接受劳务支付的现金 1,508,585 1,538,282 1,309,505 1,280,476 支付给职工以及为职工支付的现 金 324,199 312,167 247,011 253,400 支付的各项税费 294,059 372,781 339,142 255,686 支付的其他与经营活动有关的现 金 854,010 283,186 315,954 410,381 经营活动现金流出小计 2,980,853 2,506,416 2,211,612 2,199,943 经营活动产生的现金流量净额 6,531,194 4,734,712 4,619,723 3,479,945 二、投资活动产生的现金流量 收回融资租赁本金 7,595,614 6,342,689 4,100,977 3,240,426 取得投资收益收到的现金 16 - - 93,306 处置子公司及其他营业单位收到 的现金净额 - - 1,412 31,375 处置固定资产和无形资产所收到 的现金净额 129,918 10,308 - 93,561 受限资金的减少 - - 85,023 收到的其他与投资活动有关的现 金 386,128 627,559 207,020 90,341 投资活动现金流入小计 8,111,676 6,980,556 4,394,432 3,549,009 购建固定资产和其他长期资产支 付的现金 21,167,397 18,427,754 15,936,988 13,044,327 投资支付的现金 1,805,659 - - 94,178 取得子公司及其他营业单位支付 的现金 4,509,793 981,703 3,332,315 1,647,254 受限资金的增加 166,997 169,484 - 416,172 支付的其他与投资活动有关的现 金 2,695,644 - 63,144 45,567 投资活动现金流出小计 30,345,490 19,578,941 19,332,447 15,247,498 项目 2015年1-9月 2014年度 2013年度 2012年度 投资活动产生的现金流量净额 -22,233,814 -12,598,385 -14,938,015 -11,698,489 三、筹资活动产生的现金流量 吸收投资收到的现金 1,877,790 3,460,499 30,064 1,104,669 其中：子公司吸收少数股东投资 收到的现金 1,877,790 - 30,064 1,104,669 取得借款收到的现金 36,030,104 27,916,462 21,616,632 8,980,996 发行债券收到的现金 1,475,000 - 3,490,000 - 使用受限制资金的减少 114,134 - - 19,800 收到的其他与筹资活动有关的现 金 - 635 743 - 筹资活动现金流入小计 39,497,028 31,377,596 25,137,439 10,105,465 偿还债务支付的现金 19,906,156 21,417,669 12,816,806 5,515,956 分配股利、利润或偿付利息支付 的现金 1,494,102 1,149,005 916,103 715,919 其中：子公司支付给少数股东 的股利、利润 114,254 95,252 81,000 - 使用受限制资金的增加 391,701 541,742 64,488 267,535 支付的其他与筹资活动有关的现 金 139,568 157,567 141,602 65,055 筹资活动现金流出小计 21,931,527 23,265,983 13,938,999 6,564,465 筹资活动产生的现金流量净额 17,565,501 8,111,613 11,198,440 3,541,000 四、汇率变动对现金的影响 114,125 2,008 -6,546 -3,348 五、现金及现金等价物净增加额 1,977,006 249,948 873,602 -4,680,892 加：期初现金及现金等价物余额 2,372,710 2,122,762 1,249,160 5,930,052 六、期末现金及现金等价物余额 4,349,716 2,372,710 2,122,762 1,249,160 （二）母公司财务报表 本公司2012年12月31日、2013年12月31日、2014年12月31日和2015 年9月30日的母公司资产负债表，以及2012年度、2013年度、2014年度和2015 年1-9月的母公司利润表和合并现金流量表如下： 1、母公司资产负债表 单位：千元 资 产 2015年9月末 2014年末 2013年末 2012年末 流动资产： 货币资金 29,597 25,353 16,654 21,060 应收股利 115,000 - - 应收利息 - 90,572 28,020 - 其他应收款 6,157,151 3,925,976 2,037,268 39 委托贷款 3,650,000 3,650,000 2,030,000 - 流动资产合计 9,869,261 7,806,901 4,111,942 21,099 非流动资产： 可供出售金融资产 223,551 - - - 长期股权投资 6,510,504 6,510,504 6,510,504 6,510,504 固定资产 890 1,030 853 193 在建工程 648 54 1,358 - 无形资产 3,297 3,532 18 - 长期待摊费用 0 53 144 255 其他非流动资产 1,160,000 非流动资产合计 7,898,890 6,515,173 6,512,877 6,510,952 资产总计 17,768,151 14,322,074 10,624,819 6,532,051 流动负债： 短期借款 2,240,000 150,000 - - 应付职工薪酬 581 3,624 472 293 应交税费 5,613 2,159 2,072 2,054 应付利息 44,982 79,113 78,750 - 其他应付款 11,844 17,101 12,292 43,717 资 产 2015年9月末 2014年末 2013年末 2012年末 一年内到期的非流动负债 2,818 92,238 11,828 - 流动负债合计 2,305,838 344,235 105,414 46,064 非流动负债： 长期借款 33,645 33,645 140,883 - 应付债券 4,969,436 3,492,750 3,490,750 - 非流动负债合计 5,003,081 3,526,395 3,631,633 - 负债合计 7,308,919 3,870,630 3,737,047 46,064 股东权益： 股本 3,548,607 1,774,303 1,269,253 1,269,253 资本公积 6,349,644 8,123,948 5,168,158 5,168,158 盈余公积 121,035 121,035 84,137 43,959 未分配利润 439,946 432,158 366,224 4,617 股东权益合计 10,459,232 10,451,444 6,887,772 6,485,987 负债和股东权益总计 17,768,151 14,322,074 10,624,819 6,532,051 2、母公司利润表 单位：千元 项 目 2015年1-9月 2014年度 2013年度 2012年度 一、营业收入 - - - - 减：营业税金及附加 10,247 12,614 1,743 - 管理费用 39,267 60,611 44,276 11,308 财务费用/（收益） 25,267 -2,129 52,196 -7 加：投资收益/（损失） 260,000 440,000 500,000 - 二、营业利润/（亏损） 185,219 368,904 401,785 -11,301 加：营业外收入 - 73 三、利润/（亏损）总额 185,219 368,977 401,785 -11,301 减：所得税费用 - - - - 四、净利润/（亏损） 185,219 368,977 401,785 -11,301 3、母公司现金流量表 单位：千元 项目 2015年1-9月 2014年度 2013年度 2012年度 一、经营活动产生的现金流量： 收到的其他与经营活动有关的现金 598,689 - - 37,794 经营活动现金流入小计 598,689 - - 37,794 支付给职工以及为职工支付的现金 14,136 18,596 14,227 1,590 支付的各项税费 14,357 18,545 1,904 5,175 支付的其他与经营活动有关的现金 2,855,769 1,916,749 2,098,911 12,505 经营活动现金流出小计 2,884,262 1,953,890 2,115,042 19,270 经营活动产生的现金流量净额 -2,285,573 -1,953,890 -2,115,042 18,524 二、投资活动产生的现金流量 取得投资收益收到的现金 375,000 325,000 500,000 - 收到的其他与投资活动有关的现金 241,039 163,471 4,976 - 投资活动现金流入小计 616,039 488,471 504,976 - 购建固定资产和其他长期资产支付 的现金 89 2,232 2,127 199 投资支付的现金 1,383,551 支付的其他与投资活动有关的现金 1,620,000 2,030,000 - 投资活动现金流出小计 1,383,640 1,622,232 2,032,127 199 投资活动产生的现金流量净额 -767,601 -1,133,761 -1,527,151 -199 三、筹资活动产生的现金流量 吸收投资收到的现金 - 3,460,499 - - 取得借款收到的现金 2,240,000 150,000 153,461 - 发行债券收到的现金 1,475,000 - 3,490,000 - 筹资活动现金流入小计 3,715,000 3,610,499 3,643,461 - 偿还债务支付的现金 239,420 27,060 - - 分配股利、利润或偿付利息支付的 现金 418,162 487,089 5,674 - 筹资活动现金流出小计 657,582 514,149 5,674 - 筹资活动产生的现金流量净额 3,057,418 3,096,350 3,637,787 - 四、现金及现金等价物净增加额 4,244 8,699 -4,406 18,325 加：期初现金及现金等价物余额 25,353 16,654 21,060 2,735 五、期末现金及现金等价物余额 29,597 25,353 16,654 21,060 三、最近三年及一期主要财务指标 （一）基本财务指标 主要财务指标 2015年 9月30日 2014年 12月31日 2013年 12月31日 2012年 12月31日 流动比率 0.61 0.66 0.55 0.84 速动比率 0.61 0.66 0.55 0.84 资产负债率（合并） 84.58% 81.40% 85.32% 68.33% 资产负债率（母公司） 41.13% 27.03% 35.17% 0.71% 应收账款周转率（次） 8.71 11.32 11.16 / 应收账款周转天数（天） 30.98 31.80 32.27 / 存货周转率（次） 1,443.38 2,041.01 7,359.80 / 存货周转天数（天） 0.19 0.18 0.05 / 主要财务指标 2015年1-9月 2014年度 2013年度 2012年度 息税折旧摊销前利润（千元） / 4,024,777 4,235,477 3,567,448 归属于母公司股东的净利润（千元） 970,299 913,196 1,052,521 775,320 利息保障倍数 / 2.34 2.54 2.17 每股经营产生的现金流量净额（元） 1.84 2.67 3.64 2.74 每股现金净流量（元） 0.56 0.14 0.69 -3.69 归属于母公司股东的每股净资产（元/股） 3.09 5.52 4.46 9.98 上述指标的计算公式如下： 流动比率＝流动资产/流动负债 速动比率＝（流动资产－存货）/流动负债 资产负债率＝（负债总额/资产总额）×100% 应收账款周转率（次）＝营业收入/应收账款平均净额 应收账款周转天数=360（270 ）/应收账款周转率 存货周转率（次）＝营业成本/存货平均余额 存货周转天数=360（270 ）/存货周转率 息税折旧摊销前利润＝净利润＋利息费用＋所得税＋固定资产折旧＋长期待摊费用和 无形资产摊销 利息保障倍数＝（利润总额＋计入财务费用的利息支出）/（资本化利息＋计入财务费 用的利息支出） 每股经营活动产生的现金流量净额＝经营活动产生的现金流量净额/期末股本总数 每股净现金流量＝净现金流量/期末股本总数 归属于母公司股东的每股净资产=归属于母公司股东的净资产/期末股本总数 （二）净资产收益率和每股收益 按照中国证监会发布的《公开发行公司信息披露编报规则第9号——净资产 收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）要求计算的净资产收益率和每 股收益如下： 报告期利润 加权平均净资 产收益率 每股收益（元） 基本每股收益 稀释每股收益 2015年 1-9月 归属于公司普通股股东的净利润 9.34% 0.2734 0.2734 扣除非经常性损益后归属于公司普通 股股东的净利润 / 0.2442 0.2442 2014年度 归属于公司普通股股东的净利润 10.65% 0.55 0.55 扣除非经常性损益后归属于公司普通 股股东的净利润 9.45% 0.49 0.49 2013年度 归属于公司普通股股东的净利润 7.96% 0.83 0.83 扣除非经常性损益后归属于公司普通 股股东的净利润 4.58% 0.48 0.48 2012年度 归属于公司普通股股东的净利润 5.67% 0.61 0.61 扣除非经常性损益后归属于公司普通 股股东的净利润 2.61% 0.28 0.28 第六节 本次债券的偿付风险以及偿债保障措施 本期债券发行后，公司将根据债务结构进一步加强资产负债管理、流动性管 理和募集资金运用管理，保证资金按计划使用，及时、足额准备资金用于每年的 利息支付和到期的本金兑付，以充分保障投资者的利益。本期债券为无担保债券。 一、偿债计划 （一）利息的支付 1、本期债券的利息自起息日起每年支付一次。最后一期利息随本金的兑付 一起支付。本期债券每年的付息日为2016年至2020年每年的9月15日，若投 资者行使回售选择权，则回售部分债券的付息日为2016年至2018年每年的9月 15日（前述日期如遇法定节假日或休息日，则付息顺延至下一个交易日，顺延 期间不另计息）。 2、本期债券利息的支付通过债券登记机构和有关机构办理。利息支付的具 体事项将按照国家有关规定，由发行人在中国证监会指定媒体上发布的付息公告 中加以说明。 3、根据国家税收法律、法规，投资者投资本期债券应缴纳的有关税金由投 资者自行承担。 （二）本金的兑付 1、本期债券到期一次还本。债券本金的兑付日为2020年9月15日，若投 资者行使回售选择权，则回售部分债券本金的兑付日为2018年9月15日（前述 日期如遇法定节假日或休息日，则兑付顺延至下一个交易日，顺延期间不另计 息）。 2、本期债券本金的偿付通过债券登记机构和有关机构办理。本金偿付的具 体事项将按照国家有关规定，由发行人在中国证监会指定媒体上发布的兑付公告 中加以说明。 二、偿债资金来源 1、发行人良好的盈利能力及充沛的现金流将为本期债券本息偿付提供根本保 障 发行人合并报表最近三年盈利情况及经营活动产生的现金流量净额如下表 所示： 单位：万元 项目 2014年度/末 2013年度/末 2012年度/末 利润总额 140,039.1 162,071.5 111,617.6 净利润 117,864.4 133,384.4 91,419.1 归属母公司股东的净利润 91,319.6 105,252.1 77,532.0 经营活动现金净流量 473,471.2 461,972.3 347,994.5 发行人的盈利能力情况及最近三年发行人归属于母公司股东的净利润和经 营活动产生的现金流量净额均保持较高水平。随着发行人业务的不断发展，发行 人的营业收入和利润水平有望进一步提升，经营活动产生的现金流也将保持较为 充裕的水平，从而为偿还本期债券本息提供根本保障。 2、发行人子公司的还款、分红等渠道筹集的资金是本期债券本息偿付的直接 来源 发行人是本期债券的偿债主体，在目前组织架构下，偿债资金的直接来源为 发行人子公司的还款、分红等。 为保证本期债券的及时足额偿付，发行人对本期债券募集资金的使用进行了 详细规划，同时积极筹划了子公司分红等多种资金来源提供补充，具体措施包括： （1）本期债券募集资金将通过委托贷款、增资等方式用于补充子公司的营 运资金。募集资金到账后，发行人将通过委托贷款、对子公司增资等形式将募集 资金借予或给予子公司，子公司按时对发行人还本付息或分红； （2）截至2014年12月31日，发行人合并报表未分配利润为246,485.4万 元，且发行人能完全控制子公司的分红政策，发行人可通过行使股东权利使子公 司分红以获取资金。 3、公司持有的优质可变现资产是本期债券偿付的重要支持 发行人长期保持稳健的财务政策，注重对资产流动性的管理，必要时可以通 过存量租赁资产变现来补充偿债资金。根据发行人披露的2014年度报告，截至 2014年12月31日，发行人合并报表中与租赁业务有关的长期应收款合计 2,484,235.4万元，其中不受抵押/质押限制、可以由发行人自由处置的长期应收 款约为815,817.7万元；截至2014年12月31日，发行人合并报表中货币资金为 472,567.4万元，其中保证金等使用用途受限的货币资金为235,296.4万元，其他 不受限制的为237,271.0万元。上述未受限的资产总额约为1,053,088.7万元，可 以覆盖本期债券发行额度，均可处置作为发行人偿债应急保障措施，该应急保障 措施具备可操作性。 三、偿债保障措施 为了有效地维护债券持有人的利益，保证本期债券本息按约定偿付，发行人 建立了一系列工作机制，包括设立募集资金专户和偿债资金专户、组建偿付工作 小组、建立发行人与债券受托管理人的长效沟通机制、健全风险监管和预警机制 及加强信息披露等，形成一套完整的确保本期债券本息按约定偿付的保障体系。 （一）设立募集资金专户和偿债资金专户 为了保证本期债券募集资金的合规使用及本息的按期兑付，保障投资者利 益，发行人拟设立募集资金专户和偿债资金专户。 1、开立募集资金专户专款专用 发行人拟开立募集资金专户专项用于募集资金款项的接收、存储及划转活 动，将严格按照募集说明书披露的资金投向，确保专款专用。 发行人、受托管理人与监管银行拟签订《募集资金专户及偿债资金专户监管 协议》，规定由监管银行监督募集资金的使用情况。 2、设立偿债资金专户 （1）资金来源 如本节“二、偿债资金来源”所述，主要来自发行人不断增长的经营性现金 净流入、子公司的还款、分红以及优质可变现资产。 （2）提取时间、频率及金额 ①发行人应确保在不迟于每个付息日前十个工作日内，将应付利息全额存入 偿债资金专户； ②发行人应确保在不迟于每个本金兑付日前十个工作日内，将当期应付债券 本金额的20%存入偿债资金专户； ③发行人应确保在不迟于每个本金兑付日前三个工作日内，偿债资金专户的 资金余额不少于当期应付债券本金与当期应付利息之和。 （3）管理方式 ①发行人指定财务部门负责偿债资金专户及其资金的归集、管理工作，负责 协调本期债券本息的偿付工作。发行人其他相关部门配合财务部门在本期债券兑 付日所在年度的财务预算中落实本期债券本息的兑付资金，确保本期债券本息如 期偿付。 ②发行人将做好财务规划，合理安排好筹资和投资计划，同时加强对应收款 项的管理，增强资产的流动性，保证发行人在兑付日前能够获得充足的资金用于 向债券持有人清偿全部到期应付的本息。 （4）监督安排 ①发行人、受托管理人与监管银行拟签订《募集资金专户及偿债资金专户监 管协议》，规定由监管银行签监督偿债资金的存入、使用和支取情况。偿债资金 专户内资金专门用于本期债券本息的兑付，除此之外不得用于其他用途。 ②本期债券受托管理人应对偿债资金专户资金的归集情况进行检查。 （5）信息披露 若本公司未能在前述规定的时间内将约定的偿债资金足额划入偿债资金专 户，偿债资金专户开设所在金融机构应通知债券受托管理人，并由其负责督促本 公司补足应缴的偿债资金。若本公司未能在前述规定时间结束后的1个工作日内 补足，债券受托管理人有义务督促发行人按协议规定履行应尽义务，并立即通过 在相关信息披露平台发布公告的方式督促发行人按期偿付当期应付利息/本息。 （二）制定债券持有人会议规则 发行人已按照《债券管理办法》的要求制定了《债券持有人会议规则》，约 定债券持有人通过债券持有人会议行使权利的范围、程序和其他重要事项，为保 障本期债券本息的按约偿付做出了合理的制度安排。 （三）设立专门的偿付工作小组 公司指定融资财务部负责协调本期债偿付工作，并通过公司其他相关部门在 财务预算中落实本期债券本息兑付资金，保证本息如期偿付，保证本期债券投资 人利益。公司将组成偿付工作小组，负责本息偿付及与之相关的工作，保证本息 偿付。 （四）引入债券受托管理人制度 本期债券引入了债券受托管理人制度，由债券受托管理人代表债券持有人对 发行人的相关情况进行监督，并在本期债券本息无法按约定偿付时，根据《债券 持有人会议规则》及《债券受托管理协议》的规定，采取必要及可行的措施，保 护债券持有人的正当利益。 发行人将严格按照债券受托管理协议的规定，配合债券受托管理人履行职 责，定期向债券受托管理人报送发行人承诺履行情况，并在可能出现债券违约时 及时通知债券受托管理人，便于债券受托管理人根据债券受托管理协议采取其他 必要的措施。 （五）严格履行信息披露义务 发行人将遵循真实、准确、完整的信息披露原则，使发行人偿债能力、募集 资金使用等情况受到债券持有人、债券受托管理人和股东的监督，防范偿债风险。 发行人将按《债券管理办法》、《债券受托管理协议》及其他法律、法规和规范性 文件的有关规定进行重大事项信息披露，至少包括但不限于以下内容： 1、经营方针、经营范围或生产经营外部条件等发生重大变化； 2、债券信用评级发生变化； 3、主要资产被查封、扣押、冻结； 4、发生未能清偿到期债务的违约情况； 5、当年累计新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的百分之二十； 6、放弃债权或者财产，超过上年末净资产的百分之十； 7、发生超过上年末净资产百分之十的重大损失； 8、作出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定； 9、涉及重大诉讼、仲裁事项或者受到重大行政处罚； 10、情况发生重大变化导致可能不符合公司债券上市交易条件； 11、涉嫌犯罪被司法机关立案调查，董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被 司法机关采取强制措施； 12、实际控制人、控股股东、董事、三分之一以上的监事及高级管理人员的 变动； 13、其他对投资者作出投资决策有重大影响的事项； 14、法律、行政法规、规章的规定，以及中国证监会、本所认定的其他事项。 （六）发行人承诺 根据2014年度股东大会会议决议及发行人第八届董事会第二次会议决议， 发行人董事会在预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时， 将至少采取如下措施： 1、不向股东分配利润； 2、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施； 3、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金； 4、主要责任人不得调离。 四、发行人违约责任 （一）本期债券违约的情形 1、以下事件构成本期债券项下的违约事件： （1）在本期债券到期、触发加速清偿或回购条款时，发行人未能偿付到期 应付本金； （2）发行人未能偿付本期债券的到期利息，且该违约持续超过30工作日仍 未解除； （3）发行人不履行或违反《债券受托管理协议》项下的相关规定将实质影 响发行人对本期债券的还本付息义务，且经债券受托管理人书面通知，或经单独 或合并持有本期未偿还债券本金总额50%以上的债券持有人书面通知，该违约行 为持续30工作日仍未解除； （4）发行人丧失清偿能力、被法院指定接管人或已开始相关的诉讼程序。 2、如果上述违约事件持续30工作日仍未解除，单独或合并持有本期未偿还 债券本金总额50%以上的债券持有人可通过债券持有人会议决议，并以书面方式 通知发行人，宣布所持有本期未偿还债券的本金和相应利息，立即到期应付； 在宣布加速清偿后，如果发行人在不违反适用法律规定的前提下采取了以下 救济措施：（1）向债券受托管理人提供保证金，且保证金数额足以支付以下各项 金额的总和：债券受托管理人及其代理人和顾问的合理赔偿、费用和开支；所有 迟付的利息；所有到期应付的本金；迟延支付本期债券本金或利息的违约金；或 （2）相关的违约事件已得到救济或被豁免；或（3）债券持有人会议同意的其他 措施；则，单独或合并持有本期未偿还债券本金总额50%以上的债券持有人可通 过债券持有人会议决议，以书面通知发行人豁免其违约行为，并取消加速清偿的 决定。 （二）针对发行人违约的违约责任及其承担方式 发行人承诺按照本期债券募集说明书约定的还本付息安排向债券持有人支 付本期债券利息及兑付本期债券本金，若发行人不能按时支付本期债券利息或本 期债券到期不能兑付本金，对于逾期未付的利息或本金，发行人将根据逾期天数 按债券票面利率向债券持有人支付逾期利息：按照该未付利息对应本期债券的票 面利率另计利息（单利）；偿还本金发生逾期的，逾期未付的本金金额自本金支 付日起，按照该未付本金对应本期债券的票面利率计算利息（单利）。 当发行人未按时支付本期债券的本金、利息和/或逾期利息，或发生其他违 约情况时，债券持有人有权直接依法向发行人进行追索。债券受托管理人将依据 《债券受托管理协议》在必要时根据债券持有人会议的授权，参与整顿、和解、 重组或者破产的法律程序。如果债券受托管理人未按《债券受托管理协议》履行 其职责，债券持有人有权追究债券受托管理人的违约责任。 （三）争议解决方式 对因上述情况引起的任何争议，任一方有权向受托管理人总部住所地有管辖 权的人民法院提起诉讼。 第七节 债券跟踪评级安排 根据监管部门和联合评级对跟踪评级的有关要求，联合评级将在本次债券存 续期内，每年渤海租赁股份有限公司公告年报后2个月内对渤海租赁股份有限公 司2015年公司债券进行一次定期跟踪评级，并在本次债券存续期内根据有关情 况进行不定期跟踪评级。 渤海租赁股份有限公司应按联合评级跟踪评级资料清单的要求，提供有关财 务报告以及其他相关资料。渤海租赁股份有限公司如发生重大变化，或发生可能 对信用等级产生较大影响的重大事件，应及时通知联合评级并提供有关资料。 联合评级将密切关注渤海租赁股份有限公司的经营管理状况及相关信息，如 发现渤海租赁股份有限公司或本次债券相关要素出现重大变化，或发现其存在或 出现可能对信用等级产生较大影响的重大事件时，联合评级将落实有关情况并及 时评估其对信用等级产生的影响，据以确认或调整本次债券的信用等级。 如渤海租赁股份有限公司不能及时提供上述跟踪评级资料及情况，联合评级 将根据有关情况进行分析并调整信用等级，必要时，可公布信用等级暂时失效， 直至渤海租赁股份有限公司提供相关资料。 跟踪评级结果将在联合信用评级网站（www.unitedratings.com.cn）、深圳证 券交易所网站（www.szse.cn）和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）予以公布并 同时报送渤海租赁股份有限公司、监管部门、交易机构等。 第八节 债券持有人会议 投资者通过认购或其他合法方式持有本期公司债券，视作同意公司制定的 《债券持有人会议规则》并受之约束。债券持有人会议决议对全体公司债券持有 人具有同等的效力和约束力。 本节仅列示了本期债券之《债券持有人会议规则》的主要内容，投资者在作 出相关决策时，请查阅《债券持有人会议规则》的全文。 一、债券持有人行使权利的形式 《债券持有人会议规则》中规定的债券持有人会议职责范围内的事项，债券 持有人可通过债券持有人会议维护自身的利益；债券持有人可依据法律、行政法 规和本募集说明书的规定行使权利，维护自身的利益。 债券持有人会议由全体债券持有人组成，债券持有人会议依据《债券持有人 会议规则》规定的程序召集并召开，并对《债券持有人会议规则》规定的职权范 围内事项依法进行审议和表决。 二、债券持有人会议决议的适用性 根据《债券持有人会议规则》，债券持有人会议根据有关法律规定、《债券募 集说明书》和《债券持有人会议规则》的规定审议通过的决议对所有债券持有人 （包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人，以及 在相关决议通过后受让本期债券的持有人，下同）均有同等的效力和约束力。 三、债券持有人会议规则的主要条款 （一）总则 1、为规范渤海租赁股份有限公司面向合格投资者公开发行2015年公司债券 之债券持有人会议的组织和行为，界定债券持有人会议的职权、义务，保障债券 持有人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》 和《公司债券发行与交易管理办法》及相关法律法规及其他规范性文件的规定， 制定《债券持有人会议规则》。 2、债券持有人会议由全体债券持有人组成，债券持有人会议依据《债券持 有人会议规则》规定的程序召集和召开，并对《债券持有人会议规则》规定的权 限范围内的事项依法进行审议和表决。债券持有人认购或购买或以其他合法方式 取得本期债券，即视为同意并接受本债券持有人会议规则，受《债券持有人会议 规则》之约束。 3、债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议，对所有 债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持 有人，持有无表决权的本期债券之债券持有人以及在相关决议通过后受让本期债 券的持有人，下同）具有同等的效力和约束力。 债券持有人单独行使权利的，不适用《债券持有人会议规则》的相关规定。 债券持有人单独行使权利，不得与债券持有人会议通过的决议相抵触。 债券持有人会议可就涉及全体债券持有人利益相关的事项进行表决，但不得 对发行人的正常经营活动进行干涉。 《债券持有人会议规则》所规定债券持有人会议职权范围内的事项，债券持 有人应通过债券持有人会议维护自身利益；其他事项，债券持有人应依据法律、 行政法规和《渤海租赁股份有限公司公开发行2015年公司债券募集说明书》的 规定行使权利，维护自身利益。 （二）债券持有人会议的权限范围 债券持有人会议的权限范围如下： （1）变更本期债券募集说明书的约定，但债券持有人会议不得作出决议同 意发行人不支付本期债券本息、变更本期债券利率、取消募集说明书中的回购条 款等事项； （2）变更本期债券受托管理人及其授权代表或《债券受托管理协议》的主 要内容； （3）发行人不能按期支付本期债券的本息时，决定采取何种措施维护债券 持有人权益，决定是否通过诉讼等程序强制发行人偿还本期债券本息； （4）发行人发生减资、合并、分立、解散或者申请破产时决定采取何种措 施维护债券持有人权益； （5）变更《债券持有人会议规则》； （6）发生其他对债券持有人权益有重大影响的事项时，决定采取何种措施 维护债券持有人权益； （7）根据法律及《债券持有人会议规则》的规定其他应当由债券持有人会 议审议并决定的事项。 （三）债券持有人会议的召集 1、存在下列情况的，应当召开债券持有人会议： （1）拟变更债券募集说明书的约定； （2）拟修改债券持有人会议规则； （3）拟变更债券受托管理人或者受托管理协议的主要内容； （4）发行人不能按期支付本息； （5）发行人减资、合并、分立、解散或者申请破产； （6）增信机构、增信措施或者其他偿债保障措施发生重大变化且对债券持 有人利益有重大不利影响； （7）发行人、单独或者合计持有本期债券总额百分之十以上的债券持有人 向受托管理人书面提议召开； （8）发行人管理层不能正常履行职责，导致发行人债务清偿能力面临严重 不确定性，需要依法采取行动的； （9）发行人提出债务重组方案的； （10）发生其他对债券持有人权益有重大影响的事项。 2、债券持有人会议由债券受托管理人负责召集。 受托管理人应当自收到书面提议之日起5个交易日内向提议人书面回复是 否召集持有人会议。同意召集会议的，受托管理人应当于书面回复日起15个交 易日内召开会议。受托管理人应当召集而未召集债券持有人会议的，发行人、单 独或者合计持有本期债券总额10%以上的债券持有人有权自行召集债券持有人 会议。 当出现债券持有人会议权限范围内及《债券持有人会议规则》第六条所述的 任何事项时，债券受托管理人应自其知悉该等事项之日起5个工作日内，以公告 方式发出召开债券持有人会议的通知；会议通知的发出日不得晚于会议召开日期 之前10个交易日。 3、如债券受托管理人未能按《债券持有人会议规则》第七条的规定履行其 职责，单独或合并持有的本期债券表决权总数10%以上的债券持有人可以公告方 式发出召开债券持有人会议的通知。就债券持有人会议权限范围内的事项，发行 人向债券受托管理人书面提议召开债券持有人会议之日起5个工作日内，债券受 托管理人未发出召开债券持有人会议通知的，发行人可以公告方式发出召开债券 持有人会议的通知。 4、债券持有人会议召集通知发出后，除非发生不可抗力或《债券持有人会 议规则》另有规定，不得变更债券持有人会议召开时间或取消会议，也不得变更 会议通知中列明的议案；因不可抗力确需变更债券持有人会议召开时间、取消会 议或变更会议通知中所列议案的，召集人应当在原定召开日期的至少5个工作日 之前以公告方式发出补充通知并说明原因。债券持有人会议补充通知应在刊登会 议通知的同一指定媒体上公告。新的开会时间应当至少提前5个工作日公告，但 不得因此变更债权登记日。 债券持有人会议通知发出后，如果召开债券持有人会议的拟决议事项消除（未完）  |