[关联交易]联创股份：西南证券股份有限公司关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
股票简称：联创股份 股票代码：300343 股票上市地：深圳证券交易所 西南证券股份有限公司 关于山东联创节能新材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易 之 独立财务顾问报告 序号 上海激创交易对方名称 1 叶青 2 上海柘中投资有限公司 3 宁波保税区智望天浩股权投资合伙企业（有限合伙） 序号 上海麟动交易对方名称 1 王蔚 2 宽毅慧义（上海）创业投资中心（有限合伙） 3 晦乾（上海）创业投资中心（有限合伙） 独立财务顾问：西南证券股份有限公司 二零一五年十一月 重大事项提示 本部分所述的词语或简称与本报告书“释义”中所定义的词语或简称具有 相同的涵义。 一、本次交易方案 联创股份拟以发行股份及支付现金的方式购买上海激创100%股权、上海麟 动100%股权，同时为提高本次交易整合绩效，拟向不超过5名其他特定投资者 发行股份募集配套资金，本次交易具体情况如下： 1、上市公司拟以发行股份及支付现金方式向叶青、柘中投资及智望天浩购 买上海激创100%股权。截至2015年6月30日，上海激创100%股权收益法估 值为101,500.00万元，各方确认标的资产的转让价格为101,500.00万元。 2、上市公司拟以发行股份及支付现金方式向王蔚、宽毅慧义及晦乾创投购 买上海麟动100%股权。截至2015年6月30日，上海麟动100%股权收益法估 值为72,000.00万元，各方确认标的资产的转让价格为71,650.00万元。 3、为提高本次交易整合绩效，上市公司拟向不超过5名其他特定投资者发 行股份募集配套资金，募集配套资金总额预计不超过122,884.35万元，且不超 过标的资产合计交易价格的100%。募集配套资金将用于支付本次交易的现金对 价、上市公司支付股权收购价款（上市公司前次重组收购上海新合100%股权尚 需支付的二期股权转让价款）、中介机构费用及其他发行费用、补充上市公司及 标的公司的流动资金。 二、本次交易构成重大资产重组，但不构成借壳上市 （一）本次交易构成重大资产重组 根据联创股份经审计的2014年度财务报告、标的公司经审计的两年一期财 务报告以及作价情况，本次交易相关指标达到重大资产重组标准，具体计算如 下： 单位：万元 项 目 资产总额 营业收入 净资产 项 目 资产总额 营业收入 净资产 联创股份（2014年末/2014年度） 91,329.20 83,261.61 46,746.29 上海激创（2015年6月末/2014年度） 35,108.96 41,830.37 6,975.65 上海麟动（2015年6月末/2014年度） 8,839.45 8,270.54 1,811.79 标的资产相关指标合计 43,948.41 50,100.91 8,787.44 上海激创（成交额） 101,500.00 - 101,500.00 上海麟动（成交额） 71,650.00 - 71,650.00 标的资产成交额合计 173,150.00 - 173,150.00 标的资产财务数据及成交额较高者占 联创股份相应指标比重 189.59% 60.17% 370.40% 根据上述计算结果，标的资产的资产总额（成交额与账面值孰高）、净资产 （成交额与账面值孰高）、营业收入均已超过联创股份相应指标的50%，根据《重 组办法》第十二条规定，本次交易构成重大资产重组。同时，本次交易采取发行 股份及支付现金购买资产的方式，需通过中国证监会并购重组委的审核，并取 得中国证监会核准后方可实施。 （二）本次交易不构成借壳上市 本次交易前，李洪国先生为上市公司的控股股东和实际控制人，持股比例 为35.66%；本次交易后，在不考虑募集配套资金发行情况下，李洪国先生的持 股比例下降为31.47%，仍为上市公司的控股股东和实际控制人。因此，本次交 易前后李洪国先生的实际控制人地位未发生变化，本次交易不构成《重组办法》 第十三条规定的借壳上市。 三、本次重组支付方式及募集配套资金安排 （一）本次重组支付方式 1、发行股份购买资产股票发行价格 本次发行股份购买资产部分股份的定价基准日为联创股份第二届董事会第 三十二次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前120个交易日交易均 价的90%。上市公司2014年度利润分配方案已于2015年6月12日完成权益分 派，考虑上述利润分配方案实施对发行价格的影响后，上市公司定价基准日前 120个交易日股票的交易均价的90%调整为58.25元/股，经交易双方协商确定， 本次向交易对方的发行价格最终确定为58.37元/股。 在本次发行的定价基准日至发行日期间，如上市公司发生派息、送股、资 本公积金转增股本等除息、除权事项，将根据深圳证券交易所的相关规定对发 行价格作相应调整。 2、交易对价的支付方式 本次交易中上海激创100%股权按照估值确定的交易价格为101,500.00万 元，上市公司以发行股份方式支付50,750.00万元（占交易价格的50%），以现 金方式支付50,750.00万元（占交易价格的50%）。 本次交易中上海麟动100%股权按照估值确定的交易价格为71,650.00万 元，上市公司以发行股份方式支付46,572.50万元（占交易价格的65%），以现 金方式支付25,077.50万元（占交易价格的35%）。 经交易对方协商一致，各交易对方获取对价情况如下： 股东 交易作价 （万元） 股份对价 （万元） 发行股份 数（股） 股份对价 占总作价 比例 现金对价 （万元） 现金对价 占总作价 比例 叶青 86,275.00 50,750.00 8,694,534 50.00% 35,525.00 35.00% 柘中投资 7,348.60 - - - 7,348.60 7.24% 智望天浩 7,876.40 - - - 7,876.40 7.76% 小计 101,500.00 50,750.00 8,694,534 50.00% 50,750.00 50.00% 王蔚 36,541.50 23,751.97 4,069,208 33.15% 12,789.53 17.85% 宽毅慧义 18,693.49 12,150.77 2,081,680 16.96% 6,542.72 9.13% 晦乾创投 16,415.01 10,669.76 1,827,953 14.89% 5,745.25 8.02% 小计 71,650.00 46,572.50 7,978,841 65.00% 25,077.50 35.00% 注：上海激创按照本次交易股份对价50,750.00万元发行股份，股份数不足 1股的，发 行股份时舍去不足1股部分后取整，不足1股份部分的对价由交易对方赠予上市公司；上海 麟动亦按照上述原则进行处理。 （二）本次交易募集配套资金安排 1、配套融资股票发行价格 本次募集配套资金拟采用询价发行的方式向不超过5名符合条件的特定投 资者发行股份募集配套资金。按照《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的 相关规定，本次发行股份募集配套资金的发行价格将按照以下方式之一进行询 价： （1）不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价； （2）低于发行期首日前20个交易日公司股票均价但不低于90%，或者发行 价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于90%。 最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根 据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行 对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问协商确定。 在本次发行股份募集配套资金的发行期首日至发行日期间，如上市公司实 施现金分红、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则根据深交所的相关 规定对发行价格作相应调整。 2、配套融资用途安排 本次募集配套资金总额预计不超过122,884.35万元，且不超过标的资产的 交易价格，拟用于如下用途： 序号 项目 金额（万元） 1 支付本次重组现金对价 75,827.50 2 上市公司支付收购上海新合的股权转让款 14,556.85（注1） 3 支付中介费用及其他发行费用 2,500.00 4 补充流动资金 补充上海新合的营运资金 不超过30,000.00 补充上海激创的营运资金 补充上海麟动的营运资金 偿还上市公司银行借款 合计 不超过122,884.35 注1：该部分股权转让价款为上市公司收购上海新合100%股权交易尚需支付的二期股 权转让款，且考虑该次募集配套资金中节余资金影响后的金额，具体详见本报告书“第五节 非现金支付方式情况”之“二、募集配套资金情况”之“（三）配套融资用途”。 上市公司将根据实际募集配套资金数额，在扣除中介费用及发行费用后优先 用于偿还收购上海新合100%股权尚需支付的股权转让款及本次交易的现金对 价，并按照实际需要自行调整补充流动资金的具体使用安排。 四、标的资产的估值及作价 截至评估基准日2015年6月30日，上海激创经审计账面净资产为6,975.65 万元，上海激创100%股权收益法估值101,500.00万元，评估增值94,524.35万元， 评估增值率1,355.06%，在上述估值的基础上，各方确认标的资产的转让价格为 101,500.00万元。 截至评估基准日2015年6月30日，上海麟动经审计账面净资产为1,811.79 万元，上海麟动100%股权收益法估值72,000.00万元，评估增值70,188.21万元， 估增值率3,873.97%，在上述估值的基础上，各方确认标的资产的转让价格为 71,650.00万元。 五、本次交易对上市公司股权结构的影响 在不考虑配套资融的情况下，本次交易完成后公司的总股本由125,134,417 股增加至141,807,792股，李洪国先生的持股比例由35.66%下降至31.47%，仍 为公司的控股股东和实际控制人。本次交易完成前后，公司股本结构具体如 下： 项目 本次交易前 本次新增股数 本次交易后 股份数（股） 股份比例 股份数（股） 股份数（股） 股份比例 1、李洪国 44,625,876 35.66% - 44,625,876 31.47% 2、叶青 - - 8,694,534 8,694,534 6.13% 3、王蔚及其一致 行动人 - - 6,150,888 6,150,888 4.34% 其中：王蔚 - - 4,069,208 4,069,208 2.87% 宽毅慧义 - - 2,081,680 2,081,680 1.47% 4、晦乾创投 - - 1,827,953 1,827,953 1.29% 总股本 125,134,417 100.00% 16,673,375 141,807,792 100.00% 六、本次重组已履行的及尚未履行的程序 （一）已履行的程序 1、2015年9月30日，柘中投资、智望天浩分别召开内部决策会议，同意 上市公司以现金的方式购买各方分别持有的上海激创7.24%、7.76%股权。 2、2015年9月30日，宽毅慧义、晦乾创投分别召开内部决策会议，同意 上市公司以发行股份及支付现金的方式购买各方分别持有的上海麟动26.09%、 22.91%股权。 3、2015年9月30日，上海激创召开股东会，全体股东同意上市公司以发 行股份及支付现金的方式购买原股东合计持有的上海激创100%股权。 4、2015年9月30日，上海麟动召开股东会，全体股东同意上市公司以发 行股份及支付现金的方式购买原股东合计持有的上海麟动100%股权。 5、2015年10月8日，公司召开第二届董事会第三十二次会议，审议通过 了本次交易预案等相关方案。 6、2015年10月23日，公司召开第二届董事会第三十四次会议，审议通过 了修订后的本次交易预案等相关方案。 7、2015年11月12日，公司召开第二届董事会第三十五次会议，审议通过 本次交易的正式方案。 （二）尚未履行的程序 1、本次交易尚需获得公司股东大会的审议通过； 2、本次交易尚需获得中国证监会的核准。 本次重组方案的实施以取得中国证监会核准为前提，未取得前述核准前不 得实施。 七、本次重组相关方作出的重要承诺 本次交易中，上市公司、上市公司实际控制人李洪国及各交易对方作出的 主要承诺如下： 承诺方 承诺事项 主要承诺内容 李洪国 避免同业 竞争承诺 具体参见本报告书“第十一节 同业竞争和关联交 易/二、本次交易对上市公司同业竞争的影响/（三） 避免同业竞争的措施” 承诺方 承诺事项 主要承诺内容 李洪国 规范关联 交易承诺 具体参见本报告书“第十一节 同业竞争和关联 交易/一、本次交易对上市公司关联交易的影响/ （三）规范关联交易的措施” 李洪国 保持上市公司独立 性承诺 具体参见本报告书“第十一节 同业竞争和关联 交易/三、本次交易对上市公司治理机制的影响/ （二）本次交易对公司独立性的影响” 叶青、王蔚、宽 毅慧义、晦乾创 投 业绩及补偿承诺 具体参见本报告书“第一节 本次交易概述/三、本 次交易的具体方案/（四）业绩承诺、奖励及交易 对价调整” 叶青、王蔚、宽 毅慧义、晦乾创 投 股份锁定期承诺 具体参见本报告书“第五节 非现金支付方式情况/ 一、发行股份购买资产情况/（六）本次发行股份 锁定期” 叶青、王蔚、宽 毅慧义 避免同业竞争承诺 具体参见本报告书“第十一节 同业竞争和关联 交易/二、本次交易对上市公司同业竞争的影响/ （三）避免同业竞争的措施” 叶青、王蔚、宽 毅慧义 规范关联交易的承 诺 具体参见本报告书“第十一节 同业竞争和关联 交易/一、本次交易对上市公司关联交易的影响/ （三）规范关联交易的措施” 叶青、王蔚等人 任职期限承诺 具体参见本报告书“重大事项提示/八、保护投资 者合法权益的相关安排/（六）标的公司核心人员 任期限制及竞业禁止的相关安排” 八、保护投资者合法权益的相关安排 本次交易中，本公司和交易对方将采取如下措施，保护投资者合法权益： （一）严格履行上市公司信息披露义务 本公司及相关信息披露义务人将严格按照《公司法》、《证券法》、《重组 办法》、《格式准则第26号》及《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为 的通知》等法律法规的相关要求，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者 披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本报告书披露后， 公司将继续按照相关法规的要求，真实、准确、完整地披露公司本次交易的进展 情况。 （二）严格履行上市公司审议及表决程序 本公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披 露。本次交易无需履行关联股东回避程序。2015年10月8日，上市公司独立董 事程华、郭宝华和孟庆君，同意本次交易的实施。2015年10月8日，上市公司 召开第二届董事会第三十二次会议、第二届监事会第十七次会议，审议通过本 次重组的相关议案。2015年10月23日，公司召开第二届董事会第三十四次会 议，审议通过了修订后的本次交易预案等相关方案。2015年11月12日，公司 召开第二届董事会第三十五次会议，审议通过本次交易的正式方案。 此外，本公司聘请的独立财务顾问、律师、审计等中介机构将对本次交易出 具专业意见，确保本次交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。 （三）股东大会及网络投票安排 联创股份将于股东大会召开日前15日发出召开审议本次重组方案的股东大 会的通知，敦促公司全体股东参加本次股东大会。 根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规 定，为给参加股东大会的股东提供便利，本次股东大会公司将采用现场投票与网 络投票相结合方式召开。公司将通过深圳证券交易所系统和互联网投票系统向全 体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使 表决权。同时，公司将单独统计中小股东投票表决情况。 （四）股份锁定安排 根据《重组办法》和中国证监会的相关规定，本次交易中交易对方认购的股 份需进行锁定安排，交易对方已对所认购的股份锁定进行了相关承诺，详见本报 告书“第五节 非现金支付方式情况”之“一、发行股份购买资产情况”之“（六） 本次发行股份锁定期”。 （五）确保本次交易标的资产定价公允 上市公司已聘请具有证券业务资格的审计机构、评估机构对标的资产进行审 计和评估，并聘请独立财务顾问和法律顾问对本次交易所涉及的资产定价和股份 定价、标的资产的权属状况等情况进行核查，并将对实施过程、相关协议及承诺 的履行情况和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确意见，确保本次 交易标的资产定价公允、公平，定价过程合法合规，不损害上市公司的股东利益。 （六）标的公司核心人员任期限制及竞业禁止的相关安排 为保证标的公司上海激创持续发展和保持持续竞争优势，《购买资产协议》 约定上海激创主要交易对方叶青自本次交易完成日起四年内应确保在标的公司 上海激创（包括其控股子公司，下同）持续任职，除叶青外的上海激创董事、监 事、高级管理人员及核心技术人员自本次交易完成后继续在公司任职，任职时 间不少于三年。同时，上海激创的董事、监事、高级管理人员及核心技术人员在 标的公司任职期间至离职之日起二年内，将不在中国境内外直接或间接从事任何 在商业上对上市公司及标的公司构成竞争的业务和活动（包括标的公司现有业务 及互联网及其相关行业），且不谋求拥有与上市公司及标的公司存在竞争关系的 任何经济实体的权益。如上述人员违反竞业禁止承诺或任职期限承诺，给上市公 司造成损失的，违约方应向上市公司赔偿相应损失。 为保证标的公司上海麟动持续发展和保持持续竞争优势，《购买资产协议》 约定上海麟动的董事、监事、高级管理人员及核心技术人员自本次交易完成后 继续在公司任职，任职时间不少于四年。同时，上海麟动董事、监事、高级管理 人员及核心技术人员在标的公司任职期间至离职之日起二年内，将不在中国境内 外直接或间接从事任何在商业上对上市公司及标的公司构成竞争的业务和活动 （包括标的公司现有业务及营销传播及其相关行业），且不谋求拥有与上市公司 及标的公司存在竞争关系的任何经济实体的权益。如上述人员违反竞业禁止承诺 或任职期限承诺，给上市公司造成损失的，违约方应向上市公司赔偿相应损 失。 九、其他重要事项 （一）本次交易不会导致公司股票不具备上市条件 本次交易完成后，在不考虑配套资融资的情况下，上市公司股本总额将增 加至141,807,792股，其中社会公众股合计持股比例为34.25%，高于交易完成后 上市公司总股本的25%。本次交易完成后，公司仍满足《公司法》、《证券法》 及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规规定的股票上市条件。 （二）独立财务顾问的保荐机构资格 本公司聘请西南证券担任本次交易的独立财务顾问。西南证券经中国证监 会批准依法设立，具备保荐机构资格。 重大风险提示 一、审批风险 本次交易方案已由上市公司董事会审议通过，本次交易尚需获得的批准如 下： 1、本次交易尚需获得公司股东大会的审议通过； 2、本次交易尚需获得中国证监会的核准。 上述事项能否获得批准或核准存在不确定性，最终获得批准或核准的时间 也存在不确定性，提请广大投资者注意本次交易的审批风险。 二、标的资产估值风险 截至评估基准日2015年6月30日，上海激创100%股权的评估值为 101,500.00万元，上海激创经审计净资产账面价值为6,975.65万元，评估增值 94,524.35万元，评估增值率1,355.06%。截至评估基准日2015年6月30日，上 海麟动100%股权的评估值为72,000.00万元，上海麟动经审计净资产账面价值 为1,811.79万元，评估增值70,188.21万元，评估增值率3,873.97%。 本次标的资产的估值较净资产账面价值增值较高，主要系上海激创、上海麟 动主营业务分别为互联网营销和数字公关业务，采用轻资产运作模式，账面净资 产值较低。上海激创、上海麟动具有较好的持续盈利能力、未来业绩增速较高， 本次估值采用收益法进行评估，使得估值较之账面值增值较高。由于评估过程 中的各种假设存在不确定性，存在因未来实际情况与评估假设不一致，特别是 宏观经济的波动、产业政策的变化、市场竞争环境改变等情况，使得标的资产 未来盈利水平达不到评估时的预测，导致出现标的资产的估值与实际情况不符 的情形。提请投资者注意本次交易存在前述相关因素影响标的资产盈利能力进 而影响标的资产估值的风险。 三、应收账款回收风险 2013年末、2014年末及2015年6月末上海激创应收账款账面值分别为 10,963.28万元、29,285.73万元、28,887.47万元，上海麟动应收账款账面值分别 为245.57万元、2,135.81万元、6,592.68万元，应收账款的快速增长主要与其业 务规模快速扩大相关。 上海激创的应收账款账期一般为12个月以内，主要客户包括广汽菲克、上 汽通用、上汽商用车、欧莱雅、ADK等；上海麟动的应收账款账期一般为6个 月以内，主要客户包括广汽传祺、一汽马自达、MHD、米其林等。上述客户均 为垂直细分行业的知名企业或知名的国际4A公司，该等客户回款信用良好，具 有较强的支付能力，应收账款不能回收的风险较低。 在未来经营中，若客户因审批流程长或经营状况出现恶化等其它原因拖延 付款，标的公司存在应收账款逐年增加且不能回收的风险，提请投资者注意投资 风险。 四、本次交易形成的商誉减值风险 根据《企业会计准则第20号—企业合并》，在非同一控制下的企业合并中， 购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差 额，应当确认为商誉。公司本次交易拟购买上海激创100%股权、上海麟动100% 股权，形成非同一控制下企业合并，在公司合并资产负债表将形成大额商誉。根 据企业会计准则规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年 末时进行减值测试。如果标的资产未来经营状况恶化，将有可能出现商誉减 值，从而对公司当期损益造成不利影响，提请投资者注意。 五、业绩承诺无法实现的风险 叶青承诺，2015年度、2016年度及2017年度，上海激创扣除非经常性损益 后归属于母公司的净利润分别不低于7,000.00万元、8,750.00万元和10,937.50 万元；王蔚、宽毅慧义及晦乾创投承诺，2015年度、2016年度、2017年度及 2018年度，上海麟动扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润分别不低于 3,400.00万元、5,000.00万元、6,250.00万元及7,820.00万元，但2015年度扣除 的非经常性损益中不包括2015年5月上海麟动同一控制下的企业合并产生的子 公司年初至合并日的当期净损益金额。 业绩承诺方将勤勉经营，确保上述业绩承诺的顺利实现，但标的公司未来 经营业绩受到宏观经济环境、行业市场竞争情况、客户预算投入等多种因素的 影响，业绩承诺的实现存在一定的不确定性。 尽管交易双方约定的业绩补偿方案能够在较大程度上保障上市公司及广大 股东的利益，降低收购风险，但如果标的公司经营情况未达预期，可能导致业 绩承诺无法实现，进而影响上市公司的整体经营业绩和盈利水平，提请投资者 关注标的资产承诺业绩无法实现的风险。 六、本次交易完成后的整合风险 本次交易完成后，上海激创、上海麟动将成为联创股份的全资子公司，公司 业务规模将进一步增加，业务种类和控股子公司也将同时增加。上市公司原主 营业务为聚氨酯硬泡组合聚醚的技术研发、生产与销售，2015年7月收购上海 新合完成后新增加互联网广告营销业务，目前上市公司与上海新合在业务、资 产、财务及人员方面的整合正在有序推进。虽然上海激创、上海麟动与上海新合 同属于整合营销传播行业，在业务及客户方面具有较强的协同效应，且上市公司 通过上海新合的收购及整合积累了一定的行业管理经验和人才资源储备，但是 仍然存在整合计划执行效果不佳，导致上市公司管理水平不能适应重组后上市 公司规模进一步扩张或业务进一步增加的风险。 七、标的资产市场竞争风险 互联网营销行业、公关行业同属于营销传播行业，目前我国营销传播行业没 有限制性的准入政策，从业企业数量较多，行业分散，行业市场化程度较高。尽 管上海激创、上海麟动为营销传播行业综合实力较强的企业之一，但如果未来上 海激创、上海麟动不能适应我国营销传播行业的竞争环境，不能持续在服务质 量、产品创意、客户资源等方面保持优势，则可能会对公司的销售规模增长、 利润水平和行业地位产生不利影响。 八、标的资产人才流失风险 人才资源是营销传播行业的核心资源，是构成企业竞争力的核心要素。无 论是互联网广告投放媒介策略的制定、媒介购买及投放执行，还是数字公关方案 的创意及策划、项目的管理及执行、客户的长期维护，均与营销传播人才息息相 关。营销传播人才丰富的行业经验、独特的创新性思维、扎实的专业知识以及 一定的客户资源均对企业的可持续性发展至关重要。虽然上海激创、上海麟动管 理团队和核心人员均在营销传播行业从业多年，具有丰富的行业经验及客户资 源积累，但仍存在未来经营过程中核心人员大量流失，而对上海激创、上海麟动 经营业绩产生不利影响的风险。 九、募集配套资金失败的风险 本次交易拟向不超过5名其他特定投资者发行股份募集配套资金，配套资 金总额不超过122,884.35万元，部分募集配套资金用于支付本次交易的现金对 价。本次募集配套资金尚待证监会审批方能实施，存在一定的不确定性，且A 股资本市场股票价格的波动会影响募集配套资金最终发行成功与否。敬请投资 者注意本次募集配套资金未被审核通过或发行失败的风险。 十、汽车行业依赖风险 标的公司主要客户位于汽车行业，上汽通用、广汽菲克、上海大众、广汽 传祺、一汽马自达等知名汽车公司均为标的公司重要客户，为标的公司重要的 收入来源。虽然近年来我国汽车产销量大幅增长，汽车行业的营销传播投入规 模快速增长，未来标的公司业绩增长具有可持续性，但若受宏观经济增速放 缓、居民消费需求萎缩及各地方政府的“限购”、“摇号”等政策影响，下游主要 汽车客户若主动削减互联网广告投放和公关传播等营销传播预算，将对上海激 创和上海麟动的未来持续盈利能力及业绩承诺可实现情况产生不利影响。 十一、业绩奖励相关风险 本次交易设置了上海激创“业绩承诺期各年度业绩不低于承诺净利润的80% 且业绩承诺期累计实现净利润超过累计承诺净利润105%或更高”及上海麟动“业 绩承诺期各年度业绩不低于承诺净利润的70%且业绩承诺期累计实现净利润超 过累计承诺净利润100%或更高”的交易对价调整和业绩奖励条款，虽然上述交 易对价调整及业绩奖励条款的设置系各方商业谈判的结果，体现了公平、合理的 市场交易原则，且不会损害上市公司及中小股东的利益，但仍然存在如此安排下 可能出现标的公司不达标即可取得业绩奖励，且其取得的业绩奖励可能超过其业 绩补偿金额的情况。特提请广大投资者注意。 十二、股市风险 股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还受到宏观经济周期、利 率、资金供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资 者心理因素的变化而产生波动。因此，股票交易是一种风险较大的投资活动， 投资者对此应有充分准备。公司本次交易需要上市公司股东大会审批、中国证 监会的核准，且审批、核准时间存在不确定性，在此期间股票市场价格可能出 现波动，从而给投资者带来一定的风险。 十三、上海激创业绩承诺补偿安排是否充分的风险 本次交易中，交易对方叶青以其获取的上海激创85%交易对价为限进行业 绩补偿承诺。上述业绩承诺及补偿安排系各方商业化谈判的结果，符合《重组办 法》等法律法规的规定及目前市场的交易习惯，且考虑到上海激创较强的盈利能 力、稳定的客户群体及未来互联网广告行业较大的市场空间，未来业绩补偿超 出交易对价85%的可能性不大，但仍然存在因未来宏观经济或互联网营销行业 发生剧烈变化而导致业绩补偿金额超过业绩补偿上限情况的发生，特提请广大 投资者注意风险。 目 录 重大事项提示 ............................................................................................................... 2 一、本次交易方案 ................................................................................................ 2 二、本次交易构成重大资产重组，但不构成借壳上市 .................................... 2 三、本次重组支付方式及募集配套资金安排 .................................................... 3 四、标的资产的估值及作价 ................................................................................ 6 五、本次交易对上市公司股权结构的影响 ........................................................ 6 六、本次重组已履行的及尚未履行的程序 ........................................................ 6 七、本次重组相关方作出的重要承诺 ................................................................ 7 八、保护投资者合法权益的相关安排 ................................................................ 8 九、其他重要事项 .............................................................................................. 10 重大风险提示 ............................................................................................................. 12 一、审批风险 ...................................................................................................... 12 二、标的资产估值风险 ...................................................................................... 12 三、应收账款回收风险 ...................................................................................... 12 四、本次交易形成的商誉减值风险 .................................................................. 13 五、业绩承诺无法实现的风险 .......................................................................... 13 六、本次交易完成后的整合风险 ...................................................................... 14 七、标的资产市场竞争风险 .............................................................................. 14 八、标的资产人才流失风险 .............................................................................. 14 九、募集配套资金失败的风险 .......................................................................... 15 十、汽车行业依赖风险 ...................................................................................... 15 十一、业绩奖励相关风险 .................................................................................. 15 十二、股市风险 .................................................................................................. 16 十三、上海激创业绩承诺补偿安排是否充分的风险 ...................................... 16 目 录.......................................................................................................................... 17 释 义.......................................................................................................................... 21 一、一般释义 ...................................................................................................... 21 二、专业释义 ...................................................................................................... 23 声明和承诺 ................................................................................................................. 26 第一节 本次交易概述 ............................................................................................... 28 一、本次重组的背景及目的 .............................................................................. 28 二、本次交易的决策过程 .................................................................................. 32 三、本次交易的具体方案 .................................................................................. 33 四、本次重组对上市公司股权结构的影响 ...................................................... 43 第二节 上市公司基本情况 ....................................................................................... 44 一、公司概况 ...................................................................................................... 44 二、公司设立及曾用名情况 .............................................................................. 44 三、公司上市及股本变动情况 .......................................................................... 45 四、公司最近三年控股权变动及重大资产重组情况 ...................................... 45 五、公司主营业务情况 ...................................................................................... 46 六、最近两年一期主要财务数据 ...................................................................... 47 七、公司控股股东及实际控制人概况 .............................................................. 48 八、最近三年合法合规情况 .............................................................................. 48 第三节 交易对方基本情况 ....................................................................................... 50 一、上海激创交易对方的基本情况 .................................................................. 50 二、上海麟动交易对方的基本情况 .................................................................. 56 三、交易对方之间的关联关系及一致行动人关系 .......................................... 63 四、交易对方与上市公司的关联关系以及交易对方向上市公司推荐董事或 者高级管理人员的情况 .............................................................................................. 63 五、交易对方最近五年内受到行政处罚的基本情况 ...................................... 64 第四节 本次交易的标的资产 ................................................................................... 65 一、上海激创 ...................................................................................................... 65 二、上海麟动 .................................................................................................... 116 第五节 标的资产的评估情况 ................................................................................. 162 一、上海激创的评估情况 ................................................................................ 162 二、上海麟动的评估情况 ................................................................................ 183 三、董事会关于拟购买资产的估值合理性及定价公允性分析 .................... 198 第六节 非现金支付方式情况 ................................................................................. 207 一、发行股份购买资产情况 ............................................................................ 207 二、募集配套资金情况 .................................................................................... 210 第七节 本次交易主要协议 ..................................................................................... 221 一、与上海激创签订的主要协议 .................................................................... 221 二、与上海麟动签订的主要协议 .................................................................... 228 第八节 独立财务顾问意见 ..................................................................................... 237 一、基本假设 .................................................................................................... 237 二、本次交易的合规性分析 ............................................................................ 237 三、本次交易标的资产定价合理性分析 ........................................................ 252 四、本次交易对上市公司的持续经营能力、未来发展前景及当期每股收益 等财务指标和非财务指标的影响 ............................................................................ 252 五、本次交易对同业竞争和关联交易的影响 ................................................ 258 六、对本次重组是否构成关联交易进行核查，并依据核查确认的相关事实 发表明确意见。涉及关联交易的，还应当充分分析本次交易的必要性及本次交 易是否损害上市公司及非关联股东的利益 ............................................................ 263 七、根据《<重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用 意见——证券期货法律适用意见第10号》，财务顾问应对拟购买资产的股东及 其关联方、资产所有人及其关联方是否存在对拟购买资产非经营性资金占用问 题进行核查并发表意见 ............................................................................................ 263 八、本次交易不存在上市公司现金或资产支付后，不能及时获得对价的风 险 ............................................................................................................................... 263 九、交易对方与上市公司根据《重组管理办法》第三十四条的规定，就相关 资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订补偿协议的，独立财务顾问应当对 补偿安排的可行性、合理性发表意见 .................................................................... 264 十、独立财务顾问内核意见和结论性意见 .................................................... 264 第九节 其他重要事项 ............................................................................................. 268 一、本次交易完成后，上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他 关联人占用的情形；上市公司是否存在为实际控制人或其他关联人提供担保的 情形 ............................................................................................................................ 268 二、上市公司负债结构是否合理，是否存在因本次交易大量增加负债的情 形 ............................................................................................................................... 268 三、上市公司最近十二个月内发生的资产交易及与本次交易的关系 ........ 268 四、本次交易对上市公司治理机制的影响 .................................................... 270 五、上市公司利润分配政策 ............................................................................ 272 六、本次交易相关各方及相关人员在公司股票停牌前6个月内买卖上市公 司股票的情况 ............................................................................................................ 275 七、公司股票连续停牌前股价波动情况的说明 ............................................ 277 八、关于“本次重组相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重 组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司资产重组 情形”的说明 .............................................................................................................. 278 九、其他影响股东及其他投资者做出合理判断的、有关本次交易的所有信 息 ............................................................................................................................... 278 第十节 备查文件 ..................................................................................................... 279 一、备查文件 .................................................................................................... 279 二、备查地点 .................................................................................................... 279 释 义 本财务顾问报告中，除非另有所指，下列简称具有如下含义。在本财务顾问 报告中，部分合计数与各加计数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是四舍 五入造成的。 一、一般释义 公司、本公司、上市公司、 联创股份 指 山东联创节能新材料股份有限公司 上海激创 指 上海激创广告有限公司 上海麟动 指 上海麟动市场营销策划有限公司 标的公司 指 上海激创、上海麟动 交易对方 指 叶青、上海柘中投资有限公司、宁波保税区智望天浩股 权投资合伙企业（有限合伙）、王蔚、宽毅慧义（上海） 创业投资中心（有限合伙）、晦乾（上海）创业投资中 心（有限合伙） 交易标的、标的资产 指 上海激创100%股权、上海麟动100%的股权 本次重大资产重组、本次 交易、本次重组 指 联创股份向交易对方发行股份及支付现金购买资产并 募集配套资金暨关联交易 本次发行股份购买资产的 发行对象 指 叶青、王蔚、宽毅慧义（上海）创业投资中心（有限合 伙）、晦乾（上海）创业投资中心（有限合伙） 本次配套融资、配套融资 指 联创股份拟向不超过5名其他特定投资者非公开发行股 份募集配套资金 柘中投资 指 上海柘中投资有限公司 智望天浩 指 宁波保税区智望天浩股权投资合伙企业（有限合伙） 宽毅慧义 指 宽毅慧义（上海）创业投资中心（有限合伙） 晦乾创投 指 晦乾（上海）创业投资中心（有限合伙） 传智天际 指 北京传智天际营销咨询有限公司 联讯嘉业 指 联讯嘉业信息咨询（北京）有限公司 世纪康攀 指 北京世纪康攀公共策划有限公司 上海莫耐 指 上海莫耐企业形象策划有限公司 传智互动 指 北京传智互动营销管理有限公司 上海网帆 指 上海网帆信息传输有限公司 上海弘帆 指 上海弘帆创业投资有限公司 上海景政 指 上海景政股权投资基金合伙企业（有限合伙） 上海新合 指 上海新合文化传播有限公司 上汽通用 指 上汽通用汽车销售有限公司 广汽菲克/克莱斯勒 指 广汽菲亚特克莱斯勒汽车有限公司/克莱斯勒（中国）汽 车销售有限公司，2015年1月广汽菲亚特品牌与克莱斯 勒品牌合并后，相关业务已转向广汽菲亚特克莱斯勒汽 车有限公司 上汽商用车 指 上海汽车商用车有限公司 东风日产金融 指 东风日产汽车金融有限公司 奇瑞汽车 指 奇瑞汽车股份有限公司 上海大众 指 上海大众汽车有限公司 欧莱雅 指 欧莱雅中国有限公司 ADK 指 上海旭通广告有限公司 华扬联众 指 华扬联众数字技术股份有限公司 广汽传祺 指 广汽传祺汽车销售有限公司 一汽马自达 指 一汽马自达汽车销售有限公司 米其林 指 米其林（中国）投资有限公司 轩尼诗、MHD 指 酩悦轩尼诗帝亚吉欧洋酒（上海）有限公司 中国银联 指 中国银联股份有限公司 宁波鑫歆 指 宁波保税区鑫歆创业投资合伙企业（有限合伙） 联创科技 指 山东联创建筑节能科技有限公司 卓星化工 指 山东卓星化工有限公司 西南证券、独立财务顾问 指 西南证券股份有限公司 上会 指 上会会计师事务所（特殊普通合伙） 立信 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙） 审计机构 指 上会会计师事务所（特殊普通合伙）、立信会计师事务 所（特殊普通合伙） 信永中和 指 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙） 国浩律师、法律顾问 指 国浩律师（上海）事务所 中同华、评估机构 指 北京中同华资产评估有限公司 《购买资产协议》 指 《山东联创节能新材料股份有限公司发行股份和支付 现金购买资产协议》 《业绩承诺与补偿协议》 指 《山东联创节能新材料股份有限公司发行股份及支付 现金购买资产之业绩承诺与补偿协议》 《业绩承诺与补偿协议之 补充协议（一）》 指 《山东联创节能新材料股份有限公司发行股份及支付 现金购买资产之业绩承诺与补偿协议之补充协议（一）》 报告书、本报告书 指 《西南证券股份有限公司关于山东联创节能新材料股 份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套 资金暨关联交易之独立财务顾问报告》 过渡期间 指 自本次交易的审计、评估基准日（不包括基准日当日） 起至标的资产交割日（包括交割日当日）止的期间 评估基准日 指 2015年6月30日 业绩补偿期 指 上海激创业绩承诺方补偿期为2015年度、2016年度及 2017年度；上海麟动业绩承诺方补偿期为2015年度、 2016年度、2017年度及2018年度 业绩承诺方 指 上海激创业绩承诺方为叶青；上海麟动的业绩承诺方为 王蔚、宽毅慧义、晦乾创投 承诺净利润 指 2015年度、2016年度及2017年度，上海激创实现的扣 除非经常性损益后归属于母公司的净利润分别不低于 7,000万元、8,750万元和10,937.5万元；2015年度、2016 年度、2017年度及2018年度，上海麟动实现的扣除非 经常性损益后归属于母公司的净利润分别不低于3,400 万元、5,000万元、6,250万元和7,820万元，但2015年 度扣除的非经常性损益中不包括2015年5月上海麟动 同一控制下的企业合并产生的子公司年初至合并日的 当期净损益金额。 最近两年及一期、报告期 指 2013年度、2014年度及2015年1-6月 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》（2014年10月23 日修订） 《上市规则》 指 《深圳证券交易创业板所股票上市规则》 元、万元 指 如无特别说明，指人民币元、人民币万元 二、专业释义 互联网 指 广域网、局域网及单机按照一定的通讯协议组成的全球 计算机网络，功能强大、应用广泛，是互联网营销的基 础。 互联网营销 指 以互联网（包括移动互联网）作为实施载体的营销活动。 互联网媒体 指 以互联网作为信息传播途径、营销介质的一种数字化、 多媒体的传播媒介。 综合门户网站 指 将多种来源的信息集中分类呈现的一类网站，该类网站 信息相对庞杂、用户数量较大，是重要的互联网信息传 播途径和营销介质。 垂直网站 指 集中提供特定行业或特定类别的信息的网站，该类网站 信息相对专业化，用户数量通常少于综合门户网站，用 户目的性相对较强，是重要的互联网信息传播途径和营 销介质。 搜索引擎 指 根据一定策略、运用特定的计算机程序从互联网搜集信 息，在对信息进行组织和处理后，为用户提供检索服务， 将用户检索相关的信息展示给用户的互联网系统，用户 数量大，用户目的性强，是重要的互联网信息传播途径 和营销介质。 展示类营销 指 以图形、文字、动画等方式在互联网上直接展示营销内 容的互联网营销方式。主要适用于综合门户、垂直门户 等主流网站。 搜索引擎营销 指 在互联网用户搜索关键词时向其展示特定营销内容的互 联网营销方式。 移动互联网营销 指 通过基于移动互联网的网站、浏览器、终端应用程序等 进行的营销。 内容和社会化营销 指 通过将品牌信息策略性地融入内容产品之中，潜移默化 地传递给目标消费者，以接触和影响现有的和潜在的消 费者的营销形式。 精准营销 指 在对互联网用户行为数据进行细致分析的基础上实现将 特定的营销内容精准地投放给有潜在需求或消费意愿的 互联网用户的一种营销方式，可以极大提高互联网营销 的准确度和实施效果。 刊例价 指 互联网媒体关于营销资源的对外公开报价，价格水平一 般与特定互联网媒体的浏览量、用户数量、网站性质、 资源类别、行业地位等因素有关，互联网媒体一般按照 刊例价的一定折扣对外销售互联网营销资源。 排期表 指 营销活动的详细执行方案，通常包括营销内容在特定媒 体的具体投放时间、位置、内容、实施方式、计价方式、 投放周期、投放进度等细节信息。 4A公司 指 4A协会会员公司，一般为大型综合性跨国广告公司。4A 系美国广告代理协会，系American Association of Advertising Agencies 的缩写。 自媒体 指 公民用以发布自己亲眼所见、亲耳所闻事件的载体，如 博客、微博、微信、论坛/BBS 等网络社区。 新媒体 指 以数字技术为基础，以网络为载体进行信息传播的媒介。 数字营销 指 以互联网、移动互联网为实施载体并采用数字技术手段 开展的营销活动。 媒体关系 指 各类组织机构与大众传播媒介（如报纸、电视、电台、 杂志等）及媒体人士（如记者、编辑等）的关系，建立 良好的媒介关系是运用大众传播手段的前提。 整合传播 指 在同一策略指导下，运用各式传播工具，如广告、促销 活动及公关等，以任务分工方式集体达成传播目标的产 品信息传播运用方式。 网络公关 指 借助网络、电脑通信和数字交互式媒体等信息传播载体 和沟通手段，来实现公关目标、影响公众、塑造形象的 方式。 线上 指 通过各种形式的媒体，包括电视、广播、报刊、网络、 灯箱以及广告牌等，将自身的品牌信息、产品信息和促 销信息以软广告或硬广告的形式进行信息传递。其中， 硬广告指直接介绍商品、服务内容的传统形式的广告； 软广告指并不直接介绍商品、服务，而是通过在宣传载 体上插入带有主观指导倾向性的文章、画面、短片，或 通过赞助社会活动、公益事业等方式来达到提升品牌形 象和知名度，或促进产品销售的一种广告形式，公共关 系服务中采用的多是软广告。 线下 指 通过其他非媒体形式，包括路演、发布会、会展、折扣 优惠、赠送以及抽奖等，进行的宣传推广活动。 声明和承诺 西南证券股份有限公司接受委托，担任山东联创节能新材料股份有限公司发 行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，并出具 《西南证券股份有限公司关于山东联创节能新材料股份有限公司发行股份及支 付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》。 独立财务顾问报告是依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券 法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与 格式准则第26号——上市公司重大资产重组》及《上市公司并购重组财务顾问 业务管理办法》等法律、法规、文件的有关规定和要求，按照行业公认的业务标 准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的原则，通过尽职调查和对本次重大资 产重组报告书等文件的审慎核查后出具的，以供中国证监会、深圳证券交易所及 有关各方参考。 一、独立财务顾问声明 （一）独立财务顾问报告所依据的文件、材料由相关各方提供。提供方对所 提供资料的真实性、准确性、完整性和及时性负责，保证资料无虚假记载、误导 性陈述和重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性和完整性承担个别和连带 法律责任。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。 （二）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财 务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。 （三）本独立财务顾问提醒投资者：本报告不构成对联创股份的任何投资建 议和意见，本独立财务顾问对投资者根据本报告做出的投资决策可能导致的风 险，不承担任何责任，投资者应认真阅读联创股份董事会发布的关于本次交易的 公告。 二、独立财务顾问承诺 （一）已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与 上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异； （二）已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露文件的 内容与格式符合要求； （三）有充分理由确信上市公司委托独立财务顾问出具意见的交易方案符合 法律、法规和中国证监会及深交所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整， 不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； （四）有关本次重大资产重组事项的专业意见已提交本独立财务顾问内核机 构审查，内核机构同意出具此专业意见； （五）本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采 取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵 市场和证券欺诈问题。 第一节 本次交易概述 一、本次重组的背景及目的 （一）本次交易的背景 1、本次交易契合公司聚氨酯产业与互联网和相关服务业并行的双主业战略 规划 公司坚持聚氨酯行业与互联网及相关服务行业双主业的发展战略目标。一 方面对原有的聚氨酯产业结构进行调整，即对发展前景及盈利能力较弱的资产 进行处置，对盈利能力相对较强的业务领域加快产品的推出及研发的投入；另 一方面大力拓展互联网和相关服务业的上下游产业领域，通过收购具有产业协 同效应的优质标的资产，以加快业务布局。 在原有的聚氨酯产业领域，公司不断推进在聚氨酯弹性体、阻燃性聚酯等 领域的创新，围绕聚氨酯前沿技术，优化产品配方，以增强产品的竞争力，同 时对受房地产及基础建设行业增长放缓影响较大的减水剂及外墙保温材料施工 业务资产进行了处置。2015年9月，公司将持有的卓星化工51%股权、联创科 技100%股权进行了出售。卓星化工主要从事混凝土减水剂聚醚单体的生产、销 售，联创科技主要业务为建筑外墙保温材料工程施工，公司上述两块业务的最 终下游客户主要为房地产及基础建设行业客户，受行业增长放缓及同质化竞争 的影响，业绩下滑较为明显。公司通过对未来盈利能力较差的原有业务资产的 处置，优化了聚氨酯产业链的业务结构，降低了公司重资产的负担。 在互联网及相关服务领域，公司于2015年7月收购完成互联网广告营销企 业上海新合100%股权，开始涉足互联网广告营销业务领域。目前上市公司与上 海新合在业务、资产、财务及人员方面的整合正在有序推进，为上市公司发展 互联网及相关服务业务奠定了基础。考虑到互联网及相关服务对传统行业的挑 战及巨大的市场空间，公司将以成功收购上海新合为契机，加快在互联网及相 关服务上下游领域的业务拓展。上海激创与上海新合同属于互联网营销行业，上 海麟动可以为客户提供数字公关服务，属于互联网及相关服务领域。本次收购 上海激创及上海麟动100%股权符合上市公司聚氨酯产业与互联网和相关服务业 并行的双主业战略规划。 2、营销传播行业融合趋势明显，客户对整体营销解决方案的要求不断提高 营销传播行业主要包括广告和公关两大行业，随着互联网媒介资源，尤其是 新媒体的不断发展，广告行业与公关行业的界限逐渐模糊，尤其是在互联网广告 与数字公关之间的界限正在逐渐融合。随着微博、微信等社会化媒体的快速、深 入发展，以及在营销传播行业方面日益广泛的应用，内容营销、危机公关、微博 微信沟通等已经成为营销传播公司和客户非常认可的重要传播手段，新媒体业务 已经成为重要的增长点。在这一背景下，互联网营销公司已经不满足于传统的互 联网广告投放业务，正逐渐向内容营销、创意设计领域拓展，以具备为客户提供 全案服务的能力；公关公司在传统的品牌活动、产品推广等线下活动业务的基础 上，已经将数字公关传播作为未来业务的重要发展方向。 营销传播媒介资源丰富、形式多元，存在不同的受众群体，在营销过程中发 挥着不同的作用。随着客户对整合营销传播服务能力要求的不断提升，未来具有 创意设计、互联网广告投放、数字公关传播、品牌活动、产品推广等集线上、线 下整合营销传播服务能力于一体的营销传播集团的竞争优势将会日益凸显。 3、标的公司未来发展前景较好 （1）互联网广告及公共关系行业保持稳定增长，新兴公关业务快速增长 根据艾瑞咨询《2015年中国网络广告行业年度监测报告》，2014年我国互 联网广告行业市场规模1,540亿元，同比增长达到40.0%，预计2018年中国网络 广告市场的规模可达约4,000亿元，预计复合增长率达26.4%。 根据中国国际公共关系协会(CIPRA)发布的《中国公共关系业2014年度调查 报告》数据，2014年中国公共关系市场的年营业规模约380亿元人民币，同比 增长11.5%，其中新兴公关业务（如数字化传播、新媒体营销等）发展迅猛，在 整个市场中新媒体业务占公关总体业务的30.3%，网络公关的收入占总营业收入 的26.6%。公共关系行业市场空间较大，且新兴公关业务需求正在不断增加。 （2）标的公司核心团队经验丰富，在互联网广告投放、数字公关传播、创 意设计、项目执行等方面获得市场认可 上海激创成立于2006年，系国内较早进入互联网营销行业的互联网整合营 销服务商之一，亦是业内为数不多的能够向细分行业提供互联网营销全案服务的 公司，涵盖了从趋势研究、创意策略制定、创意设计与制作、媒体合作、互动传 播、数据分析与效果监测、搜索优化到电子商务的完备营销体系，初步构建了互 联网整合营销服务闭环，赢得了主流客户的认可与信赖。上海激创积累了9年专 业服务经验，核心团队拥有近7年的合作经历，客户群体覆盖汽车、美妆、金融、 家电、快消等多个领域，服务对象包括上汽通用、广汽菲克、上汽商用车、奇瑞 汽车、上海大众、欧莱雅、东风日产金融等知名客户，其中涵盖了Jeep、凯迪拉 克、上汽大通、大众帕萨特、开瑞汽车等知名汽车品牌。上海激创在快速成长中 不断收获国内外各类广告、营销大奖，曾屡次获得中国广告节艾菲奖、金投赏数 字营销奖、龙玺树人奖等行业大奖。 上海麟动以王蔚为核心的经营管理团队在公共关系行业从业多年，积累了广 泛的客户和媒介资源，能够为客户提供品牌诊断、创意方案设计、数字公关传播、 品牌活动、产品推广、客户培训的全价值链公共关系服务，上海麟动的客户涵盖 了汽车、奢侈品、电子消费品、金融等行业板块，服务对象包括广汽传祺、一汽 马自达、米其林、MHD、三星、中国银联等知名客户。在内容创意设计方面， 上海麟动的创意执行团队从业经验丰富，在项目执行方面，通过大量成功案例， 核心管理团队人员积累了丰富的可复制业务经验，在项目的管理与执行方面具有 显著优势。 （二）本次重组的目的 1、完善互联网营销及相关服务业布局，打造“联创数字”业务板块 本次交易完成后，上市公司将整合上海新合、上海激创及上海麟动三家业内 优秀的营销传播企业，打造具备国内领先的“全方位数字整合营销能力”的“联 创数字”业务板块，在创意及策略制定、媒介购买、数字公关、社会化营销、电 商创新应用、数据分析循环利用等各业务环节提供卓越服务、构建基于移动端及 新媒体的传播矩阵，形成营销闭环。 整合后的“联创数字”业务板块在2016年度的媒体购买量将超15亿，为所 服务客户争取到足够优势的资源奠定扎实基础，其中汽车行业年度业务量将超 10亿元，以此将形成集中于汽车行业的“大数据分析+优势资源采购+原生内容 供应”的服务独占优势，强化数据导向及媒体影响力。 2、形成业务协同效应，客户资源互补 （1）互联网广告业务与公关业务的协同 广告投放与公关传播是企业进行品牌营销传播的两大主要传播手段，二者均 为品牌塑造、声誉管理、市场营销的重要手段，可以帮助企业扩大品牌知名度、 深化品牌认知度、扩大产品销量、提高市场占有率。广告投放侧重于扩大品牌知 名度，重点在于媒介服务，形式以单项传播方式为主；公关传播注重内容的创意 策划，重点在于创造与受众互动沟通的内容，提升品牌好感度与美誉度，多为双 向传播方式。从传播方式、手段以及传播目的等方面来看，二者都具有显著的区 别及良好的互补协同效应。 上市公司已经收购完成的上海新合侧重于互联网广告投放，具有很强的媒体 资源优势及规模优势形成的媒体采购价格优势；上海激创除为客户提供互联网广 告投放业务外，还可以为客户提供创意设计、内容营销等偏重于内容的营销服务， 其全案服务能力具有很强的竞争优势；上海麟动的公关传播业务侧重于线上数字 传播及线下公关活动的方案策划与执行，具有很强的方案策划及执行能力。三者 在业务层面具有很强的互补性，可以从不同层面为客户提供营销传播服务，整合 完成后，将显著增强上市公司的竞争力。 （2）优质客户资源的互补 上海激创的主要客户包括上汽通用、广汽菲克、上汽商用车、奇瑞汽车、上 海大众等汽车客户，上海麟动的主要客户包括广汽传祺、一汽马自达、福建奔驰 等汽车客户，上海新合的主要客户亦包括东风标致、东风雪铁龙等汽车客户。目 前上海激创可以为客户提供互联网广告投放、内容营销及创意设计方面的全案服 务，上海麟动可以为客户提供线上数字公关传播服务及线下的品牌活动、产品推 广服务，上海新合可以为客户提供互联网广告投放解决方案，并具有明显的媒体 采购价格优势。三者整合后，可以拓展原有汽车行业客户的服务范围，进一步挖 掘客户在整合营销传播方面的业务需求。 此外，上海激创还拥有欧莱雅、东风日产金融等客户资源，上海麟动拥有三 星、轩尼诗、米其林、银联等通讯、金融及奢侈品行业客户资源，上海新合亦拥 有完美世界、世纪天成、人头马等游戏及高端消费品客户资源。上述客户在营销 传播服务方面需求较大，且在产品广告投放、品牌形象建设、企业公共关系维护 等方面预算较大。若三者完成整合，实现客户资源的共享，有利于业务联动增长、 客户附加值及粘性的提升。 3、收购标的业绩前景较好，提升公司盈利能力 本次交易完成后，标的公司将成为公司的全资子公司，纳入合并报表范围。 根据交易对方的业绩承诺，上海激创2015年度、2016年度及2017年度归属于 母公司扣除非经常性损益后净利润分别约为7,000.00万元、8,750.00万元及 10,937.50万元；上海麟动2015年度、2016年度、2017年度及2018年度归属于 母公司扣除非经常性损益后净利润分别约为3,400.00万元、5,000.00万元、 6,250.00万元及7,820.00万元，但2015年度扣除的非经常性损益中不包括2015 年5月上海麟动同一控制下的企业合并产生的子公司年初至合并日的当期净损 益金额。本次交易将为上市公司培养稳定的业绩增长点，进一步增强公司未来的 整体盈利能力。 本次交易完成后，上市公司归属于母公司股东的净利润水平将得以提升，有 利于进一步提升公司市场拓展能力、资源控制能力、抗风险能力和后续发展能力， 提升公司的盈利水平，使股东利益最大化。 二、本次交易的决策过程 （一）已履行的程序 1、2015年9月30日，柘中投资、智望天浩分别召开内部决策会议，同意 上市公司以现金的方式购买各方分别持有的上海激创7.24%、7.76%股权。 2、2015年9月30日，宽毅慧义、晦乾创投分别召开内部决策会议，同意 上市公司以发行股份及支付现金的方式购买各方分别持有的上海麟动26.09%、 22.91%股权。 3、2015年9月30日，上海激创召开股东会，全体股东同意上市公司以发 行股份及支付现金的方式购买原股东合计持有的上海激创100%股权。 4、2015年9月30日，上海麟动召开股东会，全体股东同意上市公司以发 行股份及支付现金的方式购买原股东合计持有的上海麟动100%股权。 5、2015年10月8日，公司召开第二届董事会第三十二次会议，审议通过 了本次交易预案等相关方案。 6、2015年10月23日，公司召开第二届董事会第三十四次会议，审议通过 了修订后的本次交易预案等相关方案。 7、2015年11月12日，公司召开第二届董事会第三十五次会议，审议通过 本次交易的正式方案。 （二）尚未履行的程序 1、本次交易尚需获得公司股东大会的审议通过； 2、本次交易尚需获得中国证监会的核准。 本次重组方案的实施以取得中国证监会核准为前提，未取得前述核准前不 得实施。 三、本次交易的具体方案 （一）交易对方和交易标的 本次交易中，联创股份拟以发行股份及支付现金的方式购买叶青、智望天 浩、柘中投资合计持有的上海激创100%股权，同时拟以发行股份及支付现金的 方式购买王蔚、宽毅慧义、晦乾创投合计持有的上海麟动100%股权。 （二）标的资产的估值及作价 截至评估基准日2015年6月30日，上海激创经审计账面净资产为6,975.65 万元，上海激创100%股权收益法评估值为101,500.00万元，评估增值94,524.35 万元，评估增值率1,355.06%，在上述估值的基础上，各方确认标的资产的转让 价格为101,500.00万元。 截至评估基准日2015年6月30日，上海麟动经审计账面净资产为1,811.79 万元，上海麟动100%股权收益法评估值为72,000.00万元，评估增值70,188.21 万元，评估增值率3,873.97%，在上述估值的基础上，各方确认标的资产的转让 价格为71,650.00万元。 各交易对方拟出让的股权作价情况具体如下表： 序号 姓名/名称 拟出让注册资本（万元） 交易作价（万元） 1 叶青 850.00 86,275.00 2 柘中投资 72.40 7,348.60 3 智望天浩 77.60 7,876.40 合计 1,000.00 10,150.00 1 王蔚 255.00 36,541.50 2 宽毅慧义 130.45 18,693.49 3 晦乾创投 114.55 16,415.01 合计 500.00 71,650.00 （三）交易对价及支付方式 本次交易中上海激创100%股权的交易价格为101,500.00万元，上市公司拟 以发行股份方式支付50,750.00万元（占交易价格的50%），以现金方式支付 50,750.00万元（占交易价格的50%）。 本次交易中上海麟动100%股权的交易价格为71,650.00万元，上市公司拟 以发行股份方式支付46,572.50万元（占交易价格的65%），以现金方式支付 25,077.50万元（占交易价格的35%）。 经交易对方协商一致，各交易对方获取对价情况如下： 股东 交易作价 （万元） 股份对价 （万元） 发行股份 数（股） 股份对价 占总作价 比例 现金对价 （万元） 现金对价 占总作价 比例 叶青 86,275.00 50,750.00 8,694,534 50.00% 35,525.00 35.00% 柘中投资 7,348.60 - - - 7,348.60 7.24% 智望天浩 7,876.40 - - - 7,876.40 7.76% 小计 101,500.00 50,750.00 8,694,534 50.00% 50,750.00 50.00% 王蔚 36,541.50 23,751.97 4,069,208 33.15% 12,789.53 17.85% 股东 交易作价 （万元） 股份对价 （万元） 发行股份 数（股） 股份对价 占总作价 比例 现金对价 （万元） 现金对价 占总作价 比例 宽毅慧义 18,693.49 12,150.77 2,081,680 16.96% 6,542.72 9.13% 晦乾创投 16,415.01 10,669.76 1,827,953 14.89% 5,745.25 8.02% 小计 71,650.00 46,572.50 7,978,841 65.00% 25,077.50 35.00% 注：上海激创按照本次交易股份对价50,750.00万元发行股份，股份数不足 1股的，发 行股份时舍去不足1股部分后取整，不足1股份部分的对价由交易对方赠予上市公司；上海 麟动亦按照上述原则进行处理。 （四）业绩承诺、奖励及交易对价调整 1、上海激创 （1）业绩承诺 叶青承诺，上海激创在2015年度、2016年度及2017年度各会计年度实现 的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润分别不低于7,000万元、8,750万（未完）  |