[关联交易]山东黄金：发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（修订稿）
证券代码：600547 证券简称：山东黄金 上市地：上海证券交易所 C:\Users\Ashiley\Documents\Tencent Files\84332712\Image\YR0}7VPS$%Z7Q05MEQ[$OME.png 山东黄金矿业股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金 暨关联交易报告书摘要（修订稿） 序号 发行股份购买资产交易对方： 注册/通讯地址 1 山东黄金集团有限公司 山东省济南市舜华路2000号舜泰广场3号楼 2 山东黄金有色矿业集团有限公司 山东省济南市历下区解放路16号/山东省济南市 舜华路2000号舜泰广场3号楼 3 山东黄金地质矿产勘查有限公司 山东省莱州市莱州北路609号 4 烟台市金茂矿业有限公司 山东省蓬莱市大柳行镇东石硼村 5 王志强 山东省烟台市芝罘区环山路3号润利大厦1703室 序号 募集配套资金认购对象： 注册/通讯地址 1 山东省国有资产投资控股有限公司 山东省济南市历下区燕子山西路40-1号/山东省 济南市经十路9999号黄金时代广场C座 2 前海开源基金管理有限公司 深圳市南山区粤兴二道6号武汉大学深圳产学研 大楼B815房/深圳市福田区深南大道7006号万科 富春东方大厦22楼 3 山金金控资本管理有限公司 上海市黄浦区九江路769号1805室/上海市浦东 新区东方路12号 4 烟台市金茂矿业有限公司 山东省蓬莱市大柳行镇东石硼村 5 山东黄金第一期员工持股计划 独立财务顾问 二〇一五年十一月 公司声明 山东黄金矿业股份有限公司（以下简称 “公司”、“本公司”、“上市公司” 或“山东黄金”）及全体董事保证本报告书摘要内容的真实、准确和完整，没有 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对本报告书摘要中的虚假记载、误导性 陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书摘要中 财务会计报告真实、准确、完整。 中国证监会或其它政府机关对本次交易所作的任何决定或意见，均不表明其 对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均 属虚假不实陈述。 本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交 易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本报告存在任何疑问，应咨 询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其它专业顾问。 修订说明 本部分所述词语或简称与重组报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。 报告书摘要于2015年5月5日经山东黄金第四届董事第十八次会议审议通 过并于2015年5月6日进行了首次公开披露。本公司根据中国证监会审核的相 关要求对本报告书摘要进行了相应的修订、补充和更新。 本报告书摘要中修订、补充及更新部分的字体为楷体，其余内容沿用之前的 字体，本报告书摘要中修订、补充及更新的内容具体如下： 1、本次交易相关的财务资料已过有效期限，本公司根据相关法律法规的要 求更新了财务资料。在“重大事项提示”、“第二节 上市公司基本情况”、“第四 节 交易标的基本情况”、“第九节 董事会就本次交易对上市公司的影响分析”及 “第十节 财务会计信息”等部分补充披露了上市公司及标的资产更新财务资料 的相关情况； 2、山东黄金于2015年9月15日召开的第四届董事会第二十二次会议审议 通过《关于调整发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关 于签署<山东黄金矿业股份有限公司与山东黄金集团有限公司之附条件生效的发 行股份购买资产补充协议>的议案》、《关于公司本次交易方案调整不构成重大调 整的议案》等议案，新城探矿权调整出本次交易标的资产范围。本次发行股份购 买资产并募集配套资金的标的资产范围调整为：东风探矿权、东风采矿权及相关 资产负债；归来庄公司70.65%股权；蓬莱矿业100%股权；新立探矿权。本次发 行股份总数、向黄金集团发行股份数、黄金集团盈利预测补偿年限、金额及标的 资产描述相应进行了调整； 3、鉴于山东黄金于2015年4月16日召开的2014年年度股东大会审议通过 了《2014年年度利润分配预案》，决定以 2014 年 12 月 31 日总股本 1,423,072,408股为基数向全体股东每10股派现金红利1元（含税），且该利润分 配方案已于2015年6月12日实施完毕，根据本次《发行股份购买资产协议》约 定，本次发行股份购买资产发行价格相应调整为14.23元/股，发行股份募集配套 资金发行价格相应调整为14.40元/股；本报告书摘要中涉及发行价格及发行股份 数量的内容均进行了相应更新； 4、在“重大事项提示”之“二、标的资产的评估及作价情况”、“第一节 交 易概述”之“四、本次交易的主要内容”之“（四）交易价格及溢价情况”中增 加了补充评估事项的相关内容； 5、在“重大事项提示”之“七、本次交易方案已获得的授权和审批”部分 补充披露了山东黄金董事会决议的相关情况以及本次交易已获中国证监会核准 等相关情况； 6、在“重大事项提示”之“八、本次重组相关方所作出的重要承诺”部分 补充披露交易对方补充出具的承诺函情况； 7、在“重大事项提示”之“九、本次重组对中小投资者权益保护的安排” 中补充披露了本次交易完成后每股收益摊薄的填补措施； 8、删除了“重大风险提示”之有关审批风险以及购买资产发行价格及拟购 买资产定价发生调整的风险的相关表述； 9、在“第三节 交易对方及认购对象基本情况”之“二、募集配套资金认购 对象基本情况”中补充披露了各认购对象的资金来源及是否涉及私募基金备案等 情况； 10、在“第三节 交易对方及认购对象基本情况”之“二、募集配套资金认 购对象基本情况”之“（五）山东黄金第一期员工持股计划”部分补充披露锁价 发行对象山东黄金第一期员工持股计划的参与员工、运作机制等相关情况； 11、在“第三节 交易对方及认购对象基本情况”之“三、本次交易对方及 认购对象之间构成一致行动人关系”部分进行了补充披露； 12、在“第四节 交易标的基本情况”之“一、标的资产基本情况”之“（三） 有色集团所属标的资产”之“2、蓬莱矿业51%股权”之“（2）历史沿革”部分 补充披露了蓬莱矿业历史沿革等情况； 13、在“第四节 交易标的基本情况”之“一、标的资产基本情况”之“（三） 有色集团所属标的资产”之“1、归来庄公司70.65%股权”之“（10）其他股东 放弃优先购买权情况及公司章程关于股权转让的其他前置条件”及“重大事项说 明”之“十、其他股东放弃优先购买权情况及公司章程关于股权转让的其他前置 条件”部分补充披露了本次交易未购买归来庄公司全部股权的原因及后续安排等 情况； 14、在“第四节 交易标的基本情况”之“一、标的资产基本情况”之“（三） 有色集团所属标的资产”补充披露了归来庄公司及蓬莱矿业报告期内净利润波动 原因等相关情况； 15、在“第四节 交易标的基本情况”之“二、本次交易涉及的矿业权具体 情况”之“（六）本次交易购买探矿权的必要性及合规性”补充说明了本次交易 购买矿业权的必要性及合规性的相关情况； 16、在“第四节 交易标的基本情况”之“二、本次交易涉及的矿业权具体 情况”部分补充披露了本次交易拟购买矿业权资源储量评审备案的相关情况； 17、在“第四节 交易标的基本情况”之“二、本次交易涉及的矿业权具体 情况”部分补充披露了东风探矿权、东风采矿权之间的关系； 18、在“第四节 交易标的基本情况”之“二、本次交易涉及的矿业权具体 情况”之“（五）有关归来庄公司和蓬莱矿业历史超采情况”补充披露了归来庄 公司及蓬莱矿业在规范产能情形下实现所承诺业绩的相关安排； 19、在“第四节 交易标的基本情况”之“三、交易标的评估情况”部分补 充披露了探矿权选取折现现金流量法评估的依据、过程及合理性的相关情况； 20、在“第四节 交易标的基本情况”之“三、交易标的评估情况”之“（一） 资产评估方法及主要依据”部分补充披露了徐山探矿权、黑石—宁家探矿权、站 马张家探矿权及石桥探矿权评估过程及其合理性的相关情况； 21、在“第四节 交易标的基本情况”之“三、交易标的评估情况”部分补 充披露了本次收益法评估及矿业权折现现金流量法评估预测现金流是否包含募 集配套资金投入带来的收益的相关情况； 22、在“第五节 本次非公开发行股份情况”之“一、发行股份购买资产” 之“（一）发行股份基本情况”之“1、定价原则及发行价格”中补充披露了市场 参考价的选择理由等情况； 23、在“第五节 本次非公开发行股份情况”之“一、发行股份购买资产” 之“（一）发行股份基本情况”部分补充披露了方案中发行及交易价格调整方式 及依据及其合理性的说明； 24、在“第五节 本次非公开发行股份情况”之“二、发行股份募集配套资 金”之“（三）本次募集配套资金采用确定价格发行股份的相关说明”部分补充 披露了采取锁价方式发行的相关情况。 目 录 修订说明 ....................................................................................................................... 2 目 录 ........................................................................................................................... 6 释 义 ........................................................................................................................... 8 重大事项提示 ............................................................................................................. 15 重大风险提示 ............................................................................................................. 56 第一节 交易概述 ..................................................................................................... 61 一、本次交易的基本情况 .................................................................................. 61 二、本次交易的背景和目的 .............................................................................. 63 三、本次交易的决策过程 .................................................................................. 66 四、本次交易的主要内容 .................................................................................. 68 五、本次交易构成关联交易 .............................................................................. 86 六、本次交易构成重大资产重组 ...................................................................... 86 七、本次交易对上市公司的影响 ...................................................................... 86 第二节 上市公司基本情况 ..................................................................................... 89 一、上市公司基本信息 ...................................................................................... 89 二、历史沿革 ...................................................................................................... 89 三、最近三年控股权变动情况 .......................................................................... 92 四、主营业务发展情况 ...................................................................................... 92 五、公司主要财务数据 ...................................................................................... 93 六、控股股东及实际控制人概况 ...................................................................... 93 七、上市公司或其主要管理人员最近三年内受过行政处罚（与证券市场明显 无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲 裁的情况 .............................................................................................................. 94 八、上市公司或其董事、监事、高级管理人员最近三年诚信情况 .............. 94 第三节 交易对方及认购对象基本情况 ................................................................. 95 一、发行股份购买资产交易对方基本情况 ...................................................... 95 二、募集配套资金认购对象基本情况 ............................................................ 114 三、本次交易对方及认购对象之间是否构成一致行动人关系 .................... 132 第四节 交易标的基本情况 ................................................................................... 134 一、标的资产基本情况 .................................................................................... 134 二、本次交易涉及的矿业权具体情况 ............................................................ 176 三、交易标的评估情况 .................................................................................... 221 四、本次交易盈利预测的可实现性 ................................................................ 255 五、其他需要说明的情况 ................................................................................ 263 第五节 本次非公开发行股份情况 ....................................................................... 266 一、发行股份购买资产 .................................................................................... 266 二、发行股份募集配套资金 ............................................................................ 277 第六节 财务会计信息 ........................................................................................... 285 一、本次交易拟购买资产的财务信息 ............................................................ 285 二、本次交易模拟实施后上市公司备考财务资料 ........................................ 293 释 义 在本报告书摘要中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义： 山东黄金、上市公司、 公司、本公司 指 山东黄金矿业股份有限公司 黄金集团 指 山东黄金集团有限公司 有色集团 指 山东黄金有色矿业集团有限公司 黄金地勘 指 山东黄金地质矿产勘查有限公司 金茂矿业 指 烟台市金茂矿业有限公司 归来庄公司 指 山东黄金归来庄矿业有限公司 蓬莱矿业 指 山东黄金集团蓬莱矿业有限公司 山东省国投 指 山东省国有资产投资控股有限公司 前海开源 指 前海开源基金管理有限公司 山金金控 指 山金金控资本管理有限公司 山东黄金第一期员工持 股计划 指 山东黄金矿业股份有限公司第一期员工持股计划 本次发行股份购买资 产、本次重大资产重组、 本次重组 指 公司向黄金集团发行股份购买其所持东风探矿 权、东风采矿权及相关资产与负债；向有色集团 发行股份购买其所持归来庄公司70.65%股权及蓬 莱矿业51%股权；向黄金地勘发行股份购买其所 持新立探矿权；向金茂矿业发行股份购买其所持 蓬莱矿业20%股权以及向王志强发行股份购买所 持蓬莱矿业29%股权的行为 交易标的、标的资产 指 黄金集团所持东风探矿权、东风采矿权及相关资 产与负债；有色集团所持归来庄公司70.65%股权 及蓬莱矿业51%股权；黄金地勘所持新立探矿权； 金茂矿业所持蓬莱矿业20%股权以及王志强所持 蓬莱矿业29%股权 发行股份购买资产交易 指 黄金集团、有色集团、黄金地勘、金茂矿业、王 对方 志强 盈利承诺交易对方 指 黄金集团、有色集团、黄金地勘 募集配套资金认购对象 指 山东省国投、前海开源、山金金控、金茂矿业、 山东黄金第一期员工持股计划 《发行股份购买资产框 架协议》 指 公司与黄金集团签订的《山东黄金矿业股份有限 公司与山东黄金集团有限公司之附条件生效的发 行股份购买资产框架协议》、公司与有色集团签订 的《山东黄金矿业股份有限公司与山东黄金有色 矿业集团有限公司之附条件生效的发行股份购买 资产框架协议》、公司与黄金地勘签订的《山东黄 金矿业股份有限公司与山东黄金地质矿产勘查有 限公司之附条件生效的发行股份购买资产框架协 议》、公司与金茂矿业签订的《山东黄金矿业股份 有限公司与烟台市金茂矿业有限公司之附条件生 效的发行股份购买资产框架协议》、公司与王志强 签订的《山东黄金矿业股份有限公司与王志强之 附条件生效的发行股份购买资产框架协议》 《股份认购框架协议》 指 公司分别与山东省国投、前海开源、山金金控及 金茂矿业签订的《山东黄金矿业股份有限公司重 大资产重组募集配套资金之附条件生效的股份认 购框架协议》 《发行股份购买资产协 议》 指 公司与黄金集团签订的《山东黄金矿业股份有限 公司与山东黄金集团有限公司之附条件生效的发 行股份购买资产协议》、公司与有色集团签订的 《山东黄金矿业股份有限公司与山东黄金有色矿 业集团有限公司之附条件生效的发行股份购买资 产协议》、公司与黄金地勘签订的《山东黄金矿业 股份有限公司与山东黄金地质矿产勘查有限公司 之附条件生效的发行股份购买资产协议》、公司与 金茂矿业签订的《山东黄金矿业股份有限公司与 烟台市金茂矿业有限公司之附条件生效的发行股 份购买资产协议》、公司与王志强签订的《山东黄 金矿业股份有限公司与王志强之附条件生效的发 行股份购买资产协议》 发行股份购买资产协议 之补充协议 公司与黄金集团签订的.山东黄金矿业股份有限 公司与山东黄金集团有限公司之附条件生效的发 行股份购买资产协议之补充协议. 《股份认购协议》 指 公司分别与山东省国投、前海开源、山金金控及 金茂矿业签订的《山东黄金矿业股份有限公司重 大资产重组募集配套资金之附条件生效的股份认 购协议》 《盈利预测补偿协议》 指 公司与黄金集团签订的《山东黄金矿业股份有限 公司与山东黄金集团有限公司之发行股份购买资 产之盈利预测补偿协议》、公司与有色集团签订的 《山东黄金矿业股份有限公司与山东黄金有色矿 业集团有限公司之发行股份购买资产之盈利预测 补偿协议》、公司与黄金地勘签订的《山东黄金矿 业股份有限公司与山东黄金地质矿产勘查有限公 司之发行股份购买资产之盈利预测补偿协议》 .盈利预测补偿协议的 补充协议. 指 公司与黄金集团签订的.山东黄金矿业股份有限 公司与山东黄金集团有限公司之发行股份购买资 产之盈利预测补偿协议的补充协议.、公司与有色 集团签订的.山东黄金矿业股份有限公司与山东 黄金有色矿业集团有限公司之发行股份购买资产 之盈利预测补偿协议的补充协议.、公司与黄金地 勘签订的.山东黄金矿业股份有限公司与山东黄 金地质矿产勘查有限公司之发行股份购买资产之 盈利预测补偿协议的补充协议. 本次募集配套资金 指 公司以锁价发行方式向山东省国投、前海开源、 山金金控、金茂矿业及山东黄金第一期员工持股 计划共五名特定投资者以锁价方式非公开发行股 份募集配套资金的行为 本次交易 指 本次发行股份购买资产并募集配套资金 预案/重组预案 指 《山东黄金矿业股份有限公司发行股份购买资产 并募集配套资金暨关联交易预案》 本报告书摘要/报告书 摘要 指 《山东黄金矿业股份有限公司发行股份购买资产 并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（修订 稿）》 重组报告书 指 《山东黄金矿业股份有限公司发行股份购买资产 并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》 《资产评估报告》 指 北京天健兴业资产评估有限公司出具的“天兴评 报字[2014]第1044号、天兴评报字[2014]第1109 号、天兴评报字[2014]第1136号”资产评估报告 《矿业权评估报告》 指 中联资产评估集团有限公司出具的“中联评矿报 字[2014]1121号、中联评矿报字[2014]1123号、中 联评矿报字[2015]106号”及北京海地人矿业权评 估事务所出具的“海地人矿评报字[2014]49号、 海地人矿评报字[2014]50号、海地人矿评报字 [2014]51号、海地人矿评报字[2014]52号、海地人 矿评报字[2014]53号、海地人矿评报字[2014]54 号、海地人矿评报字[2014]55号”矿业权评估报 告 青岛黄金 指 山东黄金集团青岛黄金有限公司，原黄金集团平 度黄金有限公司 归来庄金矿 指 山东省平邑归来庄金矿，归来庄公司前身 归来庄采矿权 指 由国土资源部颁发的证号为 C1000002011044240111677的山东黄金归来庄矿 业有限公司归来庄金矿采矿权 东风探矿权 指 山东省国土资源厅颁发的证号为 T37120081102017090的山东省招远市玲珑金矿田 李家庄东风矿床金矿详查探矿权 东风采矿权 指 国土资源部颁发的证号为 C1000002011064210113809的山东黄金集团有限 公司东风矿区采矿权 新立探矿权 指 国土资源部颁发的证号为T01120091002035409的 山东省莱州市新立村金矿勘探探矿权 齐家沟采矿权 指 山东省国土资源厅颁发的证号为 C3700002009094110037974的山东黄金集团蓬莱 矿业有限公司齐家沟矿区采矿权 虎路线采矿权 指 山东省国土资源厅颁发的证号为 C3700002009114110044721的山东黄金集团蓬莱 矿业有限公司虎路线金矿区采矿权 齐家沟—虎路线探矿权 指 山东省国土资源厅颁发的证号为 T37120080302003906山东省蓬莱市齐家沟—虎路 线矿区深部及外围金矿勘探探矿权 徐山探矿权 指 山东省国土资源厅颁发的证号为 T37120081002015635山东省蓬莱市徐山地区金矿 详查探矿权 石桥探矿权 指 山东省国土资源厅颁发的证号为 T37120081202022611山东省蓬莱市石桥地区金矿 详查探矿权 黑石-宁家探矿权 指 山东省国土资源厅颁发的证号为 T37120080202001974山东省蓬莱市黑石-宁家地 区金矿详查探矿权 站马张家探矿权 指 山东省国土资源厅颁发的证号为 T37120080202001987山东省蓬莱市站马张家地区 金矿普查探矿权 山金矿业 指 山金矿业有限公司，为山东黄金有色矿业集团有 限公司前身 损益归属期间 指 标的资产自评估基准日至资产交割日的期间 最近两年一期 指 2013年、2014年及2015年1-6月 最近三年 指 2012年、2013年及2014年 定价基准日 指 公司第四届董事会第十二次会议决议公告日 独立财务顾问、中信证 券 指 中信证券股份有限公司 山东省国资委 指 山东省人民政府国有资产监督管理委员会 国土资源部 指 中华人民共和国国土资源部 山东省国土厅 指 山东省国土资源厅 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监 督管理委员会令第109号） 《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》 《实施细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则》 《股票上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》 《公司章程》 指 《山东黄金矿业股份有限公司章程》 《关联交易管理规定》 指 《山东黄金矿业股份有限公司关联交易管理规 定》 《指导意见》 指 《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意 见》 《财务顾问业务指引》 指 《上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录第 二号——上市公司重大资产重组财务顾问业务指 引（试行）》 证监会、中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 上交所 指 上海证券交易所 元/万元 指 人民币元/人民币万元 注：本报告书摘要中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，该差异是由四舍五入造成。 重大事项提示 一、本次交易概况 本公司于2015年5月5日召开第四届董事会第十八次会议审议通过了本次 交易的方案。 北京天健兴业资产评估有限公司、中联资产评估集团有限公司、北京海地人 矿业权评估事务所以2014年9月30日为基准日出具了补充评估报告，标的资产 范围未发生变化。以2014年9月30日为基准日的评估结果较以2014年6月30 日为基准日的评估结果增值7,428.25万元，增值率1.66%，未发生不利于上市公 司及其股东的变化。鉴于本次补充评估为对拟购买资产的价值予以验证，不改变 本次交易的作价原则和基础，因此，为了保护上市公司股东利益，经公司第四届 董事会第十九次会议决议，本次重组中拟购买资产的作价仍以2014年6月30 日为基准日的评估结果作为本次交易对价。 公司于2015年9月15日召开的第四届董事会第二十二次会议审议通过.关 于调整发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案.、.关于签署< 山东黄金矿业股份有限公司与山东黄金集团有限公司之附条件生效的发行股份 购买资产补充协议>的议案.、.关于公司本次交易方案调整不构成重大调整的议 案.等议案，新城探矿权调整出本次交易标的资产范围。 北京天健兴业资产评估有限公司、中联资产评估集团有限公司、北京海地人 矿业权评估事务所以2014年12月31日为基准日出具了补充评估报告，标的资 产范围未发生变化。以2014年12月31日为基准日的评估结果较以2014年6 月30日为基准日的评估结果增值19,219.15万元，增值率4.30%，未发生不利于 上市公司及其股东的变化。鉴于本次补充评估为对拟购买资产的价值予以验证， 不改变本次交易的作价原则和基础，因此，为了保护上市公司股东利益，经公司 第四届董事会第二十四次会议审议，本次重组中拟购买资产的作价仍以2014年 6月30日为基准日的评估结果作为本次交易对价。 经过上述调整后，交易方案调整为：本公司拟分别向黄金集团、有色集团、 黄金地勘、金茂矿业及自然人王志强发行股份购买上述对象持有的部分从事黄金 生产的企业股权以及黄金矿业权等资产。同时，本公司拟向山东省国投、前海开 源、山金金控、金茂矿业及山东黄金第一期员工持股计划共五名特定投资者以锁 价方式非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额168,454.75万元。本次交易 的概况如下： （一）本次交易发行股份购买资产交易对方为黄金集团、有色集团、黄金地 勘、金茂矿业及自然人王志强； （二）本次交易的标的资产为： 1、黄金集团所持有的东风探矿权、东风采矿权及相关资产与负债； 2、有色集团所持有的归来庄公司70.65%股权及蓬莱矿业51%股权； 3、黄金地勘所持有的新立探矿权； 4、金茂矿业所持有的蓬莱矿业20%股权；及 5、王志强所持有的蓬莱矿业29%股权。 （三）本次交易的方式为发行股份购买资产，其中本公司拟发行股份分别购 买黄金集团所持有的东风探矿权、东风采矿权及相关资产与负债；有色集团所持 有的归来庄公司70.65%股权及蓬莱矿业51%股权；黄金地勘所持有的新立探矿 权；金茂矿业所持有的蓬莱矿业20%股权；及王志强所持有的蓬莱矿业29%股 权。同时，本公司拟向山东省国投、前海开源、山金金控、金茂矿业及山东黄金 第一期员工持股计划共五名特定投资者以锁价方式非公开发行股份募集配套资 金，募集资金总额168,454.75万元。 本次交易的定价基准日为本公司审议本次交易相关事项的首次董事会决议 公告日，即2014年11月27日。 本次交易中，本公司发行股份购买资产的股份发行价格为14.33/股，定价基 准日前60个交易日山东黄金股票交易均价的90%；本公司非公开发行股票募集 配套资金的股份发行价格为14.50元股，即定价基准日前20个交易日山东黄金 股票交易均价的90%。 公司于2015年4月16日召开的2014年年度股东大会审议通过了.2014年 年度利润分配预案.，以 2014 年 12 月 31 日总股本1,423,072,408股为基数， 向全体股东每10股派现金红利1元（含税），2015年6月12日，2014年度利润 分配完成除息。根据上述利润分配方案，本次交易股份购买资产的发行价格相应 调整为14.23元/股，发行股份募集配套资金的发行价格相应调整为14.40元/股。 （四）本次交易中，各标的资产的交易价格以具有证券期货业务资格的资产 评估机构出具的、并经山东省国资委核准的评估报告的评估结果为准。 （五）本次交易完成后，本公司控股股东仍为黄金集团，实际控制人仍为山 东省国资委。本次交易不会导致本公司实际控制人的变更。 （六）本次交易完成后，黄金集团仍为公司控股股东，山东省国资委仍为公 司实际控制人。因此，本次交易不会导致公司控制权的变化，本次交易不构成借 壳上市。 二、标的资产的评估及作价情况 本次交易中，各标的资产的交易价格以具有证券期货业务资格的资产评估机 构出具的、并经山东省国资委核准的评估报告的评估结果为准。 本次交易的评估基准日为2014年6月30日。根据北京天健兴业资产评估有 限公司出具的《资产评估报告》及中联资产评估集团有限公司、北京海地人矿业 权评估事务所出具的《矿业权评估报告》，各标的资产账面价值、评估值、增值 率等情况如下表： 单位：万元 序 号 标的资产 账面价值 评估值 增值率（%） 直接收 购股权 （矿权） 比例 （%） 直接收购的 股权比例对 应的评估值 A B C=（B-A）/A D E=B.D 1 东风探矿权、 东风采矿权 及相关的资 67,224.70 165,089.41 145.58 100.00% 165,089.41 产与负债 2 新立探矿权 11,695.00 140,486.84 1,101.26 100.00% 140,486.84 3 归来庄公司 70,230.43 84,687.01 20.58 70.65% 59,831.37 4 蓬莱矿业 8,550.18 81,977.93 858.79 100.00% 81,977.93 合计 157,700.31 472,241.19 199.45 447,385.55 评估结论为本次交易标的的评估价值总计为447,385.55万元。经交易各方协 商，确定本次标的资产的交易价格为447,385.55万元。 北京天健兴业资产评估有限公司、中联资产评估集团有限公司、北京海地人 矿业权评估事务所以2014年9月30日为基准日出具了补充评估报告，标的资产 范围未发生变化，各标的资产的补充评估情况如下： 单位：万元 序 号 标的资产 账面价值 评估值 增值率（%） 直接收购 股权（矿 权）比例 （%） 直接收购的 股权比例对 应的评估值 A B C=(B-A)/A D E=B.D 1 东风探矿权、 东风采矿权 及相关的资 产与负债 67,224.79 167,502.13 149.17 100.00% 167,502.13 2 新立探矿权 11,695.00 141,956.03 1113.82 100.00% 141,956.03 3 归来庄公司 72,654.24 87,152.38 19.95 70.65% 61,573.16 4 蓬莱矿业 10,029.90 83,782.48 735.33 100.00% 83,782.48 合计 161,603.93 480,393.02 454,813.80 以2014年9月30日为基准日的评估结果较以2014年6月30日为基准日的 评估结果增值7,428.25万元，增值率1.66%，未发生不利于上市公司及其股东的 变化。鉴于本次补充评估为对拟购买资产的价值予以验证，不改变本次交易的作 价原则和基础，因此，为了保护上市公司股东利益，经公司第四届董事会第十九 次会议决议，本次重组中拟购买资产的作价仍以2014年6月30日为基准日的评 估结果作为本次交易对价。 北京天健兴业资产评估有限公司、中联资产评估集团有限公司、北京海地人 矿业权评估事务所以2014年12月31日为基准日出具了补充评估报告，标的资 产范围未发生变化，各标的资产的补充评估情况如下： 单位：万元 序号 标的资产 账面价值 评估值 增值率 （%） 直接收购 股权（矿 权）比例 直接收购的 股权比例对 应的评估值 （%） A B C=（B-A） /A D E=B.D 1 东风探矿权、东 风采矿权及相 关的资产与负 债 67,225.37 171,070.73 154.47% 100.00% 171,070.73 2 新立探矿权 11,695.00 145,365.12 1142.97% 100.00% 145,365.12 3 归来庄公司 75,312.99 88,569.35 17.60% 70.65% 62,574.25 4 蓬莱矿业 11,861.74 87,594.60 638.46% 100.00% 87,594.60 合计 166,095.10 492,599.80 466,604.70 以2014年12月31日为基准日的评估结果较以2014年6月30日为基准日 的评估结果增值19,219.15万元，增值率4.30%，未发生不利于上市公司及其股 东的变化。鉴于本次补充评估为对拟购买资产的价值予以验证，不改变本次交易 的作价原则和基础，因此，为了保护上市公司股东利益，经公司董事会审议，本 次重组中拟购买资产的作价仍以2014年6月30日为基准日的评估结果作为本次 交易对价。 三、本次交易构成重大资产重组及关联交易 本次交易标的资产的评估值为447,385.55万元，本公司2013年12月31日 经审计的合并报表归属于母公司的所有者权益合计851,656.98万元，本次标的资 产的评估值合计占本公司2013年12月31日经审计的合并报表归属于母公司的 所有者权益的比例为52.53%，且超过5,000万元，按照《重组办法》的规定，本 次交易构成重大资产重组，且涉及发行股份购买资产，因此本次交易需提交中国 证监会并购重组委员会审核。 本次发行股份购买资产的交易对方包括本公司控股股东黄金集团、黄金集团 的下属公司有色集团及黄金地勘；本次募集配套资金认购对象包括本公司控股股 东黄金集团下属公司山金金控，因此本次交易构成关联交易。在本公司董事会审 议相关议案时，关联董事回避表决；在本公司股东大会审议相关议案时，关联股 东已回避表决。 四、发行股份购买资产的简要情况 （一）发行价格 根据《重组办法》相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价 的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易 日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。 本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第四届董事会第十二次会议决 议公告日。发行价格为定价基准日前60个交易日公司股票交易均价的90%，即 14.33元/股。 定价基准日前60个交易日公司股票交易均价的计算公式为：董事会决议公 告日前60个交易日上市公司股票交易均价=决议公告日前60个交易日上市公司 股票交易总额÷决议公告日前60个交易日上市公司股票交易总量。 公司于2015年4月16日召开的2014年年度股东大会审议通过了.2014年 年度利润分配预案.，以 2014 年 12 月 31 日总股本1,423,072,408股为基数， 向全体股东每10股派现金红利1元（含税），2015年6月12日，2014年度利润 分配完成除息，本次发行股份购买资产的发行价格相应调整为14.23元/股。 在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，若上市公司发生其他 派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将进行相应调整。 （二）发行种类及面值 本次交易中拟发行的股票种类为境内上市人民币A股普通股，每股面值为 人民币1.00元。 （三）发行数量 本次发行股份购买资产的股份发行数量为向各发行股份购买资产交易对方 发行股份数量之和。向各发行股份购买资产交易对方发行股份数量=交易对方所 持标的资产的交易价格/发行价格。发行股份的数量为整数，且精确至个位。依 据上述公式确定的发行股份的数量不为整数的已向下调整为整数，其中不足一股 的余额部分由上市公司以现金分别向各发行股份购买资产交易对方支付。 本次交易中各标的资产交易价格总额为447,385.55万元，根据上述调整后的 发行价格，上市公司发行股份购买资产的股份发行数量为314,396,028股。其中， 上市公司向黄金集团、有色集团、黄金地勘、金茂矿业及王志强发行的股份数量 分别为116,015,045股、71,426,645股、98,725,818股、11,521,845股及16,706,675 股。 在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有其他派息、送股、资本公积 金转增股本等除权、除息事项，发行数量将根据发行价格的变化按照有关规定进 行相应调整。 （四）价格调整方案 根据《重组办法》相关规定：“本次发行股份购买资产的董事会决议可以明 确，在中国证监会核准前，上市公司的股票价格相比最初确定的发行价格发生重 大变化的，董事会可以按照已经设定的调整方案对发行价格进行一次调整。 前款规定的发行价格调整方案应当明确、具体、可操作，详细说明是否相应 调整拟购买资产的定价、发行股份数量及其理由，在首次董事会决议公告时充分 披露，并按照规定提交股东大会审议。股东大会作出决议后，董事会按照已经设 定的方案调整发行价格的，上市公司无需按照本办法第二十八条的规定向中国证 监会重新提出申请。” 鉴于山东黄金及本次标的资产的主要产品均为标准金，而标准金的交易价格 与国际黄金市场价格紧密相关且近期大幅波动，为应对国际金价波动及由此造成 的山东黄金股价波动对本次重组可能产生的不利影响，并保护交易双方利益，根 据《重组办法》相关规定，拟引入股票发行价格和拟购买资产定价调整方案如下： 1、价格调整方案对象 （1）本次重组发行股份购买资产的发行价格； （2）本次重组拟购买资产定价； 本价格调整方案不适用于本次重组募集配套资金的发行价格。 2、价格调整方案生效条件 （1）山东省国资委核准本次价格调整方案； （2）山东黄金股东大会审议通过本次价格调整方案。 3、可调价期间 山东黄金审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得证监会核准 前。 4、调价触发条件 （1）可调价期间内，上海黄金交易所黄金（99.95%）收盘价格连续20个交 易日的算术平均值高或低于本次交易评估中所选用黄金销售价格（257元/克）的 幅度超过10%，即可调价期间内： 1/20× 上海黄金交易所黄金 99.95% 第n日收盘价 20 ..=1>(1+10%)×257，或 1/20× 上海黄金交易所黄金 99.95% 第n日收盘价 20 ..=1<(1-10%)×257；且 （2）可调价期间内，山东黄金以及三家同行业上市公司中金黄金 （600489.SH）、紫金矿业（601899.SH）及辰州矿业（002155.SZ）各自连续60 个交易日股价加权平均值的算术平均值高或低于其各自于山东黄金筹划本次重 组事项停牌日（2014年7月31日）（以下简称“停牌日”）前60个交易日股价 加权平均值的算术平均值之幅度均超过10%，即： 1/4× [ 可调价期间基准公司K第n日股票交易总额 60 ..=1 可调价期间基准公司K第n日股票交易总量 60 ..=1] 4k=1> (1+10%)×1/4× [ 基准公司K停牌日前60个交易日股票交易总额 基准公司K停牌日前60个交易日股票交易总量 ] 4 ..=1，或 1/4× [ 可调价期间基准公司K第n日股票交易总额 60 ..=1 可调价期间基准公司K第n日股票交易总量 60 ..=1] 4k=1< (1-10%)×1/4× [ 基准公司K停牌日前60个交易日股票交易总额 基准公司K停牌日前60个交易日股票交易总量 ] 4 ..=1，其中： 基准公司K=山东黄金以及三家的同行业上市公司（中金黄金、紫金矿业及 辰州矿业）。 5、调价基准日 可调价期间内，“4、调价触发条件”中（1）及（2）同时满足的首个交易日， 且（1）及（2）中的价格变动幅度为同向。 6、调整机制 （1）发行价格调整 当调价基准日出现时，山东黄金将在调价基准日出现后一周内召开董事会会 议审议决定是否按照本价格调整方案对本次重组的发行价格进行调整。 若①本次价格调整方案的生效条件满足；②山东黄金董事会审议决定对发行 价格进行调整且；③山东省国资委核准调整后的发行价格、拟购买资产定价及发 行数量等事项，则本次重组的发行价格相应进行调整，调整幅度为基准公司调价 基准日前60个交易日股价均价的平均值高或低于基准公司于本次交易基准日前 60个交易日均价的平均值的幅度超过10%的部分。 若山东黄金董事会审议决定不对发行价格进行调整，山东黄金后续则不再对 发行价格进行调整。 （2）拟购买资产定价调整 在发行价格调整的同时，拟购买资产定价也相应调整，调整幅度为上海黄金 交易所黄金（99.95%）在调价基准日前20个交易日收盘价的算术平均值高或低 于本次交易评估中所选用黄金销售价格（257元/克）的幅度。 （3）发行股份数量调整 发行股份数量根据调整后的拟购买资产定价及调整后的发行价格进行相应 调整。 （五）本次交易发行股份购买资产之发行股份的锁定期安排 序号 交易对方 所持标的资产 锁定期安排 1 黄金集团 东风探矿权、东风采 矿权及相关资产负债 本次交易中所认购的山东黄金股份（包括 但不限于，限售期内送红股、转增股本等 原因所增持的股份），自股票上市之日起 36个月内不得转让；48个月内转让股份 数量不超过其本次认购股份总数的60%； 本次交易所认购股份的限售期，最终将按 照中国证监会或上交所的审核要求执行。 2 有色集团 归来庄公司70.65% 股权及蓬莱矿业51% 股权 本次交易中所认购的山东黄金股份（包括 但不限于，限售期内送红股、转增股本等 原因所增持的股份），自股票上市之日起 48个月内不得转让。48个月内转让股份 数量不超过本次认购股份总数的80%； 本次交易所认购股份的限售期，最终将按 照中国证监会或上交所的审核要求执行。 3 黄金地勘 新立探矿权 本次交易中所认购的山东黄金股份（包括 但不限于，限售期内送红股、转增股本等 原因所增持的股份），自股票上市之日起 36个月内不得转让；48个月内转让股份 数量不超过其本次认购股份总数的 40％；60个月内转让股份数量不超过其 本次认购股份总数的60％。 本次交易所认购股份的限售期，最终将按 照中国证监会或上交所的审核要求执行。 4 金茂矿业 蓬莱矿业20%股权 本次交易中所认购的山东黄金股份（包括 但不限于，限售期内送红股、转增股本等 原因所增持的股份），自股票上市之日起 12个月内不得转让。 本次交易所认购股份的限售期，最终将按 照中国证监会或上交所的审核要求执行。 5 王志强 蓬莱矿业29%股权 本次交易中所认购的山东黄金股份（包括 但不限于，限售期内送红股、转增股本等 原因所增持的股份），自股票上市之日起 12个月内不得转让。 本次交易所认购股份的限售期，最终将按 照中国证监会或上交所的审核要求执行。 此外，黄金集团、有色集团及黄金地勘还承诺，本次交易完成后（从资产交 割完毕起计算）6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于黄金集 团、有色集团及黄金地勘各自本次以所持标的资产认购上市公司股份的股份发行 价格，或者交易完成后6个月期末收盘价低于黄金集团、有色集团及黄金地勘各 自本次以所持标的资产认购上市公司股份的股份发行价格，黄金集团、有色集团 及黄金地勘因本次交易取得的上市公司股份的锁定期在原有锁定期的基础上自 动延长6个月。 金茂矿业及王志强承诺，通过本次重组取得的股份，自本次发行上市之日起 12个月内不得转让，但若政府监管机构要求调整锁定期的，则该等股份的锁定 期应当相应调整；之后按中国证监会和上交所的规定执行。 上述全体发行股份购买资产交易对方同时承诺：如本次交易因涉嫌所提供或 披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者 被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，暂停转让其在上市公司拥 有权益的股份。 （六）发行股份购买资产交易对方的盈利预测补偿承诺 1、盈利预测补偿期间 本次交易中，各发行股份购买资产交易对方的盈利预测补偿期间如下： 序号 发行股份购 买资产交易 对方 所持标的资产 盈利预测补偿期间 1 黄金集团 东风探矿权、东风采 矿权及相关资产与负 债 鉴于东风探矿权、东风采矿权及相关资产 与负债预计于2015年投产，黄金集团的 补偿期间为本次发行股份购买资产实施 完毕当年起4个会计年度（含实施完毕当 年）。若本次交易于2015年度实施完毕， 则补偿期间为2015-2018年度。 若本次交易未能在2015年度实施完毕， 则上述盈利补偿期限将相应顺延，为本次 交易实施完毕当年起的4个会计年度（含 实施完毕当年）。 2 有色集团 归来庄公司70.65% 股权及蓬莱矿业51% 股权 鉴于归来庄公司及蓬莱矿业均为在产企 业，有色集团的补偿期间为本次发行股份 购买资产实施完毕当年起四个会计年度 （含实施完毕当年）。若本次交易于2015 年度实施完毕，则补偿期间为2015-2018 年度。若本次交易未能在2015年度实施 完毕,则上述盈利补偿期限将相应顺延， 为本次交易实施完毕当年起的四个会计 年度（含实施完毕当年）。 3 黄金地勘 新立探矿权 鉴于新立探矿权预计于2017年投产，黄 金地勘的补偿期间为本次发行股份购买 资产实施完毕当年起至黄金地勘投产后 三个会计年度（含投产当年）。若本次交 易于2017年度（含2017年度当年）前实 施完毕，则补偿期间为实施完毕当年至 2019年。若本次交易未能在2017年度（含 2017年度当年）前实施完毕,则上述盈利 补偿期限将相应顺延，为本次交易实施完 毕当年起的3个会计年度（含实施完毕当 年）。 2、盈利预测数额 根据北京天健兴业资产评估有限公司出具的《资产评估报告》及中联资产评 估集团有限公司、北京海地人矿业权评估事务所出具的《矿业权评估报告》，本 次交易中，各标的资产矿业权在2015年至2019年度所实现的净利润如下： 单位：万元 交易对方 标的资产 2015年 2016年 2017年 2018年 2019年 黄金集团 东风探矿 权、东风采 矿权及相关 资产与负债 2,734.19 11,045.32 18,216.24 25,388.03 25,388.03 合计 2,734.19 11,045.32 18,216.24 25,388.03 25,388.03 有色集团 归来庄公司 6,161.82 6,161.82 6,161.82 5,568.44 - 蓬莱矿业 2,331.31 2,811.83 4,367.39 6,517.47 9,812.34 合计 8,493.13 8,973.65 10,529.21 12,085.91 9,812.34 黄金地勘 新立探矿权 - - 22,180.32 45,336.75 45,336.75 注：归来庄公司（及蓬莱矿业）净利润预测数=归来庄公司（及蓬莱矿业）矿业权评估报告中预测净利润乘 以本次交易中有色集团对应的持股比例。 若本次重组于2015年度完成，各交易对方承诺如下： （1）鉴于东风探矿权、东风采矿权及相关资产与负债于2015年度投产，黄 金集团承诺东风探矿权、东风采矿权及相关资产与负债2015年度、2016年度、 2017年度、2018年度实现的不包含募集配套资金收益的矿业权口径净利润合计 数分别不低于人民币2,734.19万元、11,045.32万元、18,216.24万元、25,388.03 万元； （2）鉴于归来庄公司及蓬莱矿业均为在产企业，有色集团承诺归来庄公司 及蓬莱矿业于2015年度、2016年度及2017年度经审计的不包含募集配套资金 收益的矿业权口径净利润合计数分别不低于人民币8,493.13万元、8,973.65万元 和10,529.21万元；蓬莱矿业于2018年度经审计的矿业权口径净利润数不低于 6,517.47万元； （3）鉴于新立探矿权2017年投产，黄金地勘承诺新立探矿权2017年度、 2018年度及2019年度实现的不包含募集配套资金收益的矿业权口径净利润分别 不低于人民币22,180.32万元、45,336.75万元和45,336.75万元。 3、补偿实施 （1）黄金集团、有色集团及黄金地勘一致确认，本次交易完成后，在利润 补偿期间，若其各自持有的标的资产在盈利预测补偿期间各年度末实际累积净利 润合计数不足预测累积净利润合计数的，山东黄金以总价人民币1.00元向黄金 集团、有色集团及黄金地勘回购其持有的一定数量的山东黄金股份，回购股份数 量的上限为本次交易中黄金集团、有色集团及黄金地勘认购的山东黄金股份数。 （2）股份补偿数量按照以下公式计算：当年股份补偿数=（截至当期期末累 积承诺净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）×认购股份总数÷补偿期限 内各年的预测净利润数总和－已补偿股份数量。计算原则如下： 1）前述实际净利润数为各标的资产实现的矿业权口径的净利润数额，以负 责山东黄金年度审计工作的会计师事务所出具的专项审核报告为准。 2）黄金集团、有色集团及黄金地勘应补偿股份的总数不超过本次交易中其 各自取得的山东黄金股份总数，在补偿期限内各会计年度内，依据上述计算公式 计算出来的补偿股份数量小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。 3）若山东黄金在补偿期限内实施转增股本或送股分配，补偿股份数相应调 整为：按上述公式计算的补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）。 4）若山东黄金在补偿期限内实施现金分配，补偿股份所对应的现金分配部 分应作相应返还，计算公式为：返还金额=每股已分配现金股利×补偿股份数量。 （3）如补偿期限内黄金集团、有色集团或黄金地勘所持标的资产实现的实 际净利润数低于预测净利润数，在利润差异专项审核报告出具以及山东黄金该年 度的年度报告披露之日起10个工作日内，山东黄金应确定黄金集团、有色集团 或黄金地勘应补偿的股份数量并作出董事会决议，并以书面方式通知黄金集团、 有色集团或黄金地勘相关事实及其应补偿股份数。黄金集团、有色集团或黄金地 勘应在收到山东黄金书面通知之日起10个工作日内协助山东黄金向证券登记结 算机构申请将其当年需补偿的股份划转至山东黄金董事会设立的专门账户进行 锁定；该部分被锁定的股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利。在业绩补偿 期间，已经累积的单独锁定的应补偿股份不得减少。 山东黄金在补偿期限届满且确定应补偿股份数量并完成锁定手续后，应在两 个月内就应补偿股份的股份回购及注销事宜制定议案并召开股东大会。若山东黄 金股东大会审议通过该议案，山东黄金将按照人民币1.00元的价格定向回购上 述专户中存放的股份并予以注销；若山东黄金股东大会未通过上述定向回购议案， 则山东黄金应在股东大会决议公告后10个交易日内书面通知黄金集团、有色集 团或黄金地勘，黄金集团、有色集团或黄金地勘在接到通知后的30日内将上述 应补偿股份无偿赠送给股份赠送实施公告所确定的股权登记日在册的除其之外 的其他股东，其他股东按其持有的股份数量占股权登记日山东黄金股本数量（需 扣除应补偿股份交易对方所持有的股份数）的比例获赠股份。 （4）山东黄金董事会应就上述补偿股份回购并注销事宜获得山东黄金股东 大会授权，并负责办理补偿股份回购与注销的具体事宜。 （5）黄金集团、有色集团及黄金地勘承诺，若其股份补偿责任产生时，其 因本次交易所持山东黄金股份数因发生了减持情形不足当年股份补偿数，黄金集 团、有色集团及黄金地勘将在补偿义务发生之日起30日内，从证券交易市场购 买相应数额的山东黄金股份弥补不足部分，以完整履行约定的补偿义务。 4、减值测试 在补偿期届满时，山东黄金将聘请具有证券相关业务资格的会计师事务所对 本次交易各标的资产进行减值测试并出具专项审核意见，若： （1）东风探矿权、东风采矿权及相关资产与负债的合并期末减值额＞黄金 集团补偿期限内已补偿股份总数×本次重组发行股份购买资产之股份发行价格， 则黄金集团应另行补偿股份； （2）归来庄公司及蓬莱矿业的合并期末减值额＞有色集团补偿期限内已补 偿股份总数×本次重组发行股份购买资产之股份发行价格，则有色集团应另行补 偿股份； （3）新立探矿权的期末减值额＞黄金地勘补偿期限内已补偿股份总数×本次 重组发行股份购买资产之股份发行价格，则黄金地勘应另行补偿股份。 上述各发行股份购买资产交易对方另行补偿的股份数量＝（期末减值额－上 述各交易对方补偿期限内补偿股份数×本次重组发行股份购买资产之股份发行价 格）÷本次重组发行股份购买资产之股份发行价格。 补偿方式仍按上述条款执行。详细情况请见重组报告书“第六节 本次交易 合同的主要内容”之二、《盈利预测补偿协议》。 五、募集配套资金安排 为提高重组效率，增强重组后上市公司持续经营能力，本公司计划在本次重 大资产重组的同时，向山东省国投、前海开源、山金金控、金茂矿业及山东黄金 第一期员工持股计划共五名特定投资者以锁价方式非公开发行股份募集配套资 金，募集资金总额168,454.75万元。 本次公司非公开发行股份募集配套资金的生效和实施以本次重大资产重组 的生效和实施为条件，但最终募集配套资金发行成功与否不影响本次重大资产重 组的实施。 本次公司非公开发行股份募集配套资金融资规模上限如下： 本次拟募集配套资金规模上限=本次标的资产交易对价×100%。其中，标的 资产交易对价由本次交易各方根据具有证券期货业务资格的评估机构以2014年 6月30日为基准日出具的标的资产评估报告的评估结果协商确定。 （一）发行价格 本次发行股份募集配套资金的定价基准日为公司第四届董事会第十二次会 议决议公告日。发行价格为定价基准日前20交易日公司股票交易均价的90%， 即14.50元/股。 定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的计算公式为：董事会决议公 告日前20个交易日上市公司股票交易均价=决议公告日前20个交易日上市公司 股票交易总额÷决议公告日前20个交易日上市公司股票交易总量。 公司于2015年4月16日召开的2014年年度股东大会审议通过了.2014年 年度利润分配预案.，以 2014 年 12 月 31 日总股本1,423,072,408股为基数， 向全体股东每10股派现金红利1元（含税），2015年6月12日，2014年度利润 分配完成除息，本次发行股份募集配套资金的发行价格相应调整为14.40元/股。 定价基准日至发行日期间，公司若发生其他派发股利、送红股、转增股本、 增发新股或配股等除息除权行为，本次发行价格将作相应调整。 （二）发行种类及面值 本次交易中拟发行的股票种类为境内上市人民币A股普通股，每股面值为 人民币1.00元。 （三）发行数量 本公司拟向山东省国投、前海开源、山金金控、金茂矿业及山东黄金第一期 员工持股计划共五名特定投资者以锁价方式非公开发行股份募集配套资金，募集 资金总额168,454.75万元。本次非公开发行股票募集配套资金的股份发行数量共 计116,982,464股。 定价基准日至发行日期间，公司若发生派发股利、送红股、转增股本、增发 新股或配股等除息除权行为，本次非公开发行股票募集配套资金的股份发行数量 将作相应调整。 （四）发行对象及认购金额 本次募集配套资金认购对象及其各自认购数量及金额具体如下： 序号 募集配套资金认购 对象 发行价格（元/股） 认购金额（万元） 认购数量（股） 1 山东省国投 14.40 36,250.00 25,173,611 2 前海开源 14.40 75,015.00 52,093,750 3 山金金控 14.40 30,000.00 20,833,333 4 金茂矿业 14.40 10,000.00 6,944,444 5 山东黄金第一期员 工持股计划 14.40 17,189.75 11,937,326 6 合计 14.40 168,454.75 116,982,464 （五）募集配套资金用途 本次交易募集配套资金将用于标的资产中的东风项目、归来庄深部采矿权项 目新立探矿权项目、蓬莱矿业虎路线矿段、初格庄矿段探矿权等在产矿山的产能 提升以及等未投产矿业权的开发建设，以提高本次重组项目整合绩效，增强重组 后上市公司持续经营能力。 （六）锁定期 本次交易募集配套资金认购对象所认购的股份自股票上市之日起36个月内 不得转让，之后按照中国证监会及上交所的有关规定执行。 六、本次交易对上市公司的影响 （一）本次交易前后主要财务指标对比 根据上市公司2015年1-6月、2014年度经审计财务报告及备考财务报表， 假设本次交易完成后，本次交易前后上市公司主要财务指标如下： 项目 发行前 发行后（不考虑募集配套资金） 2015年1-6月 2015年1-6月 基本每股收益 0.03 -0.002 每股净资产 6.40 6.78 项目 发行前 发行后（不考虑募集配套资金） 2014年度 2014年度 基本每股收益 0.58 0.48 每股净资产 6.47 6.87 （二）本次交易前后上市公司股本结构变化 本公司在本次交易前的总股本为142,307.24万股，控股股东黄金集团直接持 有本公司71,509.77万股的股份。根据标的资产的评估值和发行价格，本次发行 股份购买资产的股份发行数量约为31,439.60万股，本次募集配套资金发行的股 份为11,698.24万股，交易完成后，本公司的总股本将达到约185,445.08万股， 重组前后本公司的股本结构具体情况如下： 股东 名称 交易前 交易后 （不考虑募集配套资 金） 交易后 （考虑募集配套资金） 数量 （万股） 比例 （%） 数量 （万股） 比例 （%） 数量 （万股） 比例 （%） 黄金集团 71,509.77 50.25 83,111.27 47.84 83,111.27 44.82 青岛黄金 1,605.47 1.13 1,605.47 0.92 1,605.47 0.87 有色集团 0 0 7,142.66 4.11 7,142.66 3.85 黄金地勘 0 0 9,872.58 5.68 9,872.58 5.32 王志强 0 0 1,670.67 0.96 1,670.67 0.90 金茂矿业 0 0 1,152.18 0.66 1,846.62 1.00 山东省国投 0 0 0.00 0.00 2,517.36 1.36 前海开源 0 0 0.00 0.00 5,209.38 2.81 山金金控 0 0 0.00 0.00 2,083.33 1.12 山东黄金第 一期员工持 股计划 0 0 0.00 0.00 1,193.73 0.64 其他公众股 东 69,192.00 48.62 69,192.00 39.82 69,192.00 37.31 合计 142,307.24 100.00 173,746.83 100.00 185,445.07 100.00 如上，本次交易未导致上市公司控制权发生变化。 （三）本次交易对上市公司主营业务和盈利能力的影响 本次交易完成后，山东黄金的黄金资源保有储量将增加292.22吨，特别是 东风探矿权、采矿权、新立探矿权等通过本次交易进入上市公司后，将很大程度 缓解山东黄金后续资源的接续压力,也有利于该等矿区实现统一规划、整合开发 的战略目的，将为山东黄金未来的资源开发及业务发展奠定坚实的基础。 根据本公司和标的资产的财务数据计算，本次交易完成后，本公司的收入规 模将得到大幅提升，盈利能力均将在各矿业权投产后得到进一步改善，本次交易 有利于增强本公司持续盈利能力和抗风险能力，符合本公司全体股东的利益。 七、本次交易方案已获得的授权和批准 （一）本次交易预案已获得山东黄金董事会同意； （二）本次交易方案已获得山东省国资委的原则性同意； （三）本次交易方案已经黄金集团、有色集团、黄金地勘及金茂矿业各自内 部决策机构以及自然人王志强审议通过； （四）山东省国资委完成对本次交易标的资产评估结果的核准及本次交易结 果的核准； （五）本次交易方案已经本公司第四届董事会第十八次会议审议通过； （六）本次交易方案已经本公司2015年第二次临时股东大会审议通过； （七）公司召开第四届董事会第十九次会议决议通过以2014年6月30日的 评估结果继续作为本次交易对价的依据及公司与盈利承诺交易对方签署.盈利预 测补偿协议的补充协议.议案； （八）公司召开第四届董事会第二十二次会议审议通过了.关于调整发行股 份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案.等议案； （九）公司召开第四届董事会第二十四次会议审议通过了以2014年6月30 日的评估结果继续作为本次交易对价的依据的议案； （十）本次交易已获中国证监会核准。 八、本次重组相关方所作出的重要承诺 承诺方 出具承诺的名 称 承诺内容 黄金集团 关于保证上市 公司独立性的 承诺函 “1、人员独立 （1）保证山东黄金的总经理、副总经理、财务负责人、董 事会秘书等高级管理人员在山东黄金专职工作，不在本公司 及本公司控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职 务，且不在本公司及本公司控制的其他企业中领薪。 （2）保证山东黄金的财务人员独立，不在本公司及本公司 控制的其他企业中兼职或领取报酬。 （3）保证山东黄金拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理 体系，该等体系和本公司及本公司控制的其他企业之间完全 独立。 2、资产独立 （1）保证山东黄金具有独立完整的资产，山东黄金的资产 全部处于山东黄金的控制之下，并为山东黄金独立拥有和运 营。保证本公司及本公司控制的其他企业不以任何方式违法 违规占用山东黄金的资金、资产。 （2）保证不以山东黄金的资产为本公司及本公司控制的其 他企业的债务违规提供担保。 3、财务独立 （1）保证山东黄金建立独立的财务部门和独立的财务核算 体系。 （2）保证山东黄金具有规范、独立的财务会计制度和对子 公司的财务管理制度。 （3）保证山东黄金独立在银行开户，不与本公司及本公司 控制的其他企业共用银行账户。 （4）保证山东黄金能够作出独立的财务决策，本公司及本 公司控制的其他企业不通过违法违规的方式干预山东黄金 的资金使用、调度。 （5）保证山东黄金依法独立纳税。 4、机构独立 （1）保证山东黄金依法建立健全股份公司法人治理结构， 拥有独立、完整的组织机构。 （2）保证山东黄金的股东大会、董事会、独立董事、监事 会、高级管理人员等依照法律、法规和公司章程独立行使职 权。 （3）保证山东黄金拥有独立、完整的组织机构，与本公司 及本公司控制的其他企业间不存在机构混同的情形。 5、业务独立 （1）保证山东黄金拥有独立开展经营活动的资产、人员、 资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。 （2）保证尽量减少本公司及本公司控制的其他企业与山东 黄金的关联交易，无法避免或有合理原因的关联交易则按照 “公开、公平、公正”的原则依法进行。 6、保证山东黄金在其他方面与本公司及本公司控制的其他 企业保持独立 本承诺在本公司作为山东黄金的控股股东期间内持续有效 且不可变更或撤销。如违反上述承诺，并因此给山东黄金造 成经济损失，本公司将向山东黄金进行赔偿。” 黄金集团 关于避免同业 竞争的承诺函 “1、山东黄金矿业股份有限公司（以下简称“山东黄金”） 通过发行股份购买本公司资产并募集配套资金方式实施重 大资产重组（以下简称“本次重组”）完成后，山东黄金集 团有限公司（以下简称“本公司”）及本公司控制的下属公 司在境内所拥有具备注入山东黄金条件的与山东黄金主业 相同或相类似的业务资产都将注入山东黄金。 2、本次重组完成后，本公司及本公司控制的其他企业中仅 青海山金矿业有限公司、嵩县天运矿业有限责任公司、海南 山金矿业有限公司、山东盛大矿业有限公司、山东天承矿业 有限公司、山东黄金金创集团有限公司等拥有黄金业务资产 但因不符合上市条件而在本公司或本公司控制的其他企业 中持有。目前本公司及本公司控制的下属公司所实际控制前 述公司股权、山东黄金金创集团有限公司所实际控制的黄金 业务资产已委托山东黄金进行管理。 本公司承诺，将在本承诺函出具后的三年内，通过对外出售 的方式处置上述与黄金业务相关的资产，山东黄金在同等条 件下对上述资产具有优先购买权。 3、山东黄金本次重组完成后，针对本公司以及本公司控制 的下属公司未来拟从事或实质性获得山东黄金同类业务或 商业机会，且该等业务或商业机会所形成的资产和业务与山 东黄金可能构成潜在同业竞争的情况，本公司承诺：本公司 将不从事并尽最大可能促使本公司控制的下属公司放弃拟 从事的山东黄金同类业务并将实质性获得的山东黄金同类 业务或商业机会让予山东黄金；保证本公司及本公司控制的 下属公司不从事与山东黄金相同或相近的业务，以避免与山 东黄金的业务经营构成直接或间接的竞争。 4、本公司或本公司控制的下属公司在市场份额、商业机会 及资源配置等方面可能对山东黄金带来不公平的影响时，本 公司自愿放弃并尽最大努力促使本公司控制的下属公司放 弃与山东黄金的业务竞争。 本公司承诺，自本承诺函出具日起，赔偿山东黄金因本公司 违反本承诺函任何承诺事项而遭受或产生的任何损失或开 支。本承诺函在本公司作为山东黄金的控股股东期间持续有 效。” 黄金集团 关于减少和规 范关联交易的 承诺函 ―1、本公司将尽可能地减少本公司及本公司控制的其他企业 与山东黄金之间的关联交易。 2、不利用控股股东地位及影响谋求山东黄金在业务合作等 方面给予优于市场第三方的条件或者谋求与山东黄金达成 交易的优先权利。 3、对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，本公 司及本公司控制的其他企业将根据有关法律、法规和规范性 文件以及山东黄金《公司章程》、《关联交易管理规定》的相 关规定，遵循平等、自愿、等价和有偿的一般商业原则，与 山东黄金签订关联交易协议，并确保关联交易的价格公允， 原则上不偏离市场独立第三方的价格或收费的标准，以维护 山东黄金及其他股东的利益；并依据有关法律、法规及规范 性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义 务。本公司保证本公司及本公司控制的其他企业将不通过与 山东黄金及其控制的企业的关联交易取得任何不正当的利 益或使山东黄金及其控制的企业承担任何不正当的义务。 4、本公司不利用作为山东黄金控股股东的地位和影响，通 过关联交易损害山东黄金及其他股东的合法权益，违规占用 或转移山东黄金资金、资产及其他资源，或要求山东黄金违 规提供担保。 如违反上述承诺与山东黄金及其控制的企业进行交易，而给 山东黄金及其控制的企业造成损失，由本公司承担赔偿责 任。‖ 黄金集团 关于以资产认 购股份锁定期 的承诺函 ―本公司保证以本公司持有的东风采矿权及相关资产负债、 东风探矿权及新城探矿权所认购的山东黄金的股票，自发行 上市之日起至少三十六个月不上市交易或转让；若山东黄金 在本次交易完成后六个月内连续二十个交易日的收盘价低 于山东黄金本次交易的发行价格，或山东黄金在本次交易完 成后六个月的期末收盘价低于山东黄金本次交易的发行价 格，本公司因本次交易所认购并持有的山东黄金股票的限售 （锁定）期将自动延长至少六个月。 如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监 会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本公司将暂停转 让本公司在上市公司拥有权益的股份。 如果本公司承诺的股票限售期限届满而本公司与山东黄金 签署的《盈利补偿协议》尚未履行完毕的，本公司同意根据 《盈利补偿协议》将本公司在本次交易中认购的部分或者全 部山东黄金的股票，继续限售（锁定）至本公司与山东黄金 签署的《盈利补偿协议》履行完毕为止。‖ 黄金集团 关于所提供材 料真实、准确、 完整的承诺函 ―本公司保证在山东黄金本次交易过程中,将及时向山东黄 金提供本次交易相关信息，并保证所提供的有关文件、资料 等信息真实、准确和完整，且不存在虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，给山东黄金或者投资者造成损失的，将依法 承担赔偿责任。如本次交易因本公司涉嫌所提供或者披露的 信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关 立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明 确之前，本公司将暂停转让本公司在山东黄金拥有权益的股 份。‖ 黄金集团 关于标的资产 完整性合法性 的承诺函 ―本公司已依法履行本公司董事会对本次重组的审议程序， 审议通过了同意本公司实施本次重组的相关决议，且将依法 取得本公司实际控制人山东省国有资产监督管理委员会的 批准与授权。 本公司用以认购山东黄金股票的东风探矿权、东风采矿权及 相关资产与负债、新城探矿权均系本公司依合法方式取得， 本公司拥有的上述矿业权权属清晰、完整，上述矿业权及相 关资产不存在质押、担保或其他第三方权利等限制性情形， 亦不存在被查封、冻结、托管等其他限制转让情形，本公司 已依法履行本公司董事会对本次重组的审议程序，审议通过 了同意本公司实施本次重组的相关决议，且将依法取得本公 司实际控制人山东省国有资产监督管理委员会的批准与授 权。本公司对上述矿业权及相关资产拥有合法、完整的处置 权利；本公司承诺对因上述矿业权及相关资产权利瑕疵而导 致山东黄金损失承担赔偿责任。 上述矿业权及相关资产根据中国法律有权经营其正在经营 的资产和业务。上述矿业权及相关资产已取得或正在办理为 拥有和经营其财产和资产以及开展其目前所经营的业务所 需的一切有效批准和证照，且正在办理之中的批准和证照并 不存在任何实质性的法律障碍。 上述矿业权可能涉及的矿业权价款已经处置完毕；日后上述 矿业权若被有权机关要求补缴价款，则本公司愿以与补缴价 款等额的现金补偿山东黄金。 就开发东风探矿权、东风采矿权所征用土地，保证获得《国 有土地使用证》的土地使用权人为山东黄金；如若所获《国 有土地使用证》的土地使用权人不是山东黄金，则本公司承 诺将东风探矿权、东风采矿权所占用土地的《国有土地使用（未完）  |