[关联交易]金城医药：北京市金杜律师事务所关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书
北京市金杜律师事务所 关于 山东金城医药化工股份有限公司 \\file01\shared\Marketing\Branding\Logos\Chinese versions\JPEG\KWM_ch_lg_RGB.jpg 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易 之 法律意见书 二零一五年十一月 目录 引 言 ......................................................................................................................................................... 4 释 义 ......................................................................................................................................................... 6 正 文 ......................................................................................................................................................... 9 一、 本次重组方案 .................................................................................................................................... 9 （一） 本次发行股份购买资产方案 ................................................................................................... 9 （二） 本次配套募集资金方案 ......................................................................................................... 12 二、 本次交易各方的主体资格 ............................................................................................................... 14 （一） 金城医药的主体资格 ............................................................................................................. 14 （二） 交易对方的主体资格 ............................................................................................................. 17 （三） 本次募集配套资金的发行对象——金城实业的主体资格 ................................................. 19 三、 本次交易涉及的重大协议 ............................................................................................................... 21 （一） 《购买资产协议》 ....................................................................................................................... 21 （二） 《盈利预测补偿协议》 ............................................................................................................... 21 （三） 《股份认购协议》及其补充协议 ............................................................................................... 21 四、 本次交易的批准和授权 ................................................................................................................... 22 （一） 本次交易已经获得的批准和授权 ............................................................................................... 22 1. 金城医药的批准和授权 ........................................................................................................................ 22 2. 锦圣基金的批准和授权 ........................................................................................................................ 23 3. 达孜创投的批准和授权 ........................................................................................................................ 23 4. 朗依制药的批准和授权 ........................................................................................................................ 23 （二） 本次交易尚需获得的批准和授权 ............................................................................................... 23 五、 标的资产 .......................................................................................................................................... 24 （一） 朗依制药的基本情况及股权结构 ............................................................................................... 24 1. 朗依制药的基本情况 ............................................................................................................................ 24 2. 朗依制药的股权结构 ............................................................................................................................ 24 （二） 朗依制药的主要股本演变 ........................................................................................................... 24 1. 2003年7月设立 .................................................................................................................................. 25 2. 2004年5月公司股东变更 ................................................................................................................... 25 3. 2010年2月公司股东变更 ................................................................................................................... 26 4. 2012年5月公司增加注册资本、股东变更 ....................................................................................... 27 5. 2012年12月公司股东变更 ................................................................................................................. 27 6. 2013年12月公司股东变更 ................................................................................................................. 28 7. 2015年1月公司股东变更 ................................................................................................................... 28 （三） 主营业务 ...................................................................................................................................... 30 1. 经营范围和主营业务 ............................................................................................................................ 30 2. 业务资质 ............................................................................................................................................... 30 3. 生产项目 ............................................................................................................................................... 36 （四） 朗依制药的主要资产 ................................................................................................................... 38 1. 对外投资 ............................................................................................................................................... 38 2. 物业 ....................................................................................................................................................... 38 3. 在建工程 ............................................................................................................................................... 44 4. 无形资产 ............................................................................................................................................... 47 （五） 重大债权债务 ............................................................................................................................... 47 （六） 诉讼、仲裁及行政处罚情况 ....................................................................................................... 48 六、 税务和财政补贴 ............................................................................................................................... 48 1. 税务登记证 ........................................................................................................................................... 48 2. 主要税种、税率及税收优惠 ................................................................................................................ 48 3. 纳税情况 ............................................................................................................................................... 49 七、 关联交易及同业竞争 ....................................................................................................................... 49 （一） 关联交易 ...................................................................................................................................... 49 （二） 同业竞争 ...................................................................................................................................... 50 八、 信息披露 .......................................................................................................................................... 51 九、 本次交易涉及的债权债务处理 ....................................................................................................... 52 十、 本次交易的实质条件 ....................................................................................................................... 52 （一） 本次交易符合《重组管理办法》的相关规定 ........................................................................... 52 （二） 本次交易符合《创业板发行管理办法》的规定 ....................................................................... 56 十一、 证券服务机构 ............................................................................................................................... 59 十二、 关于本次交易的有关方买卖上市公司股票的自查情况 ........................................................... 59 十三、 结论 .............................................................................................................................................. 65 附件一：专利权 ....................................................................................................................................... 67 附件二：注册商标专用权 ........................................................................................................................ 68 引 言 致：山东金城医药化工股份有限公司 根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证 券法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法（2014）》、《创业板上市公司证券发 行管理暂行办法》等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件（以下简称“法 律法规”）的有关规定，北京市金杜律师事务所（以下简称“本所”）接受山东金城 医药化工股份有限公司（以下简称“金城医药”）委托，作为特聘专项法律顾问，就 金城医药以发行股份方式购买北京朗依制药有限公司100%股权并募集配套资金 （以下简称 “本次交易”或“本次重组”）所涉相关法律事宜，出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所及经办律师根据中华人民共和国（以下简称“中国”， 为出具本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地 区）现行的法律法规之规定，查阅了为出具本法律意见书所必须查阅的文件，包 括相关各方提供的有关政府部门的批准文件、资料、证明，并就本次交易有关事 项向相关各方做了必要的询问和核查。 本所依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中国现行法律、 法规和规范性文件及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证 券交易所的有关规定发表法律意见。 本所仅就与本次交易有关的中国法律问题发表意见，而不对有关会计、审计、 盈利预测及资产评估等专业事项发表意见。本法律意见书对有关审计报告、盈利 预测审核报告和资产评估报告等专业报告中某些数据和结论的引述，并不意味着 本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。 本法律意见书的出具已得到本次交易相关各方的如下保证： 1. 其已向本所提供为出具本法律意见书所要求其提供的原始书面材料、副本 材料、复印材料、说明承诺函或证明； 2. 其提供给本所的文件和材料真实、准确、完整、有效，并无任何隐瞒、遗 漏、虚假或误导之处；文件材料为副本或复印件的，其均与正本或原件一致。 对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依 赖有关政府部门、本次交易有关各方或其他有关机构出具的证明文件出具法律意 见。 本所同意将本法律意见书作为本次交易必备的法律文件，随其他申报材料一 起提交中国证监会审核，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。 本法律意见书仅供金城医药为本次交易之目的使用，不得用作任何其他目的。 本所同意金城医药在其为本次交易所制作的相关文件中按照中国证监会的审 核要求引用本法律意见书的相关内容，但其作上述引用时，不得因引用而导致法 律上的歧义或曲解。本所有权对上述相关文件的相关内容再次审阅并确认。 本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、 《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律法规的规定，按照律师行业 公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下： 释 义 在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列左栏中的术语或简称对应右栏 中的含义或全称： 金杜/本所 指 北京市金杜律师事务所 金城医药/上市公司/ 发行人 指 山东金城医药化工股份有限公司 金城有限 指 山东金城医药化工有限公司，为金城医药的前身 金城实业 指 淄博金城实业投资股份有限公司，其前身为淄博金城实 业股份有限公司，截至本法律意见书出具之日，为金城 医药的控股股东 朗依制药/标的公司 指 北京朗依制药有限公司，为上市公司本次交易收购的标 的公司 标的资产 指 朗依制药100%的股权 沧州分公司 指 北京朗依制药有限公司沧州分公司 新里程药业 指 北京新里程药业有限公司，为朗依制药的前身，后于 2007年3月22日名称变更为朗依制药 达孜创投 指 达孜星翼远达创业投资合伙企业（有限合伙），截至本 法律意见书出具之日，为标的公司的股东之一 锦圣基金 指 北京锦圣投资中心（有限合伙），截至本法律意见书出 具之日，为标的公司的股东之一 交易对方 指 朗依制药全体股东，即锦圣基金、达孜创投的合称 交易双方 指 金城医药与交易对方的合称 利祥制药 指 北京利祥制药有限公司，原为朗依制药的下属子公司 中瑞普信 指 北京中瑞普信科技有限公司，其前身北京利祥朗依科技 有限公司，原为朗依制药的下属子公司 中国医药 指 中国医药保健品股份有限公司，一家在上海证券交易所 上市的公司，股票代码：600056 本次重组/本次交易 指 金城医药通过发行股份的方式购买标的资产并募集配 套资金的交易行为 本次发行股份购买资 产 指 金城医药以发行股份方式收购朗依制药100%股权 本次募集配套资金 指 金城医药拟向金城实业非公开发行股份募集配套资金 的行为 《购买资产协议》 指 金城医药与交易对方于2015年11月12日签署的《发行 股份购买资产协议》 《盈利预测补偿协 议》 指 金城医药与达孜创投、杨军及韩秀菊于2015年11月12 日签署的《发行股份购买资产之盈利预测补偿协议》 《股份认购协议》 指 金城医药与金城实业于2015年5月14日签署的《股份 认购协议》 交易对价 指 金城医药于本次发行股份购买朗依制药100%股权的资 产交易价格，即200,000万元 新增股份 指 本次发行股份购买资产中向交易对方发行的及本次募 集配套资金向金城实业发行的每股人民币普通股股份 业绩承诺期间 指 2015年度、2016年度及2017年度 税后净利润 指 归属于母公司股东的扣除非经常性损益及企业所得税 后的净利润，非经常性损益根据法律法规（包括中国证 监会的规定）的相关定义界定 实际净利润 指 朗依制药于业绩承诺期间内实现的经具有证券业务资 格的会计师事务所审计后的税后净利润 承诺净利润 指 达孜创投承诺的标的公司于业绩承诺期间内应当实现 的经审计的税后净利润 审计基准日、评估基 准日 指 2015年6月30日 定价基准日 指 本次发行股份购买资产、本次募集配套资金项下非公开 发行股份的定价基准日，即上市公司第三届董事会第十 二次会议决议公告之日 重组交割日 指 标的资产过户至上市公司名下的股权变更工商登记之 日 过渡期 指 自评估基准日至重组交割日的期间 报告期 指 2013年度、2014年度、2015年度1-6月 《重组报告书》 指 《山东金城医药股份有限公司发行股份购买资产并募 集配套资金暨关联交易报告书（草案）》 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法（2013修正）》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法（2014修正）》 《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法（2014）》（中国证监 会令第109号） 《第26号准则》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26 号——上市公司重大资产重组（2014年修订）》（中国证 券监督管理委员会公告2014年第53号） 《创业板发行管理办 法》 指 《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》 《股票上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2014年修订） 法律法规 指 已公布并现行有效的中华人民共和国法律、行政法规、 部门规章以及其他规范性文件的统称 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 中登公司 指 中国证券登记结算有限公司深圳分公司 商标局 指 国家工商行政管理总局商标局 药监局 指 食品药品监督管理局，原为药品监督管理局 工商局 指 工商行政管理局 环保局 指 环境保护局 发改委 指 发展和改革委员会 大信会计师 指 大信会计师事务所（特殊普通合伙） 中京评估师 指 中京民信（北京）资产评估有限公司 《审计报告》 指 大信会计师于2015年10月26日出具的《审计报告》（大 信审字[2015]第3-00610号） 《评估报告》 指 中京评估师于2015年10月26日出具的《资产评估报告 书》（京信评报字（2015）第333号） 大信会计师 指 大信会计师事务所（特殊普通合伙），为本次交易的审 计机构 中京评估师 指 中京民信（北京）资产评估有限公司，为本次交易的评 估机构 中信证券 指 中信证券股份有限公司，为本次交易的财务顾问 本所 指 北京市金杜律师事务所，为本次交易的中国法律顾问 中国 指 中华人民共和国（为出具本法律意见书之目的，不包括 香港特别行政区、澳门特别行政区、台湾地区） 元 指 人民币元 正 文 一、 本次重组方案 根据金城医药第三届董事会第二十次会议决议、《重组报告书》、《购买资产协 议》、《盈利预测补偿协议》、《股份认购协议》及其补充协议，本次交易方案如下： 金城医药拟向交易对方锦圣基金和达孜创投非公开发行股份，以共计200,000 万元的交易对价购买其持有的朗依制药100%股权。在本次发行股份购买资产的同 时，金城医药拟向控股股东金城实业募集配套资金，募集资金金额不超过30,000 万元。本次发行股份收购资产与本次募集配套资金互为条件同时生效。 按照金城医药向金城实业募集配套资金发行股份的上限计算，本次交易完成 后，金城医药实际控制人赵鸿富、赵叶青合计持有发行人129,350,490股股股份， 持股比例将达到32.37%，锦圣基金将持有发行人103,761,349股股份，持股比例将 达到25.97%，两者持股比例将相差6.40%；根据锦圣基金的说明与承诺，锦圣基 金同意放弃其中7.41%股份的表决权，且在本次交易完成后，锦圣基金不会以任何 方式直接或间接增持金城医药股份（上市公司送红股、转增股本等原因导致本合 伙企业所持上市公司股份增加的情形除外），不会单独或与他人共同谋求金城医药 第一大股东或控股股东地位、不会谋求或采取与第三方通过一致行动或协议等其 他安排，扩大其所能支配的金城医药表决权的数量，且锦圣基金同意上述声明与 承诺在其所持金城医药股份总数占金城医药总股本7.41%以上（含本数）期间持续 有效；因此，本次交易完成后，赵鸿富、赵叶青直接及间接持有金城医药的投票 权超过第二大股东锦圣基金13.81个百分点。基于上述，本次交易不会导致上市公 司实际控制人发生变化，不构成《重组管理办法》第十三条所规定的借壳上市。 （一） 本次发行股份购买资产方案 1. 交易对方 本次发行股份购买资产的对象为朗依制药的全体股东，即锦圣基金和达孜创 投。 2. 标的资产 本次发行股份购买的标的资产为交易对方合计持有的朗依制药100%股权， 其中锦圣基金持有朗依制药80%的股权（对应出资额为3,200万元），达孜创投 持有朗依制药20%的股权（对应出资额为800万元）。 3. 定价依据及交易对价 本次交易标的资产的作价，以具有证券业务资格的评估机构对标的资产截至 评估基准日的价值进行评估确认的结果为定价依据，由交易双方协商确定。 根据《评估报告》，标的资产截至评估基准日的评估价值为201,715.51万元。 经交易双方协商确定，本次交易标的资产的交易对价为200,000万元。 4. 对价支付方式 发行人拟以发行股份的方式购买朗依制药100%股权。 5. 新增股份的种类和面值 新增股份为人民币普通股（A股），每股面值1.00元。 6. 发行价格及定价依据 新增股份的定价基准日为发行人第三届董事会第十二次会议决议公告日；发 行价格为定价基准日前120个交易日上市公司股票交易均价的90%，为31.13元/ 股。经发行人于2015年4月24日召开的2014年度股东大会审议，发行人通过关 于《2014年度利润分配预案》，以2014年12月31日发行人总股本126,308,000 股 为基数，向全体股东每10股派发现金股利3元（含税），合计派发现金股利 37,892,400.00元（含税）；经发行人于2015年9月8日召开的2015年第二次临时 股东大会审议，发行人通过《关于公司2015年半年度资本公积金转增股本方案的 议案》，以资本公积金向全体股东每10 股转增10 股，转增股本后发行人总股本由 126,600,000 股增加至253,200,000 股。根据上述方案，按照中国证监会及深交所 的相关规则进行除权除息处理后，本次发行股份购买资产的发行股份价格确定为 15.42元/股。 自定价基准日至发行日的期间，发行人如实施现金分红，则除息后发行价格 不做调整；如实施送股、资本公积金转增股本等除权事项，则将根据深交所的相 关规定对发行价格作相应调整。 7. 发行数量 新增股份总数为129,701,686股，其中，达孜创投、锦圣基金以其持有的朗 依制药相应股权认购新增股份，经向下取整处理后不足1股的余额赠予金城医药， 具体如下： 交易对方 标的资产 交易对价 （万元） 认购股份数量（股） 锦圣基金 朗依制药80%股权 160,000 103,761,349 交易对方 标的资产 交易对价 （万元） 认购股份数量（股） 达孜创投 朗依制药20%股权 40,000 25,940,337 合计 200,000 129,701,686 最终发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。 在本次发行的定价基准日至新增股份发行日期间，如发行人实施现金分红， 则除息后发行价格不做调整，发行数量亦不做调整；如实施送股、资本公积金转 增股本等除权事项，发行数量将根据调整后的发行价格做相应调整。 8. 锁定期 达孜创投持有的本次交易新增股份自发行结束之日起12个月内不得转让； 锦圣基金取得本次交易的新增股份时，若其用于认购股份的标的资产持续拥 有权益的时间不足12个月的，锦圣基金持有的本次交易新增股份自发行结束之日 起36个月内不得转让；若其用于认购股份的标的资产持续拥有权益的时间等于或 超过12个月的，锦圣基金持有的本次交易新增股份自发行结束之日起12个月内 不得转让；但鉴于金城实业为锦圣基金的有限合伙人之一，金城实业通过锦圣基 金间接持有新增股份，自发行结束之日起36个月内不得转让。。 本次发行股份购买资产实施完成后，锦圣基金、达孜创投由于上市公司送红 股、转增股本等原因增持的发行人股份，亦应遵守上述约定。 本次向交易对方发行的新增股份根据上述承诺及约定解禁后，还应按中国证 监会及深交所的有关规定执行。 9. 标的资产权属转移 本次发行股份购买资产经中国证监会下发核准批文后，交易对方应于该等批 文下发之日起30个工作日内完成标的资产过户交割至金城医药名下的工商变更 登记。在中国证监会下发核准批文后6个月内，交易双方应互相配合、尽快办理 完成新增股份上市登记等手续。 10. 过渡期损益安排 自评估基准日（含当日）至重组交割日（含当日），标的资产如实现盈利，或 因其他原因而增加的净资产的部分归发行人所有；如发生亏损，或因其他原因而 减少的净资产部分，由锦圣基金、达孜创投分别以现金方式向金城医药补足。 11. 滚存未分配利润安排 本次交易完成前上市公司的滚存未分配利润由本次交易完成后的新老股东按 照发行后的股份比例共享。 12. 业绩承诺与补偿 标的公司的业绩承诺期间2015年、2016年及2017年度。业绩承诺期间内各 年的承诺净利润具体如下：(1) 2015年经审计后的税后净利润不低于15,600万元 （含本数）；(2) 2016年经审计后的税后净利润不低于18,720万元（含本数）；(3) 2017年经审计后的税后净利润不低于22,464万元（含本数）. 如标的公司在业绩承诺期间的任一年度的实际净利润未达到当年的承诺净利 润，达孜创投应当根据《盈利预测补偿协议》的约定以现金方式进行补偿，其中， 当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净 利润数）×1.5倍。 为保证达孜创投补偿义务的履行，达孜创投全体合伙人杨军、韩秀菊作为《盈 利预测补偿协议》的签署方，将对达孜创投的补偿义务承担连带责任，且达孜创 投承诺将于本次发行股份购买资产完成后30日内，与金城实业签署明确可行的股 份质押协议，将其届时相应取得的发行人全部股份质押给金城实业作为担保并于 质押合同签署之日起20日内到中登公司办理股份质押登记手续。 （二） 本次配套募集资金方案 1. 发行方式 发行人拟向特定对象非公开发行股份，以募集本次交易的配套资金。 2. 发行股份的种类和面值 本次募集配套资金发行的股票种类为境内上市人民币普通股股份，每股面值 为币1.00 元。 3. 发行对象 本次募集配套资金的认购方为金城实业。 4. 定价基准日及发行价格 本次募集配套资金以公司第三届董事会第十二次会议公告日为定价基准日。 本次募集配套资金的发行价格为定价基准日前20个交易日发行人股票交易均价 的90%，为36.24元/股。经发行人于2015年4月24日召开的2014年度股东大会 审议，发行人通过关于《2014年度利润分配预案》，以2014年12月31日发行人 总股本126,308,000 股为基数，向全体股东每10股派发现金股利3元（含税），合 计派发现金股利37,892,400.00元（含税）；经发行人于2015年9月8日召开的2015 年第二次临时股东大会审议，发行人通过《关于公司2015年半年度资本公积金转 增股本方案的议案》，以资本公积金向全体股东每10 股转增10 股，转增股本后发 行人总股本由126,600,000 股增加至253,200,000 股。根据上述方案，按照中国证 监会及深交所的相关规则进行除权除息处理后，本次募集配套资金的发行股份价 格确定为17.97元/股。 自定价基准日至发行日的期间，发行人如实施现金分红，则除息后发行价格 不做调整；如实施送股、资本公积金转增股本等除权事项，则将根据深交所的相 关规定对发行价格作相应调整。 5. 配套募集资金金额 本次配套募集资金的总额不超过30,000 万元，该等资金总额不超过本次拟购 买资产交易对价的100%，其中补充流动资金的比例不超过本次募集配套资金总 额的50%。 6. 发行数量 以本次募集配套资金总额上限即本次募集配套资金的发行价格17.97元/股计 算，本次募集配套资金发行的股份数量为16,698,933股。最终发行股份的数量将 以中国证监会核准的结果为准。 在本次募集配套资金发行新增股份的定价基准日至新增股份发行日期间，如 发行人实施现金分红，则除息后发行价格不做调整，发行数量亦不做调整；如实 施送股、资本公积金转增股本等除权事项，发行数量将根据调整后的发行价格做 相应调整。 7. 募集配套资金的用途 本次募集配套资金在扣除相关发行费用后，将用于沧州分公司（二期）项目 建设，偿还发行人银行贷款和补充流动资金。本次募集配套资金总额不超过 30,000.00万元，不超过拟购买资产交易对价的100%，其中补充流动资金的比例 不超过募集配套资金的50%，具体募集资金投入项目如下： 序号 项目名称 配套募集资金投入（万元） 1 朗依制药沧州分公司原料药 项目（二期） 15,000.00 2 偿还上市公司银行贷款 5,000.00 3 补充流动资金 10,000.00 合计 30,000.00 本次募集配套资金投资上述项目不足部分将由朗依制药通过自筹解决。募集 资金到位前，朗依制药将根据项目进度先行以自筹资金投入，募集资金到位后将 置换前期投入的资金。 8. 锁定期 金城实业于本次配套募集资金取得的发行人新增股份自发行结束之日起36 个月内不得转让。 9. 滚存未分配利润安排 发行人本次配套募集资金完成前的滚存未分配利润由本次配套募集资金完成 后的新老股东按照发行后的股份比例共享。 基于上述，本所认为，本次交易方案的内容符合《证券法》、《重组管理办 法》、《创业板发行管理办法》等法律法规的规定。 二、 本次交易各方的主体资格 （一） 金城医药的主体资格 本次交易中，金城医药为标的资产的购买方、新增股份的发行方。 金城医药系于2011年6月22日在深交所上市的股份有限公司，股票简称“金 城医药”，股票代码“300233”。 1. 基本情况 根据金城医药目前持有的淄博市工商行政管理局核发的《营业执照》（统一社 会信用代码：91370000164238285E）、巨潮资讯网站公开披露的信息并经本所经办 律师登陆全国企业信用信息公示系统（山东省）核查，金城医药的基本情况如下： 公司名称 山东金城医药化工股份有限公司 住所 山东省淄博市淄川区昆仑镇昆新路 26 号 法定代表人 赵叶青 企业类型 股份有限公司（上市） 注册资本 25,320.00万元 成立日期 2004年01月12日 经营期限 自2004年01月12日至2024年01月12日 经营范围 监控化学品（氨噻肟酸、碳二亚胺、头孢他啶活性酯、AE-活性酯、 三嗪环、呋喃胺盐）生产（分支昆仑分公司生产）自销；进出口业 务（法律法规禁止经营的项目除外）。 2. 控股股东和实际控制人 根据金城医药的2013年、2014年年度报告、2015年半年度报告、第三季度 报告、金城医药的说明并经本所经办律师核查，截至2015年6月30日，金城实业 持有金城医药37.58%股权，为金城医药的控股股东，赵鸿富、赵叶青系父子，分 别为金城实业的董事长、董事，合计持有金城实业57.64%的股权；另外，赵鸿富、 赵叶青还直接持有金城医药共计6.91%的股权，因此，赵鸿富和赵叶青通过直接和 间接的方式合计持有金城医药44.49%股权，同时，赵鸿富、赵叶青分别为金城医 药的董事长、董事，因此，赵鸿富、赵叶青为金城医药的实际控制人。 3. 主要历史沿革 (1) 2008年2月整体变更为股份有限公司 大信会计所于2008年1月20日出具大信审字（2008）第0081号《审计报告》， 确认截至2007年12月31日，金城有限净资产为162,018,936.53元。 2008年1月25日，湖北民信资产评估有限公司出具鄂信评报字（2008）第008 号《资产评估报告书》，以2007年12月31日为评估基准日，金城有限全部权益采用 成本加和法的评估结果为25,647.99万元，采用收益现值法评估结果为33,175.44万 元，以收益现值法的评估结果作为评估结论。 2008年1月25日，金城有限召开股东会，决定山东金城全体股东作为发起人， 将有限公司整体变更为股份有限公司；同意以金城有限经大信会计所审计的截止 2007年12月31日的净资产人民币162,018,936.53元，按1：0.5555的比例整体折为每 股面值为1.00元的人民币普通股9,000万股，余额计入资本公积，发起人按照各自 在金城有限中的股权比例，以各自在金城有限的权益所对应的净资产认购所折合 的股份公司股本。 大信会计所对发起人的出资进行验资，并出具大信验字（2008）第0008号《验 资报告》。 2008年2月28日，金城医药领取淄博市工商行政管理局核发的注册号为 370300018517205《企业法人营业执照》 (2) 2011年6月首次公开发行并上市 2010年12月15日，中国证监会签发《关于核准山东金城医药化工股份有限 公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》（证监许可[2011]857号文），核准 金城医药公开发行不超过人民币普通股（A股）3,100万股；本次公开发行后，金 城医药注册资本增加至12,100万元，其中社会公众股为3,100万元。经大信会计师 事务有限公司出具的《验资报告》（大信验字[2011]第3-0033号）审验，截至2011 年6月17日，金城医药528,068,034.75元募集资金净额已全部到账。 2011年8月31日，金城医药就本次变更完成工商变更登记手续，取得山东 省工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》。 (3) 2014年6月限制性股票激励之新增股份 2014 年5月28日，金城医药召开2014 年第一次临时股东大会，审议通过《限 制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要》的议案，金城医药以总股本12,100 万股为基数，向符合授权条件的115 名激励对象授予560万股限制性股票，其中首 次授予530.8万股，预留29.2万股。 2014年6月4日，金城医药向113名激励对象授予限制性股票513.2万股， 增加注册资本5,132,000.00元。经大信会计师事务所于2014 年6月17日出具大信 验字[2011]第3-0033号《验资报告》审验，截至2014年6月16日止，金城医药本 次新增注册资本（实收资本）人民币5,132,000.00元已全部到位。变更后的累计注 册资本为人民币126,132,000.00元，实收资本为人民币126,132,000.00元。 (4) 2014年8月限制性股票激励之新增股份 2014年7月25日，金城医药召开的第三届董事会第七次会议审议通过《关于向 激励对象授予限制性股票的议案》，根据股东大会的授权，决议向激励对象郭方水、 朱晓刚授予限制性股票17.6万股。授予登记完成后注册资本为12630.8万元。经大 信会计师事务所2014年8月5日出具大信验字[2014]第3-00027号《验资报告》审验， 截至2014年8月5日止，2名激励对象缴纳的认股款合计人民币2,182,400.00元已全部 到位，其中新增注册资本（实收资本）人民币176,000.00元，新增资本公积人民币 2,006,400.00元。截至2014年8月5日止，变更后的实收资本为人民币126,308,000.00 元。 2014年8月26日，金城医药就本次变更完成工商变更登记手续，取得山东省工 商行政管理局换发的《营业执照》。 (5) 2015年6月限制性股票激励之新增股份 2015年5月19日，金城医药召开第三届董事会第十三次会议，审议通过《关于 向激励对象授予预留限制性股票的议案》，根据股东大会的授权，决议向19名激励 对象授予29.2万股预留限制性股票。授予登记完成后注册资本为12630.8万元。经 大信会计师事务所字出具的[2015]第3-00025号号《验资报告》审验，截至2015年6 月2日止，19名激励对象缴纳的认股款合计人民币5,799,120元已全部到位，其中新 增注册资本（实收资本）人民币292,000元，新增资本公积人民币5,507,120元。截 至2015年6月2日止，变更后的实收资本为人民币126,600,000元。 金城医药就本次变更取得山东省工商行政管理局于2015年6月19日换发的《营 业执照》。（注册号：370300018517205） (6) 2015年9月资本公积金转增股本 2015年9月8日，金城医药召开2015年第二次临时股东大会，审议通过《关于 公司2015年半年度资本公积金转增股本方案的议案》，以公司截止2015年6月30日 总股本126,600,000股为基数，以资本公积向全体股东每10股转增10股，共计转增 股本126,600,000股，转增股本后金城医药总股本增加至253,200,000。 金城医药已就本次变更取得山东省工商行政管理局于2015年10月13日换发的 《营业执照》（统一社会信用代码：91370000164238285E）。 基于上述，本所认为，金城医药为依法设立并有效存续的股份有限公司，截 至本法律意见书出具之日，其不存在根据法律法规及其《公司章程》规定应予终 止的情形，具备实施本次交易的主体资格。 （二） 交易对方的主体资格 1. 锦圣基金 (1) 基本情况 根据北京市工商局朝阳分局于2015年3月3日签发的《营业执照》（注册号： 110105017683273）及公司提供的相关文件，锦圣基金的基本情况如下： 名称： 北京锦圣投资中心（有限合伙） 主要经营场所： 北京市朝阳区东四环中路41号17层1706室 执行事务合伙人： 北京东方高圣投资管理咨询有限责任公司（委派仇思念为代 表） 类型： 有限合伙企业 出资额： 16.66亿元 经营范围： 项目投资；投资管理；资产管理；投资咨询；企业管理咨询。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开 展经营活动。） 成立日期： 2014年8月5日 合伙期限： 2014年8月5日至2019年8月4日 (2) 出资结构 截至本法律意见书出具之日，锦圣基金合伙人及其出资情况如下： 合伙人名称 合伙人性质 出资额 （万元） 出资比例 北京东方高圣投资管理 咨询有限责任公司 普通合伙人 208.34 0.13% 淄博金城实业投资股份 有限公司 有限合伙人 30,208.33 18.13% 德融资本管理有限公司 有限合伙人 29,166.67 17.51% 上海祥佑投资管理中心 （有限合伙） 有限合伙人 2,083.33 1.25% 上海盟敬投资管理中心 （有限合伙） 有限合伙人 833.33 0.50% 招商财富资产管理有限 公司 有限合伙人 104,100.00 62.49% 合计 166,600.00 100.00% (3) 基金备案情况 锦圣基金现持有中国证券投资基金业协会颁发的《私募投资基金备案证明》 （备案编码：S27675），其管理人为北京东方高圣投资管理咨询有限责任公司， 托管人为招商银行股份有限公司上海分行，备案日期：2015年5月12日。管理 人持有中国证券投资基金业协会于2014年10月31日颁发的《私募投资基金管理 人登记证书》（编号：P1005152）。 2. 达孜创投 (1) 基本情况 根据西藏自治区达孜县工商局于2014年9月22日签发的《营业执照》（注册 号：540126200000295）及公司提供的相关文件，达孜创投的基本情况如下： 名称： 达孜星翼远达创业投资合伙企业（有限合伙） 主要经营场所： 达孜工业园区江苏拉萨展销中心215室 执行事务合伙人： 韩秀菊 类型： 有限合伙企业 认缴出资额 3,000万元 经营范围： 创业投资业务、代理其他创业投资企业等机构或个人的创业 投资业务、创业投资咨询业务、为创业投资企业提供创业管 理服务业务、参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机 构。（以工商登记机关核定的为准）[依法须经批准的项目，经 相关部门批准后方可经营该项目] 成立日期： 2013年11月26日 合伙期限： 2013年11月26日至2033年11月25日 (2) 出资结构 截至本法律意见书出具之日，达孜创投合伙人及其出资情况如下： 合伙人名称 合伙人性质 认缴出资 （万元） 出资比例 韩秀菊 普通合伙人 150 5% 杨军 有限合伙人 2,850 95% 合计 3,000 100.00% 如本法律意见书“五、标的资产”所述，经本所经办律师核查，达孜创投为朗 依制药原股东杨军与母亲韩秀菊设立的合伙企业，不属于《证券投资基金法》、 《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理登记和基金备案办法 （试行）》项下的私募投资基金管理人或私募投资基金。 根据交易对方出具的说明与承诺，锦圣基金、达孜创投均为依法设立并有效 存续的有限合伙企业，不存在根据法律法规及其各自的合伙协议规定需予以终止 的情形。 基于上述，本所认为，截至本法律意见书出具之日，锦圣基金、达孜创投为 依法设立并有效存续的有限合伙企业，不存在根据法律法规及其各自的合伙协议 规定需予以终止的情形，具备实施本次重组的主体资格。 （三） 本次募集配套资金的发行对象——金城实业的主体资格 金城实业为本次拟配套募资发行的新增股份认购方。 截至本法律意见书出具之日，金城实业持有山东省工商行政管理局于2014年 06月23日核发的370000018043621号《营业执照》，其基本情况如下： 公司名称 淄博金城实业投资股份有限公司 住所 淄博市淄川经济开发区招村村北 法定代表人 赵鸿富 企业类型 股份有限公司 注册资本 2,384.655万元 成立日期 1993年7月8日 经营期限 自1993年07月08日至2014年06月23日 经营范围 以自有资金对外投资；精细化工产品、粘接剂（不含化学危险品） 的制造、销售；化工技术开发；建筑机械、建筑材料的制造、销售、 租赁；房地产开发、销售；房地产经纪服务（凭备案经营）。（依法 须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 根据金城实业的章程、淄博市淄川区经济体制综合改革委员会于1993年3月 2日出具的《关于同意组建淄博金城实业股份有限公司的批复》（川改自(1993)第 13号）、淄博市经济体制改革委员会于1994年6月14日出具的《关于同意淄博金 城实业股份有限公司为市级股份制试点企业的批复》（淄体改股字(1994)27号）、山 东省经济体制改革委员会出具的《关于同意确认淄博金城实业股份有限公司的函》 （鲁体改函字[1996]80号文）、山东省人民政府颁发的鲁政股字[1996]36号《山东 省股份有限公司批准证书》等文件，金城实业系以定向募集方式改制组建设立， 其股份包括发起人股份及内部职工股份；根据山东省人民政府于2009年7月28 日出具的《山东省人民政府关于淄博金城实业设立及内部职工股发行及股票托管 等有关情况的函》（鲁政字[2009]175号），其股份由齐鲁股权托管交易中心进行托 管。 根据齐鲁股权托管交易中心提供的《股东名册》，截至2015年10月26日，其 中前五名股东持股情况如下： 序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%） 1 赵鸿富 12,801,394.00 53.68 2 张家顺 1,044,750.00 4.38 3 张学波 1,044,330.00 4.38 4 赵叶青 944,376.00 3.96 5 邢福龙 700,000.00 2.94 合计 16,534,850.00 69.34 根据金城实业出具的说明与承诺，金城实业为依法设立并有效存续的股份有 限公司，不存在根据法律法规及其公司章程规定需予以终止的情形。 经核查，本所认为，金城实业为依法设立并有效存续的有限责任公司，不存 在根据法律法规及其公司章程规定需予以终止的情形，具备实施本次重组的主体 资格。 三、 本次交易涉及的重大协议 （一） 《购买资产协议》 2015年11月12日，金城医药与交易对方签署《购买资产协议》，主要就本次 重组的交易方案、标的资产及作价、股份发行及认购、标的资产交割、期间损益、 过渡期安排、交易对方的陈述与保证、本次交易实施的先决条件、税费承担、违 约责任、争议解决、终止与解除等事项进行详细约定。 （二） 《盈利预测补偿协议》 2015年11月12日，金城医药与达孜创投及其合伙人韩秀菊、杨军签署《盈 利预测补偿协议》，主要就朗依制药业绩补偿期间2015年、2016年、2017年的业 绩承诺、补偿义务及以发行人新增股份质押作为担保、争议解决等事项进行详细 约定。 （三） 《股份认购协议》及其补充协议 2015年5月14日，金城医药与金城实业签署《股份认购协议》。上述协议主 要就本次募集配套资金的股份发行及认购、缴款、验资及股份登记、税费承担、 违约责任、争议解决、生效条件、解除与终止等事项进行详细约定。 2015年11月12日，金城医药与金城实业签署《股份认购协议之补充协议》。 上述补充协议主要就本次募集配套资金的股份发行价格、发行数量及生效条件等 事项进行详细约定。 上述协议均约定其生效取决于以下先决条件的最终成就及满足： 1. 金城医药董事会审议通过本次交易的相关议案； 2. 金城医药股东大会审议通过本次交易的相关议案； 3. 中国证监会核准本次交易。 经核查，本所认为，前述协议的内容与形式不存在违反法律法规强制性规定 的情形，前述协议将在约定的全部先决条件成就之日起生效。 四、 本次交易的批准和授权 （四） 本次交易已经获得的批准和授权 1. 金城医药的批准和授权 2015年5月14日，金城医药召开第三届董事会第十二次会议，审议通过《关 于本次交易符合重组相关法律、法规规定的议案》、《关于公司本次交易方案的议 案》、《关于公司本次交易构成关联交易的议案》、《关于本次重组不构成<上市公司 重大资产重组管理办法>第十三条规定的借壳上市的议案》、《关于<山东金城医药 化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>的议案》、 《关于签署附条件生效的<发行股份购买资产框架协议>的议案》、《关于公司与淄 博金城实业投资股份有限公司签署附条件生效的< 山东金城医药化工股份有限公 司非公开发行股票认购协议书>的议案》、《关于本次发行股份购买资产并募集配套 资金履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》、《关于提 请股东大会授权董事会办理本次交易相关事宜的议案》、《关于本次董事会后暂不 召开审议本次交易的股东大会的议案》等与本次交易相关的议案。 2015年11月12日，金城医药召开第三届董事会第二十次会议，审议通过《关 于本次交易符合重组相关法律、法规规定的议案》、《关于公司本次交易方案的议 案》、《关于本次重组不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的借 壳上市的议案》、《关于<山东金城医药化工股份有限公司发行股份购买资产并募集 配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司签署附条件生 效的<发行股份购买资产协议>、及<发行股份购买资产之盈利预测补偿协议>的议 案》、《关于公司与金城实业签署附生效条件的<山东金城医药化工股份有限公司非 公开发行股票认购协议书之补充协议>的议案》、《本次发行股份购买资产并募集配 套资金履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》、《本次 交易有关审计报告、盈利预测审核报告、评估报告的议案》、《关于评估机构的独 立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公 允性的议案》、《关于召开公司2015年度第三次临时股东大会的议案》等与本次交 易相关的议案。 根据锦圣基金的营业执照及合伙协议，虽然北京东方高圣投资管理咨询有限 责任公司作为锦圣基金的执行事务合伙人执行合伙企业事务，金城实业作为有限 合伙人不参与合伙事务的执行；且锦圣基金投资决策委员会成员并无金城实业的 代表；但根据实质重于形式的原则，本次发行股份购买资产构成关联交易；同时， 本次募集配套资金发行的股份认购方金城实业为上市公司控股股东，因此，本次 交易构成关联交易。就金城医药第三届董事会第十二次会议、第三届董事会第二 十次会议涉及的关联交易事项，关联董事均回避表决。金城医药独立董事就本次 交易事项予以事前认可并就董事会决议发表独立意见。 2. 锦圣基金的批准和授权 2015年11月2日，锦圣基金召开合伙人会议，同意过将其持有的朗依制药 80%股权以160,000万元的对价转让给金城医药，并同意放弃朗依制药其他股东 转让股权的优先购买权；同意签署《购买资产协议》等与本次交易相关的事项。 2015年10月28日，锦圣基金普通合伙人北京东方高圣投资管理咨询有限责 任公司召开股东会，审议通过锦圣基金将其持有的朗依制药80%的股权以160,000 万元的对价转让给金城医药；同意签署《购买资产协议》等与本次交易相关的事 项；同意锦圣基金放弃朗依制药股权转让的优先购买权。 3. 达孜创投的批准和授权 2015年11月10日，达孜创投召开合伙人会议，审议通过将其持有的朗依制 药20%股权以40,000万元的对价转让给金城医药，并同意放弃朗依制药其他股东 转让股权的优先购买权；同意签署《购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》等与 本次交易相关的事项。 4. 朗依制药的批准和授权 2015年11月10日，朗依制药召开股东会，全体股东审议通过股东锦圣基金 将其持有的公司80%的股权以160,000万元的对价转让给金城医药；股东达孜创投 将其持有的公司20%的股权以40,000万元的对价转让给金城医药；同意相互放弃 公司股权转让的优先购买权；并同意为本次交易之目的签署并履行其他任何所需 的协议、承诺、保证、说明等文件并协助金城医药办理与本次交易有关的一切必 要的手续。 （五） 本次交易尚需获得的批准和授权 根据《重组管理办法》等法律法规及《购买资产协议》，本次交易尚需获得以 下批准和授权： 1. 本次重组经金城医药股东大会审议通过； 2. 本次重组经中国证监会核准。 经核查，本所认为，除上述批准和授权以外，截至本法律意见书出具之日， 本次重组已经履行了现阶段应当履行的批准和授权程序；除上述所需的批准与授 权外，本次重组不存在需要其他政府或行业主管部门批准的情形。 五、 标的资产 本次交易的标的资产为朗依制药100%股权。 （六） 朗依制药的基本情况及股权结构 5. 朗依制药的基本情况 根据朗依制药持有北京市工商局朝阳分局于2015年10月16日签发的《营业 执照》（统一社会信用代码为：911101057526411930），朗依制药的基本情况如下： 名称： 北京朗依制药有限公司 住所： 北京市朝阳区管庄乡双桥路559号 法定代表人： 仇思念 注册资本： 4,000万元 公司类型： 有限责任公司 经营范围： 加工、制造片剂（含激素类）、软胶囊剂（含激素类），散剂、 硬胶囊剂、颗粒剂、喷雾剂、乳膏剂（含激素类）、软膏剂（含 激素类）、栓剂、原料药（氯喹那多、氯诺昔康、硝呋太尔、 盐酸克林霉素棕榈酸酯、富马酸比索洛尔、蒙脱石、匹多莫 德、普罗雌烯、佐米曲普坦）。（药品生产许可证有效期至2015 年12月24日）技术推广服务；销售化工产品（不包括危险化 学品）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的 内容开展经营活动） 成立日期： 2003年7月15日 经营期限： 2003年7月15日至2023年7月14日 6. 朗依制药的股权结构 根据朗依制药现行有效的《公司章程》以及历次工商变更登记文件，截至本 法律意见书出具之日，朗依制药的股东及股权结构如下： 股东名称 出资额（万元） 出资方式 出资比例 锦圣基金 3,200 货币 80% 达孜创投 800 货币 20% 合计 4,000 100% （七） 朗依制药的主要股本演变 7. 2003年7月设立 2003年7月10日，北京朗天投资有限公司、北京颐海康利医药有限公司（现 已更名为北京安康嘉和医药有限公司）、杨军、陈义龙、袁西安签署《北京新里 程药业有限公司章程》，各方共同出资设立新里程药业，其中北京朗天投资有限公 司出资800万元、北京颐海康利医药有限公司出资197万元、杨军出资1万元、 陈义龙出资1万元、袁西安出资1万元。 2003年7月10日，北京中润诚会计师事务所出具《验资报告》（中润诚[2003] 验字第01-1082号），经其审验，截至2003年7月10日，新里程药业已经收到北 京朗天投资有限公司、北京颐海康利医药有限公司、杨军、陈义龙、袁西安以货 币缴纳的注册资本1,000万元。 2003年7月15日，北京市工商局朝阳分局向新里程药业核发了《企业法人 营业执照》（注册号为：1101051583775），根据该营业执照，新里程药业设立时的 名称为北京新里程药业有限公司；住所为北京市朝阳区管庄乡咸宁侯村双桥路； 法定代表人为杨军；注册资本为1,000万元；公司类型为有限责任公司；经营范 围为制造口服固体制剂、喷雾剂、软膏剂、原料药。（其中“制造口服固体制剂、 喷雾剂、软膏剂、原料药”需要取得专项审批之后，方可经营）；成立日期为2003 年7月15日；经营期限为2003年7月15日至2023年7月14日。 新里程药业设立时的股权结构如下： 股东名称 出资额（万元） 出资方式 出资比例 北京朗天投资有限公司 800 货币 80% 北京颐海康利医药有限公司 197 货币 19.7% 杨军 1 货币 0.1% 陈义龙 1 货币 0.1% 袁西安 1 货币 0.1% 合计 1000 100% 8. 2004年5月公司股东变更 2003年11月25日，新里程药业通过股东会决议，同意股东北京颐海康利医 药有限公司、杨军、陈义龙、袁西安将其各自持有的新里程药业股权全部转让给 韩秀菊。 2003年11月25日，北京颐海康利医药有限公司、杨军、陈义龙、袁西安分 别与韩秀菊签署《北京新里程药业有限公司股权转让协议》，约定将其各自持有的 新里程药业19.7%、0.1%、0.1%、0.1%的股权分别转让给韩秀菊。 2003年11月25日，新里程药业股东会通过股东会决议，同意将公司注册地 址由“北京市朝阳区管庄乡咸宁侯村双桥路”变更为“北京市朝阳区管庄乡双桥路 559号”，将公司经营范围由“制造口服固体制剂、喷雾剂、软膏剂、原料药”变更 为“制造片剂、胶囊剂、软胶囊剂、软膏剂、喷雾剂、原料药（氯喹那多）”，并 相应修改公司章程。 2003年12月15日，北京新里程药业有限公司取得北京市药监局颁发的《药 品生产许可证》（京HYZ20030262），生产地址和生产范围：北京市朝阳区管庄乡 双桥路559号，片剂、胶囊剂、软胶囊剂、软膏剂、喷雾剂、原料药（氯喹那多）， 有效期至2005年12月31日。 2004年5月8日，北京市工商局朝阳分局就本次变更向新里程药业换发《企 业法人营业执照》。 本次变更完成后，新里程药业的股权结构如下： 股东名称 出资额（万元） 出资方式 出资比例 北京朗天投资有限公司 800 货币 80% 韩秀菊 200 货币 20% 合计 1,000 100% 9. 2010年2月公司股东变更 2010年2月2日，朗依制药股东通过决议，同意公司股东由原“北京朗天投 资有限公司、韩秀菊”变更为“杨军、韩秀菊”，同意北京朗天投资有限公司将其全 部出资800万元转让给杨军；同意修改《公司章程》。 2010年2月2日，北京朗天投资有限公司与杨军签署《北京朗依制药有限公 司股权转让协议》，约定将其在朗依制药的全部出资800万元转让给杨军。 2010年2月5日，北京市工商局朝阳分局就本次变更向朗依制药换发《企业 法人营业执照》。 本次变更完成后，朗依制药的股权结构如下： 股东名称 出资额（万元） 出资方式 出资比例 杨军 800 货币 80% 韩秀菊 200 货币 20% 合计 1,000 100% 10. 2012年5月公司增加注册资本、股东变更 2012年4月28日，朗依制药股东通过决议，同意变更股东，新增股东信诚 融华投资担保有限公司（以下简称“信诚融华”），并相应修改《公司章程》。 2012年4月28日，朗依制药股东通过决议，同意变更注册资本，由原来的 1,000万元变更为4,000万元，新增的3,000万元注册资本由股东信诚融华以货币 方式进行追加投资，并相应修改《公司章程》。 2012年5月3日，北京慧运会计师事务所有限公司出具《验资报告》，经其 审验，截至2012年5月2日，朗依制药已经收到信诚融华的货币出资3,000万元， 变更后的累计注册资本为4,000万元，实收资本4,000万元。 2012年5月4日，北京市工商局朝阳分局向朗依制药换发了《企业法人营业 执照》。 本次变更完成后，朗依制药的股权结构如下： 股东名称 出资额（万元） 出资方式 出资比例 杨军 800 货币 20% 韩秀菊 200 货币 5% 信诚融华 3,000 货币 75% 合计 4,000 100% 11. 2012年12月公司股东变更 2012年12月18日，朗依制药股东通过决议，同意信诚融华将其持有的朗依 制药实缴3,000万货币出资转让给杨军，并相应修改《公司章程》。 2012年12月18日，信诚融华与杨军签署《出资转让协议书》，约定将其对 朗依制药的3,000万元出资转让给杨军。 2012年12月21日，北京市工商局朝阳分局向朗依制药换发了《企业法人营 业执照》。 本次变更完成后，朗依制药的股权结构如下： 股东名称 出资额（万元） 出资方式 出资比例 杨军 3,800 货币 95% 韩秀菊 200 货币 5% 合计 4,000 100% 12. 2013年12月公司股东变更 2013年12月1日，朗依制药股东通过决议，同意增加新股东达孜创投，同 意韩秀菊将其对朗依制药实缴的200万货币出资转让给达孜创投，同意杨军将其 对朗依制药实缴的3,800万货币出资转让给达孜创投，并相应修改《公司章程》。 2013年12月1日，朗依制药通过股东会决议，同意公司变更后的投资情况 为：注册资本4,000万元，其中达孜创投货币出资4,000万元，并相应修改《公司 章程》。 2013年12月1日，韩秀菊、杨军与达孜创投签署《出资转让协议书》，约定 韩秀菊、杨军分别将其对朗依制药的出资200万元、3,800万元转让给达孜创投。 2013年12月26日，北京市工商局朝阳分局向朗依制药换发了《企业法人营 业执照》。 本次变更完成后，朗依制药的股权结构如下： 股东名称 出资额（万元） 出资方式 出资比例 达孜创投 4,000 货币 100% 合计 4,000 100% 13. 2015年1月公司股东变更 2015年1月4日，达孜创投与锦圣基金签署《关于股权转让的交易协议》， 约定以朗依制药2014年度预期净利润人民币12,500万元的16倍作为估值依据， 达孜创投将其对朗依制药的出资3,200万元转让给锦圣基金；同时约定2015年度 -2017年度的业绩承诺及业绩承诺的或有补偿义务，达孜创投同意以标的公司20% 股权作为履行业绩承诺补偿义务的担保。 2015年1月21日，达孜创投作出股东决定，同意股东达孜创投将其对朗依 制药的3,200万货币出资转让给锦圣基金，并相应修改《公司章程》。 2015年2月12日，北京市工商局朝阳分局向朗依制药换发《企业法人营业 执照》。 本次变更完成后，朗依制药的股权结构如下： 股东名称 出资额（万元） 出资方式 出资比例 锦圣基金 3,200 货币 80% 达孜创投 800 货币 20% 合计 4,000 100% 经本所经办律师核查，2014年2月24日，达孜创投与中国医药签署《北京 朗依制药有限公司股权托管协议》（以下简称“《托管协议》”），约定达孜创投将 其当时所持朗依制药的100%股权委托中国医药进行经营、管理；中国医药有权 就朗依制药的100%股权行使委托方所享有的除处分权、收益权以外的一切合法 权利、权力及权益；托管期限自双方签署《托管交接确认书》之日起至协议约定 的终止之日止。 2014年11月3日，达孜创投向中国医药发出《关于达孜星翼远达投资管理 合伙企业解除〈北京朗依制药有限公司股权托管协议〉的告知函》，通知达孜创投 自2014年11月3日起解除《托管协议》。（未完）  |