[关联交易]金城医药：发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）
证券简称：金城医药 证券代码：300233 上市地点：深圳证券交易所 LOGO 山东金城医药化工股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金 暨关联交易报告书摘要 （草案） 序号 交易对方 住所（通讯地址） 1 北京锦圣投资中心（有限合伙） 北京市朝阳区东四环中路41号17层1706室 2 达孜星翼远达创业投资合伙企业（有 限合伙） 北京市朝阳区吉庆里6号楼佳汇中心B座 1802室 序号 标的公司 住所（通讯地址） 1 北京朗依制药有限公司 北京市朝阳区吉庆里6号楼佳汇中心B座 1502室 序号 募集配套资金特定对象 住所（通讯地址） 1 淄博金城实业投资股份有限公司 淄博市淄川经济开发区招村村北 独立财务顾问 广东省深圳市福田区中心三路8 号卓越时代广场（二期）北座 中信证券股份有限公司 二〇一五年十一月 声明 一、 本公司董事会声明 本报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括重 组报告书全文的各部分内容。重组报告书全文同时刊载于深圳证券交易所网站； 备查文件备置于上市公司住所地。 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书摘要内容的真实、准 确、完整，对本报告书摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书摘要 中财务会计报告真实、准确、完整。 本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易 引致的投资风险，由投资者自行负责。 本次交易相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。审批 机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的 价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。 本报告书摘要所述事项并不代表中国证监会、深圳证券交易所对于本次重大 资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本报告书摘要所述本次重大资产 重组相关事项的生效和完成尚待取得中国证监会的核准。 投资者若对本报告书摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、 专业会计师或其他专业顾问。 二、 交易对方声明 本次重大资产重组的交易对方锦圣基金和达孜创投已出具承诺函，将及时向 上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因 提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造 成损失的，将依法承担赔偿责任。 三、 相关证券服务机构及人员声明 本次重大资产重组的证券服务机构及人员保证披露文件的真实、准确、完整。 重大风险提示 投资者在评价公司本次发行股份购买资产时，还应特别认真地考虑下述各项 风险因素。 一、本次重组被暂停、中止或取消的风险 本次重组存在如下被暂停、中止或取消的风险： 1、本次重组存在因标的资产出现无法预见的业绩大幅下滑，而被暂停、中 止或取消的风险； 2、本次重组存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易， 而被暂停、中止或取消的风险。 若本次重组因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司又 计划重新启动重组，则交易定价及其他交易条件都可能较本报告书摘要中披露的 重组方案发生重大变化，提请投资者注意投资风险。 二、审批风险 本次交易尚需获得本公司股东大会批准、中国证监会的核准。本次交易能否 获得上述核准，以及最终取得核准的时间存在不确定性。因此，本次交易能否最 终成功实施存在不确定性，特此提请广大投资者注意投资风险。 三、标的资产评估增值较大的风险 截至2015年6月30日，本次交易中标的资产朗依制药100%股权经审计的 账面净资产为23,710.94万元，采用收益法的评估值约为201,715.51万元，以此 计算的评估增值率为750.73%。 本次交易标的资产的评估值较净资产账面值增值较高，主要原因是标的资产 的账面资产不能全面反映其真实价值，标的公司的行业经验、品牌优势、产品优 势、团队优势和储备品种将为企业价值带来溢价，此外评估值也参考了近期公开 市场实际成交案例的交易价格，符合市场上可比交易的一般估值水平。 本次交易标的资产的评估值较净资产账面值增值较高，特提醒投资者关注投 资风险。 四、实际业绩不达承诺的风险 本次交易中，朗依制药2015 年、2016 年、2017 年承诺实现的净利润分别 不低于人民币15,600万元、18,720万元、22,464万元。该盈利预测系朗依制药 管理层基于目前的运营能力和未来的发展前景做出的综合判断，最终其能否实现 将取决于行业发展趋势的变化和朗依制药管理层的经营管理能力。本次交易存在 承诺期内标的资产实际净利润达不到承诺净利润的风险。 五、业绩补偿承诺实施的违约风险 本公司与达孜创投在《发行股份购买资产之盈利预测补偿协议》中约定了达 孜创投在承诺期内朗依制药未能实现承诺业绩时达孜创投对上市公司的补偿方 案，并制定了保障达孜创投履约的措施。同时，若达孜创投不履行或未全部履行 本次交易相关的上述利润补偿义务的，由达孜创投的全体合伙人韩秀菊、杨军以 个人资产向金城医药承担连带补偿责任。但在极端情况下，如达孜创投在承诺期 内无法实现业绩承诺，而锁定的股份用于变现后的资金少于达孜创投应补偿的金 额，同时达孜创投合伙人亦无其他财产可现实执行予以补偿，则有可能出现业绩 补偿承诺实施的违约风险。 六、本次交易形成的商誉减值风险 本次交易作价较标的资产账面净资产增值较多，根据企业会计准则，金城医 药本次收购朗依制药100%股权属于非同一控制下的企业合并，合并对价超出可 辨识资产公允价值的部分将确认为商誉。由于标的资产账面净资产较小，因此收 购完成后上市公司将会确认较大金额的商誉。根据《企业会计准则》规定，本次 交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。由于行 业竞争激烈程度加剧，朗依制药的盈利能力受到多方面因素的影响，如果标的资 产未来经营状况未达预期，则存在商誉减值的风险。商誉减值会直接影响上市公 司的经营业绩，减少上市公司的当期利润。若集中计提大额的商誉减值，将对上 市公司盈利水平产生较大的不利影响。 七、募投项目实施风险 本次募集配套资金在扣除发行相关费用后拟用于建设朗依制药沧州分公司 原料药项目二期、偿还银行贷款和补充流动资金。尽管该募投项目为公司和朗依 制药根据其实际经营状况确定，并对该项目的经济效益进行了合理测算，但由于 宏观经济形势和市场竞争存在不确定性，如果行业竞争加剧或市场发生重大变化， 都会对该项目的投资回报情况产生不利影响。此外，该项目尚需办理GMP认证 等相关手续，其实施及进度存在一定的不确定性，提请投资者注意相关风险。 八、本次交易完成后的整合风险 本次交易完成后，朗依制药将成为金城医药的全资子公司。从上市公司整体 的角度来看，资产规模和业务范围都将得到扩大，公司与标的公司需在企业文化、 经营管理、业务拓展等方面进行融合，公司和标的公司之间能否顺利实现整合具 有不确定性，整合过程中若公司未能及时制定或实施与之相适应的企业文化、组 织模式、财务管理与内控、人力资源管理、技术研发管理等方面的具体整合措施， 可能会对标的公司的经营产生不利影响，从而给公司及股东利益造成一定的影响， 提请投资者关注上述风险。 九、国内药品价格调整的风险 随着药品价格改革、医疗保险制度改革的不断深入及其他相关政策、法规的 出台，朗依制药药品的销售价格可能会进一步降低。同时，随着非营利性医疗机 构药品集中采购招标方式的进一步推广、改革以及市场竞争的充分性，未来朗依 制药的产品存在价格下降的风险。 此外，随着制药企业药品价格的降低，降价压力可能进一步传导至原料药行 业，金城医药的原料药和中间体产品价格也可能受到影响。 十、产品市场推广风险 根据2010年7月开始实施的《医疗机构药品集中采购工作规范》，我国实 行以政府为主导、以省（区、市）为单位的医疗机构网上药品集中采购工作。县 级及县级以上人民政府、国有企业（含国有控股企业）等举办的非营利性医疗机 构必须参加医疗机构药品集中采购工作。鼓励其他医疗机构参加药品集中采购活 动。一般省（区、市）的集中招标工作两年开展一次，朗依制药主要产品硝呋太 尔制霉素阴道软胶囊、硝呋太尔胶囊、匹多莫德分散片等主要产品在新的各省招 标工作中如果未能重新中标，则会影响朗依制药的经营效益。 十一、市场竞争加剧风险 虽然朗依制药在妇科用药和调节免疫用药领域具有一定的竞争优势，但如果 疗效更好、安全性更高的同类药研发成功并上市，这将加剧朗依制药产品的市场 竞争风险。另外，其他大型制药企业如果获得了与朗依制药同类药品或同剂型药 品的批文，可能挤占朗依制药的市场份额。如果未来朗依制药不能持续加快新产 品的开发、整合并逐步扩大销售网络、增强综合竞争能力，将有可能在激烈的市 场竞争中处于不利地位。 十二、标的公司新建制剂车间未能按时取得新版GMP认证的风险 朗依制药现有的编号为京L0530的《药品GMP证书》（片剂、软胶囊剂） 和编号为京J0357的《药品GMP证书》（胶囊剂、喷雾剂）将于2015年12月 31日到期；朗依制药现有的编号为京20100218的《药品生产许可证》将于2015 年12月24日到期；在上述证书到期后，朗依制药位于北京市朝阳区管庄乡双桥 路559号的制剂车间将暂停生产。在此之后的制剂生产将由北京市顺义区北务镇 新建制剂车间予以承接。 截至本报告书摘要出具之日，北京市顺义区北务镇的制剂车间已建设完毕， 并作为新增制剂生产地址获得了北京市药监局的核准，朗依制药正在向北京市药 监局申请新版GMP认证工作，预计将于2016年3月31日前获得新版GMP认 证证书和《药品生产许可证》。为了在停产期间能满足正常的销售需求，朗依制 药将通过在停产前加大生产量的方式来备足产品货源，以此满足2016年1-3月 的销售需求。 如果朗依制药在2016年3月31日前无法获得新版GMP认证证书和《药品 生产许可证》，则将对朗依制药的正常生产经营产生影响。 十三、新车间启用及原料药外购对标的公司预测期业绩影响的风险 标的公司自建的北京市顺义区北务镇的制剂车间预计在2016年3月31日之 前可投产；自建的河北沧州原料药车间预计在2016年8月31日之前可通过竣工 验收并投产。标的公司在启用新的生产车间后，受折旧摊销和运行费用上升的影 响，预计短期内单位营业成本可能有所上升，但长期看，随着生产规模的扩大， 将摊薄单位产品成本中的折旧摊销及运行费。 为响应北京市政府提出的京津冀一体化战略，标的公司从2015年5月起暂 时关闭了龙湾屯原料药生产车间并对其进行改造，原料药生产暂时停顿。标的公 司前期加大了原料药的备货，同时做好了增补原料药供应商的的相关手续工作， 并与原料药供应商签订了长期稳定的供货合同，确保原料药的正常供应。标的公 司在河北沧州建设的原料药生产车间投产之前，标的公司将外购部分原料药，可 能导致过度期内单位营业成本有所上升，产品毛利率有所下降。 十四、标的公司的环保风险 朗依制药现位于朝阳区管庄乡双桥路559号的制剂车间在建设时取得了朝 阳区环保局出具的环评批复（BJCHYXSAHB0033-2-2004），但未办理立项、环 保验收手续。 朗依制药原位于龙湾屯镇焦庄户村的原料药车间在建设时取得了北京市顺 义区环境保护局出具的环评批复（顺环保审字[2009]1064号），但未办理立项、 环保验收手续。 通过对北京市朝阳区环境保护局和北京市顺义区环境保护局相关工作人员 的访谈，朗依制药报告期内已按照有关规定缴纳了相应的排污费，没有因环保问 题受到过处罚，前述未办理立项和环保验收的问题不构成违反有关环境保护法律 法规的重大违法行为。 十五、标的公司租赁和使用的部分资产存在瑕疵 （一）北务厂区土地及建筑物 朗依制药拥有的国有建设用地（土地证号京顺国用（2010出字）第0020号） 在招拍挂过程中，存在通过贿赂北京市国土局顺义分局某工作人员的方式而提前 知晓相关地块信息的情形，后该工作人员受到刑事处罚。该国有建设用地因此存 在中标、竞得结果无效的风险。 朗依制药于2009年8月与北京市国土资源局顺义分局就上述国有建设用地 签署了《国有建设用地使用权出让合同》，但在2014年1月取得《建筑工程施 工许可证》后才开始建设，该建设项目存在因延期开工、竣工的情形而被相关土 地管理部门无偿收回的风险。 此外，朗依制药在取得上述国有建设用地使用权时，该宗地范围内存有一处 被罚没建筑，并作价随同上述土地使用权一同转让给了朗依制药。由于该建筑物 的前任所有者未办理相关建设批准手续，该等建筑物的房产证办理存在障碍，存 在被政府部门强行拆除的风险。 通过对北京市顺义区国土局相关工作人员的访谈，朗依制药取得前述土地使 用权的程序合法；朗依制药拥有的前述土地使用权合法、有效，不存在被国土局 认定违反有关土地取得、使用、管理等相关法律法规的情形。此外，截至本报告 书摘要签署日，朗依制药未就京顺国用2010出字第00020号土地收到国土资源 主管部门下发的《闲置土地调查通知书》及《闲置土地认定书》，也未收到相关 国土资源主管机关向朗依制药主张违约金的通知文件。目前该项目已经完成建设， 没有就上述土地问题受到过国土局的行政处罚或行政强制措施，也不存在未结款 项。上述土地上存在的罚没房产，其占用的面积仅占整个地块面积的3.29%，且 被用于行政、财务人员的办公场所，对朗依制药后续的生产经营无实质性影响。 （二）沧州在建工程瑕疵 朗依制药沧州原料药车间存在未取得工程建设施工许可文件便进行开工建 设的情形。河北沧州的在建工程虽未取得《建筑工程施工许可证》，但沧州临港 经济技术开发区规划建设局已出具证明，沧州原料药生产基地一期工程自2015 年4月2日开工之日起至今，在建设规划管理方面未见处罚记录。 （三）租赁房产瑕疵 根据朗依制药提供的租赁合同及说明，目前朗依制药租赁的位于朝阳区管庄 乡双桥路559号房产所占用土地为集体建设用地，该处租赁房产未提供房屋所有 权属证明，未能办理租赁备案手续。朗依制药租赁的位于北京市顺义区龙湾屯镇 焦庄村东山路1号的房产所占用土地为集体建设用地，该处租赁房产未提供房屋 所有权属证明，未能办理租赁备案手续。 重大事项提示 本部分所述的词语或简称与本报告书摘要“释义”部分所定义的词语或简称 具有相同的涵义。 本公司提请各位股东及投资者关注在此披露的重大事项提示，并认真阅读与 本次交易相关的董事会决议公告、本报告书摘要全文、审计报告及资产评估报告 等相关信息披露资料。 一、 本次重组方案概要 本次交易金城医药拟通过非公开发行股份的方式向锦圣基金、达孜创投购买 其合计持有的朗依制药100%股权。同时，公司拟向控股股东金城实业非公开发 行股份募集配套资金，扣除包括中介机构费用等相关发行费用后的募集净额，拟 用于建设朗依制药沧州分公司原料药项目二期、偿还银行贷款和补充流动资金。 本次交易方案包括非公开发行股份购买资产和募集配套资金两部分，具体内容如 下： 本公司拟采用发行股份购买资产的方式，向锦圣基金、达孜创投购买朗依制 药100%股权，交易价格为200,000.00万元。其中：拟向锦圣基金购买其所持有 的朗依制药80%的股权，向达孜创投购买其所持有的朗依制药20%的股权。 根据《股份认购协议》，公司拟向控股股东金城实业非公开发行股份募集配 套资金，拟募集的配套资金总额为不超过30,000.00万元，不超过拟购买资产交 易价格的100%，其中补充流动资金的比例不超过募集配套资金的50%。上述募 集的配套资金在扣除发行相关费用后，拟用于建设朗依制药沧州分公司原料药项 目二期、偿还银行贷款和补充流动资金。 本次交易中非公开发行股份收购资产与募集配套资金互为条件同时生效。本 次募集配套资金的发行股份数量和募集资金金额以证券监督管理部门批准的情 况为准。 本次交易完成后，金城医药的实际控制人仍为赵鸿富、赵叶青，金城医药的 实际控制人未发生变更。 二、 本次交易构成重大资产重组及关联交易 （一）本次交易构成重大资产重组，需要提交并购重组委审核 在本次交易中，本公司拟购买朗依制药100%股权。基于本公司2014年度经 审计的财务数据与朗依制药2014年度经审计的财务数据，相关财务比例计算如 下： 项目 占比 交易金额占本公司期末总资产的比例 112.03% 标的资产期末总资产占本公司期末总资产的比例 22.99% 交易金额占本公司期末净资产的比例 179.10% 标的资产期末净资产占本公司期末净资产的比例 15.64% 标的资产年度营业收入占本公司年度营业收入的比例 27.92% 根据《重组管理办法》，本次交易构成上市公司重大资产重组，需按规定进 行相应信息披露；同时，本次交易涉及发行股份购买资产，需提交中国证监会并 购重组审核委员会审核，并经中国证监会核准后方可实施。 （二）本次交易构成关联交易 截至本报告书摘要签署日，本公司的控股股东金城实业持有锦圣基金18.13% 的份额，根据锦圣基金的合伙协议，全体合伙人一致同意锦圣基金的合伙事务由 普通合伙人东方高圣作为执行事务合伙人执行，金城实业作为有限合伙人不参与 合伙事务的执行。锦圣基金设立投资决策委员会，共设成员五名，由执行事务合 伙人聘任。目前锦圣基金的投资决策委员会五名成员中，其中没有金城实业的代 表。 由于金城实业仅作为锦圣基金有限合伙人，不参与合伙事务的执行，并且并 未在投资决策委员会中占有席位，不能实际控制该基金或对该基金实施重大影响。 但考虑到本次重大资产重组的确是围绕着上市公司进行，且金城实业持有锦圣基 金一定出资份额，根据实质重于形式的原则并基于谨慎性考虑，将锦圣基金视为 金城实业非控制下的关联方，故本次发行股份购买资产构成关联交易。 本次交易涉及上市公司向控股股东金城实业发行股份募集配套资金，故发行 股份募集配套资金构成关联交易。 本公司召开董事会、股东大会审议本次交易相关议案时，金城实业的关联董 事、关联股东需对此事项回避表决。 （三）本次交易不构成借壳上市 本次重大资产重组与募集配套资金的生效与实施互为前提条件。按照金城医 药向大股东金城实业募集配套资金所发行股份的上限计算，本次交易前，本公司 实际控制人赵鸿富、赵叶青通过直接和间接的方式合计持股比例为44.49%；本 次交易完成后，本公司实际控制人赵鸿富、赵叶青通过直接和间接的方式合计持 股32.37%，锦圣基金交易完成后合计持股25.97%，两者持股比例相差6.40%。 考虑到锦圣基金承诺放弃其持有的金城医药的7.41%股份的投票权，并且承诺不 谋求上市公司控股权，不扩大其所能支配的金城医药的表决权比例。因此，交易 完成后，赵鸿富、赵叶青直接、间接持有上市公司的投票权超过第二大股东锦圣 基金13.81%，仍为上市公司实际控制人。 综上所述，本次交易未导致上市公司控制权发生变化，且本公司自首次公开 发行股票并上市以来控制权未发生变更。因此，本次交易不构成《重组管理办法》 第十三条规定的交易情形。 三、 本次重组的支付方式 本公司拟采用非公开发行股份的方式，购买锦圣基金、达孜创投持有的朗依 制药100%股权。其中，交易对价的100%以非公开发行股份的方式予以支付。 四、 标的资产评估和作价情况 本次交易中，标的资产的交易价格以中京民信出具的《资产评估报告》（京 信评报字（2015）第333号）的评估结果作为定价依据。 评估机构中京民信对朗依制药分别采用收益法和资产基础法进行了评估：在 评估基准日2015年6月30日，朗依制药净资产账面价值为23,710.94万元；采 用资产基础法评估，净资产评估值为65,677.67万元，评估增值41,966.73万元， 增值率为176.99%；采用收益法评估，朗依制药股东全部权益价值为201,715.51 万元，评估增值178,004.57万元，增值率为750.73%。 本次评估最终确定以收益法评估值作为评估结论，即在评估基准日2015年 6月30日，朗依制药全部股东权益的评估价值为201,715.51万元，本次交易价 格为200,000.00万元。 五、 本次重组对于上市公司的影响 （一）对主营业务的影响 1、实现产业链互补，改变收入结构，增加收入来源 金城医药可与朗依制药在产业链环节形成优势互补，金城医药在产业链上游 的医药中间体和原料药方面拥有领先优势，并且在生产工艺、环保排污以及产品 研发方面具备较强的竞争力。而朗依制药在原料药生产方面不具备优势，目前北 京原料药车间生产工艺有待改善，且产量仅供自用，不对外销售；同时朗依制药 拥有硝呋太尔、匹多莫德、富马酸比索洛尔等重要原料药药品注册批件，在药品 批件方面相比其他厂商优势明显。 本次交易完成后，两家公司将在原料药生产、药品批件申报以及生产工艺改 进等重要的生产环节形成优势互补，充分发挥朗依制药原料药已获药品批件的优 势，扩大生产规模，除了供给自用，充分保障制剂产品的生产，还可以对外销售 原料药，形成新的产品收入和利润。 2、快速打造化药制剂平台 金城医药在制剂领域的资产较少，一直在寻求通过外部并购的方式快速打造 自己的化药制剂平台。朗依制药以化药制剂的生产、研发和销售为主，主要产品 在市场占有率领先，并且竞争对手相对较少，产品涵盖妇科类、调节免疫类、抗 过敏类、心血管类等领域。朗依制药拥有上述领域产品的原料药和制剂的药品注 册批件。 通过本次交易，既能体现金城医药的原料药优势，又能发挥朗依制药自身品 种在市场的领先优势，能够帮助金城医药快速打造一个优质的化药制剂平台。 3、加快产品整合，逐步开发潜力品种 在产品整合环节，金城医药对朗依制药的整合主要体现在原料药和潜力制剂 品种上。朗依制药主要的原料生产批件为硝呋太尔、匹多莫德以及富马酸比索洛 尔，其中硝呋太尔原料药生产批件全国仅三家，除朗依制药外，还有太阳石药业 和川抗制药。目前暂没有新的厂商申报硝呋太尔的药品生产批件。在未来三至五 年，朗依制药依然可以保持在原料药方面的优势。 一方面，金城医药目前正在申报原料药匹多莫德的药品生产批件。本次交易 完成后，朗依制药的药品批件能够为金城医药所用，做到资源的有效整合，实现 优势互补。另一方面，朗依制药目前的主要销售来自于三个药品，对潜力品种的 开发显得不足，本次交易完成后，金城医药可协助朗依制药开发潜力品种，在巩 固优势品种竞争力同时，拓展潜力品种的市场空间。 （二）本次重组对上市公司主要财务指标的影响 本次交易完成后，金城医药可以充分利用朗依制药的药品制剂生产能力，丰 富产品线和改善品种结构，将为金城医药带来新的增长机会和业务领域。同时， 朗依制药注入后，可以迅速扩大金城医药的规模，提高金城医药的市场竞争力和 资本市场地位。 在本次交易完成后，公司资产规模将大幅增加，公司合并报表的营业收入、 净利润都将有所提高，从而提高上市公司业绩水平，增强公司竞争实力。 根据经大信审计的公司2015年1-6月及2014年度财务报表和备考财务报表， 本次交易前后公司主要财务数据对比情况如下表所示（合并口径）： 单位：万元 2015年6月30日 2014年12月31日 实际数 备考数 增长 实际数 备考数 增长 （合并报 表） （合并报 表） 比率 （合并报 表） （合并报 表） 比率 总资产 180,236.50 414,848.91 130.17% 178,527.89 426,295.12 138.78% 总负债 60,646.05 70,170.59 15.71% 66,860.59 95,827.20 43.32% 归属于母公 司所有者权 益 119,590.45 344,678.32 188.22% 111,667.30 330,467.92 195.94% 营业收入 59,053.75 71,685.64 21.39% 105,083.00 134,223.38 27.73% 利润总额 10,074.12 15,520.84 54.07% 12,332.40 36,334.39 194.63% 扣非后归属 于母公司股 东净利润 8,365.31 13,045.67 55.95% 10,795.62 19,847.84 83.85% 2015年6月30日 2014年12月31日 实际数 备考数 增长 实际数 备考数 增长 （合并报 表） （合并报 表） 比率 （合并报 表） （合并报 表） 比率 扣非后基本 每股收益（元 /股） 0.66 0.65 -1.52% 0.87 1.01 16.09% 每股净资产 （元/股） 9.45 17.25 82.55% 8.84 16.56 87.38% 由上表可见，本次交易完成后，上市公司资产规模、收入规模、净利润水平 将显著增加，盈利能力得到明显改善，每股净资产大幅提升。根据上市公司及朗 依制药2015年1-9月未经审计的数据，本次交易前后，上市公司扣非后每股收 益及备考扣非后每股收益分别为0.96元/股和1.06元/股；即：本次交易后上市公 司2015年扣非后每股收益增长10.42%。 （三）本次重组对上市公司股权结构的影响 截至本报告书摘要签署日，上市公司总股本为253,200,000股。通过本次交 易，上市公司将向本次资产重组交易对方锦圣基金发行103,761,349股，向达孜 创投发行股份25,940,337股，向募集配套资金对象金城实业发行16,694,490股， 本次交易完成后，上市公司总股本为399,596,176股。 本次非公开发行前后公司股权变化相关明细情况如下表所示： 股东名称 发行前股数 （股） 发行前股比 发行股数 发行后股数 （股） 发行后股比 金城实业 95,160,000 37.58% 16,694,490 111,854,490 27.99% 赵鸿富 12,776,000 5.05% - 12,776,000 3.20% 赵叶青 4,720,000 1.86% - 4,720,000 1.18% 锦圣基金 - 0.00% 103,761,349 103,761,349 25.97% 达孜创投 - 0.00% 25,940,337 25,940,337 6.49% 其他股东 140,544,000 55.51% - 140,544,000 35.17% 总股本 253,200,000 100.00% 146,396,176 399,596,176 100.00% 本次交易完成前，本公司实际控制人赵鸿富、赵叶青通过直接和间接的方式 合计持股比例为44.49%；本次交易预计发行股份为146,396,176股，上市公司总 股本最高将增加至399,596,176股。本次交易完成后，本公司实际控制人赵鸿富、 赵叶青通过直接和间接的方式合计持股比例为32.37%，仍是金城医药的实际控 制人。本次交易不会导致上市公司控制权发生变化。 （四）对法人治理结构的影响 朗依制药已按照相关法律法规的要求建立了以法人治理结构为核心的现代 企业管理制度，形成了较为规范的公司运作体系，做到了业务、资产、财务、机 构和人员独立。本次交易完成后，朗依制药将依据相关法律法规和公司章程的要 求继续完善公司法人治理结构及独立运营的公司管理体制，继续保持公司独立性， 切实保护全体股东的利益。同时，上市公司将指导、协助朗依制药加强自身制度 建设及执行，完善法人治理结构，加强规范化管理。 六、 本次交易方案实施需履行的批准程序 （一）本次交易方案已获得的授权和批准 1、2015年1月5日，经深交所批准，上市公司因筹划重大资产重组事项股 票开始停牌； 2、2015年5月14日，金城医药召开第三届董事会第十二次会议，审议通 过了本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的预案； 3、2015年11月12日，金城医药召开第三届董事会第二十次会议，审议通 过了本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的草案。 （二）本次交易方案尚需获得的备案、批准或核准 本次交易方案尚需获得的批准或核准如下： 1、金城医药股东大会审议通过本次交易相关议案； 2、中国证监会核准本次交易方案。 本公司在取得全部批准前不得实施本次重组方案。 七、 本次重组相关方作出的重要承诺 承诺方 出具承诺 名称 承诺的主要内容 交 易 对 方 锦圣基 金、达孜 创投 关于保持上 市公司独立 性的承诺 本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构 等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会 关于上市公司独立性的相关规定；本合伙企业及其控制的其 他企业不以任何方式违法违规占用上市公司的资金、资产； 不以上市公司资产为本合伙企业及其控制的其他企业的债 承诺方 出具承诺 名称 承诺的主要内容 务违规提供担保。 关于朗依制 药不存在冻 结、查封或 设定抵押、 质押以及第 三人权利限 制的承诺 1、北京朗依制药有限公司为依据中华人民共和国法律设立 并依法存续的企业法人，不存在出资不实或者影响其合法存 续的情况； 2、本合伙企业本次转让的北京朗依制药有限公司股权以及 相关股东权益目前不存在被司法冻结查封或设定质押、抵押 以及存在任何第三人权利限制的情形； 3、北京朗依制药有限公司资产权属清晰完整，不存在未披 露的导致资产价值减损的或有事项； 4、北京朗依制药有限公司不存在尚未了结或可预见的重大 诉讼、仲裁或其他形式的纠纷，如因发生重大诉讼、仲裁或 其他形式的纠纷而产生的责任由本合伙企业按持有的股权 比例承担相应责任； 5、北京朗依制药有限公司最近三十六个月不存在重大违法 违规的情况。 关于避免同 业竞争的承 诺 本合伙企业、本合伙企业的合伙人及其所控制除朗依制药及 其子公司以外的其他子公司、分公司、合营或联营公司及其 他任何类型企业不存在正在从事任何对金城医药、朗依制药 及其子公司构成直接或间接竞争的生产经营业务或活动的 情形；并保证将来亦不从事任何对金城医药、朗依制药及其 子公司构成直接或间接竞争的生产经营业务或活动。 关于股份锁 定的承诺 1、除金城实业通过锦圣基金间接持有的本次交易对价股份 外，如取得本次交易发行的对价股份之日，锦圣基金用于认 购本次交易对价股份的标的资产持续拥有权益的时间不足 12个月的，则锦圣基金持有的其他本次交易对价股份自发 行结束日起36个月内不得转让；如截至中国证监会核准本 次交易的核准文件签发之日，锦圣基金用于认购本次交易对 价股份的标的资产持续拥有权益的时间超过12个月的，则 锦圣基金持有的本次交易对价股份自发行结束日起12个月 内不得转让； 2、达孜创投持有的本次交易对价股份自股份发行结束之日 起12个月内不进行转让。 关于减少和 规范关联交 易的承诺 1、本合伙企业及本合伙企业控制的企业将严格遵守相关法 律、法规、规范性文件、金城医药《公司章程》及金城医药 关联交易决策制度等有关规定行使股东权利；在股东大会对 涉及本合伙企业的关联交易进行表决时，履行关联交易决 策、回避表决等公允决策程序。 2、本合伙企业及本合伙企业控制的企业将尽可能地减少与 金城医药的关联交易；对无法避免或者有合理原因而发生的 关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，并依法签 署协议，履行合法程序，按照公司章程、有关法律法规和《深 圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关规定履行信息披 露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害金城 医药及其他股东的合法权益。 关于与交易 对方、中介 1、除业务关系外，本合伙企业与本次交易的独立财务顾问、 资产评估机构、会计师事务所、律师事务所无关联关系，亦 承诺方 出具承诺 名称 承诺的主要内容 机构无关联 关系的承诺 不存在现实的及预期的利益或冲突，相关中介机构具有独立 性； 2、本合伙企业与本次重大资产重组其他交易对方及其合伙 人无关联关系。 所提供信息 真实性、准 确性和完整 性的承诺 本合伙企业为本次交易所提供的信息均为真实、准确和完整 的，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如违 反上述承诺及声明，本合伙企业承诺将相应承担个别及连带 的法律责任。 锦圣基 金 关于不谋求 上市公司控 制权的承诺 1、本次交易完成后，本合伙企业及本合伙企业的一致行动 人不会以任何方式直接或间接增持金城医药股份（上市公司 送红股、转增股本等原因导致本合伙企业所持上市公司股份 增加的情形除外）；不会单独或与他人共同谋求金城医药第 一大股东或控股股东地位； 2、本次交易完成后，本合伙企业及本合伙企业的一致行动 人不会谋求或采取与第三方通过一致行动或协议等其他安 排，扩大本合伙企业所能支配的金城医药表决权的数量； 3、本次募集配套资金与本次发行股份购买资产的实施同时 生效、互为前提，其中任何一项未获得中国政府部门或监管 机构批准而无法付诸实施，则另一项交易也不予实施，本次 交易完成后，本合伙企业及本合伙企业的一致行动人承诺放 弃所持占金城医药总股本7.41%股份的表决权。本次交易完 成后，上市公司由于送红股、转增股本原因导致本合伙企业 及本合伙企业的一致行动人所持上市公司股份总数增加的， 本合伙企业及本合伙企业的一致行动人承诺放弃表决权的 股份比例保持不变。 一般性承诺 1、本合伙企业为依法设立并有效存续的合伙企业，不存在 根据法律、法规、规范性文件及合伙协议规定需予以终止的 情形，具备实施本次交易的主体资格； 2、本合伙企业真实、合法持有朗依制药80%的股权，拥有 合法的完全所有权和处置权，不存在代持的情形，也不存在 任何质押、查封、冻结或其他任何限制或禁止转让的情形， 且不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或任何妨碍 权属转移的其他情况，也不存在任何潜在纠纷；截至本报告 书摘要签署日，达孜星翼远达创业投资合伙企业（有限合伙） 将其持有的朗依制药20%股权质押给本合伙企业。本合伙企 业承诺将在中国证监会并购重组委审核本次交易之前解除 该等股权质押； 3、截至本报告书摘要签署日，本合伙企业与金城医药之间 不存在任何直接或间接的股权或其他权益关系，本合伙企业 没有向金城医药推荐董事、监事或者高级管理人员，与金城 医药的董事、监事和高级管理人员之间亦不存在任何直接或 间接的股权或其他权益关系，但考虑到本次重大资产重组确 是围绕着金城实业控股的金城医药进行，且金城实业持有锦 圣基金一定出资份额，根据实质重于形式的原则并出于谨慎 性考虑，本合伙企业被界定为金城医药的关联方； 4、截至本报告书摘要签署日，本合伙企业及本合伙企业主 要负责人员最近五年未受到过可能导致合伙企业主体无法 存续或导致本次交易无法完成的重大行政处罚（与证券市场 承诺方 出具承诺 名称 承诺的主要内容 明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重 大民事诉讼或仲裁； 5、本合伙企业所持朗依制药的股权出资来源合法，均来源 于本合伙企业的自有资金或自筹资金； 6、如因朗依制药在本次交易交割日前的任何事项，包括但 不限于工商管理、税务、社会保险、住房公积金、房屋租赁、 药品生产及经营管理、土地、房产及项目建设事项受到主管 机关任何行政处罚（包括但不限于罚款）或基于法律法规承 担任何法律责任、或因履行协议、合同或其他任何权利义务 与任何第三方产生争议，使得金城医药、朗依制药（视情况 而定）承担任何经济损失（包括但不限于直接损失和间接损 失等）及因前述事宜涉及的费用支出，本合伙企业将以连带 方式对金城医药、朗依制药（视情况而定）承担全部赔偿责 任； 7、报告期内，朗依制药不存在向单一供应商的采购比例超 过总额的50%或严重依赖于少数供应商的情形；朗依制药的 董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，本合伙企业在 前五名供应商中未持有任何权益。 达孜创 投 一般性承诺 1、本合伙企业真实、合法持有朗依制药20%的股权，拥有 合法的完全所有权和处置权，不存在代持的情形。截至本承 诺函出具之日，本合伙企业将本合伙企业持有的朗依制药 20%的股权出质于北京锦圣投资中心（有限合伙），除前述 情形外，本合伙企业持有的朗依制药股权不存在任何质押、 查封、冻结或其他任何限制或禁止转让的情形，且不涉及诉 讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或任何妨碍权属转移的 其他情况，也不存在任何潜在纠纷。就前述股权质押事宜， 本合伙企业承诺将配合本次交易的申报、交割工作，在北京 锦圣投资中心（有限合伙）要求时配合解除前述股权质押； 2、截至本报告书摘要签署日，本合伙企业与金城医药之间 不存在任何直接或间接的股权或其他权益关系，本合伙企业 没有向金城医药推荐董事、监事或者高级管理人员，与金城 医药的董事、监事和高级管理人员之间亦不存在任何直接或 间接的股权或其他权益关系，本合伙企业亦不存在其他可能 被证券监管部门基于实质重于形式的原则认定的与金城医 药存在特殊关系的其他关联关系； 3、截至本报告书摘要签署日，除本合伙企业有限合伙人杨 军因诬告行为被依法判决刑事处罚外，本合伙企业及本合伙 企业主要负责人员最近五年内未受过行政处罚（与证券市场 明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重 大民事诉讼或者仲裁，不存在尚未了结的或可预见的重大诉 讼、仲裁或行政处罚案件； 4、本合伙企业所持朗依制药的股权出资来源合法，均来源 于本合伙企业的自有资金或自筹资金； 5、如因朗依制药在本次交易交割日前的任何事项，包括但 不限于工商管理、税务、社会保险、住房公积金、房屋租赁、 药品生产及经营管理、土地、房产及项目建设事项受到主管 机关任何行政处罚（包括但不限于罚款）或基于法律法规承 担任何法律责任、或因履行协议、合同或其他任何权利义务 与任何第三方产生争议，使得金城医药、朗依制药（视情况 承诺方 出具承诺 名称 承诺的主要内容 而定）承担任何经济损失（包括但不限于直接损失和间接损 失等）及因前述事宜涉及的费用支出，本合伙企业将以连带 方式对金城医药、朗依制药（视情况而定）承担全部赔偿责 任； 6、朗依制药的制剂生产将在北京市顺义区北务镇新制剂车 间进行，原料药生产将增加沧州原料药车间的生产地址。截 至本承诺出具之日，北京市顺义区北务镇的制剂车间已建设 完毕，药品生产许可证上已新增北务制剂车间的生产地址， 并已向北京市食品药品监督管理局正式提出片剂、软胶囊 剂、硬胶囊剂、散剂的新版GMP认证证书的申请。本合伙企 业同意且承诺将促使标的公司在2016年3月31日前取得北 京顺义区北务生产基地片剂、软胶囊剂、硬胶囊剂、散剂的 药品GMP认证证书及新增北务制剂厂、沧州原料厂生产地址 的新版《药品生产许可证》；在2016年8月31日前取得沧 州生产基地原料药匹多莫德、硝呋太尔的GMP认证证书。若 在上述期限内未能获得，由此造成的经济损失，将由达孜创 投进行赔偿； 7、报告期内，朗依制药不存在向单一供应商的采购比例超 过总额的50%或严重依赖于少数供应商的情形；朗依制药的 董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，本合伙企业在 前五名供应商中未持有任何权益。 东方高 圣、上海 盟敬、上 海祥佑、 德融资 本、招商 财富、韩 秀菊、杨 军 关于与资产 管理计划委 托人不存在 任何直接或 间接的关联 关系的承诺 东方高圣、东方高圣直接及间接出资人/上海盟敬、上海盟 敬的所有合伙人/上海祥佑、上海祥佑的所有合伙人/德融资 本、德融资本的所有合伙人/招商财富、招商财富的董事、 监事及高级管理人员/金城实业、金城实业的董事、监事及 高级管理人员/韩秀菊/杨军未直接或委托其他方参与认购 锦圣基金优先级合伙人招商财富资产管理有限公司受托管 理的“招商财富-锦圣医药并购基金1号专项资产管理计划” 至“招商财富-锦圣医药并购基金5号专项资产管理计划” （共5项专项资产管理计划）份额，并与该5项专项资产管 理计划的委托人均不存在任何直接或间接的关联关系。 募 集 配 套 资 金 特 定 对 象 金城实 业 所提供信息 真实性、准 确性和完整 性的承诺 锦圣基金、达孜创投、金城实业为本次交易所提供的信息均 为真实、准确和完整的，保证不存在虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏。如违反上述承诺及声明，锦圣基金、达孜创 投、金城实业承诺将相应承担个别及连带的法律责任。 关于本次募 集配套资金 的承诺 本公司为依法设立并有效存续的股份公司，不存在根据法 律、法规、规范性文件及公司章程规定需予以终止的情形， 具备实施本次交易的主体资格。 关于公司及 主要管理人 员最近五年 未受过重大 行政处罚和 最近五年诚 信情况的承 诺 1、截至本报告书摘要签署日，本公司、控股股东及实际控 制人、本公司主要负责人员（包括董事、监事及高级管理人 员）最近五年未受到过可能导致公司主体无法存续或导致本 次交易无法完成的重大行政处罚（与证券市场明显无关的除 外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或 仲裁；2、最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承 诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律 处分的情况。 关于股份锁 定的承诺 1、本公司通过锦圣基金间接持有的本次发行股份购买资产 的对价股份，自本次发行结束之日起36个月内不得转让； 承诺方 出具承诺 名称 承诺的主要内容 2、本公司认购本次募集配套资金发行的新增股份，自本次 发行结束之日起36个月内不得转让。 关于避免同 业竞争承诺 截至本报告书摘要签署日，本公司、本公司实际控制人、通 过本公司持有金城医药5%以上股权的本公司股东及其控制 的除朗依制药及其子公司以外的其他子公司、分公司、合营 或联营公司及其他任何类型企业不存在正在从事任何对金 城医药、朗依制药及其子公司构成直接或间接竞争的生产经 营业务或活动的情形；并保证将来亦不从事任何对金城医 药、朗依制药及其子公司构成直接或间接竞争的生产经营业 务或活动。 关于规范关 联交易的承 诺 1、本公司、本公司实际控制人、通过本公司持有金城医药 5%以上股权的本公司股东（以下简称“主要股东”）及其控 制的除朗依制药及其子公司以外的其他子公司、分公司、合 营或联营公司及其他任何类型企业（以下简称“相关企业”） 将严格遵守相关法律、法规、规范性文件、金城医药《公司 章程》及金城医药关联交易决策制度等有关规定行使股东权 利；在股东大会对涉及本公司的关联交易进行表决时，履行 关联交易决策、回避表决等公允决策程序； 2、本公司、本公司实际控制人、主要股东及控制的相关企 业将尽可能地减少与金城医药的关联交易；对无法避免或者 有合理原因而发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公 开的原则，并依法签署协议，履行合法程序，按照公司章程、 有关法律法规和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等 有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通 过关联交易损害金城医药及其他股东的合法权益。 关于认购股 份资金来源 的承诺 1、公司将以自有资金或自筹资金参与本次募集配套资金， 该等资金来源合法；不存在直接或间接来源于发行人及其实 际控制人、董事、监事、高级管理人员、本次交易的保荐机 构/承销商及其关联方的情形，本公司于本次发行的认购资 金不存在直接或间接接受上述相关方提供的任何财务资助 或补偿的情形，不存在违反《证券发行与承销管理办法》第 十六条等有关法规规定的情形； 2、本公司参与本次募集配套资金的出资、本公司与股东之 间不存在分级收益等结构化安排，不存在杠杆结构化融资的 情形。 关于所提供 信息之真实 性、准确性 和完整性的 承诺 本公司及本公司董事、监事及高级管理人员为本次交易所提 供的信息均为真实、准确和完整的，保证不存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏；文件材料为副本或复印件的，其 均与正本或原件一致。如违反上述承诺及声明，本公司承诺 将承担全部法律责任。 八、 本次重组对中小投资者权益保护的安排 （一）独立董事针对本次交易发表独立意见 本次交易方案经全体独立董事同意后，提交公司董事会讨论。同时，独立董 事已就本次交易相关事项发表了独立意见。 （二）提供股东大会网络投票平台 在审议本次交易的股东大会上，上市公司将通过深交所交易系统和互联网投 票系统向全体流通股股东提供网络形式的投票平台，流通股股东通过交易系统和 互联网投票系统参加网络投票，切实保护流通股股东的合法权益。 （三）标的资产过渡期间损益归属 根据《发行股份购买资产协议》的约定，在资产评估基准日（不含当日）至 产权交割日（含当日）期间，标的资产所产生的盈利及其他净资产增加由金城医 药享有，标的资产所产生的亏损及其他净资产减少由锦圣基金和达孜创投按照持 有朗依制药的股权比例为权重计算的额度以货币资金补足。评估基准日至重组交 割日期间的损益的确定以交割审计报告为准。 （四）并购重组摊薄当期每股收益的填补回报安排 本次交易过程中，上市公司与达孜创投、杨军、韩秀菊签署了《发行股份购 买资产之盈利预测补偿协议》，有利于保护上市公司中小股东利益。此外，根据 上市公司的财务报告和备考合并财务报告，本次交易前后每股收益对比如下： 项目 2015年1-6月 2014年度 交易前 备考数 增幅 交易前 备考数 增幅 扣非后基本 每股收益 （元/股） 0.66 0.65 -1.52% 0.87 1.01 16.09% 每股净资产 （元/股） 9.45 17.25 82.55% 8.84 16.56 87.38% 本次交易完成后，上市公司2014年度将实现备考扣非后每股收益1.01元， 较交易前增加16.09%。 本次交易完成后，上市公司2015年1-6月将实现备考扣非后每股收益0.65 元/股，较交易前降低了1.52%，略有下降，主要系朗依制药上半年的的营业收入 及净利润占全年的比例低于下半年所致。朗依制药2013年1-6月、2014年1-6 月营业收入分别占全年的38.44%、41.47%，朗依制药2015年1-6月实现的营业 收入占全年预测收入的37.60%，扣非后净利润占全年预测值的40.45%。 根据上市公司及朗依制药2015年1-9月未经审计的数据（总股本选取2015 年6月30日之值），本次交易前后，上市公司扣非后每股收益及备考扣非后每 股收益分别为0.96元/股、1.06元/股；即：本次交易后上市公司2015年扣非后 每股收益增长10.42%。根据行业情况及朗依制药的历史数据，朗依制药下半年 的销量要大于上半年，按照该趋势，本次交易后，上市公司全年的扣非后每股收 益将有进一步提升。 综上，本次交易后，上市公司2014年度备考扣非后每股收益增加16.09%， 2015年1-9月备考扣非后每股收益增加10.42%，预计全年备考扣非后每股收益 也将增加。因此，本次交易将提升上市公司每股收益。 目 录 声明 ............................................................................................................................................... 1 重大风险提示 ................................................................................................................................ 3 重大事项提示 ................................................................................................................................ 9 目 录 ......................................................................................................................................... 23 释义 ............................................................................................................................................. 24 第一节 本次交易概况 .................................................................................................................. 27 一、本次交易的背景和目的 ................................................................................................................ 27 二、本次交易的决策过程和批准情况 ................................................................................................ 29 三、本次交易具体方案 ........................................................................................................................ 30 四、本次重组对于上市公司的影响 .................................................................................................... 35 第二节 上市公司的基本情况 ....................................................................................................... 40 一、公司基本信息 ............................................................................................................................... 40 二、本公司历史沿革 ............................................................................................................................ 40 三、本公司最近三年的控股权变动情况 ............................................................................................ 44 四、本公司最近三年重大资产重组情况 ............................................................................................ 45 五、本公司主营业务发展情况和最近三年的主要财务数据 ............................................................ 45 六、本公司控股股东和实际控制人概况 ............................................................................................ 46 七、上市公司最近三年处罚情况 ........................................................................................................ 47 第三节 交易对方的基本情况 ....................................................................................................... 48 一、本次交易对方及募集配套资金特定对象总体情况 .................................................................... 48 二、本次交易对方基本情况 ................................................................................................................ 48 三、募集配套资金特定对象基本情况 ................................................................................................ 59 四、其他事项说明 ............................................................................................................................... 66 第四节 交易标的基本情况 .......................................................................................................... 69 一、朗依制药基本情况 ........................................................................................................................ 69 二、朗依制药主营业务具体情况 ........................................................................................................ 98 三、朗依制药报告期的会计政策及相关会计处理 .......................................................................... 117 第五节 本次发行股份情况 ........................................................................................................ 120 一、本次发行股份方案 ...................................................................................................................... 120 二、募集配套资金情况 ...................................................................................................................... 124 三、本次非公开发行股份前后公司主要财务数据变化 .................................................................. 141 四、本次非公开发行股份前后公司的股权变化 .............................................................................. 142 释义 在本报告书摘要中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义： 一般性释义 公司/本公司/金 城医药 指 山东金城医药化工股份有限公司 金城实业 指 淄博金城实业股份有限公司 金城有限 指 山东金城医药化工有限公司 上海复星 指 上海复星医药产业发展有限公司 青岛富和 指 青岛富和投资有限公司 锦圣基金 指 北京锦圣投资中心（有限合伙） 达孜创投 指 达孜星翼远达创业投资合伙企业（有限合伙） 东方高圣 指 北京东方高圣投资管理咨询有限责任公司 德融资本 指 德融资本管理有限公司 上海祥佑 指 上海祥佑投资管理中心（有限合伙） 上海盟敬 指 上海盟敬投资管理中心（有限合伙） 招商财富 指 招商财富资产管理有限公司 本次资产管理计 划 指 招商财富-锦圣医药并购基金1号专项资产管理计划至招商财富-锦 圣医药并购基金5号专项资产管理计划 标的公司/朗依制 药/拟收购公司/ 交易标的/标的资 产/北京朗依 指 北京朗依制药有限公司 新里程药业 指 北京新里程药业有限公司，为北京朗依制药有限公司前身 利祥制药 指 北京利祥制药有限公司 朗依国际 指 朗依国际投资有限公司 中瑞普信 指 北京中瑞普信科技有限公司 中国医药 指 中国医药健康产业股份有限公司 中信证券、独立财 务顾问 指 中信证券股份有限公司 金杜、律师 指 北京市金杜律师事务所 大信、审计机构、 会计师 指 大信会计师事务所（特殊普通合伙） 中京民信、评估机 构、评估师 指 中京民信（北京）资产评估有限公司 本次股份认购/本 次交易/本次发行 /本次重大资产重 组 指 山东金城医药化工股份有限公司通过发行股份向北京锦圣投资中 心（有限合伙）、达孜星翼远达创业投资合伙企业（有限合伙）购 买北京朗依制药有限公司100%之股权，并募集配套资金 发行股份购买资 产的发行价格/每 股认购价格 指 山东金城医药化工股份有限公司通过发行股份向北京锦圣投资中 心（有限合伙）、达孜星翼远达创业投资合伙企业（有限合伙）购 买北京朗依制药有限公司100%之股权的价格，即31.13元/股 募集配套资金的 发行价格/每股认 购价格 指 山东金城医药化工股份有限公司因本次重大资产重组募集配套资 金而进行非公开发行股份的价格，即36.24元/股 标的资产/目标股 份 指 北京朗依制药有限公司100%的股权 交易对方 指 北京锦圣投资中心（有限合伙）、达孜星翼远达创业投资合伙企业 （有限合伙） 重组报告书 指 《山东金城医药化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套 资金暨关联交易报告书（草案）》 本报告书摘要 指 《山东金城医药化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套 资金暨关联交易报告书摘要（草案）》 《发行股份购买 资产框架协议》 指 山东金城医药化工股份有限公司与北京锦圣投资中心（有限合伙）、 达孜星翼远达创业投资合伙企业（有限合伙）签署的《发行股份购 买资产框架协议》 《股份认购协议》 指 山东金城医药化工股份有限公司与淄博金城实业股份有限公司签 署的《山东金城医药化工股份有限公司发行股份购买资产之配套融 资非公开发行股份认购协议》 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》 《重组若干规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》 《发行管理办法》 指 《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》 《实施细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则》 《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 《规范运作指引》 指 《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》 《暂行规定》 指 《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂 行规定》 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 评估基准日 指 2015年6月30日 审计基准日 指 2015年6月30日 交割日 指 标的资产全部过户至上市公司名下的工商变更登记日 元 指 人民币元 最近一年一期 指 2014年及2015年1-6月 最近两年一期、两 年一期、报告期 指 2013 年、2014年及2015年1-6月 业绩承诺期 指 2015年度、2016年度及2017年度 专业名词释义 《医保目录》 指 国家基本医疗保险、工伤保险和生育保险药品目录 原料药 指 Active Pharmaceutical Ingredients，即药物活性成份，具有药理活性 可用于药品制剂生产的物质 中间体 指 用于药品合成工艺过程中的化工原料或工艺过程中所产生的某一 成分，必须进一步进行结构改变才能成为原料药，属精细化工产品 制剂 指 根据药典或药政管理部门批准的标准、为适应治疗或预防的需要而 制备的药物应用形式的具体品种，又称药物制剂 片剂 指 药物与适宜的辅料混匀压制而成的圆片状或异形片状的固体制剂 胶囊剂 指 将药物填装于空心胶囊中或密封于弹性软质胶囊中而制成的固体 制剂 软胶囊剂 指 将一定量的药液密封于球形或椭圆形的软质囊材中，可用滴制法或 压制法制备，软胶囊剂材质是由胶囊用明胶，甘油或适宜的药用材 料制成 处方药 指 必须凭医生处方购买，并在医生指导下使用的药品 非处方药、OTC 指 经过由专家遴选的经过长期临床实践后认为患者可以自行购买、使 用并能保证安全的药品 药品注册 指 国家药监局依据药品注册申请人的申请，依照法定程序，对拟上市 销售药品的安全性、有效性、质量可控性等进行审查，并决定是否 同意其申请的审批过程 药品注册批件 指 国家药监局批准某药品生产企业生产该品种而发给的法定文件 药品注册证 指 药品注册证是指国家药监局根据药品注册申请人的申请，依照法定 程序，对拟上市销售的药品的安全性、有效性、质量可控性等进行 系统评价，并决定同意其申请后颁发的批准证明文件，时效为五年 GMP 指 《药品生产质量管理规范》 注：本报告书摘要除特别说明外所有数值保留2位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数 不符的情况，均为四舍五入原因造成。 第一节 本次交易概况 一、本次交易的背景和目的 （一）本次交易的背景 1、在国家产业政策支持下，医药行业面临前所未有发展机遇 工业和信息化部发布的《医药工业“十二五”发展规划》，明确表示要提高医 药产业集中度，支持研发和生产、制造、流通，原料药和制剂，中药材和中成药 企业之间的上下游整合，完善产业链，提高资源配置效率；引导企业加强资金、 技术、人才等生产要素的有效整合和业务流程的再造，实现优势互补。此外，工 业和信息化部等部委联合发布的《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意 见》还明确指出，鼓励医药行业同类产品企业强强联合、优势企业兼并其他企业， 促进资源向优势企业集中，实现规模化、集约化经营，提高产业集中度。 2、整合行业优势资源是本公司的长期发展规划之一 金城医药是以三、四代头孢类医药中间体、特色原料药、生物制药等为主业 的科研、生产企业，已发展成为国内最大的头孢抗生素侧链中间体生产厂商和重 要的生物制药生产基地。主导产品有AE-活性酯、头孢他啶活性酯、呋喃铵盐、 谷胱甘肽、头孢克洛分散片等五十余种。公司一直把创新作为企业发展的源动力， 始终将“持续加大科技投入、推动科技创新、打造科技竞争力”作为企业发展的中 心战略。公司积极实践内涵式发展、外延式扩张和投资并购三种发展方式，着力 将公司打造成“科技化、生态化、规范化、品牌化、国际化”的主流市场一流的现 代化医药健康产业集团。 金城医药于2011年6月成功上市，公司上市后制定了长期发展规划，定位 于“大医药、大健康”产业，采用内涵式发展和外延式发展并重的成长模式。公司 一直以来努力打造“具有金城特色的制药工业产业链”，2014年收购了上海天宸 药业有限公司，探索将产业链向下游制剂领域延伸。公司期望本次通过资本市场 的平台，吸纳在国内妇科用药和调节免疫用药领域有独特优势的朗依制药，进一 步提升公司在制剂领域的市场地位，拓宽公司的产品领域。 3、朗依制药在妇科用药和调节免疫用药领域的未来发展具备优势 朗依制药在产的妇科用药主要是硝呋太尔系列产品，包括两个品种：硝呋太 尔制霉素阴道软胶囊（外用类复合制剂）、硝呋太尔胶囊（口服胶囊剂）。该系 列品种为妇科感染性疾病药物，由于疗效显著、副作用低和妇女孕期可用的优点， 一直是妇科用药的主要品种之一。目前硝呋太尔原料药的生产厂家共有8家；硝 呋太尔制霉素外用药的生产厂家共有4家，而硝呋太尔口服胶囊剂的生产厂家只 有3家，竞争相对不激烈，而且朗依制药同时拥有原料药、外用软胶囊和口服胶 囊剂的生产资质，品类齐全，成本也具有一定优势。 朗依制药在产的调节免疫用药主要是调节免疫制剂匹多莫德分散片，朗依制 药同时拥有该产品原料药和口服制剂的生产资质，并且公司的产品剂型为分散片， 目前属于独家剂型。 除了上述在售产品，朗依制药目前还拥有抗过敏用药盐酸依匹斯汀和抗高血 压用药富马酸比索洛尔原料药及胶囊剂等一批具有一定市场潜力的药品生产资 质，但受限于产能和原料药的供给不足，目前没有进行生产。本次交易完成后， 朗依制药可借助上市公司在资本市场募集资金的优势，通过扩大产能和增加原料 药生产的形式，根据市场需求适时投产以上具有市场潜力的制剂品种。 （二）本次交易的目的 1、扩大业务规模，提升盈利水平 本次交易将进一步提升金城医药的盈利能力，构建新的业务增长点，实现公 司盈利水平进一步提升。 根据朗依制药2014年的经大信审计的财务报表，朗依制药2014年度实现营 业收入29,339.10万元，扣除非经常性损益后实现净利润12,325.99万元。此外， 达孜创投承诺：朗依制药经审计机构专项审计的2015 年度、2016 年度和2017 年度扣除非经常性损益后的净利润分别不低于15,600万元、18,720万元、22,464 万元。据此盈利预测并考虑按照上限募集配套资金来估算，本次交易完成后，上 市公司2014年和2015年预测EPS将有所提高，盈利水平将得到进一步提升， 以回报广大上市公司投资者。 2、丰富产业结构，提高抗风险能力 国内目前药品领域新产品的研发周期较长，投入费用高，公司刚刚自原料药 领域向制剂领域转型，自主研发新产品短时间内难以满足公司快速发展需要。公 司本次并购的朗依制药合计持有多项药品注册和再注册批件，部分药品具有良好 的疗效和市场竞争力，通过本次并购，公司可以在短时间内获得标的资产具有核 心竞争力的优势产品，丰富公司制剂产品品种，进一步增强公司在医药领域的核 心竞争力，同时通过向妇科用药、调节免疫用药等领域的跨越，也有利于防范和 化解公司目前产品领域较为集中的风险。 3、本次交易将提高协同效应 （1）战略协同 朗依制药目前的主要产品之一调节免疫用药匹多莫德，金城医药目前正在申 报该品种的原料药批文。上市公司在原料药的生产管理水平上较标的公司朗依制 药水准更高，而朗依制药则在市场上有了成熟的销售渠道和良好的市场声誉，重 组完成后，双方各自发挥自身优势，能起到很好的战略协同效应。 （2）管理协同 通过本次交易，朗依制药成为金城医药的全资子公司，上市公司拥有了化药 研发、生产和销售的高级管理人才和高效的运营团队。重组完成后，通过制定合 适有效的人力资源政策，金城医药和朗依制药各自优秀的管理能力可以在两个公 司之间发生有效转移，以及在此基础上衍生出新的管理资源，从而带来企业总体 管理能力和管理效率的提高。 （3）财务协同 通过本次交易，本公司资本扩大，信用等级得到提升；而标的公司的信用等 级更是得到显著提升，外部融资成本将有效降低。因此，本次交易的财务协同效 应有助于降低公司的资金使用成本。 二、本次交易的决策过程和批准情况 （一）2015年5月14日，金城医药与锦圣基金和达孜创投签署了《发行股 份购买资产框架协议》； （二）2015年5月14日，金城医药召开第三届董事会第十二次会议，审议 通过了《关于<山东金城医药化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资 金暨关联交易预案>的议案》、《关于签署附条件生效的<发行股份购买资产框架 协议>的议案》等议案； （三）2015年11月12日，金城医药与锦圣基金、达孜创投签署了《发行股 份购买资产协议》、《发行股份购买资产之盈利预测补偿协议》； （四）2015年11月12日，金城医药召开第三届董事会第二十次会议，审议 通过了《关于<山东金城医药化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资 金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等议案； 三、本次交易具体方案 （一）交易概述 1、本次重组的交易对方为锦圣基金和达孜创投。 2、本次重组的标的资产为锦圣基金和达孜创投合计持有的朗依制药100% 股权。 3、本次重组中，本公司发行股份购买资产的股份发行价格为定价基准日前 120个交易日均价的90%，即31.13元/股，本公司发行股份募集资金的发行价格 为定价基准日前20个交易日均价的90%，即36.24元/股。定价基准日为上市公 司审议本次交易相关事项的首次董事会（即本公司第三届董事会第十二次会议） 的决议公告日。在定价基准日后至本次交易实施前，本公司如进行任何权益分派、 公积金转增股本、增发新股或配股等致使本公司股票需要进行除权、除息的情况， 则上述发行价格将相应进行调整。因公司于2015年5月19日进行除权除息，向 全体股东按每10股派发现金红利3.00元人民币；并于2015年9月17日进行除 权，以资本公积金向全体股东每10股转增10股。因此，公司本次发行股份购买 资产的发行价格为15.42元/股。 4、本次重组中，标的资产朗依制药100%股权的交易价格以具有证券业务资 格的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为基础，经交易双方友好协商确定。 5、本次重组完成后，本公司控股股东仍为金城实业，实际控制人仍为赵叶 青、赵鸿富。本次重组不会导致本公司实际控制人的变更，本次重组亦不构成借 壳上市。 （二）标的资产估值和作价情况 本次交易中，评估机构中京民信对朗依制药分别采用收益法和资产基础法分 别进行了评估：在评估基准日2015年6月30日，朗依制药净资产账面价值为 23,710.94万元；采用资产基础法评估，净资产评估值为65,677.67万元，评估增 值41,966.73万元，增值率为176.99%；采用收益法评估，朗依制药股东全部权 益价值为201,715.51万元，评估增值178,004.57万元，增值率为750.73%。 本次评估最终确定以收益法评估值作为评估结论，即在评估基准日2015年 6月30日，朗依制药全部股东权益的评估价值为201,715.51万元。 本次交易最终采用收益法的评估结果确定标的资产的评估价值，本次朗依制 药100%股权的最终交易价格为200,000.00万元。 （三）发行股份购买资产的情况 1、发行价格 本次交易涉及的股份发行包括发行股份购买资产和发行股份募集配套资金 两部分，定价基准日均为金城医药第三届董事会第十二次会议决议公告日。 （1）发行股份购买资产股票发行价格 根据《重组管理办法》的相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场 参考价的90%；市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20 个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。董事会决 议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司 股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。 金城医药定价基准日前20个交易日、60个交易日和120个交易日公司股票 交易均价分别为40.26元/股、38.66元/股和34.59元/股。经交易各方协商并综合 考虑交易各方利益，本次交易中发行股份购买资产的股份发行价格为定价基准日 前120个交易日均价的90%，即31.13元/股。在定价基准日后至本次交易实施前， 本公司进行了权益分派和公积金转增股本。 （2）募集配套资金股票发行价格 根据中国证监会《创业板发行管理办法》的相应规定，上市公司控股股东、 10=PPD. 01(1) PPN . . 01×(1) PAKPK . . . 01×(1) PDAKPKN .. . .. 实际控制人或者其控制的关联方以及董事会引入的境内外战略投资者，以不低于 董事会作出本次非公开发行股票决议公告日前二十个交易日或者前一个交易日 公司股票均价的90%认购的，本次发行股份自发行结束之日起三十六个月内不得 上市交易。 本次交易拟向金城实业发行股份募集配套资金，本次发行股份募集配套资金 部分的发行价格为36.24元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易 均价的90%。 在定价基准日后至本次交易实施前，本公司如进行任何权益分派、公积金转 增股本、增发新股或配股等致使本公司股票需要进行除权、除息的情况，则上述 发行价格将相应进行调整。 发行价格的具体调整办法如下： 假设调整前新增股份价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股增发新股 或配股数为K，增发新股价或配股价为A，每股派息为D，调整后新增股份价格 为P1（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则： 派息： 送股或转增股本： 增发新股或配股： 三项同时进行： 2015年4月24日，经上市公司2014年度股东大会审议通过，上市公司2014 年度利润分配方案为：以2014年12月31日公司总股本126,308,000 股为基数， 向全体股东每10股派发现金股利3元（含税）；2015年9月17日，经上市公 司2015年第二次临时股东大会审议，以资本公积金向全体股东每10 股转增10 股，转增股本后公司总股本由126,600,000 股增加至253,200,000 股。根据利润 分配方案和转增股本方案，按照中国证监会及深交所的相关规则进行除息处理后， 本次发行股份购买资产的发行股份价格调整为15.42元/股，本次募集配套资金的 发行股份价格调整为17.97元/股，对应的发行股份数量也已相应调整。 上述发行价格的最终确定尚须经中国证监会核准。 2、发行种类及面值 本次向特定对象发行的股票种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民 币1.00元。 3、购买资产金额和发行数量 本次发行股份数量包含发行股份购买资产和募集配套资金两部分，其中： （1）发行股份购买资产 本次交易标的资产朗依制药100%股权评估值为201,715.51万元，经本次交 易价格为200,000.00万元。根据本次重组的交易方式，交易对价100%以股份方 式支付。根据标的资产评估值及发行价格进行测算，发行股份购买资产的股份发 行数量预计为129,701,686股。最终发行数量根据标的资产的最终交易价格及发 行价格确定。 （2）发行股份募集配套资金 上市公司拟募集配套资金总额不超过30,000万元，用于标的公司项目建设， 偿还银行贷款和补充流动资金。本次募集配套资金拟发行股份数的计算公式为： 拟募集配套资金总额/股份发行价格。根据上述计算公式及17.97元/股的发行价 格测算，本次募集配套资金发行股份总数量不超过16,694,490股， 在定价基准日至股份发行日期间，本公司如进行任何权益分派、公积金转增 股本、增发新股或配股等致使本公司股票需要进行除权、除息的情况，发行数量 将根据发行价格的变化按照有关规定进行相应调整。 4、本次交易的股份锁定期 根据中国证监会和深交所的有关规定，本次发行股份的锁定期如下： （1）发行股份购买资产 达孜创投在本次发行中认购的公司股份，自本次发行的股份上市之日起12 个月内不得转让。 除金城实业通过锦圣基金间接持有的本次交易对价股份外，如取得本次交易 发行的对价股份之日，锦圣基金用于认购股份的标的资产持续拥有权益的时间不 足12个月的，锦圣基金持有的本次发行的股份自上市之日起36个月内不得转让， 36个月后按照中国证监会和深交所的有关规定及要求执行；若其用于认购股份 的标的资产持续拥有权益的时间等于或超过12个月的，锦圣基金持有的本次交 易对价股份自上市之日起12个月内不得转让，12个月后按照中国证监会和深交 所的有关规定及要求执行。 5、过渡期安排 根据《发行股份购买资产协议》的约定，在资产评估基准日（含当日）至重 组交割日（含当日）期间，朗依制药如实现盈利，或因其他原因而增加的净资产 的部分归金城医药所有；如发生亏损，或因其他原因而减少的净资产部分，于重 组交割日，由锦圣基金、达孜创投以现金方式分别向金城医药补足。评估基准日 至重组交割日期间的损益的确定以交割审计报告为准。 6、本公司滚存未分配利润的处置方案 （未完）  |