[公告]吉峰农机：申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于公司募投项目完工及结余募集资金永久性补充流动资金的核查意见
申万宏源证券承销保荐有限责任公司 关于吉峰农机连锁股份有限公司 募投项目完工及结余募集资金永久性补充流动资金的核查意见 宏源证券股份有限公司（以下简称“宏源证券”）为吉峰农机连锁股份有限 公司（以下简称“吉峰农机”或“公司”）2009年首次公开发行股票的保荐机 构，因宏源证券合并重组事宜，原宏源证券的证券承销保荐业务（国债、非金融 企业债务融资工具、政策性银行金融债、企业债承销业务除外）由申万宏源证券 承销保荐有限责任公司（以下简称“申万宏源”或“保荐机构”）承接。因此， 吉峰农机的持续督导工作由申万宏源承接。根据《证券发行上市保荐业务管理办 法》和《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关规定，申万宏源 对吉峰农机募投项目完工及结余募集资金永久性补充流动资金事项进行了专项 核查，核查情况如下： 一、募集资金基本情况： 经中国证券监督管理委员会“证监许可[2009]1034号”文《关于核准四川 吉峰农机连锁股份有限公司（注：已更名为“吉峰农机连锁股份有限公司”）首 次公开发行股票并在创业板上市的批复》核准，公司由主承销商(保荐人)宏源证 券股份有限公司采用公开发行方式发行人民币普通股（A股）股票2,240万股， 每股发行价为人民币17.75元，该次发行募集资金总额人民币39,760.00万元， 扣除承销费用和保荐费用人民币1,000.00万元后，由主承销商(保荐人)宏源证 券股份有限公司于2009年10月20日划入公司在招商银行红照壁支行开立的人 民币账户（账号为：028900103310205），金额为人民币38,760.00万元，另扣减 其他发行费用人民币720.00万元，本次发行募集资金的净额为人民币38,040.00 万元，其中超募资金为18,290.00万元。上述募集资金到位情况经信永中和会计 师事务所有限责任公司成都分所验证（信永中和会计师事务所有限责任公司已更 名为“信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）”），并出具了XYZH/2009CDA9010 号验资报告。 1、公司募集资金投向项目原计划投资情况如下： 根据公司《首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书》的募集资金使用 计划，募集资金将用于投资于信息化系统建设项目和直营连锁店建设项目。本次 募集资金投入项目审批、投资进度如下表： 序号 项目名称 总投资（万元） 项目核准、备案情况 项目建设期 1 信息化系统建设项目 3,000 川投资备 [51000009072201]0042号 3年 2 直营连锁店建设项目 16,750 川投资备 [51000009072001]0040号 3年 合 计 19,750 -- -- 以上投资项目按照由重到轻、由急到缓的次序排序。项目总投资与公司本次发行实 际募集资金相比，如本次募集资金超过项目总投资，超过部分用于补充公司流动资金； 如本次募集资金不能满足投资项目的需要，资金缺口由公司自筹解决。 2、2012年10月24日，经公司第二届董事会第十四次会议、第二届监事会第十次 会议审议通过了《关于<调整募集资金项目投资实施地点及项目建设期>的议案》，调整 后的募投项目情况如下： 原项目计划 拟变更内容 变更后的内容 序号 项目名称 总投资 （万元） 项目建设期 调整并延长 项目建设期 项目建设期 1 信息化系统建设 项目 3,000 3年 5年 （自上市之日起至2014年 10月30日） 3、2015年4月17日，经公司第三届董事会第十六次会议、第三届监事会第八次会 议审议通过了《关于调整募集资金项目建设期的议案》，调整后的募投项目情况如下： 原项目计划 拟变更内容 变更后的内容 序号 项目名称 总投资 （万元） 项目建设期 调整并延长 项目建设期 项目建设期 1 信息化系统建设 项目 3,000 5年 6年零2个月 （自上市之日起至2015年 12月31日） 二、 募集资金使用及结余情况 截至2015 年9月30 日，公司募投项目“信息化系统建设项目”、“直营连 锁店建设项目”已经投资完成，达到可使用状态。两个项目合计使用募集资金 19,583.43 万元，项目结余募集资金498.81万元（含利息），具体情况如下： 序号 项目名称 承诺投资总额（万 元） 累计投入金额 （万元） 项目完工情况 募集资金结余 金额（含利息 收入）（万元） 1 信息化系统 建设项目 3,000 2,833.43 已完工 333.01 2 直营连锁店 建设项目 16,750 16,750 已完工 165.80 合 计 19,750 19,583.43 -- 498.81 三、募投资金结余的主要原因 公司在实施募集资金投资项目建设过程中，严格按照募集资金使用的有关规 定谨慎使用募集资金，在项目建设过程中，根据市场及形势的不断变化，充分考 虑项目投资风险和回报，适时调整项目投资进程、投资估算及建设设计方案等， 尽量节约投资资金。在项目建设过程中，严格执行预算管理，确保募投项目资金 使用合理、有序的进行项目建设。随着公司高速不断的发展中，公司在全国24 个省（直辖市）大力建设直营店，直营连锁店建设项目不存在结余情况。 为节约资金，控制成本与效率，公司与金蝶公司积极争取价格上的优惠，通 过自身信息化人才的培养，减少了信息化建设不必要的人力物力投入，较好的控 制了信息化成本。 因此，募投项目“直营连锁店建设项目” 结余募集资金165.80万元（利息）， “信息化系统建设项目”结余募集资金333.01万元（含利息），两个项目合计使 用募集资金19,583.43 万元，项目结余募集资金498.81万元（含利息）。 四、公司超募集资金使用情况 截至2015年9月30日，公司超募资金的使用情况如下： 单位：万元 承诺投资项目和超募资金投 向 是否已变更 项目(含部分 变更) 募集资金承 诺投资总额 调整后投资 总额 截至期末累 计投入金额 截至期末投 资进度 永久性补充流动资金 否 3,658 3,658 3,658 100.00% 吉林省金桥农机有限责任公 司增资及受让股权 否 3,124.8 3,124.8 3,124.8 100.00% 新设宁夏吉峰同德农机汽车 贸易有限公司 否 1,400 1,110 1,110 100.00% 辽宁汇丰农机城有限公司增 资扩股 否 1,940.8 1,940.8 1,940.8 100.00% 新设四川吉峰长城工程机械 有限公司（已于2014年完成 剥离） 是 2,550 2,550 2,550 100.00% 增资四川车辆工程机械有限 公司（新设三立（已于2014 年完成剥离）、联科） 是 408 408 408 100.00% 新设新疆吉峰聚力农机有限 公司 否 1,050 1,050 1,050 100.00% 增资四川吉峰车辆工程机械 有限公司（已于2014年完成 剥离） 是 1,512 1,512 1,512 100.00% 新设大同吉峰农机有限公司 否 255 255 255 100.00% 新设天水吉峰大众汽车贸易 有限公司 是 408 408 408 100.00% 新设甘肃河西吉峰农机有限 公司 是 772 772 772 100.00% 增资甘肃吉峰农机销售有限 公司 否 1,400 1,400 1,400 100.00% 增资四川吉康农机水利水电 工程建设有限责任公司 否 101.4 101.4 101.4 100.00% 超募资金投向小计 -- 18,580 18,290 18,290 -- 五、结余募集资金使用计划 截至2015年9月30日，公司首次公开发行的两个募投项目“直营连锁店建 设项目”、“信息化系统建设项目”已经完成了项目建设，达到可使用状态，原计 划使用募集资金19,750万元，已累计使用募集资金19,583.43万元，结余募集 资金498.81万元（含利息收入）。 为了提高结余募集资金的使用效率，为公司和股东创造更大的利益，公司拟 将上述结余募集资金498.81万元（含利息收入）永久性补充流动资金。在将上 述结余募集资金及零星利息转到公司自有资金账户后，上述募集资金专户将不再 使用，公司将办理销户手续。 六、承诺 公司最近12个月内未进行证券投资、委托理财、衍生品投资、创业投资等 高风险投资，同时公司承诺偿本次使用募投项目结余募集资金永久补充流动资金 后12个月内不进行前述高风险投资。 七、相关审核及批准程序 1、2015 年11月13日，公司召开第三届董事会第二十五次会议，审议通过 了《关于募投项目完工及结余募集资金永久性补充流动资金的议案》，全体董事 一致同意将上述募投项目结余资金永久性补充流动资金。 2、2015 年11月13日，公司召开第三届监事会第十五次会议，审议通过了 《关于募投项目完工及结余募集资金永久性补充流动资金的议案》。 八、保荐机构核查意见 经核查，本保荐机构认为： 1、吉峰农机首次公开发行股票的两个募投项目“直营连锁店建设项目”、“信 息化系统建设项目”已经完成了项目建设，将结余募集资金永久性补充流动资金 事项符合《上市公司监管指引第2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管 要求》的相关规定，有利于更加合理、有效地使用募集资金，符合公司及全体股 东的利益，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情况，符合公司业 务拓展和发展战略的需要。 2、公司本次将募投项目完工及结余募集资金永久补充流动资金，不存在变 相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，本次募集资金使用已经公司董事会 审议通过，独立董事、监事会发表了明确同意意见，符合《深圳证券交易所创业 板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》 等相关规定。 3、申万宏源同意公司将募投项目完工及结余募集资金永久补充流动资金。 （以下无正文） 此页无正文，为《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于吉峰农机连锁股 份有限公司募投项目完工及结余募集资金永久性补充流动资金的保荐意见》之签 字盖章页 保荐代表人： _____ ________________ 杨 薇 ________________________ 谷 兵 申万宏源证券承销保荐有限责任公司 2015年11月13日 中财网
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