[关联交易]长江电力：发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
A股上市地：上海证券交易所 证券代码：600900 证券简称：长江电力 中国长江电力股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并 募集配套资金暨关联交易预案 （修订稿） 三峡logo 重组交易对方之一 ： 中国长江三峡集团公司 重组交易对方之二 ： 四川省能源投资集团有限责任公司 重组交易对方之三 ： 云南省能源投资集团有限公司 配套资金认购方 ： 平安资产管理有限责任公司、阳光人寿保险股份有限公司、 中国人寿保险股份有限公司、广州发展集团股份有限公司、 太平洋资产管理有限责任公司、新加坡政府投资有限公司、 上海重阳战略投资有限公司 独立财务顾问 说明: citics LOGO 华泰联合证券 二〇一五年十一月 目 录 释 义............................................................................................................................ 4 声 明............................................................................................................................ 7 重大事项提示 ............................................................................................................... 9 重大风险提示 ............................................................................................................. 24 一、与本次交易相关的风险 .............................................................................. 24 二、与标的资产相关的风险 .............................................................................. 25 三、其他风险 ...................................................................................................... 28 第一章 本次交易概况 ............................................................................................... 29 一、本次交易方案概述 ...................................................................................... 29 二、本次交易的背景和目的 .............................................................................. 29 三、本次交易的具体方案 .................................................................................. 31 四、本次交易构成关联交易 .............................................................................. 38 五、本次交易构成重大资产重组 ...................................................................... 38 六、本次交易符合《重组管理办法》的相关规定 .......................................... 39 七、本次交易不构成借壳上市 .......................................................................... 44 八、本次交易方案实施需履行的批准程序 ...................................................... 44 第二章 上市公司基本情况 ....................................................................................... 45 一、基本信息 ...................................................................................................... 45 二、历史沿革 ...................................................................................................... 45 三、最近三年的主营业务发展情况 .................................................................. 46 四、主要财务数据及财务指标 .......................................................................... 47 五、控股股东及实际控制人情况 ...................................................................... 48 六、最近三年重大资产重组情况 ...................................................................... 49 七、长江电力及其主要管理人员最近三年受到行政和刑事处罚的情况 ...... 49 八、长江电力及其主要管理人员最近三年的诚信情况 .................................. 49 第三章 交易对方基本情况 ....................................................................................... 50 一、重组交易对方三峡集团 .............................................................................. 50 二、重组交易对方川能投 .................................................................................. 54 三、重组交易对方云能投 .................................................................................. 58 四、配套资金认购方平安资管 .......................................................................... 61 五、配套资金认购方阳光人寿 .......................................................................... 62 六、配套资金认购方中国人寿 .......................................................................... 63 七、配套资金认购方广州发展 .......................................................................... 64 八、配套资金认购方太平洋资管 ...................................................................... 66 九、配套资金认购方GIC .................................................................................. 67 十、配套资金认购方重阳战略投资 .................................................................. 68 第四章 标的资产基本情况 ....................................................................................... 70 一、川云公司基本情况 ...................................................................................... 70 二、川云公司下属主要公司情况 ...................................................................... 76 三、主要资产情况 .............................................................................................. 78 四、主要负债及对外担保、以及非经营性资金占用情况 .............................. 79 五、安全生产及环保情况 .................................................................................. 80 六、股权转让前置条件及股权权属情况 .......................................................... 81 七、最近一年所进行的重大资产收购出售事项 .............................................. 81 八、最近三年与交易、增资或改制相关的评估情况以及与本次重组预估值差 异的说明 .............................................................................................................. 82 九、业务资质及涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有 关报批事项 .......................................................................................................... 82 第五章 标的资产预估作价及定价公允性 ............................................................... 83 一、标的资产预估情况概述 .............................................................................. 83 二、川云公司预估作价及定价公允性 .............................................................. 83 第六章 支付方式 ....................................................................................................... 91 一、本次交易中购买资产所发行普通股股份基本情况 .................................. 91 二、本次交易中购买资产的现金支付基本情况 .............................................. 93 三、发行前后的股本结构变化 .......................................................................... 93 第七章 募集配套资金 ............................................................................................... 95 一、募集配套资金的股份发行情况 .................................................................. 95 二、募集配套资金的用途 .................................................................................. 97 三、募集配套资金的必要性 .............................................................................. 97 四、募集资金采取锁价方式发行概况 .............................................................. 98 第八章 管理层讨论与分析 ..................................................................................... 100 一、对公司主营业务的影响 ............................................................................ 100 二、对公司财务状况和盈利能力的影响 ........................................................ 101 三、对公司关联交易的影响 ............................................................................ 101 四、对上市公司同业竞争的影响 .................................................................... 103 五、对公司股权结构的影响 ............................................................................ 105 六、其他方面的影响 ........................................................................................ 106 第九章 风险因素 ..................................................................................................... 109 一、与本次交易相关的风险 ............................................................................ 109 二、与标的资产相关的风险 ............................................................................ 110 三、其他风险 .................................................................................................... 113 第十章 其他重要事项 ............................................................................................. 114 一、三峡集团增持计划 .................................................................................... 114 二、停牌前6个月内二级市场核查情况 ........................................................ 114 三、停牌前股票价格波动未达到“128号文”第五条相关标准的情况说明 . 120 四、担保与非经营性资金占用 ........................................................................ 121 五、上市公司最近12个月重大资产交易情况 .............................................. 121 六、保护投资者合法权益的相关安排 ............................................................ 121 七、独立财务顾问核查意见 ............................................................................ 123 释 义 在本预案中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义： 本预案 指 《中国长江电力股份有限公司发行股份及支付现金购买资 产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》 公司、本公司、上市公司、 长江电力 指 中国长江电力股份有限公司 三峡集团 指 中国长江三峡集团公司 川能投 指 四川省能源投资集团有限责任公司 四川省国资委 指 四川省人民政府国有资产监督管理委员会 四川发展 指 四川发展（控股）有限责任公司 工银瑞信 指 工银瑞信投资管理有限公司 云能投 指 云南省能源投资集团有限公司 云南省国资委 指 云南省人民政府国有资产监督管理委员会 云投集团 指 云南省投资控股集团有限公司 云天化集团 指 云天化集团有限责任公司 云南冶金 指 云南冶金集团股份有限公司 平安资管 指 平安资产管理有限责任公司 阳光人寿 指 阳光人寿保险股份有限公司 中国人寿 指 中国人寿保险股份有限公司 广州发展 指 广州发展集团股份有限公司 太平洋资管 指 太平洋资产管理有限责任公司，拟以其设立及管理的保险资 管产品及其受托管理的保险资金参与认购募集配套资金 GIC 指 新加坡政府投资有限公司（GIC Private Limited） 重阳战略投资 指 上海重阳战略投资有限公司 《公司章程》 指 中国长江电力股份有限公司章程 川云公司、标的公司 指 三峡金沙江川云水电开发有限公司 三峡总公司 指 中国长江三峡工程开发总公司 三峡财务公司 指 三峡财务有限责任公司 溪洛渡电厂 指 三峡金沙江川云水电开发有限公司永善溪洛渡电厂 向家坝电厂 指 三峡金沙江川云水电开发有限公司宜宾向家坝电厂 重组交易对方 指 三峡集团、川能投、云能投 配套资金认购方 指 平安资管、阳光人寿、中国人寿、广州发展、太平洋资管、 GIC和重阳战略投资 标的资产、交易标的 指 川云公司100%股权 本次交易 指 长江电力拟以向三峡集团、川能投、云能投发行股份并支付 现金的方式，收购其持有的川云公司合计100%的股权；同 时向配套资金认购方非公开发行股份募集配套资金，募集资 金总额不超过本次发行股份及支付现金购买资产金额的 100% 本次重大资产重组、本次 重组 指 长江电力拟以向三峡集团、川能投、云能投发行股份并支付 现金的方式，收购其持有的川云公司合计100%的股权 本次募集配套资金 指 长江电力向配套资金认购方非公开发行股份募集配套资金 定价基准日 指 上市公司审议本次交易相关事项的第一次董事会决议公告 日 审计基准日 指 2015年6月30日 评估基准日 指 2015年6月30日 《重大资产购买协议》 指 《中国长江三峡集团公司、四川省能源投资集团有限责任公 司、云能省能源投资集团有限公司与中国长江电力股份有限 公司之重大资产购买协议》 《股份认购协议》 指 长江电力与配套资金认购方签署的股份认购协议 交割日 指 指《重大资产购买协议》生效后各方共同协商确定的将标的 资产移交给上市公司实际控制之日 过渡期间 指 评估基准日（不包括评估基准日当日）至交割日（包括交割 日当日）期间 A股 指 经中国证监会批准向投资者发行、在境内证券交易所上市、 以人民币标明股票面值、以人民币认购和进行交易的普通股 国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 上证所 指 上海证券交易所 中信证券 指 中信证券股份有限公司 华泰联合证券 指 华泰联合证券有限责任公司 独立财务顾问 指 中信证券、华泰联合证券 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则（2014年修订）》 《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》 《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》 元 指 人民币元 本预案的部分合计数与各相关数据直接相加之和在尾数上可能因四舍五入 存在差异。 声 明 一、董事会声明 本公司及董事会保证本预案内容的真实、准确、完整，对预案及其摘要的虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。 与本次重大资产重组相关的审计和资产评估等工作尚未完成，本公司董事会 及全体董事保证本预案及其摘要所引用的相关数据真实、合理。 本预案及其摘要所述事项并不代表中国证监会、上证所对于本次交易相关事 项的实质性判断、确认或批准。本预案及其摘要所述本次交易相关事项的生效和 完成尚待取得中国证监会的核准。 二、董事、监事以及高级管理人员声明 本公司的全体董事、监事及高级管理人员保证本预案内容的真实、准确、完 整，对本预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。 三、重组交易对方及配套资金认购方的声明 本次重大资产重组的交易对方三峡集团、川能投和云能投已出具承诺函，将 及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整， 如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资 者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 本次配套资金认购方平安资管、阳光人寿、中国人寿、广州发展、太平洋资 管、GIC和重阳战略投资已出具承诺函，将及时向上市公司提供本次募集配套资 金相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承 担赔偿责任。 四、相关证券服务机构及人员声明 本次交易的证券服务机构及人员承诺所出具与本次交易相关的文件不存在 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的 法律责任。 重大事项提示 一、本次交易情况概要 本次交易标的为三峡集团、川能投、云能投合计持有的川云公司100%股权。 截至2015年6月30日，川云公司100%股东权益的预估值约为797.04亿元，川 云公司100%股权的最终交易金额将以具有证券期货相关业务资格的资产评估机 构出具的、并经国务院国资委备案的评估报告的评估结果为基础确定。 长江电力拟向上述重组交易对方以12.08元/股的价格发行股份35亿股及支 付现金374.24亿元购买川云公司100%股权，如下表所示： 单位：亿元 重组交易方式 对应金额 发行股份 422.80 支付现金 374.24 合计 797.04 同时，长江电力拟采用锁价发行的方式、以12.08元/股的价格向平安资管、 阳光人寿、中国人寿、广州发展、太平洋资管、GIC和重阳战略投资7名投资者 非公开发行股票不超过20亿股，募集不超过241.6亿元的配套资金，用于支付 本次重组的部分现金对价。 本次发行股份及支付现金购买资产与本次募集配套资金互为前提条件，募集 配套资金的最终发行数量将以中国证监会核准的发行数量为准。 本次交易完成以后，上市公司的控股股东仍为三峡集团，实际控制人仍为国 务院国资委，本次交易不会导致上市公司控制权变更。 二、本次交易构成重大资产重组及关联交易 根据标的资产预估值情况，上市公司本次拟购买的资产总额、营业收入及资 产净额均超过上市公司最近一个会计年度经审计的资产总额、营业收入及资产净 额的50%以上，如下表所示： 单位：亿元 参考指标 川云公司 2014年末/度 （未经审计） 成交 金额 孰高值 长江电力 2014年末/度 （经审计） 占比 是否构成 重大资产 重组 备注 资产总额 1,703.92 797.04 1,703.92 1,469.94 115.92% 是 营业收入 228.60 - 228.60 268.98 84.99% 是 超过5,000 万元 资产净额 375.66 797.04 797.04 861.34 92.53% 是 根据《重组管理办法》第十二条的规定，本次交易构成重大资产重组，需按 规定进行相应信息披露；同时本次交易需提交中国证监会并购重组审核委员会审 核，并经中国证监会核准后方可实施。 截至本预案出具日，三峡集团是本公司的控股股东，本公司持有广州发展的 股份并在其董事会拥有一名董事，三峡财务公司拟通过认购太平洋资管设立的保 险资管产品参与本次募集配套资金，故本次交易构成关联交易。 三、本次交易不构成借壳上市 本次交易前后，上市公司的实际控制人均为国务院国资委，控股股东均为三 峡集团，本次交易不会导致上市公司控制权变更，根据《重组管理办法》的相关 规定，本次交易不构成借壳上市。 四、发行股份及支付现金购买资产情况 （一）定价基准日 本次重组交易中，上市公司发行股份购买资产的股份发行定价基准日为上市 公司审议本次交易相关事项的第一次董事会决议公告日。 （二）发行价格 根据《重组管理办法》第四十五条的规定，上市公司发行股份的价格不得低 于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日 前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。交易 均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议 公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票 交易总量。 本次重组交易中，上市公司发行股份购买资产的股份发行定价基准日为上市 公司审议本次交易相关事项的第一次董事会决议公告日，发行价格不低于定价基 准日前20个交易日、60个交易日或120个交易日公司股票交易均价的90%，即 分别为12.46元/股、11.44元/股或10.67元/股；经上市公司2014年年度股东大 会批准，上市公司2014年度的利润分配方案为：每10股股票派发现金3.791元 （含税），因此本次股份发行底价经除息调整后分别为12.08元/股、11.06元/ 股或10.29元/股。为保护广大投资者尤其是中小股东的利益，经交易各方协商， 本次发行价格确定为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即 12.08元/股。 在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有其他派息、送股、资本公积 金转增股本等除权、除息事项，将按照上证所的相关规则对发行价格进行相应调 整。 （三）发行数量 公司将向三峡集团发行17.4亿股，向川能投、云能投分别发行8.8亿股用于 支付本次重组的部分对价，最终发行数量将以公司股东大会批准并经中国证监会 最终核准的发行数量为准。 （四）股份锁定期 三峡集团通过本次重组交易取得的对价股份自股份上市之日起36个月内不 转让，但适用法律法规许可转让的除外。本次重组交易完成后6个月内如上市公 司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后6个月期末 收盘价低于发行价的，三峡集团通过本次重组交易取得的对价股份的锁定期在原 有锁定期的基础上自动延长6个月。 川能投、云能投通过本次重组交易取得的对价股份自股份上市之日起12个 月内不转让，但适用法律法规许可转让的除外。 本次重组交易完成后，三峡集团、川能投、云能投取得的对价股份因公司送 股、转增股本等原因相应增加的股份，也应遵守前述规定。 如果中国证监会或上证所对于上述锁定期安排有不同意见，三峡集团、川能 投、云能投同意按照中国证监会或上证所的意见对上述锁定期安排进行修订并予 执行。 五、募集配套资金的情况 （一）发行对象、发行方式和认购方式 本次发行股票募集配套资金拟以非公开发行方式向平安资管、阳光人寿、中 国人寿、广州发展、太平洋资管、GIC和重阳战略投资7名投资者发行股票，投 资者以现金认购。 （二）发行股份的定价基准日和发行价格 根据《发行管理办法》的规定，非公开发行股票价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%，定价基准日前20个交易日股票交易均价 =定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股 票交易总量。 上市公司非公开发行股票的定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项 的第一次董事会决议公告日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股 票交易均价的90%，即12.46元/股；经上市公司2014年年度股东大会批准，上 市公司2014年度的利润分配方案为：每10股股票派发现金3.791元（含税）， 因此本次股份发行底价经除息调整为12.08元/股。经交易各方协商，确定发行价 格为12.08元/股。 在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有其他派息、送股、资本公积 金转增股本等除权、除息事项，将按照上证所的相关规则对发行价格进行相应调 整。 （三）发行数量及募集配套资金总额 本次拟非公开发行股份不超过20亿股，募集配套资金金额上限为241.6亿 元，占本次发行股份及支付现金购买资产金额的30.31%。具体发行情况如下表 所示： 序号 投资者名称 发行数量（万股） 募集金额（万元） 1 平安资管 80,000 966,400 2 阳光人寿 80,000 966,400 3 中国人寿 16,500 199,320 4 广州发展 10,000 120,800 5 太平洋资管 6,000 72,480 6 GIC 4,000 48,320 7 重阳战略投资 3,500 42,280 合计 200,000 2,416,000 其中，太平洋资管以其拟设立及管理的保险资管产品及其受托管理的保险资 金参与认购。 最终发行数量将以公司股东大会批准并经中国证监会最终核准的发行数量 为准。 （四）股份锁定期 上述配套资金认购方通过本次非公开发行所认购的股份，自股份上市之日起 36个月内不转让，但适用法律法规许可转让的除外。 本次发行结束后，上述配套资金认购方取得的股份因公司送股、转增股本等 原因相应增加的股份，也应遵守前述规定。 如果中国证监会或上证所对于上述锁定期安排有不同意见，上述配套资金认 购方同意按照中国证监会或上证所的意见对上述锁定期安排进行修订并予执行。 （五）募集资金用途 本次非公开发行股票募集配套资金将用于支付本次重组交易的部分现金对 价。 六、标的资产预估和作价情况 由于本次重组标的资产的评估工作尚未完成，本预案标的资产的价值为以 2015年6月30日为基准日的预估值。标的资产川云公司100%的股权的评估价 值将以具备证券期货相关业务资格的资产评估机构出具的、并经国务院国资委备 案的评估报告的评估结果为准，并将在重组报告书中披露。 截至2015年6月30日，川云公司未经审计的账面总资产为1,666.03亿元， 总资产预估值约为2,094.40亿元，以此计算的预估增值率为25.71%；川云公司 未经审计的账面净资产为368.67亿元，净资产预估值约为797.04亿元，预估增 值率约为116.19%。川云公司100%股权对应的预估值为797.04亿元。 七、现金分红安排 如本次交易成功实施，公司拟修改《公司章程》，约定对2016年至2020年 每年度的利润分配按每股不低于0.65元进行现金分红；对2021年至2025年每 年度的利润分配按不低于当年实现净利润的70%进行现金分红。 八、本次交易对于上市公司的影响 长江电力通过收购川云公司100%股权，将大幅提升自身业务规模、装机容 量，公司综合实力和核心竞争力将得到有效提升；同时公司归属于母公司股东权 益规模、营业收入、归属于母公司股东的净利润水平以及每股收益都将得到提升， 有助于巩固公司的行业龙头地位。本次交易完成后，公司将实现对金沙江下游和 长江干流四个梯级电站的统一调度，有利于理顺电站运营管控关系，提升整体发 电能力和综合效益，实现可持续发展。 九、本次交易方案实施需履行的批准程序 （一）本次交易方案已获得的授权和批准 1、本次交易方案已经三峡集团、川能投、云能投内部决策机构审议通过； 2、本次交易方案已获得有权国有资产监督管理机构的原则性同意； 3、本次交易预案已经本公司第四届董事会第七次会议审议通过。 （二）本次交易方案尚需获得的批准和核准 本次交易方案尚需获得的备案、批准或核准，包括但不限于： 1、国务院国资委完成对标的公司100%权益的评估报告的备案； 2、本公司再次召开董事会审议批准本次交易方案； 3、国务院国资委、四川省国资委及云南省国资委批准本次交易方案； 4、本公司股东大会审议通过本次交易方案； 5、中国证监会核准本次交易方案； 6、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。 十、本次交易相关方所作出的重要承诺 承诺方 出具承诺名称 承诺的主要内容 三峡集团 关于择机增持 长江电力股票 的承诺函 为切实履行国务院国资委、中国证监会关于维护资本市场稳定 的政策精神，避免长江电力股票复牌后股价非理性波动，本公 司将在长江电力股票复牌后6个月内，根据二级市场情况择机 增持长江电力股票，增持金额累计不超过50亿元，并及时履 行信息披露义务。 关于减少及规 范关联交易的 承诺函 1、本次交易完成后，本公司及本公司控制的其他企业与上市 公司之间将尽量减少、避免关联交易。在进行确有必要且无法 规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操 承诺方 出具承诺名称 承诺的主要内容 作，并按相关法律、法规、规章等规范性文件及长江电力公司 章程的规定履行关联交易程序及信息披露义务。本公司保证不 会通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益； 2、本公司承诺不利用上市公司控股股东地位，损害上市公司 及其他股东的合法利益； 3、本公司将杜绝非经营性占用上市公司的资金、资产的行为； 未经股东大会批准，不要求上市公司向本公司及本公司控制的 其他企业提供任何形式的担保； 4、本公司保证将赔偿上市公司及其下属公司因本公司违反本 承诺而遭受或产生的损失或开支。 关于避免同业 竞争的承诺函 1、本公司及本公司直接或间接控制的其他企业目前没有从事 与长江电力主营业务构成实质性竞争的业务，也未直接或以投 资控股、参股、合资、联营或其它形式经营或为他人经营任何 与长江电力的主营业务构成实质性竞争的业务； 2、为避免本公司及本公司控制的其他企业与上市公司及其下 属公司的实质性同业竞争，本公司承诺不以任何形式（包括但 不限于自行或与他人合资、合作、联营、投资、兼并、受托经 营等方式），直接或间接地从事、参与或协助他人从事任何与 上市公司及其下属公司从事的业务有实质性竞争关系的业务 或其他经营活动，并将尽力促使本公司控制的其他企业遵守与 本公司承诺事项相同之义务； 3、本公司保证将赔偿上市公司及其下属公司因本公司违反本 承诺而遭受或产生的损失或开支。 关于保持上市 公司独立性的 承诺函 一、保证上市公司人员独立 1、保证上市公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘 书等高级管理人员均专职在上市公司任职并领取薪酬，不在本 公司及其关联自然人、关联企业、关联法人（以下统称为“本 公司及其关联方”，具体范围参照现行有效的《上海证券交易 所股票上市规则》确定）担任除董事、监事以外的职务； 2、保证上市公司的劳动、人事及工资管理与本公司及其关联 方之间完全独立； 3、本公司向上市公司推荐董事、监事、经理等高级管理人员 人选均通过合法程序进行，不干预上市公司董事会和股东大会 行使职权作出人事任免决定。 承诺方 出具承诺名称 承诺的主要内容 二、保证上市公司资产独立完整 1、保证上市公司具有与经营有关的业务体系和独立完整的资 产； 2、保证上市公司不存在资金、资产被本公司及其关联方非经 营性占用的情形。 三、保证上市公司财务独立 1、保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系， 具有规范、独立的财务会计制度； 2、保证上市公司独立在银行开户，不与本公司及其关联方共 用银行账户； 3、保证上市公司的财务人员不在本公司及其关联方兼职； 4、保证上市公司依法独立纳税； 5、保证上市公司能够独立作出财务决策，本公司及其关联方 不干预上市公司的资金使用。 四、保证上市公司机构独立 1、保证上市公司建立健全法人治理结构，拥有独立、完整的 组织机构； 2、保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、 高级管理人员等依照法律、法规和长江电力公司章程行使职 权。 五、保证上市公司业务独立 1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质 和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力； 2、保证不对上市公司的业务活动进行不正当干预； 3、保证本公司避免从事与上市公司具有实质性竞争的业务； 4、保证尽量减少、避免本公司及本公司控制的其他企业与上 市公司的关联交易；在进行确有必要且无法避免的关联交易 时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法 律法规以及规范性文件和长江电力公司章程的规定履行交易 程序及信息披露义务。 关于认购股份 锁定期的承诺 本公司通过本次交易取得的对价股份自股份上市之日起36个 月内不转让，但适用法律法规许可转让的除外。本次交易完成 承诺方 出具承诺名称 承诺的主要内容 函 后六个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发 行价，或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的， 本公司通过本次交易取得的对价股份的锁定期在原有锁定期 的基础上将自动延长6个月。 本次交易完成后，本公司取得的对价股份因长江电力送股、转 增股本等原因相应增加的股份，也应遵守前述规定。 如果中国证监会或上海证券交易所对于上述锁定期安排有不 同意见，本公司同意按照中国证监会或上海证券交易所的意见 对上述锁定期安排进行修订并予执行。 川能投、 云能投 关于认购股份 锁定期的承诺 函 本公司通过本次交易取得的对价股份自股份上市之日起12个 月内不转让，但适用法律法规许可转让的除外。 本次交易完成后，本公司取得的对价股份因长江电力送股、转 增股本等原因相应增加的股份，也应遵守前述规定。 如果中国证监会或上海证券交易所对于上述锁定期安排有不 同意见，本公司同意按照中国证监会或上海证券交易所的意见 对上述锁定期安排进行修订并予执行。 平安资 管、阳光 人寿、中 国人寿、 广州发 展、太平 洋资管、 GIC和重 阳战略投 资 关于认购股份 锁定期的承诺 函 本公司于本次非公开发行所认购的股份，自股份上市之日起三 十六个月内不转让，但适用法律法规许可转让的除外。 本次发行结束后，本公司本次认购取得的股份因长江电力送 股、转增股本等原因相应增加的股份，也应遵守前述规定。 如果中国证监会或上海证券交易所对于上述锁定期安排有不 同意见，本公司同意按照中国证监会或上海证券交易所的意见 对上述锁定期安排进行修订并予执行。 三峡集 团、川能 投、云能 投、平安 资管、阳 光人寿、 中国人 寿、广州 发展、太 平洋资 管、GIC 关于所提供信 息真实性、准 确性和完整性 的声明与承诺 本公司已向上市公司及为本次重大资产重组提供审计、评估、 法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本公司有关本次 重大资产重组的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材 料、副本材料或口头证言等），本公司保证所提供的文件资料 的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与 印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署 该文件；保证所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性， 保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别 和连带的法律责任。 在参与本次重大资产重组期间，本公司将及时向上市公司提供 承诺方 出具承诺名称 承诺的主要内容 和重阳战 略投资 本次重大资产重组的相关信息，本公司保证本公司为上市公司 本次重大资产重组所提供信息的真实性、准确性和完整性，并 且保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，如因提 供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公 司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会 立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司将暂停转让在 上市公司拥有权益的股份。 如违反上述承诺及声明，本公司将承担相应的法律责任。（不 含GIC） GIC承诺：本公司已向上市公司及为本次重大资产重组提供审 计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本公司 有关本次重大资产重组的相关信息和文件（包括但不限于原始 书面材料、副本材料或口头证言等），本公司保证所提供的文 件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的 签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有 效签署该文件；保证所提供信息和文件的真实性、准确性和完 整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 在参与本次重大资产重组期间，本公司将按照适用的法律法规 以及有权监管机构的要求及时向上市公司提供本次重大资产 重组的相关信息，本公司保证本公司为上市公司本次重大资产 重组所提供信息的真实性、准确性和完整性，并且保证不存在 任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，如因提供的信息存在 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者 造成损失的，将依法承担赔偿责任。 如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏，被中国司法机关立案侦查或者被中国证 监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司将暂停转 让在上市公司拥有权益的股份。 关于最近五年 无违法行为的 承诺函 本公司及本公司董事、监事、高级管理人员在最近五年内未受 过刑事处罚、证券市场相关的行政处罚，不存在与经济纠纷有 关的重大民事诉讼或仲裁的情况；不存在最近五年未按期偿还 大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受 到证券交易所纪律处分的情况。（不含云能投、GIC） 云能投承诺自成立以来未受过刑事处罚、证券市场相关的行政 处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况； 承诺方 出具承诺名称 承诺的主要内容 不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取 行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。云能投承诺 其董事、监事、高级管理人员在最近五年内未受过刑事处罚、 证券市场相关的行政处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事 诉讼或仲裁的情况；不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、 被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分 的情况。 GIC承诺在最近五年内未受过刑事处罚、中国证券市场相关的 行政处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情 况；不存在最近五年未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中 国证监会采取行政监管措施或受到中国证券交易所纪律处分 的情况。 长江电力 关于所提供信 息真实性、准 确性和完整性 的声明与承诺 本公司已向为本次重大资产重组提供审计、评估、法律及财务 顾问专业服务的中介机构提供了本公司有关本次重大资产重 组的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料 或口头证言等），本公司保证所提供的文件资料的副本或复印 件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实 的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；保证 所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律 责任。 本公司关于本次重大资产重组的信息披露和申请文件不存在 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如本次重大资产重组因 涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。 长江电力 董事、监 事、高级 管理人员 关于所提供信 息真实性、准 确性和完整性 的声明与承诺 本人已向上市公司及为本次重大资产重组提供审计、评估、法 律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本人有关本次重大 资产重组的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副 本材料或口头证言等），本人保证所提供的文件资料的副本或 复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是 真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件； 保证所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存 在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的 法律责任。 在参与本次重大资产重组期间，本人将及时向上市公司提供本 次重大资产重组的相关信息，本人保证本人为上市公司本次重 大资产重组所提供信息的真实性、准确性和完整性，并且保证 承诺方 出具承诺名称 承诺的主要内容 不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，如因提供的信 息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者 投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会 立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人将暂停转让在上 市公司拥有权益的股份。 如违反上述承诺及声明，本人将承担相应的法律责任。 三峡集 团、川能 投、云能 投 关于注入资产 权属之承诺函 川云公司的注册资本已出资到位，本公司已履行了川云公司章 程规定的全额出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽 逃出资等违反本公司作为股东所应当承担的义务及责任的行 为；本公司依法拥有川云公司股权有效的占有、使用、收益及 处分权；本公司所持有的川云公司股权资产权属清晰，不存在 任何权属纠纷与其他法律纠纷，也不存在潜在的纠纷及争议。 本公司所持有的川云公司股权不存在其他质押、抵押、其他担 保或第三方权益或权利限制情形，也不存在被法院或其他有权 机关冻结、查封、拍卖之情形；本公司持有的川云公司股权过 户或者转移给长江电力不存在任何法律障碍。 本承诺函对本公司具有法律约束力，本公司愿意就前述承诺承 担相应的法律责任。 十一、上市公司股票的停复牌安排 2015年6月12日，因公司正在筹划资产收购事项，经公司申请，公司股票 已于2015年6月12日13：00起临时停牌。 2015年6月15日，因公司拟进行的资产收购事项对公司构成了重大资产重 组，为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，经公 司申请，公司股票自2015年6月15日起停牌不超过30日。 2015年6月19日、6月26日、7月3日及7月10日，公司分别发布《重 大资产重组进展情况公告》，公司股票继续停牌。 2015年7月14日，公司发布《重大资产重组继续停牌公告》，因公司无法 在预定时间2015年7月15日之前披露重大资产重组预案并恢复交易，为维护投 资者利益，避免公司股价异常波动，经向上证所申请，公司股票于2015年7月 15日起继续停牌不超过30日。 2015年7月21日、7月28日及8月4日，公司发布《重大资产重组进展情 况公告》，公司股票继续停牌。 2015年8月6日，公司召开第四届董事会第二次会议，审议通过《关于公 司重大资产重组继续停牌的议案》，董事会同意公司向上证所申请延期复牌，拟 申请公司股票自 2015年8月14日起继续停牌不超过30天。 2015年8月11日，公司发布《重大资产重组进展情况公告》，公司股票继 续停牌。 2015年8月13日，公司发布《重大资产重组继续停牌公告》，公司股票自 2015 年 8月 14 日起继续停牌，预计继续停牌时间不超过 1 个月。 2015年8月18日及8月25日，公司发布《重大资产重组进展情况公告》， 公司股票继续停牌。 2015年8月28日，公司召开第四届董事会第三次会议，审议通过《关于公 司重大资产重组继续停牌的议案》，董事会同意公司向上证所申请延期复牌，拟 申请公司股票自 2015年9月15日起继续停牌不超过二个月。 2015年9月1日及9月8日，公司发布《重大资产重组进展情况公告》，公 司股票继续停牌。 2015年9月14日，公司发布《重大资产重组继续停牌公告》，公司股票自 2015年9月15日起继续停牌，预计继续停牌时间不超过2个月。 2015年9月15日、9月22日、9月29日、10月13日、10月20日、10月 27日及11月3日，公司发布《重大资产重组进展情况公告》，公司股票继续停 牌。 2015年11月6日，公司召开第四届董事会第七次会议，审议通过本预案及 相关议案。公司股票将于本公司披露重大资产重组预案后由本公司向上证所申请 复牌。复牌后，本公司将根据本次重组的进展，按照中国证监会、上证所的相关 规定进行信息披露。 十二、待补充披露的信息提示 本预案已经2015年11月6日召开的本公司第四届董事会第七次会议审议通 过。本预案中涉及的标的资产的财务数据、评估数据等尚需经具有证券期货相关 业务资格的会计师事务所、资产评估机构进行审计、评估，请投资者审慎使用。 本次重大资产重组涉及的标的资产将经具有证券期货相关业务资格的会计师事 务所、资产评估机构出具正式审计报告、评估报告，经审计的历史财务数据、资 产评估结果将在重组报告书中予以披露。 本公司提醒投资者到上证所网站（www.sse.com.cn）浏览本预案的全文及中 介机构出具的意见。 重大风险提示 投资者在评价公司本次重大资产重组时，还应特别认真地考虑下述各项风险 因素。 一、与本次交易相关的风险 （一）本次交易可能被暂停或终止的风险 本公司在首次审议本次交易相关事项的董事会决议公告日后6 个月内需发 出股东大会召开通知，若无法按时发出股东大会召开通知，则本次交易可能将被 取消；尽管本公司已经按照相关规定制定了保密措施并严格参照执行，但在本次 交易过程中，仍存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致使本 次交易被暂停、中止或取消的可能；此外，标的资产的审计、评估等工作尚需时 间，若相关事项无法按时完成，或标的资产出现无法预见的原因导致业绩大幅下 滑，则本次交易可能将无法按期进行。如果本次交易需重新进行，则面临股票发 行价格、交易标的重新定价的风险，提请投资者注意。 （二）本次交易的审批风险 本次交易尚待获得一系列批准，包括但不限于国务院国资委完成对标的公司 全部股东权益评估报告的备案、上市公司再次召开董事会审议通过本次交易、国 务院国资委、四川省国资委及云南省国资委批准本次交易方案、上市公司股东大 会审议通过本次交易、中国证监会核准本次交易等。本次交易能否取得上述批准、 备案或核准及取得上述批准、备案或核准的时间存在不确定性，本次交易存在审 批风险，提请投资者注意。 （三）本次重组现金支付的财务风险 本次重大资产重组扣除股份支付部分，需向重组交易对方支付现金374.24 亿元。公司拟以募集配套资金241.60亿元支付本次重组的部分现金对价，剩余 不足部分将以自有资金或通过贷款等债务性融资方式解决，存在一定程度增加本 公司财务费用的风险。 同时，不能排除因监管机构审批、市场环境变化等因素导致本次配套融资 规模减少的可能性，公司可能增加债务性融资的金额，进一步增加本公司财务费 用的风险。 二、与标的资产相关的风险 （一）标的资产预估值增值较高的风险 本次重组中，川云公司100%股权的最终交易金额将以具有证券期货相关业 务资格的资产评估机构出具的、并经国务院国资委备案的评估报告的评估结果为 基础确定。截至2015年6月30日，川云公司100%股权未经审计的账面净资产 为368.67亿元，净资产预估值约为797.04亿元，预估增值率约为116.19%。初 步确定的标的资产的预估值较账面净资产增值较高，提醒投资者充分关注该风 险。 （二）标的公司财务数据及预估值调整的风险 截至本预案出具日，标的资产的审计、评估等工作尚未完成。本预案中涉及 的主要财务指标、经营业绩描述仅供投资者参考之用，最终的财务数据及评估数 据将以具有证券期货相关业务资格的会计师事务所、资产评估机构出具的审计报 告、评估报告为准，相关数据将在重组报告书中予以披露，因此本预案中披露的 相关数据存在调整的风险。 （三）标的公司经营风险 1、金沙江流域来水风险 水电站的发电量和经营业绩受所在流域的来水情况影响明显。标的公司下属 溪洛渡和向家坝电站处于我国十三大水电基地之首的金沙江流域下游河段，总体 来水情况稳定。其中，溪洛渡电站2013年和2014年年来水量分别为1,149.40亿 立方米和1,327.17亿立方米，向家坝电站2013年和2014年年来水量分别为 1,169.08亿立方米和1,353.35亿立方米。 本次交易完成后，本公司将实现“溪洛渡—向家坝—三峡—葛洲坝”四级电 站联合调度，有利于熨平流域来水情况波动对标的公司业绩的影响。然而水电站 受来水不确定性和水情预报精度限制，一定程度上影响发电量的可控性，对电站 的经营业务带来影响。因此，流域来水的不确定性及季节性波动和差异对公司电 力生产及经营业绩均会产生重要的影响。 2、上网电价调整风险 目前，我国发电企业上网电价受到政府的严格监管。根据2015年3月15日 发布的《中共中央国务院关于进一步深化电力体制改革的若干意见》，我国深化 电力体制改革的重点和路径是：在进一步完善政企分开、厂网分开、主辅分开的 基础上，按照管住中间、放开两头的体制架构，有序放开输配以外的竞争性环节 电价，有序向社会资本开放配售电业务，有序放开公益性和调节性以外的发用电 计划。根据2015年10月12日发布的《中共中央国务院关于推进价格机制改革 的若干意见》，将加快推进能源价格市场化，按照“管住中间、放开两头”的总 体思路，推进电力等能源价格改革，有序放开上网电价和公益性以外的销售电价， 建立主要由市场决定能源价格的机制。随着电力体制改革的深入，可能导致川云 公司的上网电价发生变化，并对川云公司经营状况产生一定影响。 3、税收优惠政策变更风险 根据《国家税务总局关于实施国家重点扶持的公共基础设施项目企业所得税 优惠问题的通知》（国税发〔2009〕80号）和《财政部、国家税务总局关于大 型水电企业增值税政策的通知》（财税〔2014〕10号）的有关规定，溪洛渡和 向家坝电站自2013年至2015年，所得税享受“三免”政策，增值税享受“超 8%部分即征即退”政策；自2016年至2018年，所得税享受“三减半”政策， 2016年、2017年，增值税享受“超12%部分即征即退”政策。公司将严格执行 国家税收政策。 目前公司所享受的所得税及增值税优惠金额占公司利润总额的一定比重，如 未来政策到期或政策变化导致川云公司不能继续享受上述税收优惠，则川云公司 的盈利水平将可能受到影响。 4、土地房产权属风险 目前溪洛渡、向家坝电站坝区尚有部分土地正在办理国有土地使用证，房产 正在办理房产证；办公大楼地块所涉及的土地及房产尚在办理相关权证及过户手 续。以上土地、房产如不能如期完成相关的办证及过户手续，将可能给本次交易 的时间进程产生一定的影响。 此外，溪洛渡、向家坝电站坝区的土地拟采取划拨方式取得国有土地使用证。 根据《划拨用地目录》（国土资源部令第9号）及国土资源部《关于改革土地估 价结果确认和土地资产处置审批办法的通知》（国土资发〔2001〕44号)，公司 以划拨方式使用的生产经营土地符合保留划拨用地目录，经地方人民政府批准 后，可继续以划拨方式使用。不排除随着国家划拨用地政策的调整，原有划拨用 地可能面临需要变更土地使用性质的风险，从而存在增加川云公司土地使用成本 的可能。 5、项目未竣工决算的风险 目前，川云公司溪洛渡、向家坝电站已全面投产发电，但项目仍存在部分尾 工未完成，项目未进行最后的竣工决算。如未来项目竣工决算金额与目前的实际 工程造价有差异时，将导致目前入账的资产价值调整，从而可能会对川云公司的 经营业绩产生一定的影响。 6、电力市场风险 与大多数行业一样，电力行业发展及盈利水平与经济周期的相关性较为显 著。当国民经济增速放缓时，工业生产及居民生活电力需求减少，用电的负荷减 少使得电厂发电机组利用小时数下降，直接影响到电厂的生产经营以及盈利能 力。近年来，我国电力供需形势总体宽松，川云公司下属电站主要售电区域的用 电量保持平稳态势；同时受益于国家鼓励发展清洁能源政策，我国电源结构绿色 转型速度加快，水电发电量占我国全口径发电量的比重不断提高。但若电力需求 总量出现大幅度缩减，川云公司仍将面临上网电量下降的风险，对川云公司的生 产经营及业绩将产生不利影响。 7、政策性风险 对处于新常态下的社会经济，下行压力加大，进一步深化改革加快经济结构 调整将成为未来政府工作的重点。当前新一轮电力体制改革基本思路已确定，其 他相关领域的改革也在逐步推进。可以预见，国家将会在各个领域出台一系列政 策措施，包括财税、金融、资源价格、电力体制、水电开发、流域水资源的管理 及移民环保等多个方面，可能会给川云公司的经营管理带来一定的政策性风险。 三、其他风险 （一）股市风险 股票市场的收益与风险正向相关，股票价格一方面受公司盈利情况的影响， 在长期中趋向于公司未来价值的现值；另一方面，股票价格受到经济形势、宏观 政策、供求波动、投资者预期等因素的影响。因此，本公司股票价格可能受到宏 观经济波动、国家政策变化、股票供求关系变化等因素的影响而背离其价值。此 外，由于公司本次交易需要有关部门审批，且审批时间存在不确定性，此期间股 票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。 （二）不可抗力引起的风险 在电厂生产经营过程中，可能面临地震、台风、水灾、滑坡、战争、国家政 策调整以及其他不能预见并且对其发生和后果不能防止或避免的不可抗力因素 的影响，川云公司和本公司水电资产的经营及盈利状况也因此面临一定的不确定 性。 第一章 本次交易概况 一、本次交易方案概述 长江电力拟向三峡集团、川能投、云能投发行股份并支付现金，购买其持有 的川云公司100%股权；同时，向平安资管、阳光人寿、中国人寿、广州发展、 太平洋资管、GIC和重阳战略投资非公开发行股份募集配套资金，用于支付本次 重组部分现金对价。本次交易完成后，川云公司将成为长江电力的全资子公司。 二、本次交易的背景和目的 （一）本次交易的背景 长江电力自2003年上市以来，已先后收购三峡工程32台发电机组，实现了 业务规模和经营效益的显著提高。近几年公司经营稳定，财务稳健，盈利能力良 好，并保持了较高的现金分红比例，在资本市场树立了“诚信经营、规范治理、 信息透明、业绩优良”的大盘蓝筹股形象。 2013年下半年以来，由三峡集团控股的川云公司负责开发建设的金沙江下 游溪洛渡、向家坝两座大型水电站相继投产发电，电站效益开始全面发挥，并与 长江电力下属三峡电站、葛洲坝电站形成了梯级联合优化调度，综合效益进一步 显现。 根据中国证监会、国务院国资委的监管精神，以及三峡集团于长江电力2009 年重大资产购买暨关联交易报告书所载的三峡集团避免同业竞争的措施，为了进 一步避免长江电力与三峡集团的潜在同业竞争，同时顺应国务院关于深化国有企 业改革的监管精神，优化管控模式，发挥长江电力大型水电站的运营管理经验， 提升电站运营效率，发挥电站梯级联合调度效益，长江电力拟向三峡集团、川能 投、云能投收购其所持有的川云公司100%股权，进一步提高长江电力的业务规 模和盈利能力，增强市场竞争力，做强做大。 （二）本次交易的目的 1、进一步提高长江电力核心竞争力，保障广大投资者利益 自2009年长江电力完成收购三峡工程发电资产以来，公司资产规模和盈利 能力显著提高，实现了规模与业绩的同步增长。溪洛渡电站和向家坝电站装机规 模大，资产质量优良，是“西电东送”的骨干电源，本次交易将再次大幅提升长 江电力装机规模和盈利能力，形成对金沙江下游和长江干流的四座大型水电站的 梯级联合调度，增强大型水电生产运营和市场营销能力，进一步提高长江电力核 心竞争力，充分保障广大投资者利益。 2、进一步理顺管控模式、提升公司治理水平 长江电力具备大型水电站的运行、管理经验，目前金沙江溪洛渡水电站枢纽 工程、向家坝水电站枢纽工程均委托长江电力运行、管理。通过本次交易，将解 决目前溪洛渡、向家坝电站产权与运行管理分开的问题，理顺长江电力与三峡集 团成熟水电资产的管控模式，避免长江电力与三峡集团在水电业务领域的潜在同 业竞争，消除委托运营的关联交易。同时，通过本次重大资产重组并对外发行股 份配套融资，有利于进一步优化公司股权结构，提升公司法人治理水平，促进公 司规范运作。 3、履行资产注入承诺，践行国有企业改革监管政策 根据长江电力2009年重大资产购买暨关联交易报告书所载的三峡集团避免 同业竞争的措施，“金沙江下游梯级电站建设项目建设工期长、投资大，在本次 交易中暂不出售给长江电力，其未来交易时间和交易方式由双方根据国家有关政 策规定另行约定”。因此，本次交易系三峡集团对上述承诺的切实履行，符合中 国证监会监管精神。同时，根据国务院关于深化国有企业改革的监管精神和指导 意见，将推进国有企业改革和发展混合所有制经济，积极引入其他国有资本或各 类非国有资本实现股权多元化，本次交易也是对国有企业改革精神的积极践行。 三、本次交易的具体方案 本次交易方案由两部分组成。第一部分为发行股份及支付现金购买资产，公 司已与三峡集团、川能投、云能投签署了《重大资产购买协议》；第二部分为非 公开发行股份募集配套资金，公司已与配套资金认购方平安资管、阳光人寿、中 国人寿、广州发展、太平洋资管、GIC和重阳战略投资分别签署了《股份认购协 议》。本次发行股份及支付现金购买资产与本次募集配套资金互为前提条件，募 集配套资金的最终发行数量将以中国证监会核准的发行数量为准。 本次交易的具体方案和交易合同主要内容如下： （一）发行股份及支付现金购买资产 1、重组交易对方 本次发行股份及支付现金购买资产的重组交易对方为三峡集团、川能投、云 能投。 2、标的资产 本次重组交易的标的资产为三峡集团、川能投、云能投持有的川云公司100% 股权。 3、交易金额 截至评估基准日（2015年6月30日），川云公司100%股权的预估值为797.04 亿元，本次重组交易的最终交易金额依据具有证券期货相关业务资格的资产评估 机构出具的、并经国务院国资委备案的资产评估结果为基础确定。 4、对价支付 公司以发行股份及支付现金结合的方式支付标的资产对价，即以12.08元/ 股的价格，向三峡集团发行17.4亿股并支付现金347.74亿元，向川能投发行8.8 亿股并支付现金13.25亿元，向云能投发行8.8亿股并支付现金13.25亿元。 5、现金对价支付安排 川能投、云能投的现金支付对价金额由公司在交割日起3个工作日内一次性 全额支付；三峡集团的现金支付对价金额由公司在交割日起3个工作日内支付 210亿元，余下部分现金支付对价由公司在交割日起30日内支付完毕。 6、发行股份的种类和面值 本次发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00元。 7、发行方式、发行对象和认购方式 本次发行的股份全部向特定对象三峡集团、川能投、云能投非公开发行；三 峡集团、川能投及云能投以其持有的川云公司的股权认购本次发行的股份。 8、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格 根据《重组管理办法》第四十五条的规定，上市公司发行股份的价格不得低 于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日 前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。交易 均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议 公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票 交易总量。 本次重组交易中，上市公司发行股份购买资产的股份发行定价基准日为上市 公司审议本次交易相关事项的第一次董事会决议公告日，发行价格不低于定价基 准日前20个交易日、60个交易日或120个交易日公司股票交易均价的90%，即 分别为12.46元/股、11.44元/股或10.67元/股；经上市公司2014年年度股东大 会批准，上市公司2014年度的利润分配方案为：每10股股票派发现金3.791元 （含税），因此本次股份发行底价经除息调整后分别为12.08元/股、11.06元/ 股或10.29元/股。为保护广大投资者尤其是中小股东的利益，经交易各方协商， 本次发行价格确定为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即 12.08元/股。 在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有其他派息、送股、资本公积 金转增股本等除权、除息事项，将按照上证所的相关规则对发行价格进行相应调 整。发行价格的具体调整办法如下： 假设调整前新增股份价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股增发新股 或配股数为K，增发新股价或配股价为A，每股派息为D，调整后新增股份价格 为P1（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则： 派息： 送股或转增股本： 增发新股或配股： 三项同时进行： 9、发行数量 公司将向三峡集团发行17.4亿股，向川能投、云能投分别发行8.8亿股用于 支付本次重组的部分对价，最终发行数量将以公司股东大会批准并经中国证监会 最终核准的发行数量为准。 10、上市地点 本次发行的股票拟在上证所上市。 11、股份锁定期 10=PPD. 01(1) PPN . . 01×(1) PAKPK . . . 01×(1) PDAKPKN .. . .. 三峡集团通过本次重组交易取得的对价股份自股份上市之日起36个月内不 转让，但适用法律法规许可转让的除外。本次重组交易完成后6个月内如上市公 司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后6个月期末 收盘价低于发行价的，三峡集团通过本次重组交易取得的对价股份的锁定期在原 有锁定期的基础上自动延长6个月。 川能投、云能投通过本次重组交易取得的对价股份自股份上市之日起12个 月内不转让，但适用法律法规许可转让的除外。 本次重组交易完成后，三峡集团、川能投、云能投取得的对价股份因公司送 股、转增股本等原因相应增加的股份，也应遵守前述规定。 如果中国证监会或上证所对于上述锁定期安排有不同意见，三峡集团、川能 投、云能投同意按照中国证监会或上证所的意见对上述锁定期安排进行修订并予 执行。 12、过渡期间损益安排 标的资产在评估基准日（不包括评估基准日当日）至交割日（包括交割日当 日）的过渡期间运营所产生的盈利或亏损由三峡集团、川能投、云能投享有或承 担。 13、滚存未分配利润安排 公司本次发行前的滚存未分配利润，由本次发行后的全体股东按其持股比例 共享，但三峡集团、川能投、云能投通过本次重组交易所认购取得的股份不享有 过渡期间公司实现的可供股东分配利润。 14、关于相关资产办理权属转移的合同义务及责任 各方应在《重大资产购买协议》生效后共同书面确定标的资产交割日，资产 交割日原则上不应晚于《重大资产购买协议》生效后的1个月，自交割日起，无 论标的资产权属变更登记或备案手续是否完成，公司享有与标的资产相关的一切 权利、权益和利益，承担标的资产的风险及其相关的一切责任和义务。各方应在 交割日确定后立即着手办理标的资产的工商变更登记手续，并尽一切努力于交割 日后1个月内完成；公司应根据该《重大资产购买协议》的约定，在标的资产完 成工商变更登记手续后1个月内向证券登记机构办理本次重组发行股份的登记 手续，将本次重组发行的股份登记至三峡集团、川能投、云能投名下，并应按时、 足额向交易对方支付现金对价。 除《重大资产购买协议》其它条款另有规定外，该协议任何一方违反其在该 协议项下的义务或其在该协议中作出的陈述、保证及承诺，而给其他方造成损失 的，应当赔偿其给其他方所造成的全部损失。公司未按照该协议约定时间办理股 份发行登记或支付现金对价，或因转让方原因导致川云公司未能根据该协议约定 的时间申请办理完毕标的资产的过户登记手续的，应支付违约金。 15、决议的有效期 公司本次交易决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。但如果公司 已在该期限内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该决议有效期自动延长 至本次交易完成日。 （二）非公开发行股票募集配套资金 1、发行股份的种类和面值 本次发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00元。 2、发行对象、发行方式和认购方式 本次发行股票募集配套资金拟以非公开发行方式向平安资管、阳光人寿、中 国人寿、广州发展、太平洋资管、GIC和重阳战略投资7名投资者发行股票，投 资者以现金认购。 3、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格 根据《发行管理办法》的规定，非公开发行股票价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%，定价基准日前20个交易日股票交易均价 =定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股 票交易总量。 上市公司非公开发行股票的定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项 的第一次董事会决议公告日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股 票交易均价的90%，即12.46元/股；经上市公司2014年年度股东大会批准，上 市公司2014年度的利润分配方案为：每10股股票派发现金3.791元（含税）， 因此本次股份发行底价经除息调整为12.08元/股。经交易各方协商，确定发行价 格为12.08元/股。 在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有其他派息、送股、资本公积 金转增股本等除权、除息事项，将按照上证所的相关规则对发行价格进行相应调 整。发行价格的具体调整办法如下： 假设调整前新增股份价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股增发新股 或配股数为K，增发新股价或配股价为A，每股派息为D，调整后新增股份价格 为P1（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则： 派息： 送股或转增股本： 增发新股或配股： 三项同时进行： 4、发行数量及募集配套资金总额 本次拟非公开发行股份不超过20亿股，募集配套资金金额上限为241.6亿 元，占本次发行股份及支付现金购买资产金额的30.31%。具体发行情况如下表 所示： 序号 投资者名称 发行数量（万股） 募集金额（万元） 1 平安资管 80,000 966,400 2 阳光人寿 80,000 966,400 3 中国人寿 16,500 199,320 4 广州发展 10,000 120,800 5 太平洋资管 6,000 72,480 6 GIC 4,000 48,320 7 重阳战略投资 3,500 42,280 合计 200,000 2,416,000 其中，太平洋资管以其拟设立及管理的保险资管产品及其受托管理的保险资 金参与认购。 最终发行数量将以公司股东大会批准并经中国证监会最终核准的发行数量为 准。 5、上市地点 本次发行的股票拟在上证所上市。 6、股份锁定期 上述配套资金认购方通过本次非公开发行所认购的股份，自股份上市之日起 36个月内不转让，但适用法律法规许可转让的除外。 本次发行结束后，上述配套资金认购方取得的股份因公司送股、转增股本等 原因相应增加的股份，也应遵守前述规定。 如果中国证监会或上证所对于上述锁定期安排有不同意见，上述配套资金认 购方同意按照中国证监会或上证所的意见对上述锁定期安排进行修订并予执行。 7、滚存未分配利润安排 公司本次发行前的滚存未分配利润，由本次发行后的全体股东按其持股比例 共享，但三峡集团、川能投、云能投通过本次重组交易所认购取得的股份不享有 过渡期间公司实现的可供股东分配利润。 8、募集资金用途 本次非公开发行股票募集配套资金将用于支付本次重组交易的部分现金对 价。 9、决议的有效期 公司本次发行决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。但如果公司 已在该期限内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该决议有效期自动延长 至本次发行完成日。 （三）现金分红安排 如本次交易成功实施，公司拟修改《公司章程》，约定对2016年至2020年 每年度的利润分配按每股不低于0.65元进行现金分红；对2021年至2025年每 年度的利润分配按不低于当年实现净利润的70%进行现金分红。 四、本次交易构成关联交易 截至本预案出具日，三峡集团是本公司的控股股东，本公司持有广州发展的 股份并在其董事会拥有一名董事，三峡财务公司拟通过认购太平洋资管设立的保 险资管产品参与本次募集配套资金，故本次交易构成关联交易。 五、本次交易构成重大资产重组 根据标的资产预估值情况，上市公司本次拟购买的资产总额、营业收入及资 产净额均超过上市公司最近一个会计年度经审计的资产总额、营业收入及资产净 额的50%以上，如下表所示： 单位：亿元 参考指标 川云公司 2014年末/度 （未经审计） 成交 金额 孰高值 长江电力 2014年末/度 （经审计） 占比 是否构成 重大资产 重组 备注 资产总额 1,703.92 797.04 1,703.92 1,469.94 115.92% 是 营业收入 228.60 - 228.60 268.98 84.99% 是 超过5,000 万元 资产净额 375.66 797.04 797.04 861.34 92.53% 是 根据《重组管理办法》第十二条的规定，本次交易构成重大资产重组，需按 规定进行相应信息披露；同时本次交易需提交中国证监会并购重组审核委员会审 核，并经中国证监会核准后方可实施。 六、本次交易符合《重组管理办法》的相关规定 （一）本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定 1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律 和行政法规的规定 本次重大资产重组符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等 法律和行政法规的规定。 2、本次交易完成后，公司仍具备股票上市条件 根据目前上市公司股东所持股份的情况，本次交易完成后，长江电力社会公 众股东持股比例高于10%的最低比例要求，不会导致上市公司不符合上证所所规 定的股票上市条件的情况。 3、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益 的情形 本次重大资产重组按照相关法律、法规的规定依法进行，本次交易标的最终 交易金额将以具有证券期货相关业务资格的资产评估机构出具的、并经国务院国 资委备案的评估报告的评估结果为基础确定。本次交易标的的定价依据公允，不 存在损害上市公司和股东合法权益的情形。 4、本次交易涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相 关债权债务处理合法 本次重大资产重组上市公司拟购买资产为川云公司100%股权。重组交易对 方持有的川云公司100%股权权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷，未设立质 押、被冻结或存在其他第三方权利，相关股权的过户不存在法律障碍。此外本次 交易仅涉及股权转让事宜，标的公司对外的债权债务不会因本次交易产生变化， 因此本次交易不涉及债权债务处理事宜。 5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在导致上市公司重组 后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形 长江电力通过收购川云公司100%股权，将大幅提升业务规模，公司综合实 力和核心竞争力将得到进一步提升；同时公司归属于母公司股东权益规模、归属 于母公司股东的净利润水平以及每股收益都将得到提升，有助于巩固公司的行业 龙头地位。 综上，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公 司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。 6、有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人 及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定 本次交易完成后，将进一步避免长江电力与三峡集团在水电业务领域的潜在 同业竞争，消除委托运营关联交易，增强上市公司的核心竞争力及经营能力，上 市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东及其关联方保 持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。此外三峡集团已出具 相关承诺函，本次重大资产重组完成后，将保证上市公司在业务、资产、财务、 人员、机构等方面的独立性。 7、有利于上市公司形成或保持健全有效的法人治理结构 上市公司已设立股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规 则，从制度上保证股东大会、董事会和监事会的规范运作和依法行使职责，上市 公司具有健全的组织结构和完善的法人治理结构。本次交易完成后，上市公司将 依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规的要求，继续完 善上市公司治理结构。 综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定。 （二）本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定 1、有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力； 有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性 （1）关于资产质量、财务状况和持续盈利能力 长江电力通过收购川云公司100%的股权，将大幅提升自身业务规模、装机 容量，公司综合实力和竞争力将有效提升，同时公司归属于母公司股东权益规模、 归属于母公司股东的净利润水平以及每股收益都将得到提升，有利于改善上市公 司的资产质量和盈利能力，提高上市公司的可持续发展能力。 本次交易完成后，上市公司的资产质量将得到提高，财务状况将得到改善， 持续盈利能力将增强。 （2）关于同业竞争 本次交易前，本公司主要从事电力生产、经营和投资，拥有可控水电装机容 量2,527.7万千瓦，其中葛洲坝电站277.7万千瓦、三峡电站2,250万千瓦；公司 受托运营管理川云公司溪洛渡、向家坝电站。 三峡集团是以大型水电开发与运营为主的清洁能源企业，除本公司从事的业 务外，三峡集团根据国家授权组织建设溪洛渡、向家坝、乌东德、白鹤滩四个巨 型电站，并积极开发中小水电、风电、光伏发电等清洁能源。 通过本次交易，公司收购川云公司100%股权，将有效避免与三峡集团在成 熟大型水电的潜在同业竞争。在目前的电力管理体制和市场条件下，本公司与三 峡集团的中小水电、风电、光伏发电等业务不存在实质性的同业竞争。此外，三 峡集团出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，就有关本次重大资产重组完成后 三峡集团及其所控制的其他企业避免与长江电力同业竞争的事宜做出承诺。详见 本预案第八章之“四、对上市公司同业竞争的影响”。 综上，本次交易后本公司与控股股东之间不存在实质性同业竞争，且控股股 东已出具避免同业竞争的承诺函。 （3）关于关联交易 根据公司2013年、2014年经审计的财务报告及2015年1-6月未经审计的财 务报告，川云公司成立以来，公司与川云公司之间实际发生的关联交易金额分别 为7.14亿元、9.47亿元和4.44亿元，本次交易完成后，公司与川云公司之间的 上述关联交易将不再存在。 本次重组的交易对方之一三峡集团是本公司的控股股东，为本公司的关联 方，故本次交易构成关联交易。本次交易标的资产将经过具有证券期货相关业务 资格的会计师事务所和资产评估机构审计和评估，作价客观、公允，不会损害上 市公司及非关联股东的利益。根据相关规定，本次交易的正式方案还需上市公司 再次召开董事会，并召开股东大会审议通过，国务院国资委对川云公司的资产评 估报告完成备案，国务院国资委、四川省国资委及云南省国资委批准本次交易方 案，并经中国证监会核准后方可实施。 此外，川云公司与三峡集团及其控股的除本公司以外的企业之间存在关联交 易。本次交易完成后，该等关联交易将构成本公司与三峡集团及下属企业之间新（未完）  |