[关联交易]鞍重股份：重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
股票代码：002667 股票简称：鞍重股份 上市地点：深圳证券交易所 鞍山重型矿山机器股份有限公司重大资产 置换及发行股份购买资产并募集配套资金 暨关联交易预案 重大资产置换及发行股份购买资产交易对方 住所/通讯地址 郭丛军 杭州市下城区**** 杜晓芳 杭州市下城区**** 张勇 重庆市渝中区人和街**** 北京科桥嘉永创业投资中心（有限合伙） 北京市海淀区远大路20号D-12C-6 北京科桥成长创业投资中心（有限合伙） 北京市海淀区知春路27号5层502室 浙江华睿海越现代服务业创业投资有限公司 诸暨市暨阳街道西施大街59号13楼 浙江华睿德银创业投资有限公司 宁波市北仑区梅山大道商务中心一号办 公楼206室 杭州金永信润禾创业投资合伙企业（有限合伙） 杭州市下城区武林新村104号1幢225室 江阴安益股权投资企业（有限合伙） 江阴市云亭街道太平路140-1号 北京普思投资有限公司 北京市朝阳区建国路93号A座1605室 宁波市科发股权投资基金合伙企业（有限合伙） 北仑区梅山大道商务中心四号办公楼 628室 大丰匀耀现代服务产业投资基金合伙企业（有限 合伙） 大丰市大丰港国际商务大厦六楼E-04室 募集配套资金交易对方 住所/通讯地址 嘉兴九贵股权投资合伙企业（有限合伙）等9名 特定对象 具体信息详见预案“第三章 交易对方基 本情况” 二〇一五年十一月 公司声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺并保证本预案内容的真实、准 确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。本公司及全体董事、监事、 高级管理人员对本预案内容的真实、准确、完整承担个别和连带的法律责任。如 本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法 机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该 上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的 书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结 算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向 证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息并申请锁 定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户 信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存 在违法违规情节，本人或本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 与本次重大资产重组相关的审计、评估工作尚未完成，本公司董事会及全体 董事、监事、高级管理人员保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。相 关资产经审计的历史财务数据、资产评估结果将在重大资产置换及发行股份购买 资产并募集配套资金暨关联交易的正式方案中予以披露。 本预案所述事项并不代表中国证监会、深圳证券交易所对于本次重大资产重 组相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次重大资产重组相关事项 的生效和完成尚待取得中国证监会的核准。 本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易引 致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者在评价公司本次重大资产重组时，除本预案内容和与本预案同时披露 的相关文件外，还应认真地考虑本预案披露的各项风险因素。投资者若对本预案 存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。 交易对方声明 本次重大资产置换及发行股份购买资产的交易对方郭丛军、杜晓芳、张勇、 北京科桥嘉永创业投资中心（有限合伙）、北京科桥成长创业投资中心（有限合 伙）、浙江华睿海越现代服务业创业投资有限公司、浙江华睿德银创业投资有限 公司、杭州金永信润禾创业投资合伙企业（有限合伙）、江阴安益股权投资企业 （有限合伙）、北京普思投资有限公司、宁波市科发股权投资基金合伙企业（有 限合伙）、大丰匀耀现代服务产业投资基金合伙企业（有限合伙）以及非公开发 行股票募集配套资金的认购对象嘉兴九贵股权投资合伙企业（有限合伙）、嘉兴 九卓投资管理有限公司、深圳市乐杉投资企业（有限合伙）、深圳天宝秋石投资 企业（有限合伙）、上海柏轶投资中心（有限合伙）、拉萨康为投资有限公司、嘉 兴银宏德颐投资合伙企业（有限合伙）、上海新悠源国际贸易有限公司、崔彧承 诺： “1、本公司/本企业/本人保证为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确 和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如因提供的信息存在虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法 承担个别和连带的法律责任。2、本公司/本企业/本人保证所提供的资料均为真实、 准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件 一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏。3、本公司/本企业/本人保证为本次交易所出具的文件及说明均为真 实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证已履 行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其 他事项；如本次交易所提供或披露的与本人及本次交易相关的信息涉嫌虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查 的，在形成调查结论以前，本公司/本企业/本人不转让在该上市公司拥有权益的 股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户 提交上市公司董事会，由董事会代本公司/本企业/本人向证券交易所和登记结算 公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，本公司/本企业/本人授权董 事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司/本企业/本人的身份信 息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司/ 本企业/本人的身份信息和账户信息的，本公司/本企业/本人授权证券交易所和登 记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司/本 企业/本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。4、本公司/本企业/本人 保证本次交易的各中介机构在本次交易申请文件引用的由本人所出具的文件及 引用文件的相关内容已经本公司/本企业/本人审阅，确认本次交易申请文件不致 因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。5、本公司/本企业/本人知 悉上述承诺可能导致的法律后果，对违反前述承诺的行为本人将承担个别和连带 的法律责任”。 目 录 公司声明 ........................................................... 2 交易对方声明 ....................................................... 3 目 录 ............................................................ 5 释 义 ............................................................ 10 重大事项提示 ...................................................... 13 一、本次交易方案 .......................................................................................... 13 二、标的资产估值及作价 ............................................................................... 14 三、股份发行情况 .......................................................................................... 14 四、利润承诺及补偿 ....................................................................................... 17 五、本次交易构成重大资产重组 ..................................................................... 19 六、本次交易构成关联交易 ............................................................................ 19 七、本次交易构成借壳上市 ............................................................................ 19 八、本次交易对上市公司的影响 ..................................................................... 19 九、本次交易方案实施尚需履行的决策程序 ................................................... 20 十、本次交易相关方作出的重要承诺 .............................................................. 21 十一、本次交易对中小投资者权益保护的安排 ............................................... 25 十二、独立财务顾问的保荐机构资格 .............................................................. 27 重大风险提示 ...................................................... 28 一、与本次交易相关的风险 ............................................................................ 28 二、本次交易完成后的行业和业务风险 .......................................................... 30 三、其他风险 ................................................................................................. 32 第一节 本次交易概述 .............................................. 33 一、本次交易的背景和目的 ............................................................................ 33 二、本次交易的决策过程 ............................................................................... 35 三、本次交易主要内容 ................................................................................... 35 第二节 上市公司基本情况 .......................................... 40 一、上市公司基本情况 ................................................................................... 40 二、历史沿革 ................................................................................................. 40 三、最近三年控股权变动情况 ........................................................................ 41 四、最近三年重大资产重组情况 ..................................................................... 41 五、最近三年一期财务简表 ............................................................................ 42 六、公司主营业务情况 ................................................................................... 42 七、公司控股股东及实际控制人概况 .............................................................. 43 第三节 交易对方情况 .............................................. 45 一、重大资产置换及发行股份购买资产交易对方 ............................................ 45 二、募集配套资金交易对方 ............................................................................ 98 三、与上市公司是否存在关联关系和向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情 况 ................................................................................................................. 117 四、交易对方及其主要管理人员最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及 与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明 ...................................... 118 五、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况 ................................... 118 第四节 置出资产基本情况 ......................................... 119 一、置出资产的基本情况 ............................................................................. 119 二、置出资产主要财务数据 .......................................................................... 119 三、置出资产涉及股权类资产情况 ............................................................... 119 四、置出资产中的其他非股权资产情况 ........................................................ 121 五、置出资产的债权债务转移情况 ............................................................... 122 六、置出资产的职工代表大会审议及职工安置情况 ...................................... 123 七、置出资产的评估情况 ............................................................................. 124 第五节 置入资产基本情况 ......................................... 140 一、基本情况 ............................................................................................... 140 二、历史沿革 ............................................................................................... 140 三、股权结构及内部组织结构 ...................................................................... 153 四、主要财务数据（未经审计） ................................................................... 157 五、九好集团主要资产权属状况、主要负债情况及对外担保情况 ................. 158 六、下属公司基本情况 ................................................................................. 159 七、最近三年进行的资产评估、交易、增资及改制情况 ............................... 176 八、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员的基本情况 ........................ 180 九、其他情况 ............................................................................................... 187 十、与生产经营相关的主要固定资产和无形资产 .......................................... 188 十一、置入资产的预估值 ............................................................................. 189 第六节 置入资产主营业务发展情况 ................................. 198 一、主营业务和主要服务情况 ...................................................................... 198 二、标的公司所处行业的基本情况 ............................................................... 205 三、公司主营业务的具体情况 ...................................................................... 219 第七节 本次交易涉及股份发行的情况 ............................... 230 一、本次交易的方案主要内容 ...................................................................... 230 二、本次发行股份的具体方案 ...................................................................... 231 第八节 募集配套资金情况 ......................................... 235 一、本次募集配套资金具体用途介绍 ............................................................ 235 二、配套资金的内部管理制度 ...................................................................... 246 三、本次募集配套资金采取锁价发行相关事项的说明 ................................... 253 四、配套融资未能实施的补救措施 ............................................................... 254 五、前次募集资金使用情况 .......................................................................... 254 第九节 本次交易合同的主要内容 ................................... 259 一、《重大资产置换及发行股份购买资产协议》的主要内容 ........................ 259 二、《盈利预测补偿协议》的主要内容 ........................................................ 261 三、《非公开发行股份认购协议》的主要内容 ............................................. 262 第十节 本次交易的合规性分析 ..................................... 266 一、本次交易符合《重组办法》第十一条的规定 .......................................... 266 二、本次交易符合《重组办法》第四十三条要求的说明 ............................... 270 三、本次交易符合《重组办法》第十三条的规定 .......................................... 272 四、九好集团符合《首发办法》规定的发行条件 .......................................... 272 五、符合《证券发行管理办法》第三十九条规定 .......................................... 278 第十一节 本次交易对上市公司的影响 ............................... 280 一、本次交易对公司主营业务的影响 ............................................................ 280 二、本次交易对公司盈利能力的影响 ............................................................ 280 三、本次交易对公司股权结构的影响 ............................................................ 280 四、本次交易对公司同业竞争的影响 ............................................................ 281 五、本次交易对上市公司关联交易的影响 .................................................... 281 第十二节 本次交易涉及的报批事项及风险提示 ....................... 283 一、本次交易尚需履行的程序 ...................................................................... 283 二、风险提示 ............................................................................................... 283 第十三节 其他重大事项 ........................................... 289 一、关联方资金、资产占用情况 ................................................................... 289 二、本次交易完成后关联担保情况说明 ........................................................ 289 三、公司股票连续停牌前股价波动情况的说明 ............................................. 289 四、本次交易相关各方及相关人员在公司股票停牌前6个月内买卖上市公司股票 的情况 .......................................................................................................... 290 五、上市公司最近十二个月发生资产交易的情况 .......................................... 290 六、利润分配政策 ........................................................................................ 290 七、其他影响股东及其他投资者做出合理判断的、有关本次交易的所有信息 ..................................................................................................................... 294 第十四节 独立财务顾问核查意见 .................................... 295 第十五节 全体董事、监事和高级管理人员的声明 ...................... 296 一、全体董事声明 ........................................................................................ 296 二、全体监事声明 ........................................................................................ 298 三、全体高级管理人员声明 .......................................................................... 300 释 义 在本预案中，除非另有所指，下列简称具有如下含义： 公司、上市公司、发行人、 鞍重股份 指 鞍山重型矿山机器股份有限公司 九好集团 指 浙江九好办公服务集团有限公司 置入资产、标的公司 指 浙江九好办公服务集团有限公司100%股权 置出资产 指 截至评估基准日，上市公司合法拥有的除22,900.00万元 货币资金之外的全部资产及负债 科桥嘉永 指 北京科桥嘉永创业投资中心（有限合伙） 科桥成长 指 北京科桥成长创业投资中心（有限合伙） 华睿海越 指 浙江华睿海越现代服务业创业投资有限公司 华睿德银 指 浙江华睿德银创业投资有限公司 金永信 指 杭州金永信润禾创业投资合伙企业（有限合伙） 江阴安益 指 江阴安益股权投资企业（有限合伙） 普思投资 指 北京普思投资有限公司 宁波科发 指 宁波市科发股权投资基金合伙企业（有限合伙） 大丰匀耀 指 大丰匀耀现代服务产业投资基金合伙企业（有限合伙） 九贵投资 指 嘉兴九贵股权投资合伙企业（有限合伙） 九卓投资 指 嘉兴九卓投资管理有限公司 乐杉投资 指 深圳市乐杉投资企业（有限合伙） 天宝秋石 指 深圳天宝秋石投资企业（有限合伙） 柏轶投资 指 上海柏轶投资中心（有限合伙） 康为投资 指 拉萨康为投资有限公司 银宏德颐 指 嘉兴银宏德颐投资合伙企业（有限合伙） 新悠源 指 上海新悠源国际贸易有限公司 发行股份购买资产交易对 方、郭丛军等12名交易对方 指 郭丛军、杜晓芳、张勇、科桥嘉永、科桥成长、华睿海越、 华睿德银、金永信、江阴安益、宁波科发、普思投资以及 大丰匀耀 九贵投资等9名特定对象 指 九贵投资、九卓投资、乐杉投资、天宝秋石、柏轶投资、 康为投资、银宏德颐、新悠源以及自然人崔彧等9名特定 投资者 本次交易、本次重组、本次 重大资产重组 指 （1）上市公司以其截至评估基准日合法拥有的除 22,900.00万元货币资金之外的全部资产及负债（“置出资 产”）与交易对方所持九好集团100%股权（“置入资产”） 的等值部分进行资产置换；交易对方通过上述资产置换取 得的置出资产，将由郭丛军或其指定的第三方予以承接， 九好集团除郭丛军外的其他股东将其享有的置出资产的全 部权益无偿转让给郭丛军或其指定的第三方；（2）置入资 产作价超过置出资产作价的差额部分，由上市公司按郭丛 军、杜晓芳等12名交易对方各自享有的九好集团100%股 权比例发行股份购买；（3）上市公司向九贵投资等9名特 定对象非公开发行股份募集配套资金。 发行股份购买资产 指 鞍重股份向郭丛军等12名交易对方发行股份购买置入资 产超过置出资产的差额部分 募集配套资金、配套融资 指 本次上市公司向九贵投资等9名特定对象发行股份募集配 套资金之交易 本预案、重组预案 指 《鞍山重型矿山机器股份有限公司重大资产置换及发行股 份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》 《重大资产置换及发行股份 购买资产协议》 指 鞍重股份与郭丛军等12名交易对方签署的《重大资产置换 及发行股份购买资产协议》 《盈利预测补偿协议》 指 鞍重股份与郭丛军、杜晓芳签署的《盈利预测补偿协议》 《非公开发行股份认购协 议》 指 鞍重股份与九贵投资等9名特定对象签署的《非公开发行 股份认购协议》 预估基准日 指 2015年06月30日 预案报告期、最近三年一期 指 2012年度、2013年度、2014年度和2015年1-6月 本次交易的董事会会议 指 鞍重股份第三届董事会第十一次会议 定价基准日 指 鞍重股份第三届董事会第十一次会议决议公告日 市场参考价 指 本次交易的董事会决议公告日前120个交易日股票交易均 价 独立财务顾问、西南证券 指 西南证券股份有限公司 法律顾问、天元 指 北京市天元律师事务所 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》 《26号准则》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则——第26 号上市公司重大资产重组申请文件》 《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》 《首发办法》 指 《首次公开发行股票并上市管理办法》 《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》 《证券发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》 元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元 注：本预案所涉数据的尾数差异或不符系四舍五入所致。 重大事项提示 一、本次交易方案 本次交易方案包括重大资产置换、发行股份购买资产和发行股份募集配套资 金。上述重大资产置换、发行股份购买资产互为条件，共同构成本次交易不可分 割的组成部分；募集配套资金在前两项交易的基础上实施，其最终成功与否不影 响本次重大资产置换、发行股份购买资产行为的实施。本次交易的主要内容如下： 前述交易方案中资产置换及发行股份购买资产同时实施，募集配套资金在前 两项交易完成的基础上实施。 （一）重大资产置换 鞍重股份以截至评估基准日合法拥有的除22,900.00万元货币资金之外的 全部资产和负债（置出资产），与郭丛军、杜晓芳、张勇、科桥嘉永、科桥成长、 华睿海越、华睿德银、金永信、江阴安益、宁波科发、普思投资以及大丰匀耀等 12名交易对方合计持有的九好集团100%股权（置入资产）中的等值部分进行 置换。 交易对方通过上述资产置换取得的置出资产，将由郭丛军或其指定的第三方 予以承接，九好集团除郭丛军外的其他股东将其享有的置出资产的全部权益无偿 转让给郭丛军或其指定的第三方。 （二）发行股份购买资产 上述重大资产置换的差额部分，由上市公司按郭丛军、杜晓芳等12名交易 对方各自享有的九好集团100%股权比例发行股份购买。 （三）发行股份募集配套资金 为提高本次重组绩效，增强上市公司盈利能力，公司拟采用锁价方式向九贵 投资、九卓投资、乐杉投资、天宝秋石、柏轶投资、康为投资、银宏德颐、新悠 源以及自然人崔彧等9名特定对象非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金 总额不超过17亿元，且不超过本次拟购买资产交易价格的100%。募集配套资 金在扣除发行费用后将用于九好集团后勤托管线上交易电商平台升级建设项目、 后勤托管平台全国服务网络拓展项目、后勤托管平台服务培训及体验基地建设项 目及补充流动资金。募集配套资金的生效和实施以本次发行股份购买资产的生效 和实施为条件，但最终募集配套资金成功与否不影响本次重大资产置换和发行股 份购买资产行为的实施。 本次交易完成后，九好集团将成为公司的全资子公司，郭丛军、杜晓芳夫妇 将成为公司的控股股东和实际控制人。 二、标的资产估值及作价 （一）置出资产估值及作价 本次交易中，评估机构采用资产基础法与收益法对置出资产进行预估，并采 用资产基础法预估结果作为置出资产的预估价值。本次交易的预估基准日为 2015年6月30日。截至预估基准日，置出资产的净资产账面价值为53,960.07 万元，预估价值为59,531.51万元，预估增值5,571.44万元，增值率10.33%。 （二）置入资产估值及作价 本次交易中，评估机构采用资产基础法与收益法对置入资产进行预估，并采 用收益法预估结果作为置入资产的预估价值。本次交易的预估基准日为2015年 6月30日。截至预估基准日，置入资产的净资产账面价值为42,780.71万元， 预估价值为371,761.11万元，预估增值328,980.40万元，增值率768.99%。 上述重大资产置换后，置出资产与置入资产的差额部分为312,229.60万元。 截至本预案出具日，标的资产涉及的审计、评估工作尚未完成。本预案中标 的资产相关数据尚未经审计和评估，与最终审计、评估的结果可能存有一定差异， 特提请投资者注意。标的资产的具体评估值将由具有证券从业资格的资产评估机 构评估出具。 三、股份发行情况 （一）发行价格 本次交易涉及向郭丛军等12名交易对方发行股份购买资产和向九贵投资等 9名特定对象非公开发行股份募集配套资金两部分。 1、向郭丛军等12名交易对方发行股份购买资产 按照《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股 份的价格不得低于市场参考价的90%；市场参考价为本次发行股份购买资产的 董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票 交易均价之一，本次向交易对方发行股份购买资产的定价以公司第三届董事会第 十一次会议决议公告日前120个交易日的交易均价为市场参考价。 市场参考价：董事会决议公告日前120个交易日公司股票交易均价 = 决议 公告日前120个交易日公司股票交易总额/决议公告日前120个交易日公司股票 交易总量。 据此计算，鞍重股份本次向交易对方发行股票的发行价格为16.23元/股（除 权除息后），不低于公司第三届董事会第十一次会议决议公告日前120个交易日 股票交易均价的90%。 2、向九贵投资等9名特定对象发行股份募集配套资金 根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》 等相关规定，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的 90%。 定价基准日前20个交易日股票交易均价：董事会决议公告日前20个交易 日公司股票交易均价=决议公告日前20个交易日公司股票交易总额/决议公告日 前20个交易日公司股票交易总量。 根据鞍重股份与九贵投资等9名特定对象于2015年11月13日签署的《非 公开发行股份认购协议》，鞍重股份本次向九贵投资等9名特定对象非公开发行 股份募集配套资金的股份发行价格为18.07元/股（除权除息后），不低于定价基 准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。 3、本次发行的价格调整机制 定价基准日至本次发行期间，公司如实施派息、送股、资本公积金转增股本 等除权除息事项，本次发行价格亦将作相应调整。 （二）发行数量 1、向交易对方购买资产发行股份数量 本次交易中拟置入资产预估值约为371,761.11万元，拟置出资产预估值约 为59,531.51万元，本次发行股份购买的资产为上述置入及置出资产作价的差额 部分约312,229.60万元。按照本次发行股票价格16.23元/股计算，本次拟发行 股份数量为19,237.80万股。 2、向九贵投资等9名特定对象发行股份数量 根据公司与九贵投资等9名特定对象签署的《非公开发行股份认购协议》， 募集配套资金的股份认购情况如下： 认购对象 认购价格（元/股） 认购数量（股） 认购金额（元） 九贵投资 18.07 33,204,205 600,000,000 九卓投资 18.07 23,796,347 430,000,000 天宝秋石 18.07 9,407,858 170,000,000 银宏德颐 18.07 5,534,034 100,000,000 新悠源 18.07 5,534,034 100,000,000 乐杉投资 18.07 4,703,929 85,000,000 柏轶投资 18.07 4,703,929 85,000,000 康为投资 18.07 4,703,929 85,000,000 崔彧 18.07 2,490,315 45,000,000 合计 18.07 94,078,580 1,700,000,000 根据前述发行价格测算，本次发行股份购买资产及募集配套资金完成后，上 市公司总股本将增加至42,241.66万股。 定价基准日至本次发行期间，如因公司实施派息、送股、资本公积金转增股 本等除权除息事项或其他原因导致发行价格调整的，本次发行数量亦将作相应调 整。 （三）发行股票的锁定期 1、发行股份购买资产 （1）本次交易对方郭丛军、杜晓芳、宁波科发、大丰匀耀承诺：本次交易 获得的对价股份自股份发行完成日起36个月内不得转让，在此之后按中国证监 会及深交所的有关规定执行；本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20 个交易日的收盘价低于股份发行价格，或者本次交易完成后6个月期末收盘价低 于股份发行价格，则对价股份的锁定期自动延长6个月； （2）本次交易对方张勇、华睿海越、金永信、华睿德银、普思投资承诺： 本次交易获得的对价股份自股份发行完成日起12个月内不得转让，在此之后按 中国证监会及深交所的有关规定执行；本次交易完成后6个月内如上市公司股票 连续20个交易日的收盘价低于股份发行价格，或者本次交易完成后6个月期末 收盘价低于股份发行价格，则对价股份的锁定期自动延长6个月； （3）本次交易对方科桥成长、科桥嘉永、江阴安益承诺：本次交易获得的 对价股份，以其2014年6月及之前取得并完成工商变更登记的九好集团股份所 认购的上市公司股份自其上市后12个月内不得转让或者委托管理其拥有的该等 新增股份；以其2014年6月以后取得并完成工商变更登记的九好集团股份所认 购的上市公司股份自其上市后36个月内不转让或者委托管理其拥有的该等新增 股份；在此之后按中国证监会及深交所的有关规定执行；本次交易完成后6个月 内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于股份发行价格，或者本次交易 完成后6个月期末收盘价低于股份发行价格，则对价股份的锁定期自动延长6 个月。 2、向九贵投资等9名特定对象发行股份募集资金 向九贵投资等9名特定对象发行的股份自股份发行结束之日起36个月内不 得转让，在此之后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。 本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应 遵守上述约定。 四、利润承诺及补偿 根据公司与郭丛军、杜晓芳签署的《盈利预测补偿协议》，本次交易的利润 补偿情况如下： 交易对方郭丛军、杜晓芳同意对九好集团利润补偿期内扣除非经常性损益后 实现的净利润作出承诺，并就承诺期内标的公司实际盈利数与承诺净利润数的差 额予以补偿。具体承诺数，待九好集团评估报告最终确定后由双方签订补充协议 予以明确。 本次交易经公司股东大会批准和中国证监会核准后，置入资产完成过户手续 之日，为本次交易实施完毕日。利润补偿期间为本次交易实施完成后的三年，包 括实施完成当年。如果本次交易于2015年实施完成，则利润补偿期间为2015 年、2016年、2017年；如果本次交易于2016年实施完成，则利润补偿期间为 2016年、2017年、2018年；依此类推。 如九好集团在承诺期内的实际净利润低于承诺金额，则由交易对方郭丛军、 杜晓芳向上市公司进行补偿。具体补偿措施为： 当年应补偿股份数量=（截至利润补偿期间内任一会计年度末的累计净利润 预测数－截至该会计年度末的累计实际净利润数）÷利润补偿期间内各年度净利 润预测数总和×九好集团100%股权交易作价÷向交易对方发行股票的价格－ 已补偿股份数。 利润补偿期间内，如果当年的累计应补偿股份数额大于郭丛军、杜晓芳夫妇 本次认购公司的股份数，则不足部分由郭丛军、杜晓芳夫妇从二级市场购买或以 其他合法方式取得的上市公司股份进行补偿。 在利润补偿期限届满时，上市公司年报审计机构将对标的公司进行减值测 试，并出具专项审核意见。如果标的公司期末减值额大于利润补偿期内补偿责任 人已经支付的补偿额，则补偿责任人还需另行补偿。需补偿的股份数量为：对置 入资产期末减值额/每股发行价格－利润补偿期间内该乙方已补偿股份总数。 如果自本次交易完成日至股份补偿实施之日的期间内，上市公司以转增或送 股方式进行分配而导致补偿义务人持有的上市公司的股份数发生变化，则补偿股 份数量相应进行调整。 五、本次交易构成重大资产重组 上市公司2014年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额为88,395.14 万元，归属于母公司股东权益为75,864.09万元，本次交易的置入资产交易预估 值为371,761.11万元，占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报 告期末净资产额的比例达到50%以上，且超过5,000万元人民币；本次交易的 置出资产为上市公司以截至评估基准日合法拥有的除22,900.00万元货币资金 之外的全部资产及负债，占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报 告期末净资产额的比例达到50%以上，且超过5,000万元人民币；根据中国证 监会《重组办法》的相关规定，本次交易构成重大资产重组。 六、本次交易构成关联交易 本次交易对方中，郭丛军已持有上市公司5.15%股份；本次交易完成后，郭 丛军、杜晓芳夫妇将成为公司控股股东和实际控制人，因此，本次交易涉及上市 公司与持股5%以上股东及潜在控股股东之间的交易，本次交易构成关联交易。 七、本次交易构成借壳上市 本次交易中涉及的置入资产为九好集团100%股份，截至2015年6月30 日九好集团100%股权的预估价值占上市公司控制权发生变更的前一个会计年 度经审计的期末资产总额（合并口径）的比例超过100%，且上市公司实际控制 权发生变化，因此，本次交易构成借壳上市。 八、本次交易对上市公司的影响 （一）本次交易对上市公司股权结构的影响 截至本预案出具日，公司总股本为13,596.00万股，预计公司本次重大资产 置换及发行股份购买资产发行约19,237.80万股，募集配套资金发行约9,407.86 万股。本次交易前后，上市公司股权分布结构如下： 项目 本次交易前 本次交易后 （未考虑配套融资） 本次交易后 （考虑配套融资） 持股数 持股 持股数 持股 持股数 持股 （万股） 比例 （万股） 比例 （万股） 比例 郭丛军 700.00 5.15% 10,993.28 33.48% 10,993.28 26.02% 杜晓芳 - - 484.34 1.48% 484.34 1.15% 杨永柱 3,380.00 24.86% 3,380.00 10.29% 3,380.00 8.00% 温萍 1,881.00 13.83% 1,881.00 5.73% 1,881.00 4.45% 其他股东 7,635.00 56.16% 16,095.18 49.02% 25,503.04 60.37% 总股本 13,596.00 100% 32,833.80 100% 42,241.66 100% 注：郭丛军为本次募集配套资金认购对象九卓投资的实际控制人和九贵投资 的普通合伙人，九卓投资、九贵投资本次分别认购2,767.02万股和3,320.42万 股，上表中郭丛军持股比例的变化未包含九卓投资和九贵投资本次认购的股份。 本次交易完成后，公司第一大股东将由杨永柱变更为郭丛军，实际控制人将 由杨永柱、温萍夫妇变更为郭丛军、杜晓芳夫妇。 （二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响 本次交易完成后，上市公司将持有九好集团100%股权。根据九好集团未经 审计的合并财务数据，九好集团2014年末总资产为71,297.83万元、净资产为 48,660.81万元；九好集团2014年度实现营业收入32,389.12万元、归属于母 公司净利润11,146.49万元。本次交易完成后，上市公司的资产质量、盈利能力 以及抵御风险的能力将显著增强。 九、本次交易方案实施尚需履行的决策程序 2015年11月13日，公司召开第三届董事会第十一次会议，审议通过了本 次交易预案及相关议案。本次交易方案实施尚需履行的审批程序包括但不限于： 1、本次交易标的资产经审计、评估确定后，尚需经上市公司再次召开董事 会审议通过本次重大资产重组的正式方案等相关议案； 2、公司股东大会批准本次重大资产重组方案等相关议案，此外，因本次交 易将导致郭丛军及其一致行动人持有公司股份超过30%，尚需公司股东大会批 准豁免郭丛军及其一致行动人的要约收购义务； 3、交易对方股东大会或相应权力机构审议通过本次交易； 4、中国证监会核准本次重大资产重组。 上述批准或核准均为本次交易的前提条件，重组方案能否通过上述审批程序 存在不确定性，公司将及时公布本次重组的最新进展，提请广大投资者注意投资 风险。 十、本次交易相关方作出的重要承诺 承诺事项 承诺方 承诺主要内容 关于重组预案内容 真实、准确、完整的 承诺函 鞍重股份及其全 体董事、监事、 高级管理人员 “一、本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案的 内容真实、准确和完整，并对本预案中的虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏承担个别或连带的法律责任。如本次交易所提 供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被 司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查 结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立 案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户 提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算 公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事 会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位 的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和 登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息的，授 权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论 发现存在违法违规情节，本人或本单位承诺锁定股份自愿用于 相关投资者赔偿安排； 二、与本次重大资产重组相关的审计、评估工作尚未完成，本 公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案所引用的相 关数据的真实性和合理性； 三、本预案所述事项并不代表中国证监会、深圳证券交易所对 于本次重大资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本 预案所述本次重大资产重组相关事项的生效和完成尚待取得中 国证监会的核准。” 关于提供资料真实、 准确和完整的承诺 函 郭丛军等12名 交易对方、九贵 投资等9名特定 对象 “一、本公司/本人已向上市公司提交全部所需文件及相关资料， 同时承诺所提供纸质版和电子版资料均完整、真实、可靠，有 关副本材料或者复印件与原件一致，文件上所有签字与印章皆 真实、有效，复印件与原件相符； 二、本公司/本人保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提 供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公 司或者投资者造成损失的，将依法承担个别和连带的法律责任； 三、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案 调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益 的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的 书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证 承诺事项 承诺方 承诺主要内容 券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁 定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公 司报送本人或本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事 会未向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信 息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相 关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人或本单位承 诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。” 关于提供资料真实、 准确和完整的承诺 函 杨永柱、温萍夫 妇 “一、本人已向上市公司提交全部所需文件及相关资料，同时 承诺所提供纸质版和电子版资料均完整、真实、可靠，有关副 本材料或者复印件与原件一致，文件上所有签字与印章皆真实、 有效，复印件与原件相符； 二、本人保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信 息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者 投资者造成损失的，将依法承担个别和连带的法律责任； 三、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案 调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益 的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的 书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证 券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁 定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公 司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证 券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的， 授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结 论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投 资者赔偿安排。” 关于拟注入资产权 属的承诺函 郭丛军等12名 交易对方 一、郭丛军等12名交易对方现时合计持有的九好集团的100% 股权合法有效，郭丛军等12名交易对方合计持有的九好集团之 股权不存在抵押、质押、查封、冻结等限制或禁止转让的情形； 九好集团不存在出资不实或者影响其合法存续的情况； 二、九好集团系依法设立合法存续的有限责任公司，资产及业 务完整、真实，业绩持续计算，不存在应披露而未披露的负债、 担保及其他或有事项；不存在未披露的影响本次交易的实质性 障碍或瑕疵； 三、自本函签署之日至本次交易完成，本公司/本人确保九好集 城不会出现影响本次交易的重大资产减损、重大业务变更等情 形。” 关于不存在被立案 侦查或被立案调查 的承诺 鞍重股份及其全 体董事、监事、 高级管理人员 “1、本公司/本人最近36个月不存在受到中国证监会的行政处 罚，最近12个月不存在受到过证券交易所公开谴责的情形； 2、本公司/本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉 嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形； 3、本人不存在违反《公司法》第一百四十七条、第一百四十八 条规定的行为。” 承诺事项 承诺方 承诺主要内容 关于最近五年交易 对方及其董事、监 事、高级管理人员守 法情况的承诺函 交易对方及其董 事、监事和高级 管理人员 “本公司及本公司董事、监事及高级管理人员/本人最近五年未 受过任何刑事处罚、证券市场相关的行政处罚，不存在与经济 纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况。” 关于最近五年诚信 情况的承诺 郭丛军等12名 交易对方、九贵 投资等9名特定 对象 “1、本人最近五年内均按期偿还大额债务、严格履行承诺，不 存在被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处 分的情况； 2、本人最近五年内诚信状况良好，不存在任何诚信方面的重大 违规或违约情形。” 关于持有上市公司 股份锁定期的承诺 函 郭丛军、杜晓芳、 宁波科发、大丰 匀耀 “本次交易获得的对价股份自股份发行完成日起36个月内不 得转让，在此之后按中国证监会及深交所的有关规定执行；本 次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘 价低于股份发行价格，或者本次交易完成后6个月期末收盘价 低于股份发行价格，则对价股份的锁定期自动延长6个月。” 关于持有上市公司 股份锁定期的承诺 函 张勇、华睿海越、 金永信、华睿德 银、普思投资 “本次交易获得的对价股份自股份发行完成日起12个月内不 得转让，在此之后按中国证监会及深交所的有关规定执行；本 次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘 价低于股份发行价格，或者本次交易完成后6个月期末收盘价 低于股份发行价格，则对价股份的锁定期自动延长6个月” 关于持有上市公司 股份锁定期的承诺 函 科桥成长、科桥 嘉永、江阴安益 “本次交易获得的对价股份，以其2014年6月及之前取得并完 成工商变更登记的九好集团股份所认购的上市公司股份自其上 市后12个月内不得转让或者委托管理其拥有的该等新增股份； 以其2014年6月以后取得并完成工商变更登记的九好集团股份 所认购的上市公司股份自其上市后36个月内不转让或者委托 管理其拥有的该等新增股份；在此之后按中国证监会及深交所 的有关规定执行；本次交易完成后6个月内如上市公司股票连 续20个交易日的收盘价低于股份发行价格，或者本次交易完成 后6个月期末收盘价低于股份发行价格，则对价股份的锁定期 自动延长6个月。” 关于持有上市公司 股份锁定期的承诺 函 九贵投资等9名 特定对象 “自股份发行结束之日起36个月内不得转让，在此之后按 中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。” 关于避免同业竞争 的承诺 郭丛军、杜晓芳 夫妇 “一、本人目前不存在通过投资关系或其他安排控制或重大影 响任何其他与鞍重股份从事相同或相似业务的经济实体、机构 和经济组织的情形； 二、自本承诺签署后，本人将不会通过投资关系或其他安排控 制或重大影响任何其他与鞍重股份从事相同或相似业务的企 业； 三、如鞍重股份认定本人将来产生的业务与鞍重股份存在同业 竞争，则在鞍重股份提出异议后，本人将及时转让或终止上述 业务。如鞍重股份提出受让请求，则本人应无条件按经有证券 从业资格的中介机构评估后的公允价格将上述业务和资产优先 承诺事项 承诺方 承诺主要内容 转让给鞍重股份； 四、本人如从任何第三方获得的任何商业机会与鞍重股份经营 的业务有竞争或可能构成竞争，则本人将立即通知鞍重股份， 并尽力将该商业机会让予鞍重股份； 五、本人将利用对所控制的其他企业的控制权，促使该等企业 按照同样的标准遵守上述承诺； 六、本人保证严格遵守鞍重股份章程的规定，与其他股东一样 平等地行使股东权利、履行股东义务，保障鞍重股份独立经营、 自主决策。本公司/本人不利用股东地位谋求不当利益，不损害 鞍重股份和其他股东的合法权益。” 关于减少和规范关 联交易的承诺 郭丛军、杜晓芳 夫妇 “1、就本人及本人的关联企业与上市公司之间已存在及将来不 可避免发生的关联交易事项，保证遵循市场交易的公平原则即 正常的商业条款与上市公司发生交易。如未按市场交易的公平 原则与上市公司发生交易，而给上市公司造成损失或已经造成 损失，由本方承担赔偿责任； 2、本人将善意履行作为上市公司控股股东/实际控制人的义务， 充分尊重上市公司的独立法人地位，保障上市公司独立经营、 自主决策。本人将严格按照中国《公司法》以及上市公司的公 司章程的规定，促使经本公司提名的上市公司董事依法履行其 应尽的诚信和勤勉责任； 3、本人及本人的关联企业，将来尽可能避免与上市公司发生关 联交易； 4、本人及本人的关联企业承诺不以借款、代偿债务、代垫款项 或者其他方式占用上市公司资金，也不要求上市公司为本人及 本人的关联企业进行违规担保； 5、如果上市公司在今后的经营活动中必须与本人或本人的关联 企业发生不可避免的关联交易，本人将促使此等交易严格按照 国家有关法律法规、中国证监会、深圳证券交易所的相关规定 以及上市公司的章程等内部治理相关制度的规定履行有关程 序，在上市公司股东大会对关联交易进行表决时，严格履行回 避表决的义务；与上市公司依法签订协议，及时进行信息披露； 保证按照正常的商业条件进行，且本人及本人的关联企业将不 会要求或接受上市公司给予比在任何一项市场公平交易中第三 者更优惠的条件，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股 东的合法权益； 6、本人及本人的关联企业将严格和善意地履行其与上市公司签 订的各种关联交易协议。本人及本人的关联企业将不会向上市 公司谋求任何超出上述协议规定以外的利益或收益； 7、如违反上述承诺给上市公司造成损失，本人将向上市公司作 出赔偿。” 关于保持上市公司 独立性的承诺函 郭丛军、杜晓芳 夫妇 “为了维护鞍重股份生产经营的独立性，保护鞍重股份及其他 股东的合法权益，本次重组完成后，作为鞍重股份的控股股东/ 实际控制人将保证做到鞍重股份人员独立、资产独立、机构独 承诺事项 承诺方 承诺主要内容 立、业务独立、财务独立。” 关于承担九好集团 因对外担保、未披露 负债及其他或有事 项遭受损失的承诺 函 郭丛军、杜晓芳 夫妇 “1、截至本承诺函出具之日，九好集团对外签署的所有担保合 同，若给九好集团造成任何损失，本公司/本人愿承担九好集团 由此遭受的全部损失； 2、截至本承诺函出具之日，九好集团不存在应披露而未披露的 负债、担保及其他或有事项； 3、若日后发现九好集团在本承诺函出具之日前尚存在应披露而 未披露的负债、担保及其它或有事项，本公司/本人同意赔偿上 市公司因此所遭受的损失。” 关于主体资格的承 诺 郭丛军、杜晓芳 夫妇 “一、不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的下列情 形：1、利用上市公司的收购损害被收购公司及其股东的合法权 益； 2、负有数额较大债务，到期未清偿； 3、最近三年有重大违法行为或者涉嫌重大违法行为； 4、最近三年有严重证券市场失信行为； 5、无民事行为能力或者限制民事行为能力； 6、因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场 经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥 夺政治权利，执行期满未逾五年； 7、担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公 司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完 结之日起未逾三年； 8、担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定 代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照 之日起未逾三年； 9、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公 司的其他情形。 二、本人具备参与上市公司本次重大资产重组的主体资格。” 关于募集配套资金 认购方承诺 九贵投资等9名 特定对象 “本公司/本人参与鞍重股份本次发行认购的资金系本公司/本 人自有资金或自筹资金，资金来源合法。本次发行股份所涉资 金未直接或间接来源于鞍重股份及其关联方，未通过与鞍重股 份进行资产置换或其他交易方式获得任何资金。” 十一、本次交易对中小投资者权益保护的安排 根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作 的意见》的精神和中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，公司 在本次交易过程中采取了多项措施以保护中小投资者的权益，具体包括： （一）严格履行上市公司信息披露义务 在本次交易过程中，上市公司将严格按照《上市公司重大资产重组管理办 法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《关于加强与上市公 司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》等相关法律、法规的要求， 及时、完整的披露相关信息，切实履行法定的信息披露义务，公平地向所有投资 者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件以及本次交易的 进展情况。 （二）股东大会提供网络投票平台 根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规 定，为给参加股东大会的股东提供便利，上市公司将就本次资产重组方案的表决 提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。此外，上市公司就重 大资产重组事宜召开股东大会，除上市公司的董事、监事、高级管理人员、单独 或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外，会单独统计并披露其他股东的 投票情况。 （三）交易标的定价的公允性 本次置入及置出资产作价是以经具有证券期货从业资格的评估机构的评估 值为基础，由交易双方协商确定。 （四）业绩补偿安排 为维护中小投资者利益，上市公司与本次交易对方郭丛军、杜晓芳签署了《盈 利预测补偿协议》。郭丛军、杜晓芳同意对九好集团利润补偿期内扣除非经常性 损益后实现的净利润作出承诺，并就承诺期内标的公司实际盈利数与承诺净利润 数的差额予以补偿。具体承诺数，待评估报告最终确定后由双方签订补充协议予 以明确。 本次交易的业绩补偿安排将有利于保护中小投资者的权益。 （五）锁定期延长安排 本次交易对方已经作出承诺：本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续 20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行 价，则持有公司股票的锁定期自动延长6个月。 该等锁定期延长安排将有助于更好的保护广大投资者、特别是中小投资者权 益。 （六）本次并购重组摊薄当期每股收益的填补回报安排 本次交易前，上市公司2015年上半年归属母公司的净利润、基本每股收益 分别为1,226.63万元和0.09元/股。根据初步测算，假设本次交易期初就完成 后，在不考虑配套资金的情况下，上市公司2015年上半年归属母公司净利润、 基本每股收益分别为5,285.09万元和0.16元/股。因此，本次交易完成后，将 有利于提高公司资产质量、改善公司财务状况和增强公司持续盈利能力。据此， 本次交易并未摊薄上市公司每股收益。 综上，本次重组已对中小投资者权益保护作出了相关安排，本次交易并未摊 薄上市公司当期每股收益，有利于保护中小投资者权益。 十二、独立财务顾问的保荐机构资格 上市公司聘请西南证券担任本次交易的独立财务顾问。西南证券系经中国证 监会批准依法设立的证券公司，具备保荐机构资格。 重大风险提示 投资者在评价本公司此次交易时，除本预案的其他内容和与本预案同时披露 的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素： 一、与本次交易相关的风险 （一）本次交易可能取消的风险 本次交易有可能面临因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而导致 暂停、中止或取消本次交易的风险。同时，本次交易涉及相关股东沟通工作、相 关监管机构的报批工作等可能对本次交易方案造成影响的情况，上述工作能否如 期顺利完成均可能对本次交易的时间进度产生重大影响。此外，在本次交易审核 过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求及各自的诉求不断调整和完善交 易方案，如交易双方无法就调整和完善交易方案的措施达成一致，本次交易对象 及本公司均有可能选择终止本次交易，提请投资者关注本次交易可能终止的风 险。 （二）审批风险 本次交易尚需多项条件满足后方可实施，该等批准或核准均为本次交易的前 提条件，能否通过批准或核准以及获得相关批准或核准的时间均存在不确定性， 提醒投资者注意投资风险。 （三）置入资产评估增值较大的风险 本次交易中，评估机构采用资产基础法与收益法对置入资产进行预估，并采 用收益法预估结果作为置入资产的预估价值。本次交易的预估基准日为2015年 6月30日。截至预估基准日，置入资产的净资产账面价值为42,780.71万元， 预估价值为371,761.11万元，预估增值328,980.40万元，增值率768.99%。 虽然对标的资产价值预估的各项假设遵循了谨慎性原则，且上述预估值不是 最终结果，但敬请投资者注意相关风险。 （四）业绩补偿无法执行的风险 本次交易中，郭丛军、杜晓芳承诺在本次交易完成当年以及其后的连续两个 会计年度，如九好集团的经营情况未达预期目标，将对上市公司承担必要的业绩 补偿义务。本次交易对方将严格按照有关法律、法规的规定及协议的约定充分、 及时的履行相应的业绩承诺补偿义务。若郭丛军、杜晓芳持有股份或自有资产不 足以履行相关补偿时，则存在业绩补偿承诺可能无法执行的违约风险。 （五）募集资金投资项目的风险 本次交易配套募集资金拟用于九好集团后勤托管线上交易电商平台升级建 设项目、后勤托管平台全国服务网络拓展项目、后勤托管平台服务培训及体验基 地建设项目及补充流动资金。若本次交易配套融资未能顺利实施，或本次交易配 套融资募集资金低于预期，则将对前述募集资金投资项目的顺利实施以及九好集 团的业务发展造成不利影响。 此外，虽然我国后勤托管行业整体发展向好，但仍面临着专业人才相对不足、 部分地区服务业相对落后、相关法规政策不够完善等一系列因素的制约。因此， 配套募集资金用于开设子公司存在一定预期收益波动的风险。同时，随着更多市 场参与者的纷纷加入，中国后勤托管行业的竞争态势正日趋激烈，现有市场参与 者的市场份额和盈利空间可能受到一定的冲击。因此，从市场环境、竞争态势等 各个方面来看，本次交易配套募集资金投资项目仍面临一定风险，并有可能对该 等投资项目的经济效益预期产生负面影响。 （六）置出资产交割的风险 本次交易，上市公司拟以截至评估基准日合法拥有的除22,900.00万元货币 资金之外的全部资产及负债，与郭丛军、杜晓芳、张勇、科桥嘉永、科桥成长、 华睿海越、华睿德银、金永信、江阴安益、宁波科发、普思投资以及大丰匀耀等 12名交易对方合计持有的九好集团100%股权中的等值部分进行置换。郭丛军、 杜晓芳等12名交易对方通过上述资产置换取得的置出资产将最终由郭丛军或其 指定的第三方予以承接。 本次拟置出资产中应取得武汉鞍重机械设备销售有限公司、北京翔科城市垃 圾设备有限公司、北京市鞍重矿山设备销售有限公司和湖北东明石化有限公司等 公司的其他股东放弃优先购买权的同意函，截至本预案出具日，鞍重股份已取得 相关股东关于放弃优先购买权的同意函。 截至2015年6月30日，置出资产母公司金融负债均为银行承兑汇票，应 付票据总额为1,007.95万元，截至本预案出具日，鞍重股份已足额缴纳保证金； 置出资产母公司的非金融负债主要为递延收益等不涉及债权人的负债，以及应付 账款等和日常经营活动相关应付款项；截至本预案日出具日，公司已取得债权人 关于债务转移的同意函及无需取得债权人同意函的递延收益等合计占基准日置 出资产非金融负债总额的比例已达63.88%；置出资产的其他负债转移相关沟通 的事项仍在进行中。同时，公司实际控制人杨永柱、温萍夫妇已出具承诺函，将 对鞍重股份拟置出资产交割日前仍未能取得债权人同意函的债务承担相应的偿 付责任，对于截止交割日鞍重股份未能获得债权人同意转移的债务，若该等债权 人在交割日及以后向鞍重股份主张权利，则由承诺人在接到鞍重股份的通知后 30日内进行偿付，承诺人在偿付该等债务后不再向鞍重股份追偿，如承诺人未 能及时进行偿付致使鞍重股份承担相应责任的，鞍重股份有权向承诺人追偿。 二、本次交易完成后的行业和业务风险 （一）后勤托管行业波动及市场竞争加剧的风险 近年来，传统企业开始借助后勤托管的力量提升运营效率，政府部门也受国 家相关政策鼓励加速释放对后勤托管的需求，因此后勤托管规模迅速扩大。然而， 受累于全球经济持续低迷和经济结构转型升级等因素影响，我国经济增速明显放 缓。2015年上半年，我国GDP增速降至7%，创2009年上半年以来新低。同 时，8月份服务业PMI指数回落至51.5%，同比下降2.6%。后勤托管行业的客 户和供应商来自不同地区，分布于各个行业，因此受宏观经济波动的影响较大。 目前我国经济下行压力突出，部分行业产能过剩明显，若未来经济走势持续疲软 将成为后勤托管行业发展的一个不利因素。 与此同时，随着我国后勤托管行业盈利前景逐步显现，市场竞争已经愈发激 烈。新兴竞争者利用后发优势快速发展，国际巨头依靠规模效应抢占市场。另外， 传统的后勤托管企业还将面临其他行业领先者通过并购等方式切入后勤托管市 场的风险。作为中国最大的后勤托管服务平台，若九好集团无法很好地应对新兴 商业模式的变化和满足市场的需求，可能对九好集团的市场竞争力和盈利能力带 来一定的负面影响。 （二）业务快速扩张所带来的风险 报告期内，九好集团在全国快速开设子公司，布局营销网络，扩张公司业务， 因此九好集团在资金、人才、管理等方面一直面临较高要求。虽然九好集团在运 营管理体系、后备人才培养体系以及资金管理制度等方面均处于国内同行业领先 水平，但如果未来九好集团在上述各方面不能持续提升管理水平以适应新增业务 的需要，将可能会对九好集团持续快速发展产生造成一定不利影响。同时，未来 九好集团如果不能有效控制业务扩张过程中潜在的法律、财务等风险或扩张效果 低于预期，均可能会对九好集团的经营业绩产生一定负面影响。 （三）新兴业务的发展风险和运营风险 九好集团目前正努力搭建后勤托管电商平台”和供应链金融平台，力争发展 成为一个紧密结合线上线下的提供多层次、全方位服务的后勤托管平台。电商业 务和供应链金融业务对于九好集团在相关领域的经验积累、资金补充、专业人才 培养等方面提出了更高的要求。若九好集团无法很好地满足相关新业务的发展需 求，或未来宏观政策、行业竞争、市场需求等因素发生不利变化，则该等新业务 的开展可能会受到负面影响。另外，供应链金融业务存在一定的偿还风险和欺诈 风险，九好集团已制定了较为完善的风险控制体系，但仍不排除在将来可能出现 呆账、坏账增加的风险。 （四）核心人员流失的风险 核心管理人员及业务人员是九好集团经营过程中必不可少的宝贵资源，是保 持和提升标的公司竞争力的关键要素。本次交易中由于九好集团所处行业的特 点，当前阶段公司业务的开展会倚重于核心业务人员和管理人员。但在市场竞争 日益激烈的行业背景下，若上述核心人员流失，九好集团的业务经营将可能受到 不利影响，提请投资者注意相关风险。 三、其他风险 （一）本次重组后大股东的控制风险 本次交易完成后郭丛军、杜晓芳夫妇将成为上市公司控股股东、实际控制人。 因此本次交易将导致上市公司实际控制人的变更。 未来，公司控股股东和实际控制人可以通过董事会、股东大会对公司的经营 决策、管理层调整、股利分配等事项施加重大影响；同时，控股股东和实际控制 人的利益可能与少数股东的利益不一致。若未来公司未能妥善执行相关内部控制 制度，则将可能导致上市公司利益受到影响。 （二）股票价格波动风险 本公司股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还受宏观经济周期、 利率、汇率、资金供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势 及投资者心理因素的变化而产生波动。本公司提醒投资者应当具有风险意识，以 便做出正确的投资决策。本公司将严格按照《公司法》、《证券法》等法律、法规 的要求规范运作，及时履行信息披露义务，以保障广大投资者的利益。敬请投资 者注意投资风险，谨慎投资。 （三）并购整合的风险 本次交易完成后，九好集团将成为上市公司的全资子公司。本次重组前，上 市公司与九好集团在主营业务、经营模式、企业内部运营管理系统等方面存在差 异，将为公司日后整合带来一定难度。如公司的组织管理体系和人力资源不能满 足资产规模扩大后对管理制度和管理团队的要求，公司的生产经营和业绩提升将 受到一定影响，上市公司与九好集团之间能否顺利实现整合并实现预期效益，存 在一定风险。 （四）其他风险 本公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可 能性。 第一节 本次交易概述 一、本次交易的背景和目的 （一）本次交易的背景 1、上市公司经营能力减弱，持续盈利能力迫切需要加强 鞍重股份主要从事工矿用振动筛等机器设备的研究、设计、制造和销售。近 年来，受国内外经济增速放缓、下游煤炭行业结构性产能过剩等因素影响，鞍重 股份产品市场热度和销售规模有所减少。2013年、2014年及2015年1-6月， 上市公司实现归属于母公司股东的净利润分别为5,861.86万元、4,682.56万元 及1,226.63万元，较上年同期分别减少11.69%、20.12%及48.40%，呈现逐年 下滑的趋势。 为了确保公司的持续经营和发展，公司近年来积极探索多元化发展的道路， 通过对外投资、资产处置等方式提高公司盈利能力，但截至本预案出具日尚未取 得很好的成果。因此，公司迫切需要注入优质资产，以提高持续盈利能力。 2、 九好集团开创了中国后勤托管平台产业 本次交易拟注入资产九好集团开创了中国后勤托管服务平台产业，在杭州 （总部）、北京、上海、深圳、长沙、南京、成都、宁波、嘉兴、建德等地设有 分支机构。九好集团为客户和供应商搭建了一个包括餐饮、物业、办公、金融、 差旅、广告/传媒、物流、劳保用品、IT等九大类项目的全方位后勤托管服务平 台。九好集团连续三年在国内后勤服务外包行业中排名第一，并获得了“浙商新 产业（新模式）20强”、“浙商新领军品牌”等诸多殊荣。 目前，九好集团正积极搭建升级后勤托管线上交易电商平台和供应链金融平 台，并继续在各地建立子公司，拓展后勤托管平台全国服务网络，开辟新兴市场。 未来，九好集团将努力发展成为一个基于大数据分析、结合互联网金融的综合性 O2O平台公司。 3、九好集团“后勤托管平台”推动行业发展、重塑行业新格局 九好集团的后勤托管平台之于传统后勤外包行业如同电商平台之于传统零 售行业，彻底颠覆了行业的既有格局。后勤托管平台在产业链上游通过“后勤物 联网”集聚了大量的供应商，建立了跨行业、跨地区的后勤服务网络；在产业链 下游通过“后勤集承”收集了丰富的客户需求，提供了一站式、全方位的后勤解 决方案。后勤托管平台依靠开放、互利、多赢的特点，不断吸引优质供应商，扩 大用户规模。同时，更多的市场参与者加入后勤托管平台又进一步提升了平台的 价值和影响力，从而产生良性循环。后勤托管平台的出现还解决了采购价格不透 明、供需信息不对称、服务标准不统一等行业长期存在的问题，提升了整个产业 链的透明度和运转效率，推动了行业发展、重塑了行业新格局。未来，九好集团 后勤托管平台还将依托互联网，结合广告服务、竞价排名、交易佣金等潜在盈利 模式，升级成为一个后勤O2O服务平台。 （二）本次交易的目的 1、提升上市公司盈利能力，保障中小股东利益 由于上市公司资产质量一般，缺乏竞争优势，抗风险能力较低，主营业务不 够突出。通过本次交易，公司拟将盈利性较弱的资产剥离出上市公司，同时置入 行业前景良好、盈利能力较强的后勤托管服务资产，使公司转变成为一家具备较 强市场竞争力、国内领先的后勤托管服务平台企业，从而有利于提升上市公司持 续经营能力，最大程度的保护上市公司全体股东，尤其是中小股东的利益。 本次交易完成后，公司的主营业务突出，资产质量优良，盈利水平及可持续 发展能力均将得到大幅提升，能够为未来长期稳健发展建立保障。 2、通过资本市场推动后勤托管平台业务发展 近年来，九好集团开创的后勤托管平台的兴起优化了后勤服务资源、创建了 透明的服务环境、推动了行业的整体发展。然而，我国的后勤托管平台初具雏形， 离全球化、数据化的综合性互联网后勤托管平台还有一定差距，特别是存在着如 网络化程度不高、专业人才储备不足、覆盖区域不广等问题，因此急需借助资本 市场的力量来进一步推动发展。 本次交易完成后，九好集团将成为上市公司的全资子公司；公司将充分利用 资本市场平台，发挥上市公司的资源优势和市场优势，通过提升产业整合和市场 融资效率，尤其是通过本次重组上市并配套募集资金，加大对现有后勤托管平台 在“后勤+互联网”、“后勤托管平台全国服务网络”、“供应链金融”等方面的投 入，更好的适应市场模式多样化发展趋势，推动后勤托管平台产业整体发展。 二、本次交易的决策过程 （一）已履行的决策程序 2015年11月13日，公司第三届董事会第十一次会议审议并通过《鞍山重 型矿山机器股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨 关联交易预案》及相关议案。 （二）本次交易尚需履行审批程序 根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易尚需履行的审批程序包括但不 限于： 1、本次交易标的资产经审计、评估确定后，尚需经上市公司再次召开董事 会会议审议通过本次重大资产重组的正式方案等相关议案； 2、公司股东大会批准本次重大资产重组方案等相关议案，此外，因本次交 易将导致郭丛军及其一致行动人持有公司股份超过30%，尚需公司股东大会批 准豁免郭丛军及其一致行动人的要约收购义务； 3、交易对方股东大会或相应权力机构审议通过本次交易； 4、中国证监会核准本次重大资产重组。 上述批准或核准均为本次交易的前提条件，重组方案能否通过上述审批程序 存在不确定性，公司将及时公布本次重组的最新进展，提请广大投资者注意投资 风险。 三、本次交易主要内容 （一）交易主体 本次交易涉及的交易主体包括：鞍重股份、郭丛军、杜晓芳夫妇等12名交 易对方及九贵投资等9名特定对象，其中： 郭丛军、杜晓芳夫妇等12名交易对方为置入资产的出售方； 上市公司鞍重股份为置出资产的出售方和置入资产的受让方及股份发行方； 九贵投资等9名特定对象为配套募集资金的发行对象。 （二）交易标的 1、置出资产 上市公司以截至评估基准日合法拥有的除22,900.00万元货币资金之外的 全部资产及负债。 2、置入资产 郭丛军、杜晓芳夫妇等12名交易对方合计持有的九好集团100%股权。 （三）交易方案 本次交易方案包括重大资产置换、发行股份购买资产和发行股份募集配套资 金。上述重大资产置换、发行股份购买资产互为条件，共同构成本次交易不可分 割的组成部分；募集配套资金在前两项交易的基础上实施，其最终成功与否不影 响本次重大资产置换、发行股份购买资产行为的实施。本次交易的主要内容如下： 1、重大资产置换 鞍重股份以截至评估基准日合法拥有的除22,900.00万元货币资金之外的 全部资产和负债（置出资产），与郭丛军、杜晓芳、张勇、科桥嘉永、科桥成长、 华睿海越、华睿德银、金永信、江阴安益、宁波科发、普思投资以及大丰匀耀等 12名交易对方合计持有的九好集团100%股权（置入资产）中的等值部分进行 置换； 交易对方通过上述资产置换取得的置出资产，将由郭丛军或其指定的第三方 予以承接，九好集团除郭丛军外的其他股东将其享有的置出资产的全部权益无偿 转让给郭丛军或其指定的第三方。 2、发行股份购买资产 上述重大资产置换的差额部分，由上市公司按郭丛军、杜晓芳等12名交易 对方各自享有的九好集团100%股权比例发行股份购买。 3、发行股份募集配套资金 为提高本次重组绩效，增强上市公司盈利能力，公司拟采用锁价方式向九贵 投资等9名特定对象非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金总额不超过 17亿元，且不超过本次拟购买资产交易价格的100%。募集配套资金在扣除发 行费用后将用于九好集团后勤托管线上交易电商平台升级建设项目、后勤托管平 台全国服务网络拓展项目、后勤托管平台服务培训及体验基地建设项目及补充流 动资金。募集配套资金的生效和实施以本次发行股份购买资产的生效和实施为条 件，但最终募集配套资金成功与否不影响本次重大资产置换和发行股份购买资产 行为的实施。 本次交易完成后，九好集团将成为公司的全资子公司，郭丛军、杜晓芳夫妇 将成为公司的控股股东和实际控制人。 （四）标的资产估值及作价情况 1、置出资产估值及作价 本次交易中，评估机构采用资产基础法与收益法对置出资产进行预估，并采 用资产基础法预估结果作为置出资产的预估价值。本次交易的预估基准日为 2015年6月30日。截至预估基准日，置出资产的净资产账面价值为53,960.07 万元，预估价值为59,531.51万元，预估增值5,571.44万元，增值率10.33%。 2、置入资产估值及作价 本次交易中，评估机构采用资产基础法与收益法对置入资产进行预估，并采 用收益法预估结果作为置入资产的预估价值。本次交易的预估基准日为2015年 6月30日。截至预估基准日，置入资产的净资产账面价值为42,780.71万元， 预估价值为371,761.11万元，预估增值328,980.40万元，增值率768.99%。 上述重大资产置换后，置出资产与置入资产的差额部分为 312,229.60万 元。 截至本预案出具日，标的资产涉及的审计、评估工作尚未完成。本预案中标 的资产相关数据尚未经审计和评估，与最终审计、评估的结果可能存有一定差异， 特提请投资者注意。标的资产的具体评估值将由具有证券从业资格的资产评估机 构评估出具。 （五）本次交易构成重大资产重组 上市公司2014年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额为88,395.14 万元，归属于母公司股东权益为75,864.09万元，本次交易的置入资产交易预估 值为371,761.11万元，占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报 告期末净资产额的比例达到50%以上，且超过5,000万元人民币；本次交易的 置出资产为上市公司以截至评估基准日合法拥有的除22,900.00万元货币资金（未完）  |