[公告]立思辰：关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）及其摘要的修订说明的公告
证券代码：300010 证券简称：立思辰 公告编号：2015-126 北京立思辰科技股份有限公司 关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 报告书（草案）及其摘要的修订说明的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 北京立思辰科技股份有限公司（以下简称“立思辰”或“公司”）于2015 年11月2日披露了《北京立思辰科技股份有限公司关于发行股份及支付现金购 买资产并募集配套资金报告书（草案）》（以下简称“《重组报告书》”）及其摘要 （具体内容详见公司刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告）。公 司根据2015年11月10日收到的深圳证券交易所出具的《关于对北京立思辰科 技股份有限公司的重组问询函》（创业板许可类重组问询函【2015】第 50 号） （以下简称“问询函”）的要求，对《重组报告书》及其摘要进行了相应的修订、 补充和完善，涉及的主要内容如下： 一、在《重组报告书》补充“本次重组中介机构承诺”部分。 二、在《重组报告书》“重大事项提示”/“一、本次交易方案简要介绍”中 配套募集资金方案介绍部分增加：“在本次配套募集资金到位之前，公司将根据 项目进度的实际情况自筹资金先行投入，在配套募集资金到位后，将使用配套募 集资金置换已投入的公司自筹资金。” 三、在《重组报告书》“重大事项提示”/“十四、本次重组相关方作出的重 要承诺”部分中《关于竞业限制的承诺函》补充江南信安核心人员王潇，《近五 年诚信情况的声明》补充康邦科技自然人股东。 四、在《重组报告书》“特别风险提示”/“一、本次交易相关风险”/“（三） 配套融资未能实施或融资金额低于预期的风险”部分及“第十二节 风险因素” 对应部分补充将可能对上市公司短期偿债能力、持续经营能力产生影响。 五、在《重组报告书》“特别风险提示”/“一、本次交易相关风险”/“（五） 本次交易作价较评估值存在一定溢价的风险”部分补充本次交易溢价约17%的测 算过程和依据，并对其合理性进行分析。 六、在《重组报告书》“特别风险提示”/“二、标的公司的经营风险”/“（一） 康邦科技”/“3、业务主要集中在北京地区的风险”部分及“第十二节 风险因 素”对应部分补充康邦科技最近两年一期北京地区收入占比情况及分析。 七、在《重组报告书》“特别风险提示”/“二、标的公司的经营风险”/“（一） 康邦科技”/“10、康邦科技公司形式变更的风险”部分及“第十二节 风险因素” 对应部分补充披露康邦科技整体变更为有限责任公司的可行性以及风险。 八、在《重组报告书》“特别风险提示”/“二、标的公司的经营风险”/“（一） 康邦科技”部分及“第十二节 风险因素”对应部分增加“12、康邦科技股份支 付相关风险”。 九、在《重组报告书》“特别风险提示”/“二、标的公司的经营风险”/“（二） 江南信安”部分及“第十二节 风险因素”对应部分增加“3、业务主要集中在华 北地区的风险”。 十、在《重组报告书》“特别风险提示”/“二、标的公司的经营风险”/“（二） 江南信安”部分及“第十二节 风险因素”对应部分增加“13、江南信安股份支 付相关风险”。 十一、在《重组报告书》“释义”部分“财务顾问”改为“独立财务顾问”。 十二、在《重组报告书》“第一节 交易概述”/“四、本次交易具体方案”/ “（一）本次交易方案概述”部分补充了在本次配套募集资金到位之前，公司将 根据项目进度的实际情况自筹资金先行投入，在配套募集资金到位后，将使用配 套募集资金置换已投入的公司自筹资金。 十三、在《重组报告书》“第一节 交易概述”/“四、本次交易具体方案”/ “（三）本次交易中上市公司对价支付情况”部分补充了在本次配套募集资金到 位之前，公司将根据项目进度的实际情况自筹资金先行投入，在配套募集资金到 位后，将使用配套募集资金置换已投入的公司自筹资金。 十四、在《重组报告书》“第四节 交易标的基本情况”/“一、康邦科技”/ “（九）主营业务情况”/“5、报告期内业务发展情况”/“（1）主营业务销售情 况”/“<2>分类业务收入情况”部分补充了分类业务毛利率情况。 十五、在《重组报告书》“第四节 交易标的基本情况”/“一、康邦科技”/ “（九）主营业务情况”/“5、报告期内业务发展情况”/“（2）资源采购情况” /“<2>前五大供应商采购情况”部分将“万元”改为“元”。 十六、在《重组报告书》“第四节 交易标的基本情况”/“二、江南信安”/ “（九）主营业务情况”/“9、研发情况和技术水平”/“（1）研发团队”部分补 充了研发团队的情况。 十七、在《重组报告书》“第四节 交易标的基本情况”/“二、江南信安”/ “（九）主营业务情况”/“10、报告期核心技术人员特点分析和变动情况”/“（2） 最近二年及一期核心技术人员的变动情况”部分添加了白锦龙任职情况。 十八、在《重组报告书》“第五节 交易方案及发行股份情况”/“一、交易 方案概况”部分补充了在本次配套募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实 际情况自筹资金先行投入，在配套募集资金到位后，将使用配套募集资金置换已 投入的公司自筹资金。 十九、在《重组报告书》“第六节 交易标的的评估或估值”/“二、江南信 安100%股权评估情况”部分补充了评估情况整体描述。 二十、在《重组报告书》“第六节 交易标的的评估或估值”/“四、董事会 对本次评估事项的意见”/“2、江南信安100%股权评估情况”/“（1）报告期及 未来财务预测情况”/“<2>毛利率的预测合理性分析”部分补充了毛利率的预测 合理性分析。 二十一、在《重组报告书》“第九节 董事会就本次交易对上市公司影响的讨 论与分析”/“二、康邦科技行业特点和经营情况的讨论与分析”/“（三）康邦 科技财务状况分析”/“1、主要资产、负债构成”/“（5）最近一期存货、预收 款项、应收账款构成情况”部分补充了最近一期存货、预收款项、应收账款构成 情况。 二十二、在《重组报告书》“第九节 董事会就本次交易对上市公司影响的讨 论与分析”/“三、江南信安行业特点和经营情况的讨论与分析”/“（三）江南 信安财务状况分析”/“1、主要资产、负债构成”/“（2）负债结构分析”/“<7> 递延收益”部分补充了最近一期递延收益构成情况。 二十三、在《重组报告书》“第九节 董事会就本次交易对上市公司影响的讨 论与分析”/“三、江南信安行业特点和经营情况的讨论与分析”/“（四）江南 信安盈利能力分析”/“1、主营业务收入构成分析”/“（3）分地区业务构成分 析”部分补充了按区域和产品划分明细。 二十四、在《重组报告书》“第九节 董事会就本次交易对上市公司影响的讨 论与分析”/“三、江南信安行业特点和经营情况的讨论与分析”/“（四）江南 信安盈利能力分析”/“4、毛利率分析”部分补充了与中国石油天然气股份有限 公司某分支机构办公专网XX项目XX产品采购合同相关信息。 二十五、在《重组报告书》“第九节 董事会就本次交易对上市公司影响的讨 论与分析”/“四、本次交易对上市公司影响的分析”/“（一）本次交易对上市 公司的持续经营能力影响的分析”/“3、上市公司未来财务安全性分析”部分补 充了备考报表流动比率、速动比率下降的分析。 二十六、在《重组报告书》“第十三节 其他重要事项说明”/“七、关于本 次重组涉及的相关人员买卖证券行为的查验情况”/“（二）立思辰相关自查人员 在自查期间买卖立思辰股票的情况”部分根据深交所要求补充了相关人员在自查 期间买卖立思辰股票的情况。 二十七、在《重组报告书》“第十三节 其他重要事项说明”/“十、康邦科 技股权激励情况及净利润影响”部分补充了康邦科技股权激励情况及净利润影响。 二十八、在《重组报告书》“第十三节 其他重要事项说明”/“十一、江南 信安股权激励情况及净利润影响”部分补充了江南信安股权激励情况及净利润影 响。 二十九、在《重组报告书》“第十三节 其他重要事项说明”/“十二、相关 人员违反任职期限补偿方式合理性”部分补充了相关人员违反任职期限补偿方式 合理性分析。 《重组报告书》摘要的相关内容已依据修订后的《重组报告书》相应修订。 修订后的《重组报告书》及其摘要的具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）的相关公告。公司于2015 年11月25日召开的股东大 会审议的《重组报告书》及其摘要将以前述修订后版本为准。 特此公告。 北京立思辰科技股份有限公司董事会 2015年11月13日 中财网
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