[上市]三泰控股：非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书
成都三泰控股集团股份有限公司 非公开发行股票 发行情况报告暨上市公告书 保荐机构（主承销商） M2 （北京市朝阳区建国路81号华贸中心1号写字楼22层） 二〇一五年十一月 发行人全体董事声明 本公司全体董事承诺本发行情况报告暨上市公告书不存在虚假记载、误导性 陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 全体董事签名： 补 建 陈延明 贾 勇 夏予柱 张桥云 李小毅 陈宏民 马永强 吴 越 成都三泰控股集团股份有限公司 年 月 日 特别提示 一、发行数量及价格 1、发行数量：145,700,693股 2、发行价格：20.18元/股 3、募集资金总额：2,940,239,984.74元 4、募集资金净额：2,868,569,984.74元 二、本次发行股票上市时间 本次非公开发行新增股份145,700,693股，该等股份将于2015年11月17 日在深圳证券交易所上市。 本次非公开发行股票发行对象为财通基金管理有限公司、易方达基金管理有 限公司、申万菱信（上海）资产管理有限公司、泰达宏利基金管理有限公司、国 华人寿保险股份有限公司、工银瑞信基金管理有限公司、钟德超、金鹰基金管理 有限公司等共计8家/名特定对象。 本次非公开发行的股票限售期为12个月，预计上市流通时间为2016年11 月17日。根据深圳证券交易所相关业务规则的规定，公司新增股份上市首日 2015年11月17日股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。 本次非公开发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》 规定的上市条件。 目 录 发行人全体董事声明 ....................................................................................................................... 1 特别提示.......................................................................................................................................... 2 一、发行数量及价格 ............................................................................................................... 2 二、本次发行股票上市时间 ................................................................................................... 2 目 录 ............................................................................................................................................. 3 释义 ................................................................................................................................................. 4 发行人基本情况 ............................................................................................................................... 7 第一节 本次发行的基本情况 ....................................................................................................... 8 一、本次发行履行的相关程序 ............................................................................................... 8 二、本次发行基本情况 ........................................................................................................... 9 三、本次发行对象概况 ......................................................................................................... 10 四、保荐机构关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见 ................................. 15 五、律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见 ......................................... 16 六、本次发行相关中介机构情况 ......................................................................................... 16 第二节 本次发行前后公司相关情况 ......................................................................................... 18 一、本次发行前后前十名股东情况 ..................................................................................... 18 二、本次发行对公司的影响 ................................................................................................. 19 一、主要财务数据及财务指标 ............................................................................................. 22 二、管理层讨论与分析 ......................................................................................................... 24 第四节 本次募集资金运用 ......................................................................................................... 40 一、本次募集资金运用概况 ................................................................................................. 40 二、本次募集资金投资项目情况 ......................................................................................... 40 第五节 保荐协议主要内容和上市推荐意见 ............................................................................. 54 一、保荐协议主要内容 ......................................................................................................... 54 二、上市推荐意见 ................................................................................................................. 54 第六节 中介机构声明 ................................................................................................................. 55 一、保荐机构（主承销商）声明 ......................................................................................... 56 二、发行人律师声明 ............................................................................................................. 57 三、会计师事务所声明 ......................................................................................................... 58 第七节 新增股份的数量及上市时间 ......................................................................................... 59 第八节 备查文件 ......................................................................................................................... 60 一、备查文件 ......................................................................................................................... 60 二、查阅时间 ......................................................................................................................... 61 三、文件查阅地点 ................................................................................................................. 61 释义 在本发行情况报告暨上市公告书中，除非另有说明，下列词语具有如下含义： 普通术语 发行人/公司/三 泰控股 指 成都三泰控股集团股份有限公司 三泰电子 指 成都三泰电子实业股份有限公告，系发行人曾用名 三泰有限 指 成都三泰电子实业有限公司，系发行人前身 深圳天图 指 深圳市天图创业投资有限公司，持有发行人5%以上股 份的法人股东 我来啦公司 指 成都我来啦网格信息技术有限公司 四川金投 指 四川金投金融电子服务股份有限公司，曾用名四川金 投金融电子服务有限公司，四川三泰数据影像有限公 司、四川三泰金融电子服务有限公司 陕西金信泰 指 陕西金信泰电子科技有限公司 上海弘泰 指 上海弘泰金融外包服务有限公司，曾用名上海弘泰金 融电子技术有限公司 安徽佰泰 指 安徽佰泰金融服务外包有限公司 黑龙江金投 指 黑龙江金投电子技术外包服务有限公司，曾用名黑龙 江三泰电子技术外包服务有限公司 昆明保安 指 昆明保安集团金融电子服务有限公司 贵州金安保 指 贵州金安保金融电子服务有限责任公司 福建精舟 指 福建东南精舟金融电子服务有限公司，曾用名福建三 泰东南金融电子服务有限公司 成都翼虎 指 成都翼虎三泰金融服务有限公司 证监会/中国证 监会 指 中国证券监督管理委员会 商务部 指 中华人民共和国商务部 国家邮政局 指 中华人民共和国国家邮政局 深交所 指 深圳证券交易所 本保荐机构/保 荐机构/主承销 商/中德证券 指 中德证券有限责任公司 发行人律师/国 枫 指 北京国枫律师事务所 发行人会计师/ 瑞华 指 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） 中瑞岳华 指 中瑞岳华会计师事务所有限公司，中瑞岳华会计师事 务所（特殊普通合伙） 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》 《实施细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则》 股票/A股 指 本次发行每股面值1.00元的人民币普通股股票 《公司章程》 指 《成都三泰控股集团股份有限公司章程》 三会 指 发行人股东大会、董事会和监事会的统称 报告期/近三年 及一期 指 2012年、2013年、2014年及2015年1-9月 本项目/本次募 投项目 指 以速递易业务为载体的“24小时自助便民服务网格及 平台项目”第三期建设与运营 本次发行/本次 发行股票/本次 非公开发行/本 次非公开发行股 票 指 发行人本次申请以非公开发行方式向不超过十名的特 定投资者发行境内上市人民币普通股（A股）股票 定价基准日 指 公司第三届董事会第三十八次会议决议公告日（2015 年1月5日） 新会计准则 指 2006年财政部颁布的新企业会计准则及其应用指南 本发行情况报告 暨上市公告书 指 成都三泰控股集团股份有限公司非公开发行股票发行 情况报告暨上市公告书 元 指 人民币元 专业术语 ATM 指 银行自动柜员机 速递易 指 智能快件箱 注：本发行情况报告书中部分合计数与各数直接相加之和在尾数上如有差异，该差异是四舍 五入造成的。 发行人基本情况 发行人中文名称 成都三泰控股集团股份有限公司 发行人英文名称 CHENGDU SANTAI HOLDING GROUP CO., LTD. 股票代码 002312 股票简称 三泰控股 股票上市交易所 深圳证券交易所 注册资本 773,017,129元 法定代表人 补建 董事会秘书 宋华梅 注册地址 四川省成都市金牛区高科技产业园区蜀西路42号 办公地址 四川省成都市金牛区高科技产业园区蜀西路42号 邮政编码 610091 电话 028-62825222 传真 028-62825188 电子信箱 SANTAI@ISANTAI.COM 网址 WWW.ISANTAI.COM 经营范围 许可经营项目：生产、销售商用密码产品；安全技术防范；第二类增值 电信业务中的呼叫中心业务。（以上项目及期限以许可证为准）。一般经 营项目（以下范围不含前置许可项目，后置许可项目凭许可证或审批文 件经营）：计算机软件业、技术服务业；电子、电气、机电产品的开发、 生产；安全技术防范工程的设计、施工；建筑智能化工程的设计、施工； 进出口业；职业技能培训；档案管理服务；商品批发与零售；银行自助 设备的清机、维修、远程值守服务；票据及其档案影像处理外包服务； 物流、仓储信息系统设计及技术服务；金融外包服务 第一节 本次发行的基本情况 一、本次发行履行的相关程序 （一）本次发行履行的内部决策过程 2014年12月30日，公司召开了第三届董事会第三十八次会议，审议并通 过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司非公开发行股票方案 的议案》、《关于<成都三泰电子实业股份有限公司2015年度非公开发行股票预 案>的议案》、《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》、 《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司非公开发行股票相关事宜的议 案》、《关于公司建立募集资金专项账户的议案》等议案；2015年1月23日， 公司召开了第三届董事会第四十次会议，审议并通过了《<关于前次募集资金使 用情况的专项报告>的议案》、《关于召开2015年第一次临时股东大会的议案》 等议案。 2015年2月9日，公司召开了2015年第一次临时股东大会，会议审议并 通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司非公开发行股票 方案的议案》、《关于<成都三泰电子实业股份有限公司2015年度非公开发行股 票预案>的议案》、《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议 案》、《<关于前次募集资金使用情况的专项报告>的议案》、《关于提请股东大会 授权董事会全权办理公司非公开发行股票相关事宜的议案》等议案。 （二）本次发行的监管部门核准过程 2015年9月9日，三泰控股非公开发行股票申请经中国证监会发行审核委 员会审核通过。 2015年10月12日，三泰控股收到中国证监会《关于核准成都三泰控股集 团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]2242号），核准本次 发行。 （三）募集资金到账和验资情况 2015年10月27日，公司以非公开发行股票的方式向财通基金管理有限公 司、易方达基金管理有限公司、申万菱信（上海）资产管理有限公司、泰达宏利 基金管理有限公司、国华人寿保险股份有限公司、工银瑞信基金管理有限公司、 钟德超、金鹰基金管理有限公司等共计8家/名特定对象共发行145,700,693股 人民币普通股（A股），发行价格为20.18元/股。截至2015年11月2日，主承 销商已收到认购资金人民币2,940,239,984.74元，并于2015年11月3日将上 述认购款项扣除承销费用后的余额划转至公司指定的本次募集资金专户内。 2015年11月4日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（瑞 华验字【2015】51040016号）。根据验资报告，截至2015年11月3日，本次 发行募集资金总额2,940,239,984.74元，扣除发行费用71,670,000.00元，募 集资金净额2,868,569,984.74元。 公司将依据《上市公司证券发行管理办法》以及公司《募集资金管理制度》 的有关规定，对募集资金设立专用账户进行管理，专款专用。 （四）募集资金专用账户设立和三方监管协议签署情况 公司已设立募集资金专用账户。公司、保荐机构和存放募集资金的商业银行 将根据深圳证券交易所上市公司募集资金管理有关规定在募集资金到位后一个 月内签订募集资金三方监管协议，共同监督募集资金的使用情况。 （五）新增股份登记情况 公司于2015年11月9日就本次发行新增的145,700,693股股份向中国证 券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料，于2015年11月10日 办理完毕新增股份预登记手续，取得中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 出具的《股份登记申请受理确认书》。经确认，本次发行新增股份将于该批股份 上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。本次发行 新增股份的性质为有限售条件的流通股，上市日为2015年11月17日。根据深 交所相关业务规则的规定，2015年11月17日，公司股价不除权，股票交易设 涨跌幅限制。 二、本次发行基本情况 1、发行股票的类型：境内上市的人民币普通股（A股）。 2、每股面值：人民币1.00元。 3、发行数量：145,700,693股。 4、发行方式：向特定对象非公开发行股票 5、发行定价方式及发行价格：本次发行价格为20.18元/股。 本次非公开发行股票的定价基准日为公司第三届董事会第三十八次会议决 议公告日（2015年1月5日）。 本次非公开发行股票价格为不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易 均价的90%，即不低于22.79元/股。 2015年6月2日，公司完成利润分配与资本金转增股本后，本次非公开发 行股票底价由22.79元/股调整为12.97元/股。 三泰控股和中德证券根据本次发行的申购情况对有效申购进行了累计投标 统计，按照价格优先、数量优先、时间优先的原则，最终确定本次发行的认购价 格为20.18元/股，相对于发行底价12.97元/股的溢价为55.59%，相对于2015年 10月27日（发行询价截止日）前20个交易日均价24.71元/股的折扣为18.33%。 6、募集资金量：本次发行募集资金总额为2,940,239,984.74元，扣除发行 费用71,670,000.00元，募集资金净额2,868,569,984.74元。 7、限售期：本次非公开发行的股票限售期为12个月，预计上市流通时间 为2016年11月17日。 三、本次发行对象概况 （一）投资者申购报价情况 本次发行，投资者的申购报价情况如下： 序号 投资者全称 投资者类型 申购价格 （元） 申购金额 （万元） 1 安徽中安资本投资基金有限公司 法人投资者 20.10 30,000 2 财通基金管理有限公司 基金公司 24.68 34,000 22.00 50,400 20.18 61,100 3 工银瑞信基金管理有限公司 基金公司 23.51 30,000 4 国华人寿保险股份有限公司 保险公司 21.38 31,000 5 华泰资产管理有限公司 保险公司 18.56 34,000 6 金鹰基金管理有限公司 基金公司 21.77 30,000 7 赖宗阳 自然人 15.21 30,000 8 诺安基金管理有限公司 基金公司 18.56 30,000 13.00 31,000 9 平安大华基金管理有限公司 基金公司 19.10 30,000 10 齐立 自然人 16.06 33,000 11 申万菱信（上海）资产管理有限公司 法人投资者 20.28 40,000 12 泰达宏利基金管理有限公司 基金公司 21.00 33,000 20.10 48,000 19.00 50,100 13 兴业全球基金管理有限公司 基金公司 15.05 30,000 14 易方达基金管理有限公司 基金公司 21.10 44,300 15 郑海若 自然人 16.05 32,100 16 钟德超 自然人 22.00 30,000 17 周雪钦 自然人 20.00 30,000 根据《成都三泰控股集团股份有限公司非公开发行股票认购邀请书》约定的 规则：“贵方参与本次发行，视为认可并承诺贵方不存在‘发行人的控股股东、 实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述 机构及人员存在关联关系的关联方通过直接或间接形式参与本次发行认购。’的 情形，并在入围后配合中德证券进行关联关系的核查，否则视为无效认购。”本 次参与申购报价的投资者均出具上述承诺。 经中德证券与北京国枫律师事务所核查，所有投资者均在规定时间内足额缴 付定金并提交了《认购邀请书》规定的申购报价单相关附件，其中私募投资基金 均已在10月26日17:00之前完成备案，未提供备案证明文件的法人投资者已出 具询价对象基本信息表并确认以自有资金参与认购。 （二）发行对象及配售情况 根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》 和中国证监会关于非公开发行的其他规定以及公司确定的本次非公开发行的配 售原则，本次非公开发行股票的配售情况如下： 序号 投资者全称 获配股数（股） 获配金额（元） 1 财通基金管理有限公司 27,613,480 557,240,026.40 2 易方达基金管理有限公司 21,952,428 442,999,997.04 3 申万菱信（上海）资产管理有限公司 19,821,605 399,999,988.90 4 泰达宏利基金管理有限公司 16,352,824 329,999,988.32 5 国华人寿保险股份有限公司 15,361,744 309,999,993.92 6 工银瑞信基金管理有限公司 14,866,204 299,999,996.72 7 钟德超 14,866,204 299,999,996.72 8 金鹰基金管理有限公司 14,866,204 299,999,996.72 合 计 145,700,693 2,940,239,984.74 在上述发行对象中：金鹰基金管理有限公司、易方达基金管理有限公司、泰 达宏利基金管理有限公司、申万菱信（上海）资产管理有限公司、财通基金管理 有限公司用于申购本次非公开发行的产品均已按照《中华人民共和国证券投资基 金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基 金备案办法（试行）》的相关规定完成登记和备案程序。 经中德证券与发行人律师核查，本次发行对象中不包括发行人的控股股东、 实际控制人或其控制的关联方、董事、监事、高级管理人员、主承销商、及与上 述机构及人员存在关联关系的关联方。发行人的控股股东、实际控制人或其控制 的关联方、董事、监事、高级管理人员、主承销商、及与上述机构及人员存在关 联关系的关联方无直接或间接认购本次发行的股票的情形。 （三）发行对象的基本情况 1、财通基金管理有限公司 企业类型：有限责任公司（国内合资） 注册资本：20,000万元 法定代表人：阮琪 注册地址：上海市虹口区吴淞路619号505室 经营范围：基金募集、基金销售、资产管理及中国证监会许可的其他业务。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 2、易方达基金管理有限公司 企业类型：其他有限责任公司 注册资本：12,000万元 法定代表人：刘晓艳 注册地址：广东省珠海市横琴新区宝中路3号4004-8室 经营范围：基金募集、基金销售、资产管理，经中国证监会批准的其他业务。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 3、申万菱信（上海）资产管理有限公司 企业类型：一人有限责任公司（法人独资） 注册资本：2,000万元 法定代表人：过振华 住所：中国（上海）自由贸易试验区希雅路69号2幢4层4021室 经营范围：特定客户资产管理业务；中国证监会认可的其它业务。(依法须 经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动) 4、泰达宏利基金管理有限公司 企业类型：有限责任公司（台港澳与境内合资） 注册资本：18,000万元 法定代表人：弓劲梅 注册地址：北京市西城区金融大街7号英蓝国际金融中心南楼三层 经营范围：1、基金募集；2、基金销售；3、资产管理；4、中国证监会许 可的其他业务。 5、国华人寿保险股份有限公司 企业类型：股份有限公司（非上市） 注册资本：280,000万元 法定代表人：刘益谦 住所：上海市浦东新区世纪大道88号4层04、05、06、07、08、10单元 经营范围：人寿保险、健康保险、意外伤害保险等各类人身保险业务；上述 业务的再保险业务；国家法律、法规允许的保险资金运用业务；经中国保监会批 准的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 6、工银瑞信基金管理有限公司 企业类型：有限责任公司（中外合资） 注册资本：20,000万元 法定代表人：郭特华 注册地址：北京市西城区金融大街丙17号北京银行大厦 经营范围：（1）基金募集；（2）基金销售；（3）资产管理；（4）中国 证监会许可的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经 营活动。） 7、钟德超 身份证号：14010319**** 住所：成都市金牛区**** 8、金鹰基金管理有限公司 企业类型：有限责任公司（台澳港与境内合资） 注册资本：25,000万元 法定代表人：凌富华 注册地址：广东省珠海市吉大九洲大道东段商业银行大厦7楼16单元 经营范围：基金募集、基金销售、资产管理、特定客户资产管理和中国证监 会许可的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活 动） （四）本次发行对象与公司关联关系 本次发行对象与公司不存在《深圳证券交易所股票上市规则》等法规规定的 关联关系。 （五）发行对象及其关联方与公司最近一年及一期重大关联交易情况以及 未来交易安排的说明 除因本次非公开发行外，本次非公开发行对象及其关联方在最近一年及一期 内与公司之间不存在其他重大交易，截至本发行情况报告暨上市公告书出具日， 也不存在除认购本次发行股份外的未来交易安排。对于未来可能发生的交易，公 司将严格按照《公司章程》及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程 序，并作充分的信息披露。 四、保荐机构关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意 见 本次发行保荐机构中德证券认为：三泰控股本次非公开发行股票的发行过程 遵循了公平、公开、公正的原则，符合目前证券市场的监管要求。本次非公开发 行的发行对象中不包括发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联方、董事、 监事、高级管理人员、主承销商、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方。 发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联方、董事、监事、高级管理人员、 主承销商、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方无直接或间接认购本次发 行的股票的情形。 本次发行的发行价格、发行数量、发行对象及其获配数量和募集资金数量符 合发行人股东大会决议和《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发 行股票实施细则》等有关法律、法规的规定；对认购对象的选择和询价、定价以 及股票配售过程符合公平、公正原则，符合发行人及其全体股东的利益，符合《上 市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规的规定。 五、律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见 发行人律师北京国枫律师事务所认为：发行人本次发行已经依法取得必要的 授权和核准；发行人本次发行已取得了必要的批准与核准；《认购邀请书》的发 送对象符合有关法律的相关规定；本次发行所涉及的《认购邀请书》、《申购报 价单》、认购协议等法律文件符合《管理办法》、《实施细则》和《证券发行与 承销管理办法》以及其他有关非公开发行股票的规定，合法有效；本次发行确定 的发行对象符合发行人股东大会决议规定的条件，符合《管理办法》第三十七条 的规定，合法、有效；本次非公开发行已履行完毕的发行程序公平、公正，本次 非公开所确定的发行价格、发行数量和分配股数等发行结果公平、公正，符合有 关法律的规定及发行人股东大会决议的规定。 六、本次发行相关中介机构情况 （一）保荐机构（主承销商） 名称：中德证券有限责任公司 法定代表人：侯巍 办公地址：北京市朝阳区建国路81号华贸中心1号写字楼22层 保荐代表人：杨丽君、左刚 项目协办人：蒋中杰 电话：010-59026666 传真：010-59026690 （二）发行人律师 名称：北京国枫律师事务所 办公地址：北京市东城区建国门内大街26号新闻大夏7层 负责人：张利国 经办律师：臧欣、刘斯亮 电话：010-88004488 传真：010-66090016 （三）审计机构、验资机构 名称：瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） 办公地址：北京市东城区永定门西滨河路8号院7号楼中海地产广场西塔 5-11层 负责人：顾仁荣 经办会计师：张卓、李文丽、杨建强 电话：010-88095588 传真：010-88091199 第二节 本次发行前后公司相关情况 一、本次发行前后前十名股东情况 （一）本次发行前公司前十大股东持股情况 截至2015年10月15日，公司前十大股东持股情况如下表所示： 序 号 股东名称 持股数量（股） 持股比例 持有有限售 条件股份数 量（股） 1 补建 280,462,924 36.28% 210,347,192 2 深圳市天图创业投资有限公司 64,845,900 8.39% - 3 交通银行股份有限公司－工银瑞信互联 网加股票型证券投资基金 32,829,273 4.25% - 4 中国建设银行股份有限公司－融通领先 成长混合型证券投资基金（LOF） 9,658,066 1.25% - 5 贾勇 9,585,374 1.24% 7,030,682 6 中国农业银行股份有限公司－工银瑞信 创新动力股票型证券投资基金 8,981,565 1.16% - 7 全国社保基金一零九组合 8,296,205 1.07% - 8 骆光明 8,015,622 1.04% - 9 夏予柱 5,573,874 0.72% 4,022,056 10 陈延明 5,426,082 0.70% 3,847,873 合 计 433,674,885 56.10% 225,247,803 （二）本次发行新增股份登记到账后，公司前十大股东持股情况 本次发行新增股份登记到账后，公司前十大股东持股情况如下表所示： 序号 股东名称 持股数量 （股） 持股比例 1 补建 280,462,924 30.530% 2 深圳市天图创业投资有限公司 64,845,900 7.060% 3 交通银行股份有限公司－工银瑞信互联网加股票 型证券投资基金 33,477,186 3.640% 4 申万菱信资产－招商银行－华润深国投信托－瑞 华定增对冲基金2号集合资金信托计划 19,821,605 2.160% 5 国华人寿保险股份有限公司－万能三号 15,361,744 1.670% 6 钟德超 14,866,204 1.620% 7 泰达宏利基金－民生银行－泰达宏利价值成长定 向增发312号资产管理计划 14,866,204 1.620% 8 全国社保基金一零九组合 13,671,400 1.490% 9 中国农业银行股份有限公司－工银瑞信创新动力 股票型证券投资基金 12,581,565 1.370% 10 中国建设银行股份有限公司－融通领先成长混合 型证券投资基金（LOF） 10,158,024 1.110% 合计 480,112,756.00 52.27% （三）董事、监事和高级管理人员持股变动情况 本次非公开发行前，截至2015年10月15日，公司董事、监事和高级管理 人员持有公司股份情况如下： 持有人姓名 持股数量（股） 持股比例 持股途径 补 建 280,462,924 36.28% 直接 陈延明 5,554,082 0.72% 直接 贾 勇 9,585,374 1.24% 直接 夏予柱 5,573,874 0.72% 直接 郝敬霞 1,983,506 0.26% 直接 左晓蕾 128,000 0.02% 直接 本次非公开发行前后，公司董事、监事和高级管理人员直接或间接持股数量 情况未发生变动。 二、本次发行对公司的影响 （一）本次发行对股本结构的影响 本次发行前后，公司股本结构变动情况如下： 股份性质 本次发行前 （截至2015年10月15日） 本次发行后 （以截至2015年10月15日在册 股东与本次发行情况模拟计算） 数量（股） 比例 数量（股） 比例 有限售条件的流通股 233,841,315 30.25% 379,542,008 41.31% 无限售条件的流通股 539,185,814 69.75% 539,185,814 58.69% 股份总数 773,027,129 100.00% 918,727,822 100.00% 本次非公开发行股票前，补建为公司的控股股东及实际控制人，直接持有公 司的股份数量为280,462,924股，占公司总股本的36.28%。本次非公开发行完 成后，公司总股本将由发行前的773,027,129股增加至918,727,822股，补建 持有公司280,462,924股股份，占公司总股本30.53%，仍为公司控股股东及实 际控制人。 因此本次发行不会导致公司控制权发生变化。 （二）本次发行对资产结构的影响 本次发行完成后，公司总资产和净资产相应增加，资产负债率有所下降，公 司的资本结构、财务状况得到改善，财务风险降低，公司抗风险能力得到提高。 （三）业务结构变动情况 公司目前的主营业务包括金融自助业务、金融服务外包业务、金融安防业务 和速递易业务。公司本次募集资金投向以速递易业务为载体的“24小时自助便 民服务网格及平台项目”即“速递易业务”的实施与运营，故本次发行完成后， 公司的主营业务范围不会发生变化。在本次非公开发行股票所募集资金到位及募 投项目实施完成后，将进一步改善公司财务状况，提升公司的盈利水平，增强公 司的盈利能力。 （四）公司治理变动情况 本次发行完成后，公司股本将相应增加，公司将按照发行的实际情况对《公 司章程》中与股本相关的条款进行修改，并办理工商变更登记。《公司章程》除 对公司注册资本与股本结构进行调整外，暂无其他调整计划。本次发行对公司治 理无实质影响。 （五）高管人员结构变动情况 本次发行完成后，公司的董事会成员和高级管理人员保持稳定；本次发行对 公司高级管理人员结构不产生影响；公司董事、监事、高级管理人员不会因为本 次发行而发生重大变化。 （六）关联交易及同业竞争影响 本次发行由投资者以现金方式认购，本次发行对象除因本次非公开发行形成 的关联关系外，与公司不存在《深圳证券交易所股票上市规则》等法规规定的关 联关系，因此不会对公司的关联交易和同业竞争状况产生影响。 （七）本次发行对每股收益和每股净资产的影响 本次发行完成前公司最近一年一期的每股收益及每股净资产： 项 目 2015年1-9月 2014年度 基本每股收益（元/股） -0.20 0.25 稀释每股收益（元/股） -0.20 0.25 项 目 2015年9月30日 2014年12月31日 每股净资产（元/股） 1.88 3.72 按本次发行完成后公司股本总额模拟计算的最近一年一期的每股收益及每 股净资产： 项 目 2015年1-9月 2014年度 基本每股收益（元/股） -0.17 0.10 稀释每股收益（元/股） -0.17 0.10 项 目 2015年9月30日 2014年12月31日 每股净资产（元/股） 4.70 7.68 注：（1）发行后每股收益按照2014年度、2015年1-9月归属于上市公司股东的净利润除 以期末股本与本次非公开发行的股份数之和计算；发行后稀释每股收益按照2014年度、2015 年1-9月归属于上市公司股东的净利润除以期末股本与本次非公开发行的股份数之和及稀释性 潜在普通股计算；（2）发行后每股净资产：以截至2014年12月31日、2015年9月30日归 属于上市公司所有者权益加上本次募集资金净额除以期末股本与本次非公开发行的股份数之和 计算。 第三节 发行人财务会计信息及管理层讨论与分析 一、主要财务数据及财务指标 发行人2012年度财务报告经中瑞岳华，2013年度、2014年度财务报告经 瑞华审计并出具了标准无保留意见的审计报告（中瑞岳华审字[2013]第6716号、 瑞华审字[2014]第51040003号、瑞华审字[2015]第51070004号）。 除特别说明以外，本节分析及披露的内容以2012年、2013年、2014年度 经审计的财务报告及2015年三季度财务报告为基础。其中，发行人2015年三 季度财务报告未经审计。 （一）主要财务数据 1、合并资产负债表主要数据 单位：万元 项目 2015年9月30日 2014年12月31 日 2013年12月31 日 2012年12月31 日 资产总额 393,829.78 285,892.65 176,156.12 127,050.75 负债总额 248,802.18 121,239.55 88,659.73 47,595.24 股东权益 145,027.60 164,653.10 87,496.39 79,455.50 归属于母公司所 有者权益合计 145,027.60 164,653.10 86,291.41 79,105.83 2、合并利润表主要数据 单位：万元 项目 2015年1-9月 2014年度 2013年度 2012年度 营业总收入 65,889.88 125,636.92 89,836.07 65,742.12 营业利润 -20,437.82 5,050.58 7,545.61 4,475.23 利润总额 -17,902.36 9,528.70 10,050.73 6,995.77 净利润 -15,404.86 9,505.69 8,722.33 5,583.08 归属于母公司所有 者的净利润 -15,404.86 9,405.11 8,657.03 5,665.60 3、合并现金流量表主要数据 单位：万元 项目 2015年1-9月 2014年度 2013年度 2012年度 经营活动产生的 现金流量净额 -17,708.48 -11,895.07 -2,692.79 -2,038.22 投资活动产生的 现金流量净额 -75,893.64 -49,399.27 -16,106.12 2,621.98 筹资活动产生的 现金流量净额 72,727.36 81,132.94 21,129.93 10,527.79 现金及现金等价 物净增加额 -20,874.76 19,838.60 2,331.03 11,111.56 期末现金及现金 等价物余额 35,651.67 56,526.44 36,687.83 34,356.80 （二）主要财务指标 项目 2015年1-9月 2014年度 2013年度 2012年度 流动比率（倍） 0.86 1.79 1.72 2.38 速动比率（倍） 0.79 1.68 1.52 2.19 资产负债率（母公司） 57.97% 43.00% 50.19% 41.41% 资产负债率（合并） 63.18% 42.41% 50.33% 37.46% 应收账款周转率（次） 0.60 1.49 1.76 1.94 存货周转率（次） 3.56 6.46 5.25 5.61 总资产周转率（次） 0.19 0.54 0.59 0.57 息税折旧摊销前利润（万元） -8,183.90 17,436.49 14,889.70 9,700.88 归属于发行人股东的净利润（万元） -15,404.86 9,405.11 8,657.03 5,665.60 归属于发行人股东扣除非经常性损益后的净利 润（万元） -16,249.58 7,210.44 8,899.85 5,171.49 利息保障倍数（倍） -2.99 3.21 4.84 5.39 归属于发行人股东的每股净资产（元） 1.88 3.72 2.33 4.25 每股经营活动现金流量净额（元） -0.23 -0.27 -0.07 -0.11 每股净现金流量（元） -0.27 0.45 0.06 0.60 主营业务毛利率 26.98% 28.07% 32.36% 33.49% 净利润率 -23.38% 7.57% 9.71% 8.49% 基本每股收益（元／股） -0.20 0.25 0.23 0.31 稀释每股收益（元／股） -0.20 0.25 0.23 0.31 扣除非经常性损益后的基本 每股收益（元／股） -0.21 0.19 0.24 0.28 加权平均净资产收益率 -9.94% 9.33% 10.36% 7.58% 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率 -10.49% 7.15% 10.65% 6.92% （三）非经常性损益 报告期内，公司非经常性损益具体情况如下表所示： 单位：万元 项目 2015年1-9月 2014年度 2013年度 2012年度 非流动性资产处 -2.09 558.97 -1,375.68 -53.29 置损益 越权审批或无正 式批准文件的税 收返还、减免 — 22.96 — — 计入当期损益的 政府补助，（与企 业业务密切相关， 按照国家统一标 准定额或定量享 受的政府补助除 外） 910.58 1,493.00 1,087.70 623.26 企业取得子公司、 联营企业及合营 企业的投资成本 小于取得投资时 应享有被投资单 位可辨认净资产 公允价值产生的 收益 — 381.76 — — 除上述各项之外 的其他营业外收 入和支出 37.08 -26.96 -45.17 -11.99 其他符合非经常 性损益定义的损 益项目 — — — — 小计 945.57 2,429.73 -333.14 557.97 减：所得税影响额 100.84 233.14 -112.11 63.86 少数股东权益影 响额（税后） — 1.92 21.78 — 合计 844.72 2,194.67 -242.81 494.11 二、管理层讨论与分析 （一）财务状况分析 1、资产结构分析 报告期各期末，公司的资产结构如下表： 单位：万元/% 项目 2015年9月30日 2014年12月31日 2013年12月31日 2012年12月31日 金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例 流动资产合计 191,677.02 48.67 206,248.19 72.14 132,596.45 75.27 98,364.50 77.42 非流动资产合计 202,152.76 51.33 79,644.47 27.86 43,559.67 24.73 28,686.25 22.58 资产总计 393,829.78 100.00 285,892.65 100.00 176,156.12 100.00 127,050.75 100.00 报告期内，伴随经营规模的持续扩张，公司资产规模也逐年增长，从2012 年末的127,050.75万元，增加至2015年9月末的393,829.78万元，年均复合 增长率45.81%。报告期内，公司处于投资建设高峰期，募投项目建设进程加快， 固定资产、在建工程、无形资产等非流动资产大幅增加；此外，销售规模的增加 导致应收账款规模相应增长，导致2013年末、2014年的资产总额较上期末分 别增长38.65%和62.30%。 报告期内，发行人非流动资产占比呈逐年上升趋势，占总资产的比例分别为 22.58%、24.73%、27.86%和51.33%，主要系公司处于投资建设高峰期，固定 资产、在建工程、长期股权投资等非流动资产大幅增加所致。 （1）流动资产结构分析 公司流动资产主要由货币资金、应收账款、存货构成，报告期各期末，三项 合计占流动资产的比例分别为96.78%、90.70%、88.09%和93.97%，具体如下： 单位：万元/% 项目 2015年9月30日 2014年12月31日 2013年12月31日 2012年12月31日 金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例 货币资金 54,744.68 28.56 64,246.26 31.15 43,372.65 32.71 47,020.48 47.80 以公允价值计量且 其变动计入当期损 益的金融资产 — — — — — — — — 应收票据 — — — — — — — 应收账款 111,007.26 57.91 104,737.50 50.78 61,670.20 46.51 40,228.87 40.90 预付款项 6,396.21 3.34 5,367.39 2.60 2,676.05 2.02 1,395.67 1.42 应收利息 292.28 0.15 179.28 0.09 31.24 0.02 121.80 0.12 其他应收款 4,868.86 2.54 4,950.96 2.40 2,258.72 1.70 1,645.71 1.67 存货 14,367.73 7.50 12,701.83 6.16 15,219.60 11.48 7,951.97 8.09 划分为持有待售的 资产 — — — — — — — — 其他流动资产 — — 14,064.96 6.82 7,367.99 5.56 — — 流动资产合计 191,677.02 100.00 206,248.19 100.00 132,596.45 100.00 98,364.50 100.00 ① 货币资金 报告期各期末，发行人货币资金余额分别为47,020.48万元、43,372.65万 元、64,246.26万元和54,744.68万元，占流动资产的比例分别为47.80%、 32.71%、31.15%和28.56%，是流动资产的主要构成部分。报告期各期末，货 币资金占流动资产比重逐年降低。报告期各期末，随着发行人金融服务外包业务、 速递易业务的大力拓展，以及传统金融自助业务和金融安防业务的稳定增长，产 销规模逐年增加，用于周转的货币资金总体需求增加；另一方面，募集资金投资 项目投入不断增加，募集资金专户中货币资金余额逐年下降，从而导致货币资金 占流动资产的比例不断下降。 ② 应收账款 报告期各期末，公司应收账款变动及占营业收入和总资产的比例如下表所 示： 单位：万元 项目 2015年9月 30日/ 2015年1-9 月 2014年12月 31日/ 2014年度 2013年12月 31日/ 2013年度 2012年12月 31日/ 2012年度 应收账款账面价值 111,007.26 104,737.50 61,670.20 40,228.87 同比增长率 51.06% 69.83% 53.30% 45.18% 营业收入 65,889.88 125,636.92 89,836.07 65,742.12 同比增长率 11.74% 39.85% 36.65% 49.87% 应收账款账面价值 /营业收入 168.47% 83.37% 68.65% 61.19% 应收账款账面价值 /总资产 28.19% 36.64% 35.01% 31.66% 报告期各期末，公司应收账款占营业收入和总资产的比重较高，主要原因系 下游银行客户的季节性采购和强势地位所致。公司金融自助、金融安防和金融服 务外包业务的主要客户/最终客户均为银行类金融机构，其对外采购具有较为明 显的季节性特征，反映在实际中银行大规模采购主要集中于下半年甚至年底，从 而导致公司实现销售也相应集中于下半年尤其是第四季度。同时，由于下游客户 在产业链中处于相对强势地位，加之银行采购付款实行预算管理制度，款项的支 付需要经过申请、核拨和支付等程序，付款进度相对较慢，进而共同导致公司各 期末应收账款余额较大、占比较高。 报告期内，公司应收账款总体呈现上升趋势，公司信用政策未发生变化，主 要系销售规模的快速增长所致。2012年，公司主营业务收入增长49.87%，应 收账款同比增长45.18%，与主营业务收入的增幅基本配比。2013年应收账款 增幅高于主营业务收入的增幅，主要由于各大银行2013年初换届，导致年度预 算下达延后，采购计划、招投标工作推迟，公司收入主要在年底实现，导致年末 应收账款增加。2014年，公司主营业务收入增长39.85%，应收账款同比增长 69.83%，增长幅度超过主营业务收入的增长幅度。2015年9月末应收账款账面 价值/营业收入的比例高达168.47%，主要系公司2014年底集中实现销售确认 收入，2015年仍有去年尚未收回的货款所致。 ③ 存货 报告期各期末，公司存货余额分别为7,951.97万元、15,219.60万元、 12,701.83万元和14,367.73万元，占流动资产的比重为8.08%、11.48%、 6.16%和7.50%。2013年末存货由2012年末7,951.97万元增长到15,219.60 万元，增幅为91.39%，其原因是：一方面公司销售规模扩大，订单大幅增加使 得备货增加。另一方面，公司速递易业务处于快速扩张阶段，尤其是2013年下 半年加快了布点扩张实施速度，公司已在前次配股募集资金到位之前先行投 入，相较上年期末速递易设备在存货中占比增幅较大。2014年末、2015年9月 末存货规模基本保持稳定。 公司各期末存货中无需要计提存货跌价准备的事项。 （2）非流动资产结构分析 2012年至2014年，公司非流动资产主要由可供出售金融资产、长期股权 投资、固定资产、在建工程和无形资产构成，报告期各期末，五项合计占非流动 资产的比例分别为97.30%、90.76%和90.74%；2015年1-9月，公司非流动资 产主要由可供出售金融资产、长期股权投资、固定资产、在建工程、无形资产和 商誉构成，六项合计占非流动资产的比例为95.49%，构成具体如下： 单位：万元/% 非流动资产 2015年9月30日 2014年12月31日 2013年12月31日 2012年12月31日 金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例 可供出售金融资产 3,000.00 1.48 3,000.00 3.77 3,000.00 6.89 - - 长期股权投资 3,833.21 1.90 4,207.95 5.28 2,493.12 5.72 1,584.37 5.52 固定资产 90,497.53 44.77 49,368.48 61.99 28,085.94 64.48 10,410.62 36.30 在建工程 19,598.05 9.69 11,637.97 14.61 1,895.35 4.35 12,345.04 43.03 无形资产 8,174.53 4.04 4,052.85 5.09 4,058.74 9.32 3,572.74 12.45 开发支出 1,549.13 0.77 1,856.01 2.33 - - - - 商誉 67,948.34 33.61 - - - - - - 长期待摊费用 1,737.00 0.86 2,107.32 2.65 2,880.48 6.61 270.94 0.94 递延所得税资产 5,814.97 2.88 3,413.90 4.29 1,146.04 2.63 345.78 1.21 其他非流动资产 - - - - - - 156.76 0.55 非流动资产合计 202,152.76 100.00 79,644.47 100.00 43,559.67 100.00 28,686.25 100.00 ① 可供出售金融资产 2013年9月10日，公司出资3,000万元参股辰通智能设备（深圳）有限 公司，持股比例为19.60%。公司拟通过参股辰通智能，与其在产品、技术、市 场渠道等方面进行优势互补，进一步扩大公司在金融自助服务设备市场的份额。 公司在编制2014年第三季度财务报告时开始执行新修订的金融工具列报准 则，并根据各准则衔接要求进行了调整，将原计入对辰通智能的长期股权投资重 分类至可供出售金融资产。 ② 长期股权投资 发行人的长期股权投资为发行人及控股子公司对合营、联营公司的股权投 资。报告期内，发行人长期股权投资账面余额分别为1,584.37万元、2,493.12 万元、4,207.95万元和3,833.21万元，占非流动资产的比例分别为5.52%、 5.72%、5.28%和1.90%。 2012年至2013年，发行人长期股权投资总体呈现快速增加的趋势，主要 系公司为发展ATM现金外包业务，与其他公司采取合营、联营的方式进行经营， 充分利用合营方及联营方的资源优势所致。报告期内，公司陆续投资了福建精舟、 江苏金投、黑龙江金投、成都翼虎、安徽佰泰、陕西金信泰等公司。 2014年9月6日发行人子公司四川金投的股东会决议同意引入北京天逸希 慧投资管理中心（有限合伙）和石河子骏逸股权投资合伙企业（有限合伙）对其 进行增资扩股，四川金投注册资本拟从4,000万元增加至10,000万元。根据公 司第三届董事会第三十五次会议决议，同意全资子公司四川金投上述增资扩股事 项。 2014年10月11日四川金投取得新的营业执照，四川金投引入新股东增资 扩股导致发行人持股比例由100%降为40%，变为参股公司，处置的子公司包括 四川金投及其子公司上海弘泰、昆明保安、贵州金安保。 四川金投由发行人的子公司变为联营企业；长期股权投资期初的联营企业福 建精舟、江苏金投、黑龙江金投、成都翼虎、安徽佰泰、陕西金信泰均系四川金 投的联营企业，因四川金投不纳入合并范围而减少。 ③固定资产 发行人固定资产主要为生产经营用房屋建筑物、机器设备、电子设备及运输 设备。报告期各期末，公司固定资产账面价值分别为10,410.62万元、28,085.94 万元、49,368.48万元及90,497.53万元。2013年末固定资产比年初数增长 169.78%，主要原因是公司新修的1#办公楼和A区办公楼完工转固，增加房屋 建筑物17,092.28万元。2014年末、2015年9月末固定资产大幅增加，主要系 机器设备──速递易运营资产增加所致。公司固定资产整体状况良好，主要设备 运行、维护正常，未发现需要计提减值准备的情形。 ④在建工程 报告期各期末，发行人的在建工程余额为12,345.04万元、1,895.35万元、 11,637.97万元和19,598.05万元。 2013年末，1#办公楼和A区办公楼完工转固，相应的资产和费用由在建工 程转入固定资产和长期待摊费用，减少在建工程21,466.82万元，24小时自助 便民服务网格及平台建设项目结转固定资产1,797.86万元。2014年末公司在建 工程余额较2013年末增长514.03%，主要系公司科研用房二期工程项目增加投 入6,310.30万元，24小时自助便民服务网格及平台建设项目二期增加投入 3,211.48万元所致。2015年9月末，在建工程较期初增长68.40%，主要系公 司科研用房二期工程及“速递易”运营资产投入所致。 ⑤无形资产 公司的无形资产主要为土地使用权和软件。报告期各期末，公司无形资产账 面价值分别为3,572.74万元、4,058.74万元、4,052.85万元和8,174.53万元。 2013年末公司无形资产账面价值增加486.00万元，主要系现金物流综合管 理平台、智能营销系统、智能派件系统等内部研发形成的无形资产。2014年末 公司无形资较2013年末变化不大。2015年9月末公司无形资产较期初增长 101.70%，主要系“速递易”数据中心应用基础平台建设、桌面虚拟化系统集成 服务等研发支出资本化所致。 ⑥商誉 商誉较2014年年末增加679,483,384.01元（期初余额为0），主要系公司 本期对烟台伟岸信息科技有限公司的收购已完成交割，合并成本大于被收购公司 各项可辨认资产、负债公允价值产生的差额所致。 2、负债结构分析 报告期各期末，公司的负债结构如下表： 单位：万元/% 项目 2015年9月30日 2014年12月31日 2013年12月31日 2012年12月31日 金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例 短期借款 128,440.00 51.62 49,400.00 40.75 30,240.00 34.11 22,580.00 47.44 （未完）  |