[公告]国泰君安：公开发行2015年公司债券（第一期）募集说明书摘要
声明 本募集说明书依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、 《公司债券发行与交易管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准 则第 23 号——公开发行公司债券募集说明书（2015 年修订）》及其他现行法律、 法规的规定，以及中国证券监督管理委员会对本次债券核准，并结合发行人的实 际情况编制。 本募集说明书摘要的目的仅为向投资者提供有关本次发行的简要情况，并不 包括募集说明书全文的各部分内容。募集说明书全文同时刊载于上海证券交易所 网站（http://www.sse.com.cn）。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读募集说 明书全文，并以其作为投资决定的依据。 除非另有说明或要求，本募集说明书摘要所用简称和相关用语与募集说明书 相同。 重大事项提示 一、交易性金融资产、可供出售金融资产大幅变动风险的重 大事项提示 公司以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产分为股票/股权、基 金和债券等。最近三年及一期末，公司以公允价值计量且其变动计入当期损益的 金融资产分别为 3,031,445.64 万元、4,228,373.42 万元、5,671,023.26 万元和 5,474,093.82 万元，其中债券投资占的比例分别为 78.01%、83.46%、68.71%和 69.41%。 公司可供出售金融资产主要包括股票投资、基金投资、债券投资等。最近三 年及一期末，公司可供出售金融资产账面净值分别为 1,057,476.00 万元、 1,206,632.30 万元、1,675,526.83 万元和 1,470,922.40 万元，其中自营股票投资账 面净值所占比例分别为 47.74%、34.71%、35.63%和 37.92%，债券投资账面净值 所占比例分别为 1.41%、40.98%、42.61%和 39.09%。 公司秉承稳健的经营风格和投资理念，侧重中低风险资产配置，有效控制投 资风险，以实现自有资金的保值增值。公司以自有资金进行各类投资时因利率变 动、证券市场价格变动而产生盈利或亏损，因此投资交易性金融资产、可供出售 金融资产存在大幅变动的风险。 二、债券持有人会议决议适用性 根据《国泰君安证券股份有限公司 2015 年公开发行公司债券之债券持有人 会议规则》，债券持有人会议审议通过的决议，对于所有债券持有人（包括所有 出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人，以及在相关决议 通过后受让本期债券的持有人）均有同等约束力。在本期债券存续期间，债券持 有人会议在其职权范围内通过的任何有效决议的效力优先于包含债券受托管理 人在内的其他任何主体就该有效决议内容做出的决议和主张。债券持有人认购或 购买或通过其他合法方式取得本期债券之行为均视为同意并接受本公司为本期 债券制定的《债券持有人会议规则》并受之约束。 三、本期公司债券的交易场所和发行对象 本期债券面向合格投资者公开发行，发行完毕后，将申请在上海证券交易所 上市交易。 按照《公司债券发行与交易管理办法》所称合格投资者，应当具备相应的风 险识别和承担能力，知悉并自行承担公司债券的投资风险，并符合下列资质条件： （一）经有关金融监管部门批准设立的金融机构，包括证券公司、基金管理 公司及其子公司、期货公司、商业银行、保险公司和信托公司等，以及经中国证 券投资基金业协会（以下简称基金业协会）登记的私募基金管理人； （二）上述金融机构面向投资者发行的理财产品，包括但不限于证券公司资 产管理产品、基金及基金子公司产品、期货公司资产管理产品、银行理财产品、 保险产品、信托产品以及经基金业协会备案的私募基金； （三）净资产不低于人民币一千万元的企事业单位法人、合伙企业； （四）合格境外机构投资者（QFII）、人民币合格境外机构投资者（RQFII）； （五）社会保障基金、企业年金等养老基金，慈善基金等社会公益基金； （六）名下金融资产不低于人民币三百万元的个人投资者； （七）经中国证监会认可的其他合格投资者。 前款所称金融资产包括银行存款、股票、债券、基金份额、资产管理计划、 银行理财产品、信托计划、保险产品、期货权益等；理财产品、合伙企业拟将主 要资产投向单一债券，需要穿透核查最终投资者是否为合格投资者并合并计算投 资者人数，具体标准由基金业协会规定。 四、评级机构、债券资信等级及跟踪评级安排 上海新世纪资信评估投资服务有限公司对发行主体及本期债券评定的信用 级别均为 AAA 级。 根据政府主管部门要求和上海新世纪的业务操作规范，在本次评级的信用等 级有效期内，上海新世纪将对其进行持续跟踪评级，包括持续定期跟踪评级与不 定期跟踪评级。 定期跟踪评级将在本次信用评级报告出具后每年国泰君安证券经审计的年 度报告披露日起 2 个月内出具一次正式的定期跟踪评级报告。定期跟踪评级报告 与首次评级报告保持衔接，如定期跟踪评级报告与上次评级报告在结论或重大事 项出现差异的，上海新世纪将作特别说明，并分析原因。 不定期跟踪评级自本次评级报告出具之日起进行。在发生可能影响本次评级 报告结论的重大事项时，国泰君安证券应根据已作出的书面承诺及时告知上海新 世纪相应事项。上海新世纪及评级人员将密切关注与国泰君安证券有关的信息， 在认为必要时及时安排不定期跟踪评级并调整或维持原有信用级别。不定期跟踪 评级报告在上海新世纪向国泰君安证券发出“重大事项跟踪评级告知书”后 10 个工作日内提出。 在持续跟踪评级报告出具 5 个工作日内，上海新世纪将把跟踪评级报告发送 至本期债券的受托管理人，并与受托管理人商定在报告出具后 10 个工作日内， 同时在评级机构和交易所网站公告，且交易所网站公告披露时间将不晚于在其他 交易场所、媒体或者其他场合公开披露的时间。 五、最近三年及一期，公司经营活动产生的现金流量净额分 别为-628,285.55 万元、-1,220,376.90 万元、4,941,538.22 万元 和 2,170,219.21 万元，波动较大 最近三年及一期，公司经营活动产生的现金流量净额分别为-628,285.55 万元、 -1,220,376.90 万元、4,941,538.22 万元和 2,170,219.21 万元，波动较大。主要是因 为：（1）受证券市场行情等因素影响，客户资金（代理买卖证券款）存量变动， 最近三年及一期公司支付的代理买卖证券款净额为 537,918.88 万元、-29,612.58 万元、-4,511,216.24 万元和-3,073,895.66 万元；（2）根据市场环境的变化，公司 及时调整资产配置结构，增加了对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融 资产的配置，主要增加对债券的投资。最近三年及一期公司取得以公允价值计量 且其变动计入当期损益的金融资产净增加额为 1,008,090.98 万元、349,648.03 万 元、796,764.24 万元和 347,234.75 万元；（3）随着证券市场融资融券业务规模的 增长，最近三年及一期公司融出资金净增加额为 382,369.40 万元、2,129,876.60 万元、4,492,931.33 万元和 2,840,167.62 万元。 六、国泰君安 2015 年第三季度季报 发行人于 2015 年 10 月 30 日公告了 2015 年第三季度季报，2015 年 1-9 月发 行人实现归属于母公司所有者的净利润 1,196,111.10 万元，较上年同期增长 204.08%，截至 2015 年 9 月 30 日，发行人合并报表中所有者权益为 9,836,557.77 万元，本期债券发行后，预计发行人累计公司债券余额占 2015 年 9 月 30 日净资 产的比例不超过 40%。根据公司 2015 年第三季度的财务状况及经营业绩，发行 人公布 2015 年第三季报后，本期公司债券符合发行条件。投资者可在上海证券 交易所网站（http:// www.sse.com.cn）查阅 2015 年三季报全文。 目录 声明............................................................................................................................... 1 重大事项提示 ............................................................................................................... 2 释 义............................................................................................................................ 8 第一章 本期发行概况 ............................................................................................. 12 一、 本次债券发行的公司内部核准文件 ...................................................... 12 二、本期发行的基本情况 ................................................................................ 12 三、募集资金用途 ............................................................................................ 17 四、投资者有关的投资成本 ............................................................................ 17 五、本期发行结束后债券转让的有关安排 .................................................... 17 六、信息披露 .................................................................................................... 17 七、本期发行有关当事人的情况 .................................................................... 18 八、发行人与本期发行的有关机构、人员的利害关系 ................................ 22 九、本期发行的重要日期 ................................................................................ 22 第二章 发行人的资信状况 ..................................................................................... 24 一、本期债券的信用评级情况及资信评估机构 ............................................ 24 二、信用评级报告主要事项 ............................................................................ 24 三、公司的资信情况 ........................................................................................ 27 第三章 发行人基本情况 ......................................................................................... 34 一、发行人基本情况 ........................................................................................ 34 二、发行人业务 ................................................................................................ 54 三、同业竞争与关联交易 ................................................................................ 75 四、董事、监事、高级管理人员 .................................................................... 86 五、公司治理结构 ............................................................................................ 96 六、内部控制制度建设及执行情况 ................................................................ 98 第四章 财务会计信息及风险控制指标 ................................................................. 99 一、财务报表 .................................................................................................... 99 二、主要财务指标 .......................................................................................... 110 四、或有事项 .................................................................................................. 112 五、最近三年及一期母公司净资本及相关控制指标 .................................. 112 六、国泰君安 2015 年第三季度季报 ............................................................ 112 第五章 募集资金运用 ........................................................................................... 121 一、本期募集资金运用方案 .......................................................................... 121 二、本期债券募集资金对公司财务状况的影响 .......................................... 122 第六章 附录和备查文件 ....................................................................................... 124 释 义 在本募集说明书中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义： 公司、本公司、发行人、 国泰君安证券、国泰君安 指 国泰君安证券股份有限公司 牵头主承销商、受托管理 人、长江保荐 指 长江证券承销保荐有限公司 联席主承销商 指 长江证券承销保荐有限公司、国海证券股份有限公司、 西南证券股份有限公司、国金证券股份有限公司 承销团 指 由联席主承销商为本期债券发行及交易流通组织的承 销团 发行人律师 指 北京市海问律师事务所 会计师事务所、安永华明 指 安永华明会计师事务所（特殊普通合伙） 评级机构、上海新世纪 指 上海新世纪资信评估投资服务有限公司 本次债券 指 经中国证监会核准向合格投资者公开发行的面值总额 不超过人民币 120 亿元（含 120 亿元）公司债券 本期债券 指 国泰君安证券股份有限公司 2015 年公司债券（第一期） 本期发行 指 本期向合格投资者公开发行基础发行规模为 30 亿元， 可超额配售不超过 30 亿元（含 30 亿元）的公司债券 不超过 指 不超过（含本数） 募集说明书 指 本公司根据有关法律、法规为发行本期债券而制作的 《国泰君安证券股份有限公司公开发行 2015 年公司债 券（第一期）募集说明书（面向合格投资者）》 募集说明书摘要 指 本公司根据有关法律、法规为发行本期债券而制作的 《国泰君安证券股份有限公司公开发行 2015 年公司债 券（第一期）募集说明书（面向合格投资者）摘要》 发行公告 指 本公司根据有关法律、法规为发行本期债券而制作的 《国泰君安证券股份有限公司 2015 年公司债券（第一 期）发行公告》 《债券受托管理协议》 指 由本公司和长江证券承销保荐有限公司共同签署《债券 受托管理协议》 国泰证券 指 本公司前身之一，国泰证券有限公司 君安证券 指 本公司前身之一，君安证券有限责任公司 国联安基金公司 指 国联安基金管理有限公司 投资管理公司 指 国泰君安投资管理股份有限公司，由本公司派生分立而 设立的公司 国泰君安资管公司、资产 管理子公司 指 上海国泰君安证券资产管理有限公司 国泰君安期货公司 指 国泰君安期货有限公司 国泰君安创投公司 指 国泰君安创新投资有限公司 国翔置业 指 上海国翔置业有限公司 国泰君安金融控股 指 国泰君安金融控股有限公司，本公司在香港注册成立的 子公司 国泰君安国际 指 国泰君安国际控股有限公司，国泰君安金融控股有限公 司控股并在香港联合交易所上市的公众公司 香港公司 指 国泰君安金融控股有限公司及其控股的子公司合称香 港公司 上海市国资委 指 上海市国有资产监督管理委员会 上海国资、国资公司 指 上海国有资产经营有限公司 国际集团 指 上海国际集团有限公司 上海证券 指 上海证券有限责任公司 中央汇金 指 中央汇金投资有限责任公司 上海城投 指 上海城投（集团）有限公司，原名为上海市城市建设投 资开发总公司 深圳投控 指 深圳市投资控股有限公司 中国华融 指 中国华融资产管理股份有限公司，原名为中国华融资产 管理公司 中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会 上交所 指 上海证券交易所 债券托管机构、债券登记 机构 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司，或适用法 律法规规定的任何其他本期债券的登记机构 A 股 指 人民币普通股股票 上市、IPO 指 首次公开发行股票并在证券交易所挂牌交易 融资融券 指 证券公司向客户出借资金供其买入证券、出借证券供其 卖出的经营活动 股指期货 指 股票价格指数期货，是以某种股票指数为基础资产的标 准化的期货合约，买卖双方交易的是一定时期后的股票 指数价格水平，在期货合约到期后，通过现金结算差价 的方式来进行交割 直接投资 指 证券公司利用自身的专业优势寻找并发现优质投资项 目或公司，以自有或募集资金进行股权投资，并以获取 股权收益为目的业务。在此过程中，证券公司既可以提 供中介服务并获取报酬，也可以以自有资金参与投资 余额包销 指 联席主承销商组织承销团成员按承销协议的约定承担 本期债券的发行风险，即：若本期债券出现认购不足的 情况，承销团成员有义务各自按照约定的比例向发行人 收款账户划付本期债券认购不足部分的款项 工作日 指 每周一至周五，不含法定节假日或休息日 交易日 指 本期债券上市的证券交易场所交易日 法定节假日或休息日 指 中华人民共和国的法定及政府指定节假日或休息日（不 包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾省的法定 节假日和\或休息日） 付息日 指 本期债券品种一的付息日为 2015 年至 2020 年每年的 11 月 19 日，品种二的付息日为 2015 年至 2022 年每年的 11 月 19 日。若发行人行使赎回选择权，或投资者行使 回售选择权，则品种一赎回或回售部分债券的付息日为 2015 年至 2018 年每年的 11 月 19 日，品种二赎回或回 售部分债券的付息日为 2015 年至 2020 年每年的 11 月 19 日。前述日期如遇法定节假日或休息日，则付息顺延 至下一个工作日，顺延期间不另计息 元 指 人民币元 最近三年 指 2012 年度、2013 年度、2014 年度 最近三年及一期、报告期 指 2012 年度、2013 年度、2014 年度、2015 年 1-3 月 评级展望稳定 指 评级展望是评估发债人的主体信用评级在中至长期的 评级趋向，稳定表示评级大致不会改变 《公司债券管理办法》 指 《公司债券发行与交易管理办法》 《公司章程》 指 《国泰君安证券股份有限公司公司章程》 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》（2005 年修订） 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》（2005 年修订） 股东大会 指 国泰君安证券股份有限公司股东大会 董事会 指 公司股东大会选举产生的公司董事会 高级管理人员 指 公司董事会聘任的高级管理人员 证券类资产 指 根据公司分立方案确定的，与证券业务相关的一切资 产、业务及与该等资产、业务有关的负债 非证券类资产 指 根据公司分立方案确定的，除证券类资产以外的其他资 产、业务及与该等资产和业务有关的负债 客户资金 指 客户证券交易结算资金 本募集说明书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异 是由四舍五入造成。 第一章 本期发行概况 一、 本次债券发行的公司内部核准文件 公司于 2014 年 1 月 20 日召开第四届董事会第十一次临时会议，决议同意 发行人发行本次债券，并提请发行人股东大会审议批准。 公司于 2014 年 2 月 12 日召开本次发行相关股东大会，就发行本次债券的 数量、期限、利率、发行方式、募集资金用途、决议的有效期、偿债保障措施及 授权事项等事项进行了表决；该决议有效期为自股东大会审议通过之日起 36 个 月。 在上述股东大会及董事会的授权范围内，2015 年 7 月 17 日公司获授权人士 已同意本次发行的规模、募集资金用途、债券期限、债券利率等事项。 中国证券监督管理委员会对本次债券发行作出《关于核准国泰君安证券股份 有限公司向合格投资者公开发行公司债券的批复》（证监许可[2015]2095 号），公 司将向合格投资者公开发行面值总额不超过 1,200,000 万元（含 1,200,000 万元） 的公司债券。 二、本期发行的基本情况 （一）债券名称：国泰君安证券股份有限公司 2015 年公司债券（第一期） （品种一简称为“15 国君 G1”，证券代码为“136047”；品种二简称为“15 国君 G2”，证券代码为“136048” ）。 （二）发行总额：基础发行规模为 30 亿元，可超额配售不超过 30 亿元（含 30 亿元）。其中，品种一基础发行规模为 20 亿元；品种二基础发行规模为 10 亿 元。本期债券引入品种间回拨选择权，回拨比例不受限制，公司和联席主承销商 将根据本期债券发行申购情况，在总发行规模内（含超额配售部分），由公司和 联席主承销商协商一致，决定是否行使品种间回拨选择权。 （三）票面金额：100 元。 （四）期 限：本期债券分为 2 个品种，品种一为 5 年期，附第 3 年末发 行人赎回选择权、上调票面利率选择权和投资者回售选择权；品种二为 7 年期， 附第 5 年末发行人赎回选择权、上调票面利率选择权和投资者回售选择权。 （五）票面利率：本期债券品种一票面利率询价区间为 3.2%~3.8%，品种二 票面利率询价区间为 3.4%~4.0%，最终票面利率将根据簿记建档结果确定。 本期债券品种一的票面利率在存续期内前 3 年固定不变，在存续期的第 3 年 末，公司可选择上调票面利率，存续期后 2 年票面年利率为本期债券存续期前 3 年票面年利率加公司提升的基点，在存续期后 2 年固定不变。 本期债券品种二的票面利率在存续期内前 5 年固定不变，在存续期的第 5 年 末，公司可选择上调票面利率，存续期后 2 年票面年利率为本期债券存续期前 5 年票面年利率加公司提升的基点，在存续期后 2 年固定不变。 （六）超额配售选择权：发行人和联席主承销商将根据网下申购情况，决定 是否行使超额配售选择权，即在基础发行规模 30 亿元的基础上，由联席主承销 商在本期债券基础发行规模上追加不超过 30 亿元（含 30 亿元）的发行额度。超 额配售部分引入品种间回拨选择权，回拨比例不受限制。 （七）品种间回拨选择权：发行人和联席主承销商将根据网下申购情况，决 定是否行使品种间回拨选择权，即减少其中一个品种的发行规模，同时对另一品 种的发行规模增加相同金额，单一品种最大拨出规模不超过其最大可发行规模的 100%（含超额配售部分）。 （八）发行人赎回选择权：发行人有权于本期债券品种一第 3 个计息年度付 息日前的第 30 个交易日，在中国证监会规定的信息披露场所发布关于是否行使 赎回选择权的公告。若发行人决定行使赎回权，本期债券将被视为在第 3 年末全 部到期，发行人将以票面面值加最后一期利息向投资者赎回全部本期债券。赎回 的支付方式与本期债券到期本息支付方式相同，将按照本期债券登记机构的相关 规定办理。若发行人未行使赎回权，则本期债券将继续在后 2 年存续。 发行人有权于本期债券品种二第 5 个计息年度付息日前的第 30 个交易日， 在中国证监会规定的信息披露场所发布关于是否行使赎回选择权的公告。若发行 人决定行使赎回权，本期债券将被视为在第 5 年末全部到期，发行人将以票面面 值加最后一期利息向投资者赎回全部本期债券。赎回的支付方式与本期债券到期 本息支付方式相同，将按照本期债券登记机构的相关规定办理。若发行人未行使 赎回权，则本期债券将继续在后 2 年存续。 （九）发行人上调票面利率选择权：若发行人在本期债券品种一第 3 个计息 年度付息日前的第 30 个交易日，在中国证监会规定的信息披露场所发布关于放 弃行使赎回权的公告，将同时发布关于是否上调本期债券票面利率以及上调幅度 的公告。发行人有权决定是否在本期债券存续期的第 3 年末上调本期债券后 2 年 的票面利率。发行人将于本期债券存续期内第 3 个计息年度付息日前的第 30 个 交易日，在中国证监会指定的信息披露媒体上发布关于是否上调本期债券的票面 利率以及上调幅度的公告。若发行人未行使利率上调权，则本期债券后续期限票 面利率仍维持原有票面利率不变。 若发行人在本期债券品种二第 5 个计息年度付息日前的第 30 个交易日，在 中国证监会规定的信息披露场所发布关于放弃行使赎回权的公告，将同时发布关 于是否上调本期债券票面利率以及上调幅度的公告。发行人有权决定是否在本期 债券存续期的第 5 年末上调本期债券后 2 年的票面利率。发行人将于本期债券存 续期内第 5 个计息年度付息日前的第 30 个交易日，在中国证监会指定的信息披 露媒体上发布关于是否上调本期债券的票面利率以及上调幅度的公告。若发行人 未行使利率上调权，则本期债券后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。 （十）投资者回售选择权：发行人发出关于是否上调本期债券品种一的票面 利率及上调幅度的公告后，投资者有权选择在本期债券存续期内第 3 个计息年度 付息日将其持有的本期债券的全部或部分按面值回售给发行人。本期债券存续期 内第 3 个计息年度付息日即为回售支付日，发行人将按照上交所和登记机构相关 业务规则完成回售支付工作。 发行人发出关于是否上调本期债券品种二的票面利率及上调幅度的公告后， 投资者有权选择在本期债券存续期内第 5 个计息年度付息日将其持有的本期债 券的全部或部分按面值回售给发行人。本期债券存续期内第 5 个计息年度付息日 即为回售支付日，发行人将按照上交所和登记机构相关业务规则完成回售支付工 作。 发行人发出关于是否上调本期债券的票面利率及上调幅度的公告之日起 3 个交易日内，行使回售权的债券持有人可通过指定的交易系统进行回售申报，债 券持有人的回售申报经确认后不能撤销，相应的公司债券份额将被冻结交易；回 售申报期不进行申报的，则视为放弃回售选择权，继续持有本期债券并接受上述 关于是否上调本期债券的票面利率及上调幅度的决定。 （十一）发行价格：按面值平价发行。 （十二）发行方式：本期债券发行为面向合格投资者公开发行。 （十三）发行对象：本期债券拟向所有符合国家相关法律规定的合格投资者 公开发行。 （十四）发行期限：2015 年 11 月 18 日为发行首日，至 2015 年 11 月 19 日 止，发行期 2 个工作日。 （十五）发行首日：本期债券发行期限的第 1 日，即 2015 年 11 月 18 日。 （十六）起息日：自发行截止日开始计息，债券存续期内每年的 11 月 19 日 为下一个计息年度的起息日。 （十七）计息期限：本期债券品种一的计息期限为 2015 年 11 月 19 日至 2020 年 11 月 18 日止，品种二的计息期限为 2015 年 11 月 19 日至 2022 年 11 月 18 日 止。若发行人行使赎回选择权，或投资者行使回售选择权，则品种一赎回或回售 部分债券的计息期限为 2015 年 11 月 19 日至 2018 年 11 月 18 日，品种二赎回或 回售部分债券的计息期限为 2015 年 11 月 19 日至 2020 年 11 月 18 日。 （十八）利息登记日：本期债券利息登记日按照债券登记机构的相关规定办 理。在利息登记日当收市后登记在册的本期债券持有人，均有权就本期债券获得 该利息登记日所在计息年度的利息。 （十九）付息日：本期债券品种一的付息日为 2015 年至 2020 年每年的 11 月 19 日，品种二的付息日为 2015 年至 2022 年每年的 11 月 19 日。若发行人行 使赎回选择权，或投资者行使回售选择权，则品种一赎回或回售部分债券的付息 日为 2015 年至 2018 年每年的 11 月 19 日，品种二赎回或回售部分债券的付息日 为 2015 年至 2020 年每年的 11 月 19 日。前述日期如遇法定节假日或休息日，则 付息顺延至下一个工作日，顺延期间不另计息。 （二十）付息方式：本期债券采用单利按年计息，不计复利。每年付息一次， 到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。 （二十一）兑付日：本期债券品种一的兑付日为 2020 年 11 月 19 日，品种 二的兑付日为 2022 年 11 月 19 日。若发行人行使赎回选择权，或投资者行使回 售选择权，则品种一赎回或回售部分债券的兑付日为 2018 年 11 月 19 日，品种 二赎回或回售部分债券的兑付日为 2020 年 11 月 19 日。前述日期如遇法定节假 或休息日，则兑付顺延至下一个工作日，顺延期间不另计息。 （二十二）本息兑付方式：本期债券的利息和本金支付将通过本期债券的托 管机构办理。具体利息和本金支付办法将按照本期债券托管机构的有关规定执行。 （二十三）债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在登 记机构开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券持有人可按照有关 主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。 （二十四）债券托管：本期债券采用实名制记账式，本期债券由中国证券登 记结算有限公司上海分公司登记托管。 （二十五）交易场所：本期债券在上海证券交易所上市交易。 （二十六）联席主承销商：长江证券承销保荐有限公司（牵头主承销商）、 国海证券股份有限公司、西南证券股份有限公司、国金证券股份有限公司 （二十七）簿记管理人：长江证券承销保荐有限公司 （二十八）承销方式：由联席主承销商组成承销团余额包销 （二十九）受托管理人：长江证券承销保荐有限公司 （三十）债券担保：本期债券无担保 （三十一）资信评级机构：上海新世纪资信评估投资服务有限公司 （三十二）主体信用级别：AAA 级 （三十三）本期债券信用级别：AAA 级 （三十四）税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本 期债券所应缴纳的税款由投资者自行承担。 （三十五）发行费用 本期债券发行总计费用（包括承销费用、受托管理费用、律师费、资信评级 费用、发行手续费等）预计不超过募集资金总额的 1.20%。 三、募集资金用途 本期债券募集资金将用于补充公司营运资金，满足公司业务运营需要；或用 于调整公司负债结构和改善财务结构。公司将根据未来证券市场走势和公司的业 务发展规划灵活、审慎地运用资金，通过创新转型充分挖掘传统业务潜力，积极 拓展创新业务，根据实际业务需要灵活使用资金，主要用途包括但不限于支持信 用交易类等创新业务发展和优化负债结构，进一步增强公司的盈利能力和市场竞 争力。 四、投资者有关的投资成本 投资者在办理认购手续时，不须缴纳任何附加费用；在办理开户、登记和托 管手续时，须遵循债券托管机构的有关规定。 税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应 缴纳的税款由投资者自行承担。 五、本期发行结束后债券转让的有关安排 本期发行结束后，本公司将尽快向上交所提出关于本期债券上市交易的申请。 具体上市时间将另行公告。 本期债券通过上海证券交易所上市流通交易，流通交易须遵守上海证券交易 所和中国证券登记公司上海分公司的相关业务规范。 六、信息披露 公司将按照中国证监会及证券自律组织的相关规定履行信息披露义务。 公司将及时披露债券存续期内发生可能影响其偿债能力或债券价格的重大 事项。重大事项包括： （一）发行人经营方针、经营范围或生产经营外部条件等发生重大变化； （二）债券信用评级发生变化； （三）发行人主要资产被查封、扣押、冻结； （四）发行人发生未能清偿到期债务的违约情况； （五）发行人当年累计新增借款或对外提供担保超过上年末净资产的百分之 二十； （六）发行人放弃债权或财产，超过上年末净资产的百分之十； （七）发行人发生超过上年末净资产百分之十的重大损失； （八）发行人作出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定； （九）发行人涉及重大诉讼、仲裁事项或受到重大行政处罚； （十）保证人、担保物或者其他偿债保障措施发生重大变化； （十一）发行人情况发生重大变化导致可能不符合公司债券上市条件； （十二）发行人涉嫌犯罪被司法机关立案调查，发行人董事、监事、高级管 理人员涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施； （十三）其他对投资者作出投资决策有重大影响的事项。 七、本期发行有关当事人的情况 （一）发行人 名称：国泰君安证券股份有限公司 法定代表人：杨德红 住所：中国（上海）自由贸易试验区商城路 618 号 联系地址：上海市浦东新区银城中路 168 号上海银行大厦 29 层 联系人：朱尚凑、周维、沈凯 电话：021-38676309 传真：021-38670309 （二）牵头主承销商、簿记管理人 名称：长江证券承销保荐有限公司 法定代表人：王世平 住所：上海市浦东新区世纪大道 1589 号长泰国际金融大厦 21 层 联系地址：上海市浦东新区世纪大道 1589 号长泰国际金融大厦 21 层 联系人：陈昕、刘佳 电话：010-66220588 传真：010-66220288 （三）联席主承销商 名称：国海证券股份有限公司 法定代表人：何春梅 住所：广西壮族自治区桂林市辅星路 13 号 联系地址：北京市海淀区西直门外大街 168 号腾达大厦 1509 室 联系人：董宇飞、陈晶晶 电话：010-88576088 转 103 传真：010-88576900 （四）联席主承销商 名称：西南证券股份有限公司 法定代表人：余维佳 住所：重庆市江北区桥北苑 8 号西南证券大厦 联系地址：重庆市江北区桥北苑 8 号西南证券大厦 12 楼 联系人：李慧峰、王炜 电话：021-58765380 传真：021-58765439 （五）联席主承销商 名称：国金证券股份有限公司 法定代表人：冉云 住所：四川省成都市青羊区东城根上街 95 号 联系地址：上海浦东新区芳甸路 1088 号紫竹国际大厦 23 楼 联系人：滕盈盈、王琳 电话：021-68826078、021-68826076 传真：021-68826800 （六）发行人律师 名称：北京市海问律师事务所 负责人：张继平 地址：上海市静安区南京西路 1515 号嘉里中心一座 2605 室 联系人：牟坚、郑燕 电话：021-60435000 传真：021-52985030 （七）会计师事务所 名称：安永华明会计师事务所（特殊普通合伙） 法定代表人：吴港平 地址：北京东城区东长安街 1 号安永大楼 16 层 联系人：郭杭翔、朱宝钦 电话：021-22283613 传真：021-22280527 （八）资信评级机构 名称：上海新世纪资信评估投资服务有限公司 法定代表人：朱荣恩 住所：上海市杨浦区控江路 1555 号 A 座 103 室 K-22 联系地址：上海市汉口路 398 号华盛大厦 14 楼 联系人：刘婷婷、刘兴堂 电话：021-63504376 传真：021-63610539 （九）受托管理人 名称：长江证券承销保荐有限公司 法定代表人：王世平 住所：上海市浦东新区世纪大道 1589 号长泰国际金融大厦 21 层 联系地址：上海市浦东新区世纪大道 1589 号长泰国际金融大厦 21 层 联系人：陈昕、刘佳 电话：010-66220588 传真：010-66220288 （十）募集资金专项账户 户名：国泰君安证券股份有限公司 开户行：中国工商银行上海市分行营业部 账号：1001202919025738797 中国人民银行大额支付系统行号：102290020294 （十一）债券申请上市的证券交易所 名称：上海证券交易所 地址：上海市浦东南路 528 号证券大厦 总经理：黄红元 电话：021-68808888 传真：021-68804868 （十二）债券登记机构 名称：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 地址：上海市浦东新区陆家嘴东路 166 号中国保险大厦 36 楼 总经理：高斌 电话：021-68873878 传真：021-68870064 八、发行人与本期发行的有关机构、人员的利害关系 截至 2015 年 3 月 31 日，发行人自营账户持有西南证券A股股票 170,897 股， 融资融券账户持有西南证券 A 股股票 237,000 股，发行人上述持股合计占西南证 券总股本的 0.01%；截至 2015 年 3 月 31 日，发行人自营账户持有国海证券 A 股 股票 139,267 股，融资融券账户持有国海证券 A 股股票 168,500 股，发行人上述 持股合计占国海证券总股本的 0.01%；截至 2015 年 3 月 31 日，发行人自营账户 持有国金证券A股股票 359,449 股，融资融券账户持有国金证券A股股票 290,600 股，发行人上述持股合计占国金证券总股本的 0.02%。 除上述事项外，截至 2015 年 3 月 31 日，发行人与本期发行有关的中介机构 及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在任何直接或间接的股权关系或 其他利害关系。 九、本期发行的重要日期 表 1-1 发行安排 时间安排 发行公告刊登日期 2015 年 11 月 16 日 发行日期 2015 年 11 月 18 日-2015 年 11 月 19 日 第二章 发行人的资信状况 一、本期债券的信用评级情况及资信评估机构 本公司聘请了上海新世纪资信评估投资服务有限公司对本期发行的资信情 况进行评级。根据上海新世纪出具的《国泰君安证券股份有限公司 2015 年公司 债券（第一期）信用评级报告》（新世纪债评（2015）010423），发行人主体长期 信用等级为 AAA 级，本期债券信用等级为 AAA 级，评级展望为稳定。 二、信用评级报告主要事项 （一）信用评级结论及标识涵义 经上海新世纪评定，发行人主体长期信用等级为 AAA 级，表示发行人偿还 债务的能力极强，基本不受不利经济环境的影响，违约风险极低；本期债券信用 等级为 AAA 级，该级别反映了发行人偿还债务的能力极强，基本不受不利经济 环境的影响，违约风险极低。 （二)信用评级报告基本观点及揭示的主要风险 上海新世纪评定“国泰君安证券股份有限公司 2015 年公司债券（第一期）” 主体长期信用等级为 AAA 级，本期债券信用等级为 AAA 级，评级展望为稳定。 1、优势 国泰君安证券业务资质齐全，综合竞争力突出，具有较高的品牌认可度。 国泰君安证券丰富的营业部资源与客户积累，为其创新业务发展与盈利模式 转型奠定了良好的基础。 国泰君安证券实际控制人为上海国际，上海国际为上海国资委独资所有，公 司能够得到股东以及上海市政府的有力支持。 2、风险 我国经济正处在结构调整和增速换挡的阶段，经济下行压力较大，证券业运 营风险较高。 国内证券公司同质化竞争较严重，其他金融机构也在部分业务领域对证券公 司构成竞争，同时，互联网金融发展对证券公司业务构成冲击，国泰君安证券将 持续面临激烈的市场竞争压力。 创新业务品种的不断丰富与规模的逐步扩大，尤其是融资融券等证券信用交 易业务规模的快速发展，给国泰君安证券的资本补充、融资能力和风险管理带来 一定的压力。 国泰君安证券证券信用交易业务规模扩张较快，占用流动性较多，致使证券 交易投资业务对短期债务的依赖加大，公司杠杆经营程度快速上升。未来随着证 券信用交易业务的进一步发展，公司将持续面临较大的流动性管理压力。 （三）跟踪评级的有关安排 根据政府主管部门要求和上海新世纪的业务操作规范，在本次评级的信用等 级有效期内，上海新世纪将对其进行持续跟踪评级，包括持续定期跟踪评级与不 定期跟踪评级。 跟踪评级期间，上海新世纪将持续关注国泰君安证券外部经营环境的变化、 影响国泰君安证券经营或财务状况的重大事件、国泰君安证券履行债务的情况等 因素，并出具跟踪评级报告，以动态地反映国泰君安证券的信用状况。 1、跟踪评级时间和内容 上海新世纪对国泰君安证券的跟踪评级期限为本评级报告出具日至失效日。 定期跟踪评级将在本次信用评级报告出具后每年国泰君安证券经审计的年 度报告披露日起 2 个月内出具一次正式的定期跟踪评级报告。定期跟踪评级报告 与首次评级报告保持衔接，如定期跟踪评级报告与上次评级报告在结论或重大事 项出现差异的，上海新世纪将作特别说明，并分析原因。 不定期跟踪评级自本次评级报告出具之日起进行。在发生可能影响本次评级 报告结论的重大事项时，国泰君安证券应根据已作出的书面承诺及时告知上海新 世纪相应事项。上海新世纪及评级人员将密切关注与国泰君安证券有关的信息， 在认为必要时及时安排不定期跟踪评级并调整或维持原有信用级别。不定期跟踪 评级报告在上海新世纪向国泰君安证券发出“重大事项跟踪评级告知书”后 10 个工作日内提出。 2、跟踪评级程序 定期跟踪评级前向国泰君安证券发送“常规跟踪评级告知书”，不定期跟踪 评级前向国泰君安证券发送“重大事项跟踪评级告知书”。 跟踪评级将按照收集评级所需资料、现场调研、评级分析、评级委员会审核、 出具评级报告、公告等程序进行。 上海新世纪的跟踪评级报告和评级结果将对债务人、债务人所发行金融产品 的投资人、受托管理人、监管部门及监管部门要求的披露对象进行披露。 在持续跟踪评级报告出具 5 个工作日内，上海新世纪将把跟踪评级报告发送 至本期债券的受托管理人，并与受托管理人商定在报告出具后 10 个工作日内， 同时在评级机构和交易所网站公告，且交易所网站公告披露时间将不晚于在其他 交易场所、媒体或者其他场合公开披露的时间。 （四）其他重要事项 上海新世纪对国泰君安证券股份有限公司 2015 年公司债券信用评级作如下 声明： 本期债券信用评级的评级结论是上海新世纪以及评级分析员在履行尽职调 查基础上，按照业务主管部门发布的信用评级相关规范要求以及上海新世纪债务 人信用评级标准和程序做出的独立判断。 上海新世纪及本期债券信用评级分析员与发行人之间不存在除本次信用评 级事项委托关系以外的任何影响评级行为独立、客观、公正的关联关系，并在信 用评级过程中恪守诚信原则，保证出具的评级报告客观、公正、准确、及时。 上海新世纪的信用评级和其后的跟踪评级均依据发行人所提供的资料，发行 人对其提供资料的合法性、真实性、完整性、正确性负责。 鉴于信用评级的及时性，上海新世纪将对发行人进行跟踪评级。在信用等级 有效期限内，发行人在财务状况、外部经营环境等发生重大变化时应及时向上海 新世纪提供相关资料，上海新世纪将按照相关评级业务规范，进行后续跟踪评级， 并保留变更及公告信用等级的权利。 本期债券信用评级结论不是引导投资者买卖或者持有发行人发行的各类金 融产品，以及债权人向发行人授信、放贷或赊销的建议，也不是对与发行人相关 金融产品或债务定价作出的相应评论。 三、公司的资信情况 《证券法》第十六条（二）规定：“累计债券总额不超过净资产额的百分之 四十”。公司 2015 年 9 月 30 日未经审计的净资产为 983.66 亿元。在本期债券发 行之前，公司公开发行债券余额为零，本次拟申请公开发行规模 60 亿元占公司 2015 年 9 月 30 日未经审计净资产额的 6.10%，符合《证券法》关于累计债券余 额不超过公司净资产的百分之四十的规定。 （一）公司信用情况 公司自成立以来，在银行、客户间的信誉良好，与银行、客户均建立了很好 的合作关系，近三年与主要客户发生业务往来时，无严重违约现象，资信评估机 构也对发行人给予了较高的评价。公司资信状况良好，与包括大型国有银行及股 份制银行在内的多家同业成员建立了授信关系。截至 2014 年 12 月 31 日，以母 公司统计口径的总授信额度超过 2,000 亿元，已使用规模近 800 亿元。同时，母 公司同业拆借额度为 105 亿元，2014 年 12 月 31 日余额为 17 亿元。 （二）2012 年以来公司发行的债券以及偿还情况 1、2012 年以来国泰君安证券公司债券发行情况 公司于 2013 年 7 月 29 日在境内定向发行 50 亿元的 2013 年国泰君安证券股 份有限公司债券，期限为 2 年，债券信用评级为 AAA 级，发行主体信用等级为 AAA 级，票面年利率为 5.10%。该期证券公司债券将于 2015 年 7 月 29 日到期 并偿还。公司已于 2014 年 7 月 29 日按期支付自 2013 年 7 月 29 日至 2014 年 7 月 28 日期间的利息。 2、2012 年以来国泰君安证券次级债券发行情况 公司于 2013 年 7 月 5 日在境内发行 30 亿元的 2013 年国泰君安证券股份有 限公司次级债券，期限为 4 年，债券信用评级为 AA+级，发行主体信用等级为 AAA 级，票面年利率为 6.00%。该期证券公司次级债券将于 2017 年 7 月 9 日到 期并偿还。公司已于 2014 年 7 月 9 日按期支付自 2013 年 7 月 9 日至 2014 年 7 月 8 日期间的利息；于 2015 年 7 月 9 日按期支付自 2014 年 7 月 9 日至 2015 年 7 月 8 日期间的利息。 公司于 2013 年 11 月 7 日在境内发行 30 亿元的国泰君安证券股份有限公司 2013 年第二期次级债券，期限为 1 年，债券信用评级为 AA+级，发行主体信用 等级为 AAA 级，票面年利率为 5.95%。该期证券公司次级债券已于 2014 年 11 月 7 日到期并偿还本息。 公司于 2014 年 2 月 10 日在境内发行 15 亿元的国泰君安证券股份有限公司 2014 年第一期次级债券，期限为 2 年，发行主体信用等级为 AAA 级，票面年利 率为 6.30%，每 3 个月付息一次，到期一次性还本。该期证券公司次级债券将于 2016 年 2 月 12 日到期并偿还。公司已于 2014 年 5 月 12 日按期支付自 2014 年 2 月 12 日至 2014 年 5 月 11 日期间的利息；于 2014 年 8 月 12 日按期支付自 2014 年 5 月 12 日至 2014 年 8 月 11 日期间的利息；于 2014 年 11 月 12 日按期支付自 2014 年 8 月 12 日至 2014 年 11 月 11 日期间的利息；于 2015 年 2 月 12 日按期 支付自 2014 年 11 月 12 日至 2015 年 2 月 11 日期间的利息；于 2015 年 5 月 12 日按期支付自 2015 年 2 月 12 日至 2014 年 5 月 11 日期间的利息； 公司于 2014 年 5 月 15 日在境内发行 15 亿元的国泰君安证券股份有限公司 2013 年第二期次级债券，期限为 4 年，附第 2 年末发行人赎回选择权，发行主 体信用等级为 AAA 级，票面年利率为 6.15%。该期证券公司次级债券将于 2018 年 5 月 16 日到期并偿还。公司已于 2015 年 5 月 15 日按期支付自 2014 年 5 月 15 日至 2015 年 5 月 14 日期间的利息。 公司于 2014 年 5 月 28 日在境内发行 20 亿元的国泰君安证券股份有限公司 2013 年第三期次级债券，期限为 4 年，附第 2 年末发行人赎回选择权，发行主 体信用等级为 AAA 级，票面年利率为 6.10%。该期证券公司次级债券将于 2018 年 5 月 29 日到期并偿还。公司已于 2015 年 5 月 28 日按期支付自 2014 年 5 月 28 日至 2015 年 5 月 27 日期间的利息。 公司于 2014 年 8 月 13 日在境内发行 30 亿元的国泰君安证券股份有限公司 2013 年第四期次级债券，期限为 2 年，发行主体信用等级为 AAA 级，票面年利 率为 5.80%。该期证券公司次级债券将于 2016 年 8 月 14 日到期并偿还，目前尚 未发生利息兑付事宜。 公司于 2014 年 9 月 26 日在境内发行 30 亿元的国泰君安证券股份有限公司 2013 年第五期次级债券，期限为 3 年，发行主体信用等级为 AAA 级，票面年利 率为 6.10%。该期证券公司次级债券将于 2017 年 9 月 29 日到期并偿还，目前尚 未发生利息兑付事宜。 公司于 2014 年 12 月 3 日在境内发行 50 亿元的国泰君安证券股份有限公司 2013 年第六期次级债券，期限为 3 年，发行主体信用等级为 AAA 级，票面年利 率为 5.40%。该期证券公司次级债券将于 2017 年 12 月 4 日到期并偿还，目前尚 未发生利息兑付事宜。 公司于 2015 年 4 月 27 日在境内发行 100 亿元的国泰君安证券股份有限公司 2015 年第一期次级债券，期限为 3 年，附第 2 年末发行人赎回选择权，发行主 体信用等级为 AAA 级，票面年利率为 5.70%。该期证券公司次级债券将于 2018 年 4 月 28 日到期并偿还，目前尚未发生利息兑付事宜。 3、2012 年以来国泰君安证券永续次级债券发行情况 公司于 2015 年 1 月 21 日在境内发行 50 亿元的国泰君安证券股份有限公司 永续次级债券，本期永续次级债券将于发行人依照发行条款的约定赎回之前长期 存续，并在发行人依据发行条款的约定赎回时到期。本期永续次级债券附有赎回 权，于本期永续次级债券第 5 个和其后每个付息日，发行人有权按面值加应付利 息（包括所有递延支付的利息及其孳息）赎回本期债券。本期永续次级债券票面 利率为 6.00%，债券信用评级为 AA+级，发行主体信用等级为 AAA 级。 公司于 2015 年 4 月 2 日在境内发行 50 亿元的国泰君安证券股份有限公司 2015 年第二期永续次级债券，本期永续次级债券将于发行人依照发行条款的约 定赎回之前长期存续，并在发行人依据发行条款的约定赎回时到期。本期永续次 级债券附有赎回权，于本期永续次级债券第 5 个和其后每个付息日，发行人有权 按面值加应付利息（包括所有递延支付的利息及其孳息）赎回本期债券。本期永 续次级债券票面利率为 5.80%，债券信用评级为 AA+级，发行主体信用等级为 AAA 级。 4、2012 年以来国泰君安证券短期证券公司债券发行情况 公司于 2014 年 10 月 30 日在境内发行 10 亿元的国泰君安证券股份有限公司 2014 年第一期证券公司短期公司债券，期限为 178 天，债券信用评级为 A-1 级， 发行主体信用等级为 AAA 级，票面年利率为 4.40%。该期证券公司短期公司债 券已于 2015 年 4 月 30 日到期一次还本付息。 公司于 2014 年 12 月 17 日在境内发行 50 亿元的国泰君安证券股份有限公司 2014 年第二期证券公司短期公司债券，期限为 152 天，债券信用评级为 A-1 级， 发行主体信用等级为 AAA 级，票面年利率为 5.90%。该期证券公司短期公司债 券已于 2015 年 5 月 19 日到期一次还本付息。 5、2012 年以来国泰君安证券短期融资券发行情况 表 2-1 短期融资券简称 发行总额 （亿元） 起息日 到期（兑付） 日 期限 票面年利 率(%) 偿付状态 12 国泰君安 CP001 40.00 2012/6/15 2012/9/13 90 天 3.20 已按时 还 本付息 12 国泰君安 CP002 20.00 2012/9/18 2012/12/17 90 天 3.96 已按时 还 本付息 12 国泰君安 CP003 20.00 2012/11/8 2013/2/6 90 天 4.15 已按时 还 本付息 12 国泰君安 CP004 20.00 2012/12/7 2013/3/7 90 天 4.45 已按时 还 本付息 13 国泰君安 CP001 30.00 2013/1/18 2013/4/18 90 天 4.10 已按时 还 本付息 13 国泰君安 CP002 30.00 2013/2/22 2013/5/23 90 天 3.68 已按时 还 本付息 13 国泰君安 CP003 15.00 2013/3/8 2013/6/6 90 天 3.83 已按时 还 本付息 13 国泰君安 CP004 25.00 2013/4/12 2013/7/11 90 天 3.70 已按时 还 本付息 13 国泰君安 CP005 30.00 2013/5/15 2013/8/13 90 天 3.78 已按时 还 本付息 13 国泰君安 CP006 30.00 2013/6/5 2013/9/3 90 天 4.02 已按时 还 本付息 13 国泰君安 CP007 35.00 2013/8/28 2013/11/26 90 天 5.00 已按时 还 本付息 13 国泰君安 CP008 30.00 2013/9/13 2013/12/12 90 天 4.94 已按时 还 本付息 13 国泰君安 CP009 30.00 2013/10/16 2014/1/14 90 天 5.15 已按时 还 本付息 13 国泰君安 CP010 30.00 2013/12/5 2014/3/5 90 天 6.38 已按时 还 本付息 短期融资券简称 发行总额 （亿元） 起息日 到期（兑付） 日 期限 票面年利 率(%) 偿付状态 14 国泰君安 CP001 35.00 2014/1/14 2014/4/14 90 天 6.08 已按时 还 本付息 14 国泰君安 CP002 35.00 2014/2/18 2014/5/19 90 天 5.35 已按时 还 本付息 14 国泰君安 CP003 20.00 2014/3/6 2014/6/4 90 天 4.95 已按时 还 本付息 14 国泰君安 CP004 30.00 2014/4/11 2014/7/10 90 天 4.86 已按时 还 本付息 14 国泰君安 CP005 35.00 2014/5/13 2014/8/11 90 天 4.40 已按时 还 本付息 14 国泰君安 CP006 20.00 2014/6/12 2014/9/10 90 天 4.40 已按时 还 本付息 14 国泰君安 CP007 30.00 2014/7/16 2014/10/14 90 天 4.55 已按时 还 本付息 14 国泰君安 CP008 35.00 2014/8/6 2014/11/4 90 天 4.50 已按时还 本付息 14 国泰君安 CP009 35.00 2014/10/22 2015/1/20 90 天 4.20 已按时还 本付息 14 国泰君安 CP010 33.40 2014/11/14 2015/2/12 90 天 4.26 已按时还 本付息 14 国泰君安 CP011 35.00 2014/12/4 2015/3/4 90 天 4.50 已按时还 本付息 15 国泰君安 CP001 20.00 2015/2/5 2015/5/6 90 天 5.08 已按时 还 本付息 15 国泰君安 CP002 35.00 2015/3/10 2015/6/9 90 天 5.00 已按时 还 本付息 15 国泰君安 CP003 30.10 2015/4/1 2015/7/1 90 天 5.28 已按时还 本付息 15 国泰君安 CP004 35.00 2015/4/24 2015/7/26 90 天 4.05 已按时还 本付息 15 国泰君安 CP005 30.00 2015/5/26 2015/8/25 90 天 3.00 已按时还 本付息 15 国泰君安 CP006 40.00 2015/6/16 2015/9/15 90 天 3.49 已按时还 本付息 15 国泰君安 CP007 30.00 2015/9/24 2015/12/23 90 天 3.04 尚未到期 （三）最近三年及一期主要偿债能力财务指标 下述财务指标如无特别说明，均指合并报表口径。 表 2-2 主要财务指标 2015 年 3 月 31 日 /2015 年第一季度 2014 年 12 月 31 日/2014 年度 2013 年 12 月 31 日/2013 年度 2012 年 12 月 31 日/2012 年度 资产负债率 77.42% 78.44% 68.58% 49.50% 发行后模拟资产负债率 78.47% 全部债务（亿元） 1,824.23 1,619.33 666.8 349.05 短期债务余额（亿元） 1,486.10 1,296.38 526.8 319.05 长期债务余额（亿元） 338.13 322.95 140 30 主要财务指标 2015 年 3 月 31 日 /2015 年第一季度 2014 年 12 月 31 日/2014 年度 2013 年 12 月 31 日/2013 年度 2012 年 12 月 31 日/2012 年度 债务资本比率 76.68% 77.39% 65.58% 51.74% 流动比率（倍） 1.49 1.5 1.88 1.65 速动比率（倍） 1.49 1.5 1.88 1.65 EBITDA（亿元） 63.37 143.14 62.25 41.29 EBITDA 全部债务比 3.47% 8.84% 9.34% 11.83% EBITDA 利息倍数（倍） 3.03 3.16 3.03 8.08 利息偿付率 100.00% 100% 100% 100% 利息保障倍数（倍） 2.98 3.09 2.91 7.55 利息现金保障倍数 13.32 16.68 0.82 -14.98 到期贷款偿还率 - - - - 营业利润率 55.91% 51.34% 41.36% 39.82% 总资产报酬率 1.34% 4.34% 3.44% 4.65% 归属于母公司股东的每股净资产（元/股） 8.18 6.89 5.58 5.2 每股经营活动产生的现金流量净额（元/ 股） 3.56 8.1 -2 -1.03 每股净现金流量（元/股） 4.57 12.4 0.27 -1.26 注：上述财务指标的计算方法如下： （1）资产负债率=(负债总额-代理买卖证券款-代理承销证券款-期货客户保证金)/（资产 总额-代理买卖证券款-代理承销证券款-期货客户保证金） （2）发行后模拟资产负债率=(负债总额-代理买卖证券款-代理承销证券款-期货客户保 证金+发行规模)/（资产总额-代理买卖证券款-代理承销证券款-期货客户保证金+发 行规模） （3）全部债务=短期借款+应付短期融资款+拆入资金+以公允价值计量且其变动计入当 期损益的金融负债+衍生金融负债+卖出回购金融资产款+应付款项+长期借款+应 付债券 （4）短期债务余额=短期借款+应付短期融资款+拆入资金+以公允价值计量且其变动计 入当期损益的金融负债+衍生金融负债+卖出回购金融资产款+应付款项 （5）长期债务余额=长期借款+应付债券 （6）债务资本比率=全部债务/（全部债务+所有者权益） （7）流动比率=(货币资金+结算备付金+融出资金+以公允价值计量且其变动计入当期 损益的金融资产+衍生金融资产+买入返售金融资产+应收款项+应收利息-代理买 卖证券款-代理承销证券款-期货客户保证金)/(短期借款+应付短期融资款+拆入资 金+以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债+衍生金融负债+卖出回购 金融资产款+应付职工薪酬+应交税费+应付款项+应付利息-期货客户保证金) （8）速动比率=(货币资金+结算备付金+融出资金+以公允价值计量且其变动计入当期 损益的金融资产+衍生金融资产+买入返售金融资产+应收款项+应收利息-代理买 卖证券款-代理承销证券款-期货客户保证金)/(短期借款+应付短期融资款+拆入资 金+以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债+衍生金融负债+卖出回购 金融资产款+应付职工薪酬+应交税费+应付款项+应付利息-期货客户保证金) （9）EBITDA=利润总额+利息支出-客户资金利息支出+折旧+摊销 （10）EBITDA 全部债务比=EBITDA/全部债务 （11）EBITDA 利息倍数=EBITDA/（利息支出-客户资金利息支出） （12）利息偿付率=实际支付利息/应付利息 （13）利息保障倍数=(利润总额+利息支出-客户资金利息支出)/(利息支出-客户资金利息 支出) （14）利息现金保障倍数=净现金流/(利息支出-客户资金利息支出) （15）到期贷款偿还率=实际贷款偿还/应偿还贷款额 （16）营业利润率=营业利润/营业收入 （17）总资产报酬率=净利润/[(期初总资产+期末总资产)/2]×100.00%，其中：总资产= 资产总额-代理买卖证券款-代理承销证券款-期货客户保证金 （18）归属于母公司股东的每股净资产=期末归属于母公司股东的净资产/期末普通股股 份总数 （19）每股经营活动产生的现金流量净额=经营活动产生的现金流量净额/期末普通股股 份总数 （20）每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末普通股股份总数 公司资产以货币资金、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产等 流动性较强的资产为主，流动比率在报告期内一直维持较高水平。同时公司具有 包括同业拆借在内的多渠道融资方式，因此公司整体偿债能力较高，偿债风险较 低。 截至 2015 年 3 月 31 日，本公司因未决诉讼而形成的或有负债为 28,402 千 元。 综合来看，近几年来，发行人盈利水平有所提升，整体资产质量较好，资产 安全性高，盈利水平和盈利能力始终保持在同行业前列。就各项业务开展规模及 负债规模而言，目前发行人资本充足水平高，综合实力和抗风险能力极强，能够 有效保障本期债券的按时还本付息。 第三章 发行人基本情况 一、发行人基本情况 （一）发行人概况 1、发行人基本资料 发行人名称（中文）：国泰君安证券股份有限公司 发行人名称（英文）：Guotai Junan Securities Co., Ltd. 注册资本：76.25 亿元 实缴资本：76.25 亿元 法定代表人：杨德红 成立日期：1999 年 8 月 18 日 住所：中国（上海）自由贸易试验区商城路 618 号 组织机构代码：63159284-X 办公地址：上海市浦东新区银城中路 168 号上海银行大厦 邮政编码：200120 电话号码：（021）38676798 传真号码：（021）38670798 互联网网址：www.gtja.com 电子信箱：dshbgs@gtjas.com 本公司的经营范围为：证券经纪；证券自营；证券承销与保荐；证券投资咨 询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；融资融券业务；证券投资基金 代销；代销金融产品业务；为期货公司提供中间介绍业务；股票期权做市业务； 中国证监会批准的其他业务。 同时，公司通过全资子公司国泰君安资管公司、国泰君安期货公司、国泰君 安创投公司以及控股子公司国联安基金公司分别从事资产管理、期货、直接投资 和基金管理等业务；通过全资子公司国泰君安金融控股公司所控股的国泰君安国 际及其子公司主要在香港从事经有权机关批准的证券相关的持牌业务；本公司控 股子公司上海证券及其下属子公司从事经中国证监会批准的证券业务。 国泰君安证券是在国泰证券和君安证券合并的基础上发起设立的股份有限 公司，是国内历史最悠久、综合实力最强的证券公司之一。截至 2014 年 12 月 31 日，公司直接拥有 6 家境内子公司和 1 家境外子公司，本公司在全国 29 个省、 市、自治区设有 30 家分公司和 232 家证券营业部，公司全资子公司国泰君安期 货公司在全国设有 12 家期货营业部；公司控股子公司上海证券在全国设有 1 家 分公司和 56 家证券营业部，其全资子公司海证期货在全国设有 4 家期货营业部。 2008-2014 年，公司连续七年在证券公司分类评价中被评为 A 类 AA 级，为目前 证券公司获得的最高评级。按照合并报表口径，2012-2013 年，本公司总资产、 营业收入和净利润均位于行业前 3，净资产和净资本均位于行业前 5；2014 年， 本公司总资产、净资产、营业收入及净利润均位于行业第 3 位。 伴随着中国资本市场的发展进步和证券行业的规范发展，公司规范经营、开 拓创新、锐意进取，各项业务全面均衡发展，创新能力突出，经纪业务、投行业 务等传统业务以及资产管理、融资融券、股指期货、国际业务等新业务发展均处 于行业领先地位，始终保持居于行业前列的综合实力。 2、历史沿革 （1）合并组建 公司是在原国泰证券有限公司与原君安证券有限责任公司合并基础上组建 的，并于 2001 年 12 月 31 日对非证券类资产进行分立后存续的综合性证券公司。 1992 年 9 月 25 日，经中国人民银行《关于成立国泰证券公司的批复》（银 复[1992]369 号）批准，国泰证券有限公司正式成立。1992 年 10 月 12 日，经中 国人民银行《关于成立深圳君安证券有限公司的批复》（银复[1992]342 号）批准， 君安证券有限责任公司正式成立。 原国泰证券与原君安证券于 1999 年 4 月 13 日分别召开临时股东大会，通过 了原国泰证券有限公司与原君安证券有限责任公司的合并方案。经中国证监会 《关于同意国泰证券有限公司、君安证券有限责任公司合并及筹建国泰君安证券 股份有限公司的批复》（证监机构字[1999]33 号文）、《关于同意国泰君安证券股 份有限公司筹建方案的批复》（证监机构字[1999]69 号文）和《关于同意国泰君 安证券股份有限公司开业的批复》（证监机构字[1999]77 号文）批准，公司由国 泰证券原股东、君安证券原股东和新增投资者共同作为发起人，在对国泰证券和 君安证券合并的基础上共同发起设立公司。公司于 1999 年 8 月 18 日在上海市工 商行政管理局登记注册成立，注册资本为 372,718 万元。 （2）公司分立 2001 年 8 月 13 日，中国证监会下发了《关于国泰君安证券股份有限公司分 立的批复》（证监机构字[2001]147 号），批准公司采取派生分立的方式分立而成 两个具有独立法人资格的公司。其中分立后的存续公司为本公司，拥有及承担与 证券业务有关的一切资产、业务及与该等资产和业务有关的负债；因分立而新设 的公司为投资管理公司，拥有及承担除证券类资产以外的其他资产、业务及与该 等资产和业务有关的负债。 公司于 2001 年 12 月 31 日完成变更登记，注册资本变更为 370,000 万元。 （3）公司增资 2005 年 12 月 30 日，中国证监会下发了《关于同意国泰君安证券股份有限 公司增资扩股的批复》（证监机构字[2005]180 号），同意中央汇金公司以现金 10 亿元认购公司新增 10 亿股股份。2006 年 1 月 10 日，公司在上海市工商局办理 了工商变更登记，换发了《企业法人营业执照》（注册号 3100001006150），注册 资本变更为 470,000 万元。 2012 年 2 月 24 日，中国证监会上海监管局以《关于核准国泰君安证券股份 有限公司变更注册资本及变更持有 5%以上股权股东的批复》（沪证监机构字 [2012]43 号）核准公司增发 14 亿股股份。2012 年 3 月 7 日，公司在上海市工商 局办理了工商变更登记，换发了《企业法人营业执照》（注册号 310000000071276）， 注册资本变更为 610,000 万元。 2015 年 6 月 9 日，经中国证监会《关于核准国泰君安证券股份有限公司首 次公开发行股票的批复》（证监许可[2015]1187 号）核准，同意公司公开发行人 民币普通股不超过 152,500 万股，面值为每股人民币 1.00 元。经上海证券交易所 《关于国泰君安证券股份有限公司人民币普通股股票上市交易的通知》 （[2015]274 号）同意，公司于 2015 年 6 月 26 日在上海证券交易所上市。2015 年 7 月 14 日，公司在上海市工商局办理了工商变更登记，换发了《企业法人营 业执照》（注册号 310000000071276），注册资本变更为 762,500 万元。 3、历次清产核资、资产评估、验资情况 （1）清产核资 公司设立时，厦门天健会计师事务所、大华会计师事务所接受委托，分别对 国泰证券和君安证券进行了清产核资，并分别出具了厦门天健审（99）清字第 10001 号和华业字（98）第 1088 号《清产核资报告》。 （2）资产评估 ①公司设立时的资产评估 公司设立时，北京市中正评估公司接受委托，于 1999 年 4 月 18 日出具了中 正评报字（1999）第 002 号《国泰证券有限公司资产评估报告书》和中正评报字 （1999）第 003 号《君安证券有限责任公司资产评估报告书》。 ②公司分立时的资产评估 公司进行分立时，中发国际资产评估有限责任公司接受委托，于 2001 年 11 月 25 日出具了中发评报字（2001）第 055 号《资产评估报告》。 （3）验资 ①1999 年公司设立 1999 年 8 月 15 日，华申会计师事务所出具了《验资报告》（华会发（99） 756 号），经审验，截至 1999 年 6 月 30 日，国泰君安证券（筹）已收到发起人 股东投入资本 372,718 万元，注册资本为 372,718 万元。 2013 年 1 月 5 日，安永华明出具了《实收资本验资事项专项复核报告》（安 永华明（2013）专字第 60464416_B09 号），确认“没有注意到华申会计师事务 所于 1999 年 8 月 15 日出具的关于贵公司新设合并注册资本实收情况的验资报告 华会发[1999]第 756 号在所有重大方面存在不符合《中国注册会计师审计准则第 1602 号——验资》的要求的情况。” ②2001 年公司分立 2001 年 12 月 12 日，深圳大华天诚会计师事务所出具了《验资报告》（深华 （2001）验字第 187 号），经审验，截至 2001 年 9 月 30 日，公司因分立而减少 实收资本 2,718 万元，注册资本变更为 370,000 万元。 ③2005 年增资扩股 2006 年 1 月5 日，深圳大华天诚会计师事务所出具了《验资报告》（深华（2005） 验字第 073 号），经审验，截至 2005 年 10 月 16 日，公司收到中央汇金公司缴纳 的新增注册资本 100,000 万元，全部以现金出资，变更后的累计注册资本实收金 额为 470,000 万元。 ④2007 年增资扩股 2012 年 3 月 2 日，安永华明出具了《验资报告》（安永华明（2012）验字第 60464416_B01 号），经审验，截至 2012 年 3 月 2 日，公司已收到出资股东缴纳 的投资款合计 15.12 亿元，均以货币出资，其中 14 亿元记入股本，超出部分记 入资本公积；变更后累积注册资本 61 亿元，实收资本 61 亿元。 ⑤2015 年增资扩股 2015 年 6 月 24 日，安永华明出具了《验资报告》（安永华明（2015）验字 第 60464416_B33 号），经审验，截至 2015 年 6 月 24 日，公司已收到社会公众 股股东以货币资金缴纳的新增注册资本（股本）人民币 15.25 亿元。变更后的注 册资本为人民币 76.25 亿元，实收资本（股本）为人民币 76.25 亿元。 4、重大资产重组情况 公司是在国泰证券、君安证券合并基础上发起设立的股份有限公司，承继了 两公司的证券类资产和包括逾期债权、实业资产在内的非证券类资产。2001 年 以来，为规范公司发展、改善资产质量及落实证券公司综合治理的相关要求，公 司通过分立剥离、资产置换等方式实施了一系列资产重组。 （1）第一次资产重组 公司于 2001 年 6 月 20 日召开 2000 年度股东大会，审议通过了《国泰君安 证券股份有限公司重组及上市方案》。根据股东大会决议，公司于 2001 年实施了 公司分立，并以逾期债权与国资公司和中国华融进行了资产置换。同时，根据公 司《发起人协议》的约定，公司于 2001 年 12 月 31 日以清理准备抵补了逾期债 权清理中出现的损失，对该清理准备予以核销。 ①公司分立 2001 年 8 月 13 日，中国证监会以《关于国泰君安证券股份有限公司分立的 批复》（证监机构字[2001]147 号），同意公司依法分立。分立后，证券类资产由 存续的本公司拥有，非证券类资产由新设立的投资管理公司拥有。 2002 年 1 月 18 日，公司与投资管理公司签订《分立协议》，对分立原则及 分立后资产、业务、负债和权益的分割和负担进行了明确：公司为分立后的存续 公司，拥有根据分立方案确定的与证券业务有关的一切资产、业务及与该等资产 和业务有关的负债；投资管理公司为分立新设公司，拥有根据分立方案确定的除 证券类资产以外的其他资产、业务及与该等资产和业务有关的负债。 ②资产置换 根据股东大会决议，公司委托中发国际资产评估有限责任公司对拟置换给中 国华融和国资公司的 191,300 万元和 312,506.63 万元的逾期债权分别进行了评估， 根据中发评报字[2001]第 053 号、054 号资产评估报告，上述两项拟出售的逾期 债权的评估值分别为 90,837.06 万元、180,125.16 万元，上海市资产评审中心以 沪评审[2001]800 号文和沪评审[2001]1013 号文对上述评估结果分别进行了确认。 根据评估结果，公司与中国华融、国资公司相继签署了资产置换的相关协议。 （2）第二次资产重组 2007 年 4 月 5 日，公司 2007 年第一次临时股东大会审议通过了以每股 1.08 元的价格增发 14 亿股的增资扩股方案，其中包括向当时在册股东配售 10 亿股， 增资股东每认购 1 股公司股份，须同时以每股 1.92 元的价格认购 1 股投资管理 公司的股份，并批准公司向投资管理公司转让有关非证券类资产。（未完）  |