[公告]国泰君安：公开发行2015年公司债券（第一期）募集说明书
国泰君安证券股份有限公司公开发行2015年 公司债券（第一期）募集说明书发行条款概览 债券名称：国泰君安证券股份有限公司2015年公司债券（第一期）（品种 一简称为“15国君G1”，证券代码为“136047”；品种二简称 为“15国君G2”，证券代码为“136048” ）。 发 行 人：国泰君安证券股份有限公司 发行总额：基础发行规模为30亿元，可超额配售不超过30亿元（含30 亿元）。其中，品种一基础发行规模为20亿元；品种二基础 发行规模为10亿元。本期债券引入品种间回拨选择权，回拨 比例不受限制，公司和联席主承销商将根据本期债券发行申 购情况，在总发行规模内（含超额配售部分），由公司和联席 主承销商协商一致，决定是否行使品种间回拨选择权。 票面金额：100元 期 限：本期债券分为2个品种，品种一为5年期，附第3年末发行人 赎回选择权、上调票面利率选择权和投资者回售选择权；品 种二为7年期，附第5年末发行人赎回选择权、上调票面利 率选择权和投资者回售选择权。 票面利率：本期债券品种一票面利率询价区间为3.2%~3.8%，品种二票面 利率询价区间为3.4%~4.0%，最终票面利率将根据簿记建档结 果确定。 本期债券品种一的票面利率在存续期内前3年固定不变，在存 续期的第3年末，公司可选择上调票面利率，存续期后2年票 面年利率为本期债券存续期前3年票面年利率加公司提升的 基点，在存续期后2年固定不变。 本期债券品种二的票面利率在存续期内前5年固定不变，在存 续期的第5年末，公司可选择上调票面利率，存续期后2年票 面年利率为本期债券存续期前5年票面年利率加公司提升的 基点，在存续期后2年固定不变。 发行方式：本期债券发行为面向合格投资者公开发行。 付息方式：本期债券采用单利按年计息，不计复利。每年付息一次，到期 一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。 付息日期：本期债券品种一的付息日为2015年至2020年每年的11月19 日，品种二的付息日为2015年至2022年每年的11月19日。 若发行人行使赎回选择权，或投资者行使回售选择权，则品种 一赎回或回售部分债券的付息日为2015年至2018年每年的 11月19日，品种二赎回或回售部分债券的付息日为2015年 至2020年每年的11月19日。前述日期如遇法定节假日或休 息日，则付息顺延至下一个工作日，顺延期间不另计息。 发行价格：按面值平价发行 主体信用级别：AAA级 本期债券信用级别：AAA级 资信评级机构：上海新世纪资信评估投资服务有限公司 担 保：本期债券无担保 发行期限：2015年11月18日为发行首日，至2015年11月19日止，发 行期2个工作日 联席主承销商：长江证券承销保荐有限公司（牵头主承销商）、国海证券 股份有限公司、西南证券股份有限公司、国金证券股份有限公 司 承销方式：由联席主承销商组成承销团余额包销 簿记管理人：长江证券承销保荐有限公司 受托管理人：长江证券承销保荐有限公司 募集说明书签署日期：2015年11月16日 声明 本募集说明书依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、 《公司债券发行与交易管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式 准则第23号——公开发行公司债券募集说明书（2015年修订）》及其他现行法 律、法规的规定，以及中国证券监督管理委员会对本次债券核准，并结合发行人 的实际情况编制。 发行人全体董事、监事及高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连 带的法律责任。 公司负责人、主管会计工作的负责人及会计机构负责人保证本募集说明书及 其摘要中财务报告真实、完整。 主承销商承诺本募集说明书及其摘要因存在虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，与发行人承担连带赔偿责任，但是 能够证明自己没有过错的除外；本募集说明书及其摘要存在虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，且公司债券未能按时兑付本息的，主承销商承诺负责组织募集 说明书约定的相应还本付息安排。 受托管理人承诺严格按照相关监管机构及自律组织的规定、募集说明书及受 托管理协议等文件的约定，履行相关职责。发行人的相关信息披露文件存在虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使债券持有人遭受损失的，或者公司债券出 现违约情形或违约风险的，受托管理人承诺及时通过召开债券持有人会议等方式 征集债券持有人的意见，并以自己名义代表债券持有人主张权利，包括但不限于 与发行人、增信机构、承销机构及其他责任主体进行谈判，提起民事诉讼或申请 仲裁，参与重组或者破产的法律程序等,有效维护债券持有人合法权益。受托管 理人承诺，在受托管理期间因受托管理人拒不履行、迟延履行或者其他未按照相 关规定、约定及本声明履行职责的行为，给债券持有人造成损失的，将承担相应 的法律责任。 凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文 件，进行独立投资判断并自行承担相关风险。证券监督管理机构及其他政府部门 对本期发行所作的任何决定，均不表明其对发行人的经营风险、偿债风险、诉讼 风险以及公司债券的投资风险或收益等作出判断或者保证。任何与之相反的声明 均属虚假不实陈述。投资者认购或持有本期公司债券视作同意债券受托管理协 议、债券持有人会议规则及债券募集说明书中其他有关发行人、债券持有人、债 券受托管理人等主体权利义务的相关约定。 根据《中华人民共和国证券法》的规定，本期债券依法发行后，发行人经营 与收益的变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 除发行人和主承销商外，发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在 本募集说明书中列的信息和对本募集说明书作任何说明。投资者若对本募集说明 书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他 专业顾问。投资者在评价和购买本期债券时，应特别审慎地考虑募集说明书所述 的各项风险因素。 重大事项提示 一、交易性金融资产、可供出售金融资产大幅变动风险的重 大事项提示 公司以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产分为股票/股权、基 金和债券等。最近三年及一期末，公司以公允价值计量且其变动计入当期损益的 金融资产分别为3,031,445.64万元、4,228,373.42万元、5,671,023.26万元和 5,474,093.82万元，其中债券投资占的比例分别为78.01%、83.46%、68.71%和 69.41%。 公司可供出售金融资产主要包括股票投资、基金投资、债券投资等。最近三 年及一期末，公司可供出售金融资产账面净值分别为1,057,476.00万元、 1,206,632.30万元、1,675,526.83万元和1,470,922.40万元，其中自营股票投资账 面净值所占比例分别为47.74%、34.71%、35.63%和37.92%，债券投资账面净值 所占比例分别为1.41%、40.98%、42.61%和39.09%。 公司秉承稳健的经营风格和投资理念，侧重中低风险资产配置，有效控制投 资风险，以实现自有资金的保值增值。公司以自有资金进行各类投资时因利率变 动、证券市场价格变动而产生盈利或亏损，因此投资交易性金融资产、可供出售 金融资产存在大幅变动的风险。 二、债券持有人会议决议适用性 根据《国泰君安证券股份有限公司2015年公开发行公司债券之债券持有人 会议规则》，债券持有人会议审议通过的决议，对于所有债券持有人（包括所有 出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人，以及在相关决议 通过后受让本期债券的持有人）均有同等约束力。在本期债券存续期间，债券持 有人会议在其职权范围内通过的任何有效决议的效力优先于包含债券受托管理 人在内的其他任何主体就该有效决议内容做出的决议和主张。债券持有人认购或 购买或通过其他合法方式取得本期债券之行为均视为同意并接受本公司为本期 债券制定的《债券持有人会议规则》并受之约束。 三、本期公司债券的交易场所和发行对象 本期债券面向合格投资者公开发行，发行完毕后，将申请在上海证券交易所 上市交易。 按照《公司债券发行与交易管理办法》所称合格投资者，应当具备相应的风 险识别和承担能力，知悉并自行承担公司债券的投资风险，并符合下列资质条件： （一）经有关金融监管部门批准设立的金融机构，包括证券公司、基金管理 公司及其子公司、期货公司、商业银行、保险公司和信托公司等，以及经中国证 券投资基金业协会（以下简称基金业协会）登记的私募基金管理人； （二）上述金融机构面向投资者发行的理财产品，包括但不限于证券公司资 产管理产品、基金及基金子公司产品、期货公司资产管理产品、银行理财产品、 保险产品、信托产品以及经基金业协会备案的私募基金； （三）净资产不低于人民币一千万元的企事业单位法人、合伙企业； （四）合格境外机构投资者（QFII）、人民币合格境外机构投资者（RQFII）； （五）社会保障基金、企业年金等养老基金，慈善基金等社会公益基金； （六）名下金融资产不低于人民币三百万元的个人投资者； （七）经中国证监会认可的其他合格投资者。 前款所称金融资产包括银行存款、股票、债券、基金份额、资产管理计划、 银行理财产品、信托计划、保险产品、期货权益等；理财产品、合伙企业拟将主 要资产投向单一债券，需要穿透核查最终投资者是否为合格投资者并合并计算投 资者人数，具体标准由基金业协会规定。 四、评级机构、债券资信等级及跟踪评级安排 上海新世纪资信评估投资服务有限公司对发行主体及本期债券评定的信用 级别均为AAA级。 根据政府主管部门要求和上海新世纪的业务操作规范，在本次评级的信用等 级有效期内，上海新世纪将对其进行持续跟踪评级，包括持续定期跟踪评级与不 定期跟踪评级。 定期跟踪评级将在本次信用评级报告出具后每年国泰君安证券经审计的年 度报告披露日起2个月内出具一次正式的定期跟踪评级报告。定期跟踪评级报告 与首次评级报告保持衔接，如定期跟踪评级报告与上次评级报告在结论或重大事 项出现差异的，上海新世纪将作特别说明，并分析原因。 不定期跟踪评级自本次评级报告出具之日起进行。在发生可能影响本次评级 报告结论的重大事项时，国泰君安证券应根据已作出的书面承诺及时告知上海新 世纪相应事项。上海新世纪及评级人员将密切关注与国泰君安证券有关的信息， 在认为必要时及时安排不定期跟踪评级并调整或维持原有信用级别。不定期跟踪 评级报告在上海新世纪向国泰君安证券发出“重大事项跟踪评级告知书”后10 个工作日内提出。 在持续跟踪评级报告出具5个工作日内，上海新世纪将把跟踪评级报告发送 至本期债券的受托管理人，并与受托管理人商定在报告出具后10个工作日内， 同时在评级机构和交易所网站公告，且交易所网站公告披露时间将不晚于在其他 交易场所、媒体或者其他场合公开披露的时间。 五、最近三年及一期，公司经营活动产生的现金流量净额分 别为-628,285.55万元、-1,220,376.90万元、4,941,538.22万元 和2,170,219.21万元，波动较大 最近三年及一期，公司经营活动产生的现金流量净额分别为-628,285.55万 元、-1,220,376.90万元、4,941,538.22万元和2,170,219.21万元，波动较大。主要 是因为：（1）受证券市场行情等因素影响，客户资金（代理买卖证券款）存量变 动，最近三年及一期公司支付的代理买卖证券款净额为537,918.88万元、 -29,612.58万元、-4,511,216.24万元和-3,073,895.66万元；（2）根据市场环境的 变化，公司及时调整资产配置结构，增加了对以公允价值计量且其变动计入当期 损益的金融资产的配置，主要增加对债券的投资。最近三年及一期公司取得以公 允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产净增加额为1,008,090.98万元、 349,648.03万元、796,764.24万元和347,234.75万元；（3）随着证券市场融资融 券业务规模的增长，最近三年及一期公司融出资金净增加额为382,369.40万元、 2,129,876.60万元、4,492,931.33万元和2,840,167.62万元。 六、国泰君安2015年第三季度季报 发行人于2015年10月30日公告了2015年第三季度季报，2015年1-9月发 行人实现归属于母公司所有者的净利润1,196,111.10万元，较上年同期增长 204.08%，截至2015年9月30日，发行人合并报表中所有者权益为9,836,557.77 万元，本期债券发行后，预计发行人累计公司债券余额占2015年9月30日净资 产的比例不超过40%。根据公司2015年第三季度的财务状况及经营业绩，发行 人公布2015年第三季报后，本期公司债券符合发行条件。投资者可在上海证券 交易所网站（http:// www.sse.com.cn）查阅2015年三季报全文。 特别风险提示 投资者购买本期债券，应当认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文 件，进行独立的投资判断。中国证监会对本期债券发行的批准，并不表明其 对本期债券的投资价值作出了任何评价，也不表明对本期债券的投资风险作 出了任何判断。 请投资者关注以下事项，并仔细阅读本募集说明书中“风险因素”等有关章 节。 一、利率波动对本期债券的影响 在本期公司债券存续期内，受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融 政策以及国际环境变化的影响，市场利率存在波动的可能性。债券属于利率敏感 性投资品种，由于本期债券期限较长，可能跨越一个以上的利率波动周期，加之 我国目前正在推进利率市场化改革，市场利率的波动可能使本期债券投资者的实 际投资收益具有一定的不确定性，提请投资者特别关注。 二、本期债券发行上市 本期债券评级为AAA级；截至2015年9月30日，发行人未经审计的净资 产为9,836,557.77万元（截至2015年9月30日合并报表中股东权益合计）；发 行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润为40.42亿元（2012年、2013年 和2014年经审计合并财务报表中归属于母公司股东的净利润平均值），预计不少 于本期债券一年利息的1.5倍。发行人在本期发行前的财务指标符合相关规定。 本期债券发行及挂牌上市安排请参见发行公告。 三、上市后的交易流通 本期债券发行完毕后，将申请在上海证券交易所上市流通。由于本期债券上 市审批事宜需要在发行结束后方能进行，并依赖于有关主管部门的审批或核准， 发行人无法保证本期债券能够按照预期上市流通。此外，证券交易市场的交易活 跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素影响，发行人亦 无法保证在二级市场有活跃的交易，从而可能影响债券的流动性，导致投资者无 法及时将本期债券变现。 四、市场波动对公司的偿债能力可能产生的影响 证券市场的走势容易受到国内外政治经济形势、国际证券市场波动及投资者 心理预期变化等因素的影响，产生较大幅度和较频繁波动；与此同时，当前我国 证券市场投资品种和金融工具较少、关联性高，仍缺乏有效的对冲机制和金融避 险工具。公司虽然通过搭建投资组合分散风险、运用股指期货等工具部分进行了 风险对冲和套期保值操作，但仍难以完全规避市场风险。因此，作为公司主要资 产的以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和可供出售金融资产的 投资收益率对市场的依赖度仍较高，市场的剧烈波动将给公司收入和利润带来较 大影响，从而影响公司的偿债能力。 五、评级的风险 由于证券行业外部环境和行业特性的影响，证券公司风险状况可能突然改 变，信用评级机构在跟踪评级过程中对本期债券的评级级别可能会发生变化，级 别的降低将会增加债券到期偿付的不确定性，影响投资者的利益。另外，资信评 级机构因为自身评级水平等原因造成信用评级结论与公司及本期债券的实际情 况不符，也将直接影响到投资者对本期债券的评价及最终利益。 上海新世纪资信评估投资服务有限公司对发行主体及本期债券评定的信用 级别均为AAA级。虽然发行人目前资信状况良好，但在本期债券存续期内，发 行人无法保证主体信用评级和/或本期债券信用评级在本期债券存续期内不会发 生负面变化。如果发行人的主体信用评级和/或本期债券的信用评级在本期债券 存续期内发生负面变化，可能引起本期债券在二级市场交易价格的波动，则可能 对债券持有人的利益产生不利影响。 六、担保的风险 本期债券为无担保信用债券，无特定的资产作为担保品，也没有担保人为本 期债券履行担保责任。与有担保债券相比，无担保债券的投资者承担的风险较大。 目录 声明 ............................................................................................................................... 3 重大事项提示................................................................................................................ 5 特别风险提示................................................................................................................ 9 释 义 .......................................................................................................................... 13 第一章 概览.............................................................................................................. 17 一、发行人简介及主要股东............................................................................. 17 二、发行人主要财务数据................................................................................. 21 三、本期发行情况............................................................................................. 21 四、募集资金主要用途..................................................................................... 22 第二章 本期发行概况.............................................................................................. 23 一、 本次债券发行的公司内部核准文件 ...................................................... 23 二、本期发行的基本情况................................................................................. 23 三、募集资金用途............................................................................................. 28 四、投资者有关的投资成本............................................................................. 28 五、本期发行结束后债券转让的有关安排 .................................................... 28 六、信息披露..................................................................................................... 28 七、本期发行有关当事人的情况..................................................................... 29 八、发行人与本期发行的有关机构、人员的利害关系 ................................ 33 九、本期发行的重要日期................................................................................. 34 第三章 风险因素...................................................................................................... 35 一、本期债券的投资风险................................................................................. 35 二、发行人的相关风险..................................................................................... 37 第四章 发行人的资信状况...................................................................................... 49 一、本期债券的信用评级情况及资信评估机构 ............................................ 49 二、信用评级报告主要事项............................................................................. 49 三、公司的资信情况......................................................................................... 52 第五章 偿债计划及其他保障措施 ......................................................................... 59 一、偿债计划..................................................................................................... 59 二、偿债安排..................................................................................................... 60 第六章 发行人基本情况.......................................................................................... 64 一、发行人基本情况......................................................................................... 64 二、发行人业务................................................................................................. 85 三、同业竞争与关联交易............................................................................... 105 四、董事、监事、高级管理人员................................................................... 117 五、公司治理结构........................................................................................... 127 六、内部控制制度建设及执行情况 .............................................................. 129 第七章 财务会计信息及风险控制指标 ............................................................... 131 一、财务报表................................................................................................... 131 二、主要财务指标........................................................................................... 141 三、管理层讨论与分析................................................................................... 143 四、或有事项................................................................................................... 162 五、最近三年及一期母公司净资本及相关控制指标 .................................. 162 六、国泰君安2015年第三季度季报 ............................................................ 163 第八章 募集资金运用............................................................................................ 171 一、本期募集资金运用方案........................................................................... 171 二、本期债券募集资金对公司财务状况的影响 .......................................... 172 第九章 债券持有人会议.......................................................................................... 174 第十章 债券受托管理人.......................................................................................... 181 第十一章 发行人、中介机构及相关人员声明 ................................................... 191 第十二章 附录和备查文件.................................................................................... 206 释 义 在本募集说明书中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义： 公司、本公司、发行人、 国泰君安证券、国泰君安 指 国泰君安证券股份有限公司 牵头主承销商、受托管理 人、长江保荐 指 长江证券承销保荐有限公司 联席主承销商 指 长江证券承销保荐有限公司、国海证券股份有限公司、 西南证券股份有限公司、国金证券股份有限公司 承销团 指 由联席主承销商为本期债券发行及交易流通组织的承 销团 发行人律师 指 北京市海问律师事务所 会计师事务所、安永华明 指 安永华明会计师事务所（特殊普通合伙） 评级机构、上海新世纪 指 上海新世纪资信评估投资服务有限公司 本次债券 指 经中国证监会核准向合格投资者公开发行的面值总额 不超过人民币120亿元（含120亿元）公司债券 本期债券 指 国泰君安证券股份有限公司2015年公司债券（第一期） 本期发行 指 本期向合格投资者公开发行基础发行规模为30亿元， 可超额配售不超过30亿元（含30亿元）的公司债券 不超过 指 不超过（含本数） 募集说明书 指 本公司根据有关法律、法规为发行本期债券而制作的 《国泰君安证券股份有限公司公开发行2015年公司债 券（第一期）募集说明书（面向合格投资者）》 募集说明书摘要 指 本公司根据有关法律、法规为发行本期债券而制作的 《国泰君安证券股份有限公司公开发行2015年公司债 券（第一期）募集说明书（面向合格投资者）摘要》 发行公告 指 本公司根据有关法律、法规为发行本期债券而制作的 《国泰君安证券股份有限公司2015年公司债券（第一 期）发行公告》 《债券受托管理协议》 指 由本公司和长江证券承销保荐有限公司共同签署《债券 受托管理协议》 国泰证券 指 本公司前身之一，国泰证券有限公司 君安证券 指 本公司前身之一，君安证券有限责任公司 国联安基金公司 指 国联安基金管理有限公司 投资管理公司 指 国泰君安投资管理股份有限公司，由本公司派生分立而 设立的公司 国泰君安资管公司、资产 管理子公司 指 上海国泰君安证券资产管理有限公司 国泰君安期货公司 指 国泰君安期货有限公司 国泰君安创投公司 指 国泰君安创新投资有限公司 国翔置业 指 上海国翔置业有限公司 国泰君安金融控股 指 国泰君安金融控股有限公司，本公司在香港注册成立的 子公司 国泰君安国际 指 国泰君安国际控股有限公司，国泰君安金融控股有限公 司控股并在香港联合交易所上市的公众公司 香港公司 指 国泰君安金融控股有限公司及其控股的子公司合称香 港公司 上海市国资委 指 上海市国有资产监督管理委员会 上海国资、国资公司 指 上海国有资产经营有限公司 国际集团 指 上海国际集团有限公司 上海证券 指 上海证券有限责任公司 中央汇金 指 中央汇金投资有限责任公司 上海城投 指 上海城投（集团）有限公司，原名为上海市城市建设投 资开发总公司 深圳投控 指 深圳市投资控股有限公司 中国华融 指 中国华融资产管理股份有限公司，原名为中国华融资产 管理公司 中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会 上交所 指 上海证券交易所 债券托管机构、债券登记 机构 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司，或适用法 律法规规定的任何其他本期债券的登记机构 A股 指 人民币普通股股票 上市、IPO 指 首次公开发行股票并在证券交易所挂牌交易 融资融券 指 证券公司向客户出借资金供其买入证券、出借证券供其 卖出的经营活动 股指期货 指 股票价格指数期货，是以某种股票指数为基础资产的标 准化的期货合约，买卖双方交易的是一定时期后的股票 指数价格水平，在期货合约到期后，通过现金结算差价 的方式来进行交割 直接投资 指 证券公司利用自身的专业优势寻找并发现优质投资项 目或公司，以自有或募集资金进行股权投资，并以获取 股权收益为目的业务。在此过程中，证券公司既可以提 供中介服务并获取报酬，也可以以自有资金参与投资 余额包销 指 联席主承销商组织承销团成员按承销协议的约定承担 本期债券的发行风险，即：若本期债券出现认购不足的 情况，承销团成员有义务各自按照约定的比例向发行人 收款账户划付本期债券认购不足部分的款项 工作日 指 每周一至周五，不含法定节假日或休息日 交易日 指 本期债券上市的证券交易场所交易日 法定节假日或休息日 指 中华人民共和国的法定及政府指定节假日或休息日（不 包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾省的法定 节假日和\或休息日） 付息日 指 本期债券品种一的付息日为2015年至2020年每年的11 月19日，品种二的付息日为2015年至2022年每年的 11月19日。若发行人行使赎回选择权，或投资者行使 回售选择权，则品种一赎回或回售部分债券的付息日为 2015年至2018年每年的11月19日，品种二赎回或回 售部分债券的付息日为2015年至2020年每年的11月 19日。前述日期如遇法定节假日或休息日，则付息顺延 至下一个工作日，顺延期间不另计息 元 指 人民币元 最近三年 指 2012年度、2013年度、2014年度 最近三年及一期、报告期 指 2012年度、2013年度、2014年度、2015年1-3月 评级展望稳定 指 评级展望是评估发债人的主体信用评级在中至长期的 评级趋向，稳定表示评级大致不会改变 《公司债券管理办法》 指 《公司债券发行与交易管理办法》 《公司章程》 指 《国泰君安证券股份有限公司公司章程》 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》（2005年修订） 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》（2005年修订） 股东大会 指 国泰君安证券股份有限公司股东大会 董事会 指 公司股东大会选举产生的公司董事会 高级管理人员 指 公司董事会聘任的高级管理人员 证券类资产 指 根据公司分立方案确定的，与证券业务相关的一切资 产、业务及与该等资产、业务有关的负债 非证券类资产 指 根据公司分立方案确定的，除证券类资产以外的其他资 产、业务及与该等资产和业务有关的负债 客户资金 指 客户证券交易结算资金 本募集说明书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异 是由四舍五入造成。 致投资者 对本募集说明书如有任何疑问，请咨询本期发行的各有关当事人。投资 者应依据本募集说明书所载资料作出投资决定。本公司未委托或授权任何人 士提供与本募集说明书所载不同的资料和对本募集说明书作任何解释或说 明。 第一章 概览 本概览仅对募集说明书全文做扼要提示。投资者作出投资决策前，应认真阅 读募集说明书全文。 一、发行人简介及主要股东 （一）发行人简介 1、基本信息 表1-1 发行人中文名称： 国泰君安证券股份有限公司 发行人英文名称： Guotai Junan Securities Co., Ltd. 中文简称： 国泰君安、国泰君安证券 英文简称： GTJA、Guotai Junan Securities 住所： 中国（上海）自由贸易试验区商城路618号 办公地址： 上海市浦东新区银城中路168号 法定代表人： 杨德红 注册资本： 76.25亿元 2、历史沿革 国泰君安证券是在国泰证券和君安证券合并的基础上发起设立的股份有限 公司，是国内历史最悠久、综合实力最强的证券公司之一。截至2014年12月 31日，公司直接拥有6家境内子公司和1家境外子公司，本公司在全国29个省、 市、自治区设有30家分公司和232家证券营业部，公司全资子公司国泰君安期 货公司在全国设有12家期货营业部；公司控股子公司上海证券在全国设有1家 分公司和56家证券营业部，其全资子公司海证期货在全国设有4家期货营业部。 2008-2014年，公司连续七年在证券公司分类评价中被评为A类AA级，为目前 证券公司获得的最高评级。公司简要历史沿革如下： 1999年8月，经中国证监会批准，国泰证券和君安证券合并，国泰证券和 君安证券的股东及其他投资者共同发起设立本公司，注册资本37.2718亿元。 2001年8月，经中国证监会批准，本公司采取派生分立的方式分立而成两 个具有独立法人资格的公司，本公司作为存续公司拥有及承担与证券业务有关的 资产、业务及与该等资产和业务相关的负债，公司注册资本变更为37亿元。 2005年12月，经中国证监会批准，中央汇金公司以现金10亿元认购新增 10亿股公司股份，公司注册资本变更为47亿元。 2012年2月，经上海证监局核准，公司增资14亿股股份，注册资本变更为 61亿元。 2015年6月9日，经中国证监会《关于核准国泰君安证券股份有限公司首 次公开发行股票的批复》（证监许可[2015]1187号）核准，同意公司公开发行人 民币普通股不超过152,500万股，面值为每股人民币1.00元。经上海证券交易所 《关于国泰君安证券股份有限公司人民币普通股股票上市交易的通知》 （[2015]274号）同意，公司于2015年6月26日在上海证券交易所上市。公司 本次发行后的注册资本为人民币762,500万元。 3、经营范围 本公司的经营范围为：证券经纪；证券自营；证券承销与保荐；证券投资咨 询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；融资融券业务；证券投资基金 代销；代销金融产品业务；为期货公司提供中间介绍业务；股票期权做市业务； 中国证监会批准的其他业务。 同时，公司通过全资子公司国泰君安资管公司、国泰君安期货公司、国泰君 安创投公司以及控股子公司国联安基金公司分别从事资产管理、期货、直接投资 和基金管理等业务；通过全资子公司国泰君安金融控股公司所控股的国泰君安国 际及其子公司主要在香港从事经有权机关批准的证券相关的持牌业务；本公司控 股子公司上海证券及其下属子公司从事经中国证监会批准的证券业务。 （二）发行人主要股东 截至2015年9月30日，本公司前十大股东持股情况如下： 表1-2 序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%） 1 上海国有资产经营有限公司 1,954,447,453 25.63 2 上海国际集团有限公司 698,608,342 9.16 3 深圳市投资控股有限公司 624,071,941 8.18 4 上海城投（集团）有限公司 252,491,109 3.31 5 深圳能源集团股份有限公司 154,455,909 2.03 6 大众交通（集团）股份有限公司 154,455,909 2.03 7 全国社保基金理事会转持二户 151,104,674 1.98 8 上海金融发展投资基金（有限合 伙） 150,000,000 1.97 9 中国第一汽车集团公司 115,402,526 1.51 10 安徽华茂纺织股份有限公司 95,299,933 1.25 合计 4,350,337,796 57.05 直接持有5%以上股份的主要股东情况如下： 1、上海国有资产经营有限公司 上海国有资产经营有限公司为公司控股股东，截至2015年9月30日持有公 司25.63%的股份。 国资公司成立于1999年9月24日，是经上海市政府同意，并按照上海市国 有资产授权经营有关规定设立的国有独资公司。2007年10月12日，国资公司 的出资人由上海市国资委变更为国际集团。国资公司注册资本50亿元，公司住 所为上海市徐汇区天钥桥路329号807室，经营范围包括：实业投资、资本运作、 资产收购、包装和出让、企业和资产托管、债务重组、产权经纪、房地产中介、 财务顾问、投资咨询及经营范围相关的咨询服务，与资产经营，资本运作业务相 关的担保。 国资公司最近一年未经审计的主要财务数据如下表所示： 表1-3 单位：万元 项目 2014年12月31日/2014年度 总资产 3,455,637.94 项目 2014年12月31日/2014年度 净资产 2,222,318.39 净利润 43,295.93 2、上海国际集团有限公司 上海国际集团有限公司为公司实际控制人，截至2015年9月30日，国际集 团持有公司9.16%的股份，同时国际集团的全资子公司国资公司、国际集团资产 管理公司、国际集团资产经营公司和控股子公司上海国际信托分别持有本公司 25.63%、0.55%、0.01%和1.01%股份。国际集团直接及间接合计持有本公司 36.36%股份。 国际集团是由上海市国资委履行出资人职责的国有独资公司，2000年4月 20日注册成立，注册资本为1,055,884万元，公司住所为上海市静安区威海路511 号。经营范围包括：开展以金融为主、非金融为辅的投资、资本运作与资产管理 业务，金融研究，社会经济咨询。 国际集团最近一年未经审计的主要财务数据如下表所示： 表1-4 单位：万元 项目 2014年12月31日/2014年度 总资产 14,550,785.82 净资产 10,178,114.52 净利润 599,506.73 3、深圳市投资控股有限公司 截至2015年9月30日，持有公司5%以上股权的其他主要股东为深圳市投 资控股有限公司，深圳投控持有本公司8.18%的股份。 深圳投控成立于2004年10月13日，系根据《关于成立深圳市投资控股有 限公司的决定》（深国资委[2004]223号）由深圳市投资管理公司等三家公司以新 设合并方式组建的国有独资公司。深圳投控设立后，深圳市投资管理公司所持有 的本公司股份由深圳投控承继。 深圳投控的注册地为深圳市福田区深南路投资大厦18楼，注册资本为161.2 亿元，其经营范围包括：通过重组整合、资本运作和资产处置等手段，对全资、 控股和参股企业的国有股权进行投资、运营和管理；在合法取得土地使用权范围 内从事房地产开发经营业务；按照深圳市国资委要求进行政策性和策略性投资； 为深圳市属国有企业提供担保；深圳市国资委授权开展的其他业务。 二、发行人主要财务数据 1、 合并资产负债表主要数据 表1-5 单位：万元 项目 2015年9月30日 2014年12月31日 2013年12月31日 2012年12月31日 资产总计 48,135,967.87 31,930,245.38 15,535,740.66 10,608,039.47 负债总计 38,299,410.09 27,200,378.76 12,035,525.76 7,352,777.39 归属母公司股 东权益合计 9,223,845.44 4,204,046.81 3,406,516.56 3,172,269.86 股东权益合计 9,836,557.77 4,729,866.62 3,500,214.90 3,255,262.08 2、合并利润表主要数据 表1-6 单位：万元 项目 2015年1-9月 2014年度 2013年度 2012年度 营业收入 2,903,733.92 1,788,160.34 900,892.95 779,886.55 营业支出 1,236,684.08 870,198.68 528,243.13 469,364.24 营业利润 1,667,049.84 917,961.66 372,649.82 310,522.31 利润总额 1,696,495.61 947,660.09 392,625.18 334,886.72 净利润 1,280,187.62 717,159.63 302,831.61 256,248.59 归属于母公司股东的净利润 1,196,111.10 675,791.25 287,896.93 248,996.51 3、合并现金流量表主要数据 表1-7 单位：万元 项目 2015年1-9月 2014年度 2013年度 2012年度 经营活动产生的现金流量净额 7,497,966.24 4,941,538.22 -1,220,376.90 -628,285.55 投资活动产生的现金流量净额 -2,428,904.71 -176,813.49 -280,354.34 -614,380.98 筹资活动产生的现金流量净额 5,620,997.91 2,794,884.51 1,685,426.49 476,778.27 现金及现金等价物净增加额 10,757,993.10 7,563,898.88 167,738.87 -765,755.64 期末现金及现金等价物余额 23,020,376.73 12,262,383.63 4,698,484.75 4,530,745.88 三、本期发行情况 公司本期发行面向合格投资者公开发行基础发行规模为30亿元，可超额配 售不超过30亿元（含30亿元）的公司债券，本期债券分为2个品种，品种一为 5年期，附第3年末发行人赎回选择权、上调票面利率选择权和投资者回售选择 权；品种二为7年期，附第5年末发行人赎回选择权、上调票面利率选择权和投 资者回售选择权。本期债券品种一票面利率询价区间为3.2%~3.8%，品种二票面 利率询价区间为3.4%~4.0%，债券票面利率采取单按年计息，不计复利。 本期债券品种一的票面利率在存续期内前3年固定不变，在存续期的第3年 末，公司可选择上调票面利率，存续期后2年票面年利率为本期债券存续期前3 年票面年利率加公司提升的基点，在存续期后2年固定不变。 本期债券品种二的票面利率在存续期内前5年固定不变，在存续期的第5年 末，公司可选择上调票面利率，存续期后2年票面年利率为本期债券存续期前5 年票面年利率加公司提升的基点，在存续期后2年固定不变。 四、募集资金主要用途 公司本期拟公开发行基础发行规模为30亿元，可超额配售不超过30亿元（含 30亿元）的公司债券。本期债券募集资金将用于补充公司营运资金，满足公司 业务运营需要；或用于调整公司负债结构和改善财务结构。公司将根据未来证券 市场走势和公司的业务发展规划灵活、审慎地运用资金，通过创新转型充分挖掘 传统业务潜力，积极拓展创新业务，根据实际业务需要灵活使用资金，主要用途 包括但不限于支持信用交易类等创新业务发展和优化负债结构，进一步增强公司 的盈利能力和市场竞争力。 第二章 本期发行概况 一、 本次债券发行的公司内部核准文件 公司于 2014 年1 月20 日召开第四届董事会第十一次临时会议，决议同意 发行人发行本次债券，并提请发行人股东大会审议批准。 公司于 2014 年2 月12 日召开本次发行相关股东大会，就发行本次债券的 数量、期限、利率、发行方式、募集资金用途、决议的有效期、偿债保障措施及 授权事项等事项进行了表决；该决议有效期为自股东大会审议通过之日起36 个 月。 在上述股东大会及董事会的授权范围内，2015年7月17日公司获授权人士 已同意本次发行的规模、募集资金用途、债券期限、债券利率等事项。 中国证券监督管理委员会对本次债券发行作出《关于核准国泰君安证券股份 有限公司向合格投资者公开发行公司债券的批复》（证监许可[2015]2095号），公 司将向合格投资者公开发行面值总额不超过1,200,000万元（含1,200,000万元） 的公司债券。 二、本期发行的基本情况 （一）债券名称：国泰君安证券股份有限公司2015年公司债券（第一期） （品种一简称为“15国君G1”，证券代码为“136047”；品种二简称为“15国君 G2”，证券代码为“136048” ）。 （二）发行总额：基础发行规模为30亿元，可超额配售不超过30亿元（含 30亿元）。其中，品种一基础发行规模为20亿元；品种二基础发行规模为10亿 元。本期债券引入品种间回拨选择权，回拨比例不受限制，公司和联席主承销商 将根据本期债券发行申购情况，在总发行规模内（含超额配售部分），由公司和 联席主承销商协商一致，决定是否行使品种间回拨选择权。 （三）票面金额：100元。 （四）期 限：本期债券分为2个品种，品种一为5年期，附第3年末发 行人赎回选择权、上调票面利率选择权和投资者回售选择权；品种二为7年期， 附第5年末发行人赎回选择权、上调票面利率选择权和投资者回售选择权。 （五）票面利率：本期债券品种一票面利率询价区间为3.2%~3.8%，品种二 票面利率询价区间为3.4%~4.0%，最终票面利率将根据簿记建档结果确定。 本期债券品种一的票面利率在存续期内前3年固定不变，在存续期的第3年 末，公司可选择上调票面利率，存续期后2年票面年利率为本期债券存续期前3 年票面年利率加公司提升的基点，在存续期后2年固定不变。 本期债券品种二的票面利率在存续期内前5年固定不变，在存续期的第5年 末，公司可选择上调票面利率，存续期后2年票面年利率为本期债券存续期前5 年票面年利率加公司提升的基点，在存续期后2年固定不变。 （六）超额配售选择权：发行人和联席主承销商将根据网下申购情况，决定 是否行使超额配售选择权，即在基础发行规模30亿元的基础上，由联席主承销 商在本期债券基础发行规模上追加不超过30亿元（含30亿元）的发行额度。超 额配售部分引入品种间回拨选择权，回拨比例不受限制。 （七）品种间回拨选择权：发行人和联席主承销商将根据网下申购情况，决 定是否行使品种间回拨选择权，即减少其中一个品种的发行规模，同时对另一品 种的发行规模增加相同金额，单一品种最大拨出规模不超过其最大可发行规模的 100%（含超额配售部分）。 （八）发行人赎回选择权：发行人有权于本期债券品种一第3个计息年度付 息日前的第30个交易日，在中国证监会规定的信息披露场所发布关于是否行使 赎回选择权的公告。若发行人决定行使赎回权，本期债券将被视为在第3年末全 部到期，发行人将以票面面值加最后一期利息向投资者赎回全部本期债券。赎回 的支付方式与本期债券到期本息支付方式相同，将按照本期债券登记机构的相关 规定办理。若发行人未行使赎回权，则本期债券将继续在后2年存续。 发行人有权于本期债券品种二第5个计息年度付息日前的第30个交易日， 在中国证监会规定的信息披露场所发布关于是否行使赎回选择权的公告。若发行 人决定行使赎回权，本期债券将被视为在第5年末全部到期，发行人将以票面面 值加最后一期利息向投资者赎回全部本期债券。赎回的支付方式与本期债券到期 本息支付方式相同，将按照本期债券登记机构的相关规定办理。若发行人未行使 赎回权，则本期债券将继续在后2年存续。 （九）发行人上调票面利率选择权：若发行人在本期债券品种一第3个计息 年度付息日前的第30个交易日，在中国证监会规定的信息披露场所发布关于放 弃行使赎回权的公告，将同时发布关于是否上调本期债券票面利率以及上调幅度 的公告。发行人有权决定是否在本期债券存续期的第3年末上调本期债券后2年 的票面利率。发行人将于本期债券存续期内第3个计息年度付息日前的第30个 交易日，在中国证监会指定的信息披露媒体上发布关于是否上调本期债券的票面 利率以及上调幅度的公告。若发行人未行使利率上调权，则本期债券后续期限票 面利率仍维持原有票面利率不变。 若发行人在本期债券品种二第5个计息年度付息日前的第30个交易日，在 中国证监会规定的信息披露场所发布关于放弃行使赎回权的公告，将同时发布关 于是否上调本期债券票面利率以及上调幅度的公告。发行人有权决定是否在本期 债券存续期的第5年末上调本期债券后2年的票面利率。发行人将于本期债券存 续期内第5个计息年度付息日前的第30个交易日，在中国证监会指定的信息披 露媒体上发布关于是否上调本期债券的票面利率以及上调幅度的公告。若发行人 未行使利率上调权，则本期债券后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。 （十）投资者回售选择权：发行人发出关于是否上调本期债券品种一的票面 利率及上调幅度的公告后，投资者有权选择在本期债券存续期内第3个计息年度 付息日将其持有的本期债券的全部或部分按面值回售给发行人。本期债券存续期 内第3个计息年度付息日即为回售支付日，发行人将按照上交所和登记机构相关 业务规则完成回售支付工作。 发行人发出关于是否上调本期债券品种二的票面利率及上调幅度的公告后， 投资者有权选择在本期债券存续期内第5个计息年度付息日将其持有的本期债 券的全部或部分按面值回售给发行人。本期债券存续期内第5个计息年度付息日 即为回售支付日，发行人将按照上交所和登记机构相关业务规则完成回售支付工 作。 发行人发出关于是否上调本期债券的票面利率及上调幅度的公告之日起3 个交易日内，行使回售权的债券持有人可通过指定的交易系统进行回售申报，债 券持有人的回售申报经确认后不能撤销，相应的公司债券份额将被冻结交易；回 售申报期不进行申报的，则视为放弃回售选择权，继续持有本期债券并接受上述 关于是否上调本期债券的票面利率及上调幅度的决定。 （十一）发行价格：按面值平价发行。 （十二）发行方式：本期债券发行为面向合格投资者公开发行。 （十三）发行对象：本期债券拟向所有符合国家相关法律规定的合格投资者 公开发行。 （十四）发行期限：2015年11月18日为发行首日，至2015年11月19日 止，发行期2个工作日。 （十五）发行首日：本期债券发行期限的第1日，即2015年11月18日。 （十六）起息日：自发行截止日开始计息，债券存续期内每年的11月19日 为下一个计息年度的起息日。 （十七）计息期限：本期债券品种一的计息期限为2015年11月19日至2020 年11月18日止，品种二的计息期限为2015年11月19日至2022年11月18日 止。若发行人行使赎回选择权，或投资者行使回售选择权，则品种一赎回或回售 部分债券的计息期限为2015年11月19日至2018年11月18日，品种二赎回或 回售部分债券的计息期限为2015年11月19日至2020年11月18日。 （十八）利息登记日：本期债券利息登记日按照债券登记机构的相关规定办 理。在利息登记日当收市后登记在册的本期债券持有人，均有权就本期债券获得 该利息登记日所在计息年度的利息。 （十九）付息日：本期债券品种一的付息日为2015年至2020年每年的11 月19日，品种二的付息日为2015年至2022年每年的11月19日。若发行人行 使赎回选择权，或投资者行使回售选择权，则品种一赎回或回售部分债券的付息 日为2015年至2018年每年的11月19日，品种二赎回或回售部分债券的付息日 为2015年至2020年每年的11月19日。前述日期如遇法定节假日或休息日，则 付息顺延至下一个工作日，顺延期间不另计息。 （二十）付息方式：本期债券采用单利按年计息，不计复利。每年付息一次， 到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。 （二十一）兑付日：本期债券品种一的兑付日为2020年11月19日，品种 二的兑付日为2022年11月19日。若发行人行使赎回选择权，或投资者行使回 售选择权，则品种一赎回或回售部分债券的兑付日为2018年11月19日，品种 二赎回或回售部分债券的兑付日为2020年11月19日。前述日期如遇法定节假 或休息日，则兑付顺延至下一个工作日，顺延期间不另计息。 （二十二）本息兑付方式：本期债券的利息和本金支付将通过本期债券的托 管机构办理。具体利息和本金支付办法将按照本期债券托管机构的有关规定执 行。 （二十三）债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在登 记机构开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券持有人可按照有关 主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。 （二十四）债券托管：本期债券采用实名制记账式，本期债券由中国证券登 记结算有限公司上海分公司登记托管。 （二十五）交易场所：本期债券在上海证券交易所上市交易。 （二十六）联席主承销商：长江证券承销保荐有限公司（牵头主承销商）、 国海证券股份有限公司、西南证券股份有限公司、国金证券股份有限公司 （二十七）簿记管理人：长江证券承销保荐有限公司 （二十八）承销方式：由联席主承销商组成承销团余额包销 （二十九）受托管理人：长江证券承销保荐有限公司 （三十）债券担保：本期债券无担保 （三十一）资信评级机构：上海新世纪资信评估投资服务有限公司 （三十二）主体信用级别：AAA级 （三十三）本期债券信用级别：AAA级 （三十四）税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本 期债券所应缴纳的税款由投资者自行承担。 （三十五）发行费用 本期债券发行总计费用（包括承销费用、受托管理费用、律师费、资信评级 费用、发行手续费等）预计不超过募集资金总额的1.20%。 三、募集资金用途 本期债券募集资金将用于补充公司营运资金，满足公司业务运营需要；或用 于调整公司负债结构和改善财务结构。公司将根据未来证券市场走势和公司的业 务发展规划灵活、审慎地运用资金，通过创新转型充分挖掘传统业务潜力，积极 拓展创新业务，根据实际业务需要灵活使用资金，主要用途包括但不限于支持信 用交易类等创新业务发展和优化负债结构，进一步增强公司的盈利能力和市场竞 争力。 四、投资者有关的投资成本 投资者在办理认购手续时，不须缴纳任何附加费用；在办理开户、登记和托 管手续时，须遵循债券托管机构的有关规定。 税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应 缴纳的税款由投资者自行承担。 五、本期发行结束后债券转让的有关安排 本期发行结束后，本公司将尽快向上交所提出关于本期债券上市交易的申 请。具体上市时间将另行公告。 本期债券通过上海证券交易所上市流通交易，流通交易须遵守上海证券交易 所和中国证券登记公司上海分公司的相关业务规范。 六、信息披露 公司将按照中国证监会及证券自律组织的相关规定履行信息披露义务。 公司将及时披露债券存续期内发生可能影响其偿债能力或债券价格的重大 事项。重大事项包括： （一）发行人经营方针、经营范围或生产经营外部条件等发生重大变化； （二）债券信用评级发生变化； （三）发行人主要资产被查封、扣押、冻结； （四）发行人发生未能清偿到期债务的违约情况； （五）发行人当年累计新增借款或对外提供担保超过上年末净资产的百分之 二十； （六）发行人放弃债权或财产，超过上年末净资产的百分之十； （七）发行人发生超过上年末净资产百分之十的重大损失； （八）发行人作出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定； （九）发行人涉及重大诉讼、仲裁事项或受到重大行政处罚； （十）保证人、担保物或者其他偿债保障措施发生重大变化； （十一）发行人情况发生重大变化导致可能不符合公司债券上市条件； （十二）发行人涉嫌犯罪被司法机关立案调查，发行人董事、监事、高级管 理人员涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施； （十三）其他对投资者作出投资决策有重大影响的事项。 七、本期发行有关当事人的情况 （一）发行人 名称：国泰君安证券股份有限公司 法定代表人：杨德红 住所：中国（上海）自由贸易试验区商城路618号 联系地址：上海市浦东新区银城中路168号上海银行大厦29层 联系人：朱尚凑、周维、沈凯 电话：021-38676309 传真：021-38670309 （二）牵头主承销商、簿记管理人 名称：长江证券承销保荐有限公司 法定代表人：王世平 住所：上海市浦东新区世纪大道1589号长泰国际金融大厦21层 联系地址：上海市浦东新区世纪大道1589号长泰国际金融大厦21层 联系人：陈昕、郑莫、刘佳 电话：021-38784899 传真：021-50495600 （三）联席主承销商 名称：国海证券股份有限公司 法定代表人：何春梅 住所：广西壮族自治区桂林市辅星路13号 联系地址：北京市海淀区西直门外大街168号腾达大厦1509室 联系人：董宇飞、陈晶晶 电话：010-88576088转103 传真：010-88576900 （四）联席主承销商 名称：西南证券股份有限公司 法定代表人：余维佳 住所：重庆市江北区桥北苑8号西南证券大厦 联系地址：重庆市江北区桥北苑8号西南证券大厦12楼 联系人：李慧峰、王炜 电话：021-58765380 传真：021-58765439 （五）联席主承销商 名称：国金证券股份有限公司 法定代表人：冉云 住所：四川省成都市青羊区东城根上街95号 联系地址：上海浦东新区芳甸路1088号紫竹国际大厦23楼 联系人：滕盈盈、王琳 电话：021-68826078、021-68826076 传真：021-68826800 （六）发行人律师 名称：北京市海问律师事务所 负责人：张继平 地址：上海市静安区南京西路1515号嘉里中心一座2605室 联系人：牟坚、郑燕 电话：021-60435000 传真：021-52985030 （七）会计师事务所 名称：安永华明会计师事务所（特殊普通合伙） 法定代表人：吴港平 地址：北京东城区东长安街1号安永大楼16层 联系人：郭杭翔、朱宝钦 电话：021-22283613 传真：021-22280527 （八）资信评级机构 名称：上海新世纪资信评估投资服务有限公司 法定代表人：朱荣恩 住所：上海市杨浦区控江路1555号A座103室K-22 联系地址：上海市汉口路398号华盛大厦14楼 联系人：刘婷婷、刘兴堂 电话：021-63504376 传真：021-63610539 （九）受托管理人 名称：长江证券承销保荐有限公司 法定代表人：王世平 住所：上海市浦东新区世纪大道1589号长泰国际金融大厦21层 联系地址：上海市浦东新区世纪大道1589号长泰国际金融大厦21层 联系人：陈昕、郑莫、刘佳 电话：021-38784899 传真：021-50495600 （十）募集资金专项账户 户名：国泰君安证券股份有限公司 开户行：中国工商银行上海市分行营业部 账号：1001202919025738797 中国人民银行大额支付系统行号：102290020294 （十一）债券申请上市的证券交易所 名称：上海证券交易所 地址：上海市浦东南路528号证券大厦 总经理：黄红元 电话：021-68808888 传真：021-68804868 （十二）债券登记机构 名称：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 地址：上海市浦东新区陆家嘴东路166号中国保险大厦36楼 总经理：高斌 电话：021-68873878 传真：021-68870064 八、发行人与本期发行的有关机构、人员的利害关系 截至2015年3月31日，发行人自营账户持有西南证券A股股票170,897股， 融资融券账户持有西南证券A股股票237,000股，发行人上述持股合计占西南证 券总股本的0.01%；截至2015年3月31日，发行人自营账户持有国海证券A股 股票139,267股，融资融券账户持有国海证券A股股票168,500股，发行人上述 持股合计占国海证券总股本的0.01%；截至2015年3月31日，发行人自营账户 持有国金证券A股股票359,449股，融资融券账户持有国金证券A股股票290,600 股，发行人上述持股合计占国金证券总股本的0.02%。 除上述事项外，截至2015年3月31日，发行人与本期发行有关的中介机构 及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在任何直接或间接的股权关系或 其他利害关系。 九、本期发行的重要日期 表2-1 发行安排 时间安排 发行公告刊登日期 2015年11月16日 发行日期 2015年11月18日-2015年11月19日 发行首日 2015年11月18日 本期发行结束后，本公司将尽快向上交所提出关于本期债券上市交易的申 请。具体上市时间将另行公告。 第三章 风险因素 投资于本期债券会涉及一系列风险。在购买本期债券前，敬请投资者将下 列风险因素相关资料连同本募集说明书中其他资料一并考虑。 投资者在评价公司此次发行的债券时，除本募集说明书提供的其他各项资 料外，应特别认真地考虑下述各项风险因素。为了确保公司的经济效益，维护 投资者的合法权益，针对这些风险，公司将采取积极有效的措施，敬请投资者 予以关注。 一、本期债券的投资风险 （一）利率风险 债券市场的利率水平与国民经济总体运行情况、国家宏观调控政策以及国际 经济环境变化等密切相关。随着宏观经济形势等的变动，债券市场利率也将随时 发生变动。由于本期债券是固定利率债券，在本期债券存续期内，市场利率的波 动可能使投资收益具有一定的不确定性。 （二）债券流动性风险 本期债券发行结束后，发行人将积极申请本期债券在上交所市流通。由于具 体上市审批事宜需要在本期债券发行结束后方能进，并依赖于有关主管部门的审 批及核准，发行人目前无法保证本期债券一定能够按照预期在交易所流通，且具 体上市进程在时间上存在不确定性。此外，证券交易场的交易活跃程度受到宏观 经济环境、投资者分布和投资者交易意愿等因素的影响，本期债券仅限于合格投 资者范围内转让，发行人亦无法保证本期债券在交易所上市后本期债券的持有人 能够随时并足额交易其所持有的债券。因此，本期债券的投资者在购买本期债券 后可能面临由于债券不能及时上市流通而无法立即出售本期债券，或者由于债券 上市流通后交易不活跃甚至出现无法持续成交的情况，不能以某一价格足额出售 其希望的本期债券所带来流动性风险。 （三）偿付风险 本期债券的期限较长，在债券存续期内，发行人所处的宏观经济环境、行业 发展状况、国家相关政策、资本市场状况等外部环境以及发行人本身的生产经营 存在着一定的不确性，这些因素的变化可能导致发行人不能从预期的还款来源中 获得足够资金按期、足额支付本期债券本息，可能会使债券持有人面临一定的偿 付风险。 （四）本期债券安排所特有的风险 尽管在本期债券的存续期内，发行人的偿债保障措施将最大可能地降低本期 债券的还本付息风险，但是在本期债券存续期内，如果由于不可控的市场环境变 化导致发行人的经营活动没有获得预期的合理回报，发行人未来的现金流可能会 受到影响。如果发行人不能从预期还款来源中获得足额资金，同时又难以从其他 渠道筹集偿债资金，则将直接影响本期债券按期付息或兑付。 经公司股东大会审议，通过以下决议： 在债券存续期间，公司可以提高任意盈余公积金的比例和一般风险准备金的 比例，具体提高比例视公司经营情况和财务状况而定，经董事会和股东大会批准 后实施。在专项偿债账户资金未能按约定提取、出现预计不能按期偿付债券本息 或者到期未能按期偿付债券本息时，公司将至少采取如下措施： 1、不向股东分配利润； 2、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施； 3、调减或停发公司董事和高级管理人员的工资和奖金； 4、主要责任人员不得调离。 （五）担保的风险 本期债券为无担保信用债券，无特定的资产作为担保品，也没有担保人为本 期债券履行担保责任。与有担保债券相比，无担保债券的投资者承担的风险较大。 （六）评级的风险 上海新世纪资信评估投资服务有限公司对发行主体及本期债券评定的信用 级别均为AAA级，说明本期债券发行主体偿还债务的能力极强，基本不受不利 经济环境的影响，违约风险极低。上海新世纪认为本期债券的信用质量极高，信 用风险极低，评级展望稳定。 由于证券行业外部环境和行业特性的影响，证券公司风险状况可能突然改 变，信用评级机构在跟踪评级过程中对本期债券的评级级别可能会发生变化，级 别的降低将会增加债券到期偿付的不确定性，影响投资者的利益。上海新世纪资 信评估投资服务有限公司认为本期债券评级展望稳定，说明中至长期评级大致不 会改变。 另外，资信评级机构因为自身评级水平等原因造成信用评级结论与公司及本 期债券的实际情况不符，也将直接影响到投资者对本期债券的评价及最终利益。 （七）资信的风险 证券行业属于高风险行业，面临较大的市场风险。在未来五年至十年中，公 司的财务风险和流动性风险若未能得到有效控制，公司资信状况将会受到直接影 响，增加公司按时足额还本付息的不确定性，从而影响到投资者的利益。 公司自成立以来，一直严格执行各项贷款合同，按期支付利息，到期偿还借 款，公司各类已发行的债券均已按时还本付息，无违约情况发生，因此在银行及 客户中信誉良好。针对本期债券的偿付，公司制定了有效的偿债计划，力求最大 限度地降低债券的违约风险。 二、发行人的相关风险 （一）财务风险 除本公司在开展证券交易投资、证券信用交易等业务面临的利率风险及信用 风险外，公司的财务风险还主要集中于流动性风险和净资本管理风险上。 流动性风险。本公司在经营过程中，受宏观政策、市场变化、经营状况、信 用状况或资产负债结构不匹配等因素的影响，可能面临流动性风险，主要包括融 资的流动性风险及市场的流动性风险。融资的流动性风险是指在自有资金不足的 同时出现融资困难，导致公司不能按期偿付债务甚至经营难以为继的风险。市场 的流动性风险是指资产缺乏活跃市场或没有合适的交易对手，导致资产不能以合 理的价格及时交易的风险。 净资本管理风险。监管部门对证券公司实施以净资本为核心的风险控制指标 管理，并对公司流动性风险指标管理提出了更高的要求。若本公司各项业务规模 同时达到较高水平，内部流动性需求增加，且证券市场出现剧烈波动或某些不可 预知的突发性事件导致公司的以净资本为核心的风险控制指标或流动性风险监 管指标出现不利变化或不能达到监管要求，将对公司的业务开展和经营业绩产生 不利影响。 （二）经营风险 1、证券经纪业务风险 证券经纪业务是本公司核心业务之一。最近三年，本公司证券经纪业务实现 的代理买卖证券业务手续费及佣金净收入分别为21.87亿元、36.38亿元和59.69 亿元，对营业收入的贡献度分别达到28.04%、40.38%和33.38%。市场交易量波 动、交易佣金率变化、市场供给变化等因素可能导致本公司证券经纪业务增速放 缓或下滑，从而给本公司带来经营风险。 市场交易量波动风险。2012-2014年，证券市场日均股票基金交易额为1,328 亿元、2,032亿元和3,223亿元，同比变化-24.28%、52.94%和48.07%；同期，本 公司（母公司）股票基金交易量同比变化-26.16%、56.63%和77.85%。目前我国 证券市场交易活跃度处于较高水平，但随着投资者结构日益机构化、投资理念逐 步成熟，市场的交易活跃度存在下降的可能，进而可能给本公司证券经纪业务带 来不利影响。 交易佣金率变化风险。最近三年，随着证券经纪业务通道服务竞争日益激烈 以及券商新设网点大量增加，行业交易佣金率平均水平呈下滑趋势，2012-2014 年行业平均佣金费率分别为0.0781%、0.0785%和0.0663%；同期本公司（母公 司）股票基金交易佣金率分别为0.0776%、0.0798%和0.0734%，同比变化5.58%、 2.84%和-8.02%。未来，随着行业竞争日益激烈以及在互联网证券等新业务模式 的冲击下，本公司证券经纪业务面临交易佣金率较大幅度下滑的风险。 市场供给变化风险。首先，2012年末，证券业协会修订了《证券公司证券 营业部信息技术指引》，允许证券公司设立低成本的C型营业部；2013年3月， 中国证监会公布了《证券公司分支机构监管规定》，放松了证券公司设立分支营 业网点的主体资格限制和地域饱和限制，证券公司营业部数量呈现快速增加趋 势。2012-2014年，我国证券公司证券营业部总数分别为5,263家、5,785家和7,199 家，同比分别增长5.34%、9.92%和24.44%。其次，2013年3月，登记结算公司 发布实施《证券账户非现场开户实施暂行办法》，允许投资者非现场开户，投资 者非现场开户数快速增长。非现场开户使证券公司营业网点可辐射的区域及人群 大幅增加。此外，2015年4月，登记结算公司发布通知，取消自然人投资者A 股等证券账户一人一户限制。上述竞争环境变化将可能导致证券经纪服务供给较 大幅度增加，使得市场竞争更为激烈。如公司不能很好应对这些变化，将可能导 致本公司在证券经纪业务领域的竞争力受到影响，进而影响本公司的盈利水平和 经营业绩。 2、证券信用交易业务风险 本公司是首批开展证券信用交易业务的证券公司之一。最近三年，本公司证 券信用交易业务规模快速增长，实现利息净收入分别为4.33亿元、13.92亿元和 25.09亿元，对营业收入的贡献度分别达到5.55%、15.45%和14.03%。本公司证 券信用交易业务主要存在信用风险、利率风险。 信用风险。在信用交易业务开展过程中，由于维持担保比例或履约保障比例 低于警戒线且未能追加担保物、不能按期支付利息、到期不偿还信用交易资金、 市场交易出现极端情况等原因，信用交易客户未能履行合同义务，可能会导致本 公司出现资金损失。此外，客户信用账户若被司法冻结，本公司也可能面临无法 及时收回债权的风险。随着本公司信用交易业务规模的快速增长，不排除在证券 市场大幅波动的情形下，客户信用风险集中暴露的可能。 利率风险。公司信用交易业务收入主要来源于利息净收入。在我国加速推进 利率市场化和市场竞争日趋激烈的背景下，利差可能逐步收窄，公司信用交易业 务存在利润水平下降的风险。 3、证券交易投资业务风险 证券交易投资业务是本公司的主要传统业务之一。最近三年，本公司投资收 益（不含权益法确认的投资收益）与公允价值变动损益之和分别为22.31亿元、 14.72亿元和62.79亿元，对营业收入的贡献度分别为28.60%、16.34%和35.12%。 本公司证券交易投资业务面临证券市场的系统性风险、投资产品的内含风险及投 资决策不当风险。 证券市场的系统性风险。证券市场的走势受到国内外政治经济形势、国际证 券市场波动及投资者心理预期变化等诸多因素的影响，容易产生较大幅度和较频 繁波动；与此同时，当前我国证券市场的投资品种和金融工具较少、关联性高， 对冲机制不够完善，金融避险工具品种不够丰富。因此，本公司证券交易投资业 务面临证券市场系统性风险。2013年，股票和债券市场双双下跌，上证综指和 中债总全价指数分别下跌6.75%和5.28%，尤其是债券市场创出2006年以来最 大跌幅，受此影响，本公司投资收益（不含权益法确认的投资收益）与公允价值 变动损益之和同比减少34.00%。2014年，上证综指全年上涨52.87%，中债总全 价指数全年上涨7.48%，本公司投资收益（不含权益法确认的投资收益）与公允 价值变动损益之和为62.79亿元，同比增长326.51%。未来，若证券市场行情剧 烈波动，本公司证券交易投资业务收益可能随之出现较大波动。 投资产品的内含风险。本公司证券交易投资业务的投资品种包括股票、基金、 债券，以及股指期货、国债期货、股票期权等金融衍生工具，黄金等大宗商品等， 还开展了新三板和股票期权做市业务。在政策许可的情况下，未来公司的投资产 品范围和交易投资方式将进一步扩大。不同的投资产品本身具有独特的风险收益 特性，本公司的证券交易投资业务需承担不同投资产品自身特有的内含风险。 投资决策不当风险。由于证券市场存在较大不确定性，本公司面临因对经济 金融市场形势判断失误、证券投资品种选择失误、证券交易操作不当、证券交易 时机选择不准、证券投资组合不合理等情况而带来的决策风险。 4、投资银行业务风险 投资银行业务是本公司的主要传统业务之一。最近三年，本公司投资银行业 务实现手续费及佣金净收入9.10亿元、9.00亿元和15.15亿元，对本公司营业收 入的贡献度分别为11.67%、9.99%和8.47%。目前，股票、债券等证券的承销和 保荐业务是本公司投资银行业务的主要收入来源，与证券承销和保荐业务相关的 发行市场环境风险、保荐风险、承销风险等风险是投资银行业务面临的主要风险。 发行市场环境风险。证券公司股票承销保荐业务的开展受发行市场环境影响 较大。2010-2014年，随着市场波动和发行市场景气度变化，境内股票发行金额 分别为8,955亿元、5,073亿元、3,128亿元、2,803亿元和4,856亿元，变化幅度 分别为130%、-43%、-38%、-10%和73%。债券承销保荐业务的开展也受市场 利率和债券市场波动影响，根据Wind资讯统计，2010-2014年，证券公司债券 （包括企业债、公司债和可转债）承销金额分别为4,056亿元、4,190亿元、9,286 亿元、6,996亿元和8,675亿元，变化幅度分别为1%、3%、122%、-25%和24%。 未来，发行市场环境变化仍将影响本公司证券保荐和承销业务的开展，进而影响 投行业务收入水平。 保荐风险。本公司在履行保荐责任时，若因未能勤勉尽责、信息披露不充分、 存在违法违规行为等原因，可能导致面临行政处罚、涉及诉讼或依法赔偿投资者 损失的情形，从而使得本公司承受财务损失、声誉受损乃至法律风险，甚至存在 被暂停乃至取消保荐业务资格的风险；在从事证券保荐业务时，若因对发行人的 尽职调查不完善、对发行人改制上市和融资方案设计不合理等原因，导致发行人 发行申请不予核准的情况发生，本公司亦将遭受财务和声誉双重损失的风险。 承销风险。在实施证券承销时，若因对发行人前景和市场系统性风险判断出 现偏差或发行方案本身设计不合理，导致股票发行价格或债券的利率和期限设计 不符合投资者的需求，或出现对市场走势判断失误、发行时机掌握不当等情形， 本公司将可能承担因发行失败或者大比例包销而产生财务损失的风险。 5、资产管理业务风险 本公司主要通过国泰君安资管公司开展证券资产管理业务，通过国联安基金 公司开展基金管理业务，证券公司资产管理业务和基金管理业务同属资产管理范 畴，该等资产管理业务主要面临竞争风险和产品投资风险。 竞争风险。资产管理业务是金融机构参与最广泛的业务之一。除证券公司和 基金管理公司外，商业银行、信托公司、保险公司等也均在开展各种类型的理财 或客户资产管理业务，从而加剧了该业务的竞争，给相关业务开展带来竞争压力。 2013年6月，新修订的《证券投资基金法》实施，将向不特定对象募集资金、 向特定对象募集资金累计超过二百人均纳入公开募集基金范畴，使得各资产管理 业务开展主体之间的竞争更为直接。同时，互联网金融发展也对资产管理行业的 竞争环境和格局都产生深刻影响。竞争环境的变化对资产管理业务的综合能力提 出更高要求。若公司不能在产品设计、市场推广、投资能力等方面取得竞争优势， 资产管理业务的持续增长和竞争力可能受到影响。 产品投资风险。受证券市场景气程度、投资证券品种内含风险和投资决策等 因素的影响，资产管理产品的收益率水平可能无法达到投资者或产品持有人的预 期，使得本公司存在经营业绩下滑及声誉受损的风险。 6、期货业务风险 本公司主要通过国泰君安期货公司从事商品期货经纪、金融期货经纪、期货 投资咨询和资产管理业务。国泰君安期货公司在经营管理中不可避免地存在因期 货市场周期性变化造成的经营风险、期货经纪和代理结算业务的市场竞争风险、 资产管理和投资咨询业务的市场风险、保证金交易的结算风险、业务与产品创新 导致的风险以及开展新业务不获批准的风险。 7、直接投资业务风险 本公司通过全资子公司国泰君安创投公司及其下设的股权投资基金开展直 接投资业务。开展直接投资业务面临的主要风险包括投资失败和投资退出风险。 投资失败风险。直接投资业务决策主要基于对所投资企业的技术水平、经营 能力、市场潜力和行业发展前景的研判，若在投资项目上出现判断失误，或者投 资对象遭遇不可抗力因素的影响，均可能导致投资项目失败，进而使本公司蒙受 损失。 投资退出风险。直接投资业务的投资周期较长，在此期间直接投资项目难以 退出，而我国资本市场与发达资本市场相比仍存在退出方式较为单一的问题，这 在一定程度增加了直接投资业务的经营风险。 8、其他创新业务风险 本公司在开展创新业务过程中可能存在因业务经验、人才储备、经营能力、 风险管理水平等不能与创新业务相匹配，从而产生由于产品设计不合理、市场预 测不准确、管理措施不到位、风险管理及内控措施不健全而导致创新未获成功的 风险。 此外，依据目前的监管体制，部分创新业务的开展需获得相关监管机构的核 准，因此公司存在创新业务不获核准的风险。 9、国际业务风险 本公司通过全资子公司国泰君安金融控股公司所控股的国泰君安国际主要 在香港从事经有权机关批准的证券相关的持牌业务。业务范围主要包括经纪业 务、企业融资、资产委托管理、期货买卖和证券投资顾问等。经营上述证券业务 面临与国内证券业相似的风险，包括香港当地证券期货市场波动、国际金融市场 变化、金融服务行业竞争等经营环境变化风险；收入结构、利率、信贷、包销、 流动性等经营风险；以及信息技术、合规等管理风险。同时，境外经营还将面临 所在地特有的经营风险。本公司的境外子公司必须遵守所在地的法律法规和监管 规定，若境外子公司不能遵守所在地法律法规和当地监管部门的监管要求，将可 能导致罚款、其他处罚或诉讼，从而对本公司的业务开展、财务状况、经营业绩 以及声誉造成不利影响。 （三）管理风险 1、合规风险 合规风险是指因本公司的经营管理或员工的执业行为违反法律、法规或相关 监管部门的规定等而使本公司受到法律制裁、被采取监管措施等，从而造成公司 遭受财务或声誉损失的风险。 证券业是一个受到严格监管的行业。除《证券法》、《公司法》等法律外，证 券监管部门颁布了诸多规章和其他规范性文件，对证券公司及其子公司的合规经 营进行规范；同时，证券公司作为金融机构，还应遵循其他相关金融法规，并接 受相应监管部门监管。 如果本公司及全资或控股子公司、公司从业人员未能遵守法律、法规及监管 部门的相关规定，将可能被监管机关采取监管措施，包括但不限于：限制业务活 动，责令暂停部分业务，停止批准新业务，停止批准增设、收购营业性分支机构， 限制分配红利，限制向董事、监事、高级管理人员支付报酬和提供福利，限制转 让财产或者在财产上设定其他权利，责令更换董事、监事、高级管理人员或者限 制其权利，责令控股股东转让股权或限制有关股东行使股东权利，责令停业整顿， 指定其他机构托管、接管或者撤销等；或受到相关行政处罚，包括但不限于：警 告、罚款、没收违法所得、撤销相关业务许可、责令关闭等；特别严重的违法行（未完）  |