[公告]金河生物：关于非公开发行股票申请文件反馈意见的回复（修订稿）
关于 公司标识与全称中英文组合1 非公开发行股票申请文件反馈意见的回复 （修订稿） 保荐机构/主承销商 Citi Logo2 东方花旗证券有限公司 （上海市中山南路318号2号楼24层） 关于金河生物科技股份有限公司 非公开发行股票申请文件反馈意见的回复 （修订稿） 中国证券监督管理委员会： 贵会2015年5月14日下发了150320号《中国证监会行政许可项目审查反 馈意见通知书》（以下简称“反馈意见”），东方花旗证券有限公司（以下简称“东 方花旗”或“保荐机构”）已根据反馈意见的要求，会同金河生物科技股份有限 公司（以下简称“金河生物”、“公司”或“发行人”）及有关中介机构，对反馈 意见所提出的有关问题逐项进行落实，并出具如下回复。 如无特别说明，本回复中的简称或名词释义与尽职调查报告中相同。 一、重点问题 问题1 申请人控股股东金河建安参与本次认购，请保荐机构和申请人律师核查金 河建安及其控制或同一控制下的关联方从定价基准日前六个月至本次发行完成 后六个月内是否存在减持情况或减持计划，如是，就该等情形是否违反《证券 法》第四十七条以及《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）项的 规定发表明确意见；如否，请出具承诺并公开披露。 答复： 金河生物科技股份有限公司（以下简称“金河生物”、“发行人”、“公司”） 控股股东为内蒙古金河建筑安装有限责任公司（以下简称“金河建安”），与金河 建安构成控制关系或同一控制关系的关联方包括：实际控制人王东晓、路牡丹； 金河建安的控股子公司内蒙古金河现代牧业有限责任公司。另外，王志军、王晓 英、路漫漫为王东晓的亲属并且均为实际控制人之一，内蒙古金牧种牛繁育有限 责任公司为金河建安持股49%的参股公司，李福忠和实际控制人之间存在亲属关 系。 保荐机构和律师核查了中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的 《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》（变更起止日期：2014年4月30 日-2015年5月19日），金河建安、路漫漫、路牡丹、王志军、王晓英、李福忠 均未有减持情况，王东晓、内蒙古金河现代牧业有限责任公司、内蒙古金牧种牛 繁育有限责任公司未开立证券账户。 王东晓、路牡丹、路漫漫、王志军、王晓英、李福忠、金河建安在金河生物 首次公开发行股票前均已承诺：“本人（本公司）自发行人股票上市之日起三十 六个月内，不转让或者委托他人管理本人（本公司）直接或间接持有的发行人股 份，也不由发行人收购该部分股份。”金河生物于2012年7月13日在深圳证券 交易所上市，上述发行前股东的锁定期到2015年7月13日届满。根据股东名册， 内蒙古金河现代牧业有限责任公司、内蒙古金牧种牛繁育有限责任公司不持有发 行人股份。 金河建安、王东晓、路漫漫、路牡丹、王志军、王晓英、李福忠出具承诺： “1.自公司本次非公开发行股票的定价基准日前六个月至今，本人（本公司）不 存在减持公司股票行为。2.本人（本公司）将继续遵守在公司首次公开发行股票 前所作的限售承诺。自上述股票限售期届满，至公司本次非公开发行股票完成后 六个月内，本人（本公司）不减持直接或间接持有的公司股票。3.若本人（本公 司）未履行上述承诺，则减持股票所得收益归公司所有。” 上述承诺在深圳证 券交易所网站公开披露。 综合上述情况，经保荐机构及律师核查，金河建安及其控制或同一控制下 的关联方从定价基准日前六个月至今，不存在减持金河生物股票情况，在本次发 行完成后六个月内无减持计划。 问题2 本次发行对象包括昌福兴（有限合伙）和上银基金设立的资产管理计划。 （1）关于资管产品或有限合伙等作为发行对象的适格性 请申请人补充说明：a．作为认购对象的资管产品或有限合伙等是否按照《证 券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人 登记和基金备案办法（试行）》的规定办理了登记或备案手续，请保荐机构和申 请人律师进行核查，并分别在《发行保荐书》、《发行保荐工作报告》、《法律意 见书》、《律师工作报告》中对核查对象、核查方式、核查结果进行说明；b．资 管产品或有限合伙等参与本次认购，是否符合《上市公司证券发行管理办法》 第三十七条及《上市公司非公开发行股票实施细则》第八条的规定；c．委托人 或合伙人之间是否存在分级收益等结构化安排，如无，请补充承诺；d．申请人、 控股股东、实际控制人及其关联方是否公开承诺，不会违反《证券发行与承销 管理办法》第十六条等有关法规的规定，直接或间接对投资公司、资管产品及 其委托人或合伙企业及其合伙人，提供财务资助或者补偿。 （2）关于资管合同或合伙协议、附条件生效的股份认购合同的必备条项 请申请人补充说明，资管合同或合伙协议、附条件生效的股份认购合同是 否明确约定：a．委托人或合伙人的具体身份、人数、资产状况、认购资金来源、 与申请人的关联关系等情况；b．在非公开发行获得我会核准后、发行方案于我 会备案前，资管产品或有限合伙资金募集到位；c．资管产品或有限合伙无法有 效募集成立时的保证措施或者违约责任；d．在锁定期内，委托人或合伙人不得 转让其持有的产品份额或退出合伙。 针对委托人或合伙人与申请人存在关联关系的，除前述条款外，另请申请 人补充说明：资管合同或合伙协议，是否明确约定委托人或合伙人遵守短线交 易、内幕交易和高管持股变动管理规则等相关规定的义务；依照《上市公司收 购管理办法》第八十三条等有关法规和公司章程的规定，在关联方履行重大权 益变动信息披露、要约收购等法定义务时，将委托人或合伙人与产品或合伙企 业认定为一致行动人，将委托人或合伙人直接持有的公司股票数量与产品或合 伙企业持有的公司股票数量合并计算。资管合同或合伙协议是否明确约定，管 理人或普通合伙人应当提醒、督促与公司存在关联关系的委托人或有限合伙人， 履行上述义务并明确具体措施及相应责任。 （3）关于关联交易审批程序 针对委托人或合伙人与申请人存在关联关系的，请申请人补充说明：a．公 司本次非公开发行预案、产品合伙或合伙协议、附条件生效的股份认购合同， 是否依照有关法规和公司章程的规定，履行关联交易审批程序和信息披露义务， 以有效保障公司中小股东的知情权和决策权；b．国有控股上市公司董监高或其 他员工作为委托人或合伙人参与资管产品或有效合伙，认购公司非公开发行股 票的，是否需要取得主管部门的批准，是否符合相关法规对国有控股企业高管 或员工持有公司股份的规定。 （4）关于信息披露及中介机构意见 请申请人公开披露前述资管合同或合伙协议及相关承诺；请保荐机构和申 请人律师就上述事项补充核查，并就相关情况是否合法合规，是否有效维护公 司及其中小股东权益发表明确意见。 答复： （1）关于资管产品或有限合伙等作为发行对象的适格性 a、作为认购对象的资管产品或有限合伙等是否按照《证券投资基金法》、《私募 投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试 行）》的规定办理了登记或备案手续，请保荐机构和申请人律师进行核查，并分 别在《发行保荐书》、《发行保荐工作报告》、《法律意见书》、《律师工作报告》 中对核查对象、核查方式、核查结果进行说明； 保荐机构和律师对本次非公开发行对象呼和浩特昌福兴投资管理企业（有限 合伙）（以下简称“昌福兴”）、上银基金管理有限公司（以下简称“上银基金”） 设立的资产管理计划的登记备案情况进行了核查，并已分别在《发行保荐书》、 《发行保荐工作报告》、《补充法律意见书》中对核查对象、核查方式、核查结果 进行了说明，具体情况如下： 1. 昌福兴的备案情况 《证券投资基金法》第一百五十四条规定：“公开或者非公开募集资金，以 进行证券投资活动为目的设立的公司或者合伙企业，资产由基金管理人或者普通 合伙人管理的，其证券投资活动适用本法。” 《私募投资基金监督管理暂行办法》第二条第三款规定：“非公开募集资金， 以进行投资活动为目的设立的公司或者合伙企业，资产由基金管理人或者普通合 伙人管理的，其登记备案、资金募集和投资运作适用本办法。” 经对照《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》规定，中国 证券投资基金业协会关于私募基金备案的具体要求，并查阅昌福兴的《合伙协 议》，取得昌福兴普通合伙人邓一新出具的声明与承诺，保荐机构、律师认为： （1）昌福兴系主要由金河生物部分董事、监事、高管及核心员工成立的有 限合伙企业，其成立目的是“聚合合伙人的资本进行股权投资，认购金河生物科 技股份有限公司非公开发行的股票，共同分享取得的投资回报，并共同承担风 险”，并非以《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》所述的“非 公开募集资金”“以进行证券投资活动为目的设立的公司或者合伙企业”； （2）《合伙协议》已规定昌福兴投资标的为金河生物本次非公开发行的股票， 普通合伙人并不具有以昌福兴的资产进行其他投资运作的权利和义务，也不存在 普通合伙人从投资运作中获取管理报酬的约定。昌福兴的普通合伙人并不是《私 募投资基金监督管理暂行办法》所述的私募基金管理人。 （3）按照备案工作流程，私募基金备案应先进行管理人备案登记。昌福兴 的普通合伙人邓一新，系金河生物董事会秘书，并不从事私募基金管理业务。《证 券投资基金法》第十二条规定：“基金管理人由依法设立的公司或者合伙企业担 任。”中国证券投资基金业协会《私募基金登记备案相关问题解答（一）》规定： “自然人不能登记为私募基金管理人。”因此，按照私募基金登记备案的相关规 定，昌福兴的普通合伙人为自然人，不能按私募基金管理人予以备案登记。 综上所述，保荐机构和律师认为，昌福兴不属于《证券投资基金法》、《私募 投资基金监督管理暂行办法》规定的私募投资基金，无需按照《证券投资基金法》、 《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法 （试行）》的规定办理登记或备案手续。 2. 上银基金的备案情况 上银基金系经中国证监会批准成立的基金管理公司。《私募投资基金监督管 理暂行办法》规定：“证券公司、基金管理公司、期货公司及其子公司从事私募 基金业务适用本办法，其他法律法规和中国证券监督管理委员会（以下简称中国 证监会）有关规定对上述机构从事私募基金业务另有规定的，适用其规定。” 《基 金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》（中国证券监督管理委员会令第 105号）规定：“第三十七条 为单一客户办理特定资产管理业务的，资产管理人 应当在5个工作日内将签订的资产管理合同报中国证监会备案。对资产管理合同 任何形式的变更、补充，资产管理人应当在变更或补充发生之日起5个工作日内 报中国证监会备案。第三十八条 为多个客户办理特定资产管理业务的，资产管 理人应当在开始销售某一资产管理计划后5个工作日内将资产管理合同、投资说 明书、销售计划及中国证监会要求的其他材料报中国证监会备案。” 因此，在现行监管体制下，上银基金设立的资产管理计划属于特定客户资产 管理业务，适用《私募投资基金监督管理暂行办法》的规范性要求，但应按《基 金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》要求向中国证监会备案，不按《私 募投资基金监督管理暂行办法》向中国证券投资基金业协会备案。目前，上银基 金已设立了“上银基金财富51号资产管理计划”（以下简称“上银资管计划”）， 拟参与认购金河生物非公开发行股票。上银资管计划已订立资产管理合同，并已 于2015年6月4日在中国证监会备案。 综上所述，保荐机构和律师核查了上银资管计划的《资产管理合同》、资产 管理计划的备案证明，对照了《私募投资基金监督管理暂行办法》、《基金管理公 司特定客户资产管理业务试点办法》的相关规定，认为：上银资管计划已按照《基 金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》进行募集、设立，并在中国证监会 备案，无需按照《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募 投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定办理登记或备案手续。 b、资管产品或有限合伙等参与本次认购，是否符合《上市公司证券发行管理办 法》第三十七条及《上市公司非公开发行股票实施细则》第八条的规定； 《上市公司证券发行管理办法》第三十七条第一款规定：“非公开发行股票 的特定对象应当符合下列规定：（一）特定对象符合股东大会决议规定的条件； （二）发行对象不超过十名”。 《上市公司非公开发行股票实施细则》第八条第一款规定：“《管理办法》所 称‘发行对象不超过10名’，是指认购并获得本次非公开发行股票的法人、自然 人或者其他合法投资组织不超过10名。” 1．根据发行人2014年第三次临时股东大会审议通过的《关于公司非公开发 行股票方案的议案》，本次非公开发行股票的发行对象为金河建安、昌福兴和上 银基金拟设立的资产管理计划。 昌福兴、上银资管计划参与本次认购已经发行人股东大会批准，符合《上市 公司证券发行管理办法》第三十七条第一款第（一）项的规定。 2．上银资管计划是按照《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》 设立的，《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》第九条规定“资产管 理计划资产应当用于下列投资：（一）现金、银行存款、股票、债券、证券投资 基金、央行票据、非金融企业债务融资工具、资产支持证券、商品期货及其他金 融衍生品；……”的规定，基金管理公司特定客户资产管理计划可以用于“股票” 投资，具备参与本次认购的主体资格，属于《上市公司非公开发行股票实施细则》 第八条规定的“其他合法投资组织”，为一个发行对象。 昌福兴系依法设立的有限合伙企业。根据《中国证券登记结算有限责任公司 证券账户管理规则》（2014年修订）第十七条“符合法律、行政法规、国务院证 券监督管理机构及本公司有关规定的自然人、法人、合伙企业以及其他投资者, 可以申请开立证券账户”的规定，有限合伙企业可以申请开立证券账户，因此可 以作为上市公司的股东。昌福兴属于《上市公司非公开发行股票实施细则》第八 条规定的“其他合法投资组织”，为一个发行对象。 本次发行对象为金河建安、昌福兴和上银资管计划，合计未超过10名，符 合《上市公司证券发行管理办法》第三十七条第一款第（二）项及《上市公司非 公开发行股票实施细则》第八条第一款的规定。 综上，保荐机构和律师认为，上银资管理计划和昌福兴符合股东大会决议规 定的条件，均为一个发行对象，本次非公开发行对象不超过10名，符合《上市 公司证券发行管理办法》第三十七条及《上市公司非公开发行股票实施细则》第 八条的规定。 c、委托人或合伙人之间是否存在分级收益等结构化安排，如无，请补充承诺； 保荐机构、律师核查了昌福兴的合伙协议，及其普通合伙人邓一新的声明与 承诺，昌福兴合伙人之间不存在分级收益等结构化安排。昌福兴全体合伙人已出 具承诺函，承诺合伙人之间不存在分级收益等结构化安排。 保荐机构、律师核查了上银资管理计划的资产管理合同、附条件生效的认购 合同，上银资管理计划不存在分级收益等结构化安排。上银资管理计划的委托人、 上银基金分别出具承诺函，承诺上银基金财富51号资产管理计划不存在分级收 益等结构化安排。 d、申请人、控股股东、实际控制人及其关联方是否公开承诺，不会违反《证券 发行与承销管理办法》第十六条等有关法规的规定，直接或间接对投资公司、 资管产品及其委托人或合伙企业及其合伙人，提供财务资助或者补偿。 发行人金河生物、控股股东金河建安、实际控制人王东晓、路牡丹及其关联 方内蒙古金牧种牛繁育有限责任公司、内蒙古金河现代农业有限责任公司已出具 承诺函，承诺：“不会违反《证券发行与承销管理办法》第十六条等有关法规的 规定，不存在直接或间接对上银基金管理有限公司设立的‘上银基金财富51号 资产管理计划’及其委托人、呼和浩特昌福兴投资管理企业（有限合伙）及其合 伙人，提供财务资助或者补偿的情形。” 路漫漫、王志军、王晓英、李福忠已出具承诺函，承诺：“本人及关联方不 会违反《证券发行与承销管理办法》第十六条等有关法规的规定，不存在直接或 间接对上银基金管理有限公司设立的‘上银基金财富51号资产管理计划’及其 委托人、呼和浩特昌福兴投资管理企业（有限合伙）及除本人以外的其他合伙人， 提供财务资助或者补偿的情形。” （2）关于资管合同或合伙协议、附条件生效的股份认购合同的必备条项 请申请人补充说明，资管合同或合伙协议、附条件生效的股份认购合同是 否明确约定： a、委托人或合伙人的具体身份、人数、资产状况、认购资金来源、与申请人的 关联关系等情况； 昌福兴《合伙协议》第9条列明了合伙人的姓名、住址、证件号码、人数等 信息，第13条约定了合伙人的出资金额及缴付期限。《合伙协议》第13条还约 定，“全体合伙人保证出资资金来源均系合伙人自有资金或以合法方式筹集的资 金，不存在以受托、信托等任何直接或间接方式为他人代出资的情况”。昌福兴 全体合伙人已签订《合伙协议之补充协议》，明确约定“合伙人资产状况良好”， 并列明了合伙人的现任职情况及与金河生物的关联关系。 上银资管计划的《资产管理合同》列明了委托人的身份信息、人数。作为《资 产管理合同》的附件，委托人出具《承诺函》，声明“本人资产状况良好，投资 该资产管理计划的委托财产为本人/本机构拥有合法所有权或处分权的资产，均 为本人/本机构的自有资金或借贷资金，保证委托财产的来源及用途符合国家有 关规定”。委托人并承诺“在认购本资产管理计划份额及本资产管理计划存续期 间，本人/本机构均不会与金河生物科技股份有限公司（股票代码：002688）及 其控股股东、实际控制人形成关联关系或成为金河生物科技股份有限公司（股票 代码：002688）的内幕信息知情人”。 b、在非公开发行获得证监会核准后、发行方案于证监会备案前，资管产品或有 限合伙资金募集到位； 昌福兴《合伙协议之补充协议》对认缴出资的缴付期限予以修改，现缴付期 限修改为，“金河生物非公开发行股票获得中国证监会核准后、发行方案于中国 证监会备案前，各合伙人应缴付认缴的全部出资”。 作为《资产管理合同》的附件，上银资管计划委托人出具《承诺函》，承诺 “将根据资产管理人要求，在金河生物科技股份有限公司（股票代码：002688） 本次非公开发行股票申请获得中国证监会核准后、发行方案报中国证监会备案 前，全额缴足本资管计划份额认购款。” 上银基金亦出具《承诺函》，承诺“在 金河生物非公开发行获得中国证监会核准后、发行方案于中国证监会备案前，上 银基金财富51号资产管理计划资金将足额募集到位。” c、资管产品或有限合伙无法有效募集成立时的保证措施或者违约责任； 昌福兴《合伙协议》第13条约定，“合伙人应按照合伙协议的约定按期足额 缴纳出资；未按期足额缴纳的，应当承担补缴义务，并对其他合伙人承担违约责 任”。金河生物与昌福兴、上银基金分别签署的《附条件生效的非公开发行股票 认购协议》约定：“任何一方违反其在认购协议下的任何声明保证或违反其在认 购协议项下的任何承诺或义务而（直接或间接地）导致对方蒙受任何损失、承担 任何责任和/或发生任何费用（包括利息、合理的法律服务费和其他专家费用）， 则违约的一方应全额补偿守约的一方”。 d、在锁定期内，委托人或合伙人不得转让其持有的产品份额或退出合伙。 昌福兴《合伙协议之补充协议》约定，“在本次认购的金河生物科技股份有 限公司非公开发行股票的锁定期内，合伙人不得退出合伙或转让其在合伙企业中 的财产份额。” 上银资管计划《资产管理合同》约定资产管理计划的存续期限为自资产管理 合同生效之日起42个月，同时约定“本资产管理计划存续期内，资产委托人不 得转让其持有的资产管理计划份额。”。作为《资产管理合同》的附件，委托人 出具《承诺函》，承诺“本人/本机构不会将持有的资产管理计划份额转让给第 三方”。《资产管理合同》约定的资产管理计划存续期限涵盖了金河生物本次非 公开股票的锁定期，因此，根据上银资管计划《资产管理合同》和委托人的《承 诺函》，在锁定期内，上银资管计划的委托人不能转让其持有的产品份额。 针对委托人或合伙人与申请人存在关联关系的，除签署条款外，另请申请 人补充说明：资管合同或合伙协议，是否明确约定委托人或合伙人遵守短线交 易、内幕交易和高管持股变动管理规则等相关规定的义务；依照《上市公司收 购管理办法》第八十三条等有关法规和公司章程的规定，在关联方履行重大权 益变动信息披露、要约收购等法定义务时，将委托人或合伙人与产品或合伙企 业认定为一致行动人，将委托人或合伙人直接持有的公司股票数量与产品或合 伙企业持有的公司股票数量合并计算。资管合同或合伙协议是否明确约定，管 理人或普通合伙人应当提醒、督促与公司存在关联关系的委托人或有限合伙人， 履行上述义务并明确具体措施及相应责任。 昌福兴《合伙协议之补充协议》约定： “（1）与金河生物存在关联关系的合伙人应遵守短线交易、内幕交易和高管 持股变动管理规则等相关规定的义务； （2）依照《上市公司收购管理办法》第八十三条等有关法规和公司章程的 规定，在金河生物关联方履行重大权益变动信息披露、要约收购等法定义务时， 将合伙人与合伙企业认定为一致行动人，将合伙人直接持有的公司股票数量与合 伙企业持有的公司股票数量合并计算； （3）普通合伙人应当提醒、督促与公司存在关联关系的有限合伙人，履行 上述义务并明确具体措施及相应责任。 上银资管计划的委托人与金河生物之间不存在关联关系。上银资管计划的委 托人出具《承诺函》，承诺“在认购本资产管理计划份额及本资产管理计划存续 期间，本人/本机构均不会与金河生物科技股份有限公司（股票代码：002688） 及其控股股东、实际控制人形成关联关系或成为金河生物科技股份有限公司（股 票代码：002688）的内幕信息知情人”。上银基金出具《承诺函》，承诺“上银基 金财富51号资产管理计划的委托人与金河生物、金河生物的控股股东和实际控 制人、金河生物的董事、监事和高级管理人员不存在一致行动关系及关联关系。” （3）关于关联交易审批程序 针对委托人或合伙人与申请人存在关联关系的，请申请人补充说明： a、公司本次非公开发行预案、产品合伙或合伙协议、附条件生效的股份认购合 同，是否依照有关法规和公司章程的规定，履行关联交易审批程序和信息披露 义务，以有效保障公司中小股东的知情权和决策权； 2014年10月31日，公司召开第三届董事会第八次会议，审议通过《关于 公司非公开发行股票方案的议案》、《关于公司非公开发行股票预案的议案》、 《关于公司与特定对象签署附条件生效的股票认购协议的议案》、《关于公司非 公开发行股票涉及关联交易的议案》等议案，关联董事均回避表决。 以上议案审议通过后，发行人在中国证监会指定信息披露媒体披露了《第三 届董事会第八次会议决议公告》、《非公开发行股票预案》、《关于与特定对象 签署附条件生效的股份认购协议的公告》、《关于非公开发行股票涉及关联交易 的公告》。 2014年11月18日，公司召开2014年第四次临时股东大会，审议通过《关 于公司非公开发行股票方案的议案》、《关于公司非公开发行股票预案的议案》、 《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》、《关于公司非 公开发行股票涉及关联交易的议案》等议案。本次股东大会采取现场投票与网络 投票相结合的方式召开，关联股东回避表决，并统计了单独或合计持有公司5% 以上股份的股东以外的中小投资者的表决情况。 综上，保荐机构和律师经核查后认为，公司关于本次非公开发行预案、附条 件生效的股份认购协议的议案，已依照《深圳证券交易所股票上市规则》等有关 法规和《公司章程》的规定，履行了关联交易审批程序和信息披露义务，有效保 障了公司中小股东的知情权和决策权。 b、国有控股上市公司董监高或其他员工作为委托人或合伙人参与资管产品或有 限合伙，认购公司非公开发行股票的，是否需要取得主管部门的批准，是否符 合相关法规对国有控股企业高管或员工持有公司股份的规定。 经核查，金河生物系自然人为实际控制人的上市公司，并非国有控股的上市 公司。昌福兴的合伙人主要为公司部分董事、监事、高级管理人员及核心员工， 无国有控股上市公司董事、监事、高级管理人员或其他员工。 上银基金出具《承诺函》，承诺“上银基金财富51号资产管理计划不存在国 有控股上市公司董事、监事和高级管理人员或其他员工作为委托人参与资产管理 计划认购金河生物非公开发行股票的情形。” 4）关于信息披露及中介机构意见 请申请人公开披露前述资管合同或合伙协议及相关承诺；请保荐机构和申请人 律师就上述事项补充核查，并就相关情况是否合法合规，是否有效维护公司及 其中小股东权益发表明确意见。 前述资管合同、合伙协议及相关承诺在深圳证券交易所网站公开披露。 保荐机构和律师已对前述事项进行了核查，核查了昌福兴《合伙协议》和《合 伙协议之补充协议》，上银资管计划《资产管理合同》，金河生物及控股股东、实 际控制人、关联方出具的承诺函，昌福兴合伙人、上银资管计划委托人、上银基 金出具的承诺函，以及本次非公开发行股票的决策程序，认为：上述文件内容及 金河生物本次非公开发行股票的决策程序合法合规，能够有效维护公司及其中小 股东权益。 问题3 请申请人说明本次募集资金补充流动资金的具体投向、测算依据，并说明 本次募集资金补充流动资金规模与申请人现有资产、业务规模等是否匹配，是 否符合《上市公司证券发行管理办法》第十条的相关规定，请保荐机构发表核 查意见。 答复： 1. 补充流动资金的具体投向 发行人2014年11月18日召开2014年第四次临时股东大会，审议通过了本 次非公开发行方案，发行人本次非公开发行拟募集资金47,340万元，拟用于补 充公司流动资金。 2. 补充流动资金的测算依据 （1）测算原理 应用销售百分比法，根据公司的营业收入预测，按照应收票据、应收账款、 预付账款、存货、应付票据、应付账款和预收账款占营业收入的百分比，测算 2015-2017 年新增营运资金需求量。 （2）未来三年营业收入测算 发行人2014年度营业收入增长率为13.32%，如以此推算，2015年-2017年 营业收入情况如下： 单位：万元 实现数 预计数 年度 2014年度 2015年度 2016年度 2017年度 营业收入 83,980.58 95,166.79 107,843.01 122,207.70 增长率 13.32% 13.32% （3）测算营运资金需求量 以2014年财务数据为基础，假设应收账款、应收票据、预付账款、存货、 应付票据、应付账款和预收账款等占营业收入的百分比不变，应用销售百分比法， 未来三年的经营性流动资产/负债情况如下： 单位：万元 项目 2014年 末实际数 占营业 收入比 例 2015年至2017年 预计经营资产及经营负债数额 2017年末 预计数 -2014年末 实际数 2015年 （预计） 2016年 （预计） 2017年 （预计） 营业收入 83,980.58 100.00% 95,166.79 107,843.01 122,207.70 38,227.12 应收账款 15,205.42 18.11% 17,230.78 19,525.92 22,126.77 6,921.35 存货 30,151.21 35.90% 34,167.35 38,718.44 43,875.74 13,724.53 应收票据 875.00 1.04% 991.55 1,123.62 1,273.29 398.29 预付账款 5,416.15 6.45% 6,137.58 6,955.11 7,881.53 2,465.38 经营性流动资 产合计 51,647.78 61.50% 58,527.26 66,323.10 75,157.33 23,509.55 应付账款 10,848.09 12.92% 12,293.06 13,930.49 15,786.03 4,937.94 应付票据 - - - - - - 预收账款 67.31 0.08% 76.28 86.44 97.95 30.64 经营性流动负 债合计 10,915.40 13.00% 12,369.33 14,016.93 15,883.98 4,968.58 流动资金占用 额（经营资产- 经营负债） 40,732.38 48.50% 46,157.93 52,306.17 59,273.35 18,540.97 注：经营性流动资产=应收账款余额+存货余额+应收票据余额+预付账款余额；经营性流 动负债=应付账款余额+应付票据余额+预收账款余额；流动资金占用额=经营性流动资产-经 营性流动负债；为了使测算能够更加准确的反应公司的生产经营状况，测算时使用的应收账 款余额和存货余额均是计提坏账/减值之前的原值。上述内容非盈利预测，仅供分析发行人 营运资金使用，投资者不应据此进行投资决策。 根据上述销售百分比法的测算，假设2015年-2017年营业收入保持13.32% 平均增长率的情况下，发行人2015年-2017年新增营运资金需求为18,540.97万 元。 金河生物2014年底收购潘菲尔德资产后，业务规模快速提升，2015年前三 季度已实现营业收入84,716.95万元，超过2014年全年的83,980.58万元，而第 四季度是公司传统旺季，因此，公司2015年营业收入较2014年大幅增长的态势 已经形成。随着潘菲尔德药号资源的充分利用，在研产品的逐步成功注册，以及 疫苗业务的启动，公司营业收入正在步入一个新的快速增长阶段，最近四个季度 的营业收入同比增长率已分别达到30.08%、69.53%、38.34%、61.65%，均保持 在30%以上，较2014年的营业收入增长率13.32%有明显提升。如果未来三年营 业收入保持30%平均增长率、其他情况不变，根据销售百分比法的测算，发行人 2015年-2017年新增营运资金需求为48,756.66万元。 因此，鉴于公司业务正在进入一个新的快速增长阶段，业务规模的快速扩大 亟需流动资金的支持，除了根据历史数据测算流动资金需求增量外，公司对流动 资金的需求还需结合资产负债率情况进行综合分析。 （4）资产负债率分析 ①同行业上市公司选择标准 中国证监会行业分类和申万行业分类是目前被广泛采用的两种行业分类方 式，下面分别根据中国证监会和申万最新行业分类结果，选择与金河生物处于同 一行业的可比上市公司，统计其资产负债率水平，与金河生物的发行前后资产负 债率进行比较。 ②中国证监会行业分类下医药制造业上市公司资产负债率 在中国证监会行业分类下，金河生物属于医药制造业（行业代码C27）。根 据中国证监会网站于2015年10月27日发布的《2015年3季度上市公司行业分 类结果》，选取医药制造业下除金河生物以外的全部156家公司进行统计，截至 2015年9月30日，医药制造业资产负债率（合并报表口径，下同）的平均值为 31.76%，中位数为29.52%。金河生物发行前2015年9月30日的资产负债率为 46.01%，明显高于医药制造业可比公司资产负债率的平均水平；模拟发行后的资 产负债率为36.71%，仍略高于医药制造业可比公司资产负债率的平均水平。 证券代码及简称 资产负 债率% 证券代码及简称 资产负 债率% 证券代码及简称 资产负 债率% 000004 国农科技 54.30 002422 科伦药业 50.31 600129 太极集团 84.47 000153 丰原药业 48.47 002424 贵州百灵 30.03 600161 天坛生物 61.14 000403 ST生化 57.76 002433 太安堂 14.69 600195 中牧股份 27.80 000423 东阿阿胶 19.26 002437 誉衡药业 54.07 600196 复星医药 46.73 000513 丽珠集团 41.74 002550 千红制药 15.26 600201 金宇集团 16.08 000518 四环生物 17.22 002566 益盛药业 35.44 600211 西藏药业 31.43 000538 云南白药 31.39 002603 以岭药业 16.26 600216 浙江医药 18.68 000566 海南海药 46.92 002644 佛慈制药 18.52 600222 太龙药业 43.82 000590 紫光古汉 65.25 002653 海思科 26.57 600252 中恒集团 20.57 000597 东北制药 70.12 002675 东诚药业 11.65 600267 海正药业 55.67 000606 青海明胶 32.25 002693 双成药业 30.31 600276 恒瑞医药 9.86 000623 吉林敖东 12.83 002728 台城制药 37.01 600285 羚锐制药 40.10 000650 仁和药业 17.76 002737 葵花药业 26.41 600329 中新药业 35.36 000661 长春高新 35.25 002750 龙津药业 12.91 600332 白云山 47.24 000739 普洛药业 56.21 300006 莱美药业 58.59 600351 亚宝药业 49.75 000756 新华制药 56.51 300009 安科生物 8.96 600380 健康元 47.36 000766 通化金马 28.15 300016 北陆药业 25.08 600385 ST金泰 67.16 000788 北大医药 78.91 300026 红日药业 14.99 600420 现代制药 63.47 000790 华神集团 34.98 300039 上海凯宝 17.87 600421 仰帆控股 76.81 000908 景峰医药 34.41 300049 福瑞股份 19.20 600422 昆药集团 40.14 000915 山大华特 19.33 300086 康芝药业 6.85 600436 片仔癀 17.93 000919 金陵药业 24.46 300108 双龙股份 29.86 600479 千金药业 31.11 000952 广济药业 69.65 300110 华仁药业 43.28 600488 天药股份 19.74 000989 九芝堂 25.07 300119 瑞普生物 18.88 600513 联环药业 20.49 000999 华润三九 34.15 300122 智飞生物 6.24 600518 康美药业 45.13 002001 新和成 23.40 300142 沃森生物 44.81 600521 华海药业 34.43 002007 华兰生物 3.84 300147 香雪制药 23.34 600530 交大昂立 23.19 002019 亿帆鑫富 30.08 300158 振东制药 38.51 600535 天士力 50.18 002020 京新药业 29.47 300181 佐力药业 24.20 600556 慧球科技 96.77 002022 科华生物 7.33 300186 大华农 9.09 600557 康缘药业 35.84 002030 达安基因 44.11 300194 福安药业 13.76 600566 济川药业 28.26 002038 双鹭药业 3.30 300199 翰宇药业 21.72 600568 中珠控股 44.67 002099 海翔药业 20.05 300204 舒泰神 14.91 600572 康恩贝 46.91 002107 沃华医药 19.68 300233 金城医药 32.87 600594 益佰制药 31.21 002118 紫鑫药业 52.21 300239 东宝生物 35.88 600613 神奇制药 13.13 002166 莱茵生物 53.06 300254 仟源医药 27.22 600664 哈药股份 53.38 002198 嘉应制药 9.89 300255 常山药业 31.23 600666 西南药业 38.79 002219 恒康医疗 20.16 300267 尔康制药 32.18 600671 天目药业 73.09 002252 上海莱士 7.29 300289 利德曼 23.58 600750 江中药业 31.96 002262 恩华药业 31.57 300294 博雅生物 11.95 600771 广誉远 35.38 002275 桂林三金 12.77 300357 我武生物 3.70 600781 辅仁药业 63.24 002287 奇正藏药 13.41 300363 博腾股份 52.03 600789 鲁抗医药 51.87 002294 信立泰 16.71 300406 九强生物 5.52 600812 华北制药 67.43 002317 众生药业 34.32 300436 广生堂 12.64 600867 通化东宝 31.05 002332 仙琚制药 56.40 300439 美康生物 10.99 603168 莎普爱思 16.88 002349 精华制药 9.76 300452 山河药辅 19.10 603222 济民制药 10.63 002365 永安药业 6.45 300463 迈克生物 15.82 603456 九洲药业 37.55 002370 亚太药业 14.44 600056 中国医药 62.33 603566 普莱柯 10.94 002390 信邦制药 58.44 600062 华润双鹤 10.93 603567 珍宝岛 29.57 002393 力生制药 10.02 600079 人福医药 49.75 603669 灵康药业 17.05 002399 海普瑞 27.18 600080 金花股份 18.63 603718 海利生物 16.91 002412 汉森制药 9.98 600085 同仁堂 24.90 603998 方盛制药 8.39 行业平均值 31.76 行业中位数 29.52 金河生物（发行前） 46.01 金河生物（模拟发行后） 36.71 需要加以说明的是，上表中，大华农（300186.SZ）已通过换股吸收合并方 式被温氏股份（300498.SZ）接收和承继，大华农（300186.SZ）于2015年11月 2日起终止上市，温氏股份（300498.SZ）主要是一家养殖企业。假设剔除大华农 （300186.SZ），则医药制造业可比公司的资产负债率平均值变为31.91%，中位数 变为29.57%，比未剔除前有非常微小的上升，对于和金河生物资产负债率对比 的结果基本没有影响。 ③申万行业分类下动物保健行业上市公司资产负债率 在申万行业分类下，金河生物属于动物保健行业。在2015年11月最新发布 的申万行业分类中，大华农（300186.SZ）因于2015年11月2日终止上市，已 从动物保健行业中剔除，吸收合并方温氏股份（300498.SZ）是养殖企业，亦不 在动物保健行业中。 但考虑到，一方面，大华农的终止上市发生在报告期后，其2015年第三季 度报告仍是公开披露文件，另一方面，中国证监会于2015年10月27日发布的 《2015年3季度上市公司行业分类结果》并未从医药制造业中剔除大华农 （300186.SZ），为便于两种行业分类下测算口径保持可比性，下面分别按剔除大 华农（300186.SZ）和未剔除大华农（300186.SZ）的情况列示动物保健行业测算 结果。 证券代码及简称 资产负债率% 证券代码及简称 资产负债率% 300119 瑞普生物 18.88 600226 升华拜克 38.69 300186 大华农 9.09 603566 普莱柯 10.94 600195 中牧股份 27.80 603718 海利生物 16.91 600201 金宇集团 16.08 行业平均值（剔除大华农后） 21.55 行业平均值（剔除大华农前） 19.77 行业中位数（剔除大华农后） 17.90 行业中位数（剔除大华农前） 16.91 金河生物（发行前） 46.01 金河生物（模拟发行后） 36.71 按最新的申万行业分类结果，在已剔除大华农（300186.SZ）的情况下，动物 保健行业下除金河生物以外共6家可比公司，截至2015年9月30日，其资产负 债率的平均值为21.55%，行业中位数为17.90%。金河生物发行前2015年9月 30日的资产负债率为46.01%，模拟发行后的资产负债率为36.71%，均明显高于 动物保健行业可比公司的资产负债率平均水平。 申万行业分类剔除大华农（300186.SZ）前，动物保健行业下除金河生物以 外共7家可比公司，截至2015年9月30日的资产负债率平均值为19.77%，中 位数为16.91%，低于剔除后的计算结果，对于和金河生物发行前后的资产负债 率对比的结果不存在影响。 ④结论 总结上述测算，截至2015年9月30日，发行人的资产负债率为46.01%， 明显高于同行业可比上市公司的平均水平，公司如进一步采用债务融资方式，将 显著加大财务风险。本次发行募集4.734亿元资金后，发行人的资产负债率降至 36.71%，无论是和中国证监会行业分类的医药制造业比较，还是和申万行业分类 的动物保健行业相比较，均仍高于同行业可比公司平均水平。 行业平均值 行业中位数 中国证监会行业分类医药制造业（C27） 31.76% 29.52% 申万行业分类动物保健行业（剔除大华农前） 19.77% 16.91% 金河生物（发行前） 46.01% 金河生物（发行后） 36.71% 综上，鉴于发行人业务规模快速增长的发展趋势，负债水平较高的资本结构， 结合销售百分比法测算和资产负债率对比统计的结果，本次非公开发行募集 4.734亿元资金补充流动资金，与发行人的资产负债水平相匹配，适应发行人业 务增长趋势，符合发行人的实际需求 3. 保荐机构意见 保荐机构核查了发行人营运资金需求的测算过程，对发行人管理层、包括法 玛威在内的各子公司负责人进行访谈，查阅发行人财务报告及境内各子公司财务 报表，实地走访金河生物、金河环保、金河药业、金河淀粉、潘菲尔德生产现场， 查阅相关产能建设项目立项文件、可行性分析报告，通过公开渠道查询相关行业 资料，核查发行人同行业可比上市公司的选取，比较发行人资产负债率与同行业 可比上市公司的资产负债率。 截至2015年9月30日，公司总资产为18.69亿元，归属于母公司所有者权 益为9.98亿元。公司本次募集资金补充流动资金为不超过4.734亿元，分别占总 资产的25.32%，净资产的47.43%，与现有资产规模相匹配。 截至2015年9月30日，公司的资产负债率为46.01%，明显高于同行业可 比上市公司的平均水平，本次非公开发行募集资金到位后，公司资产负债率有望 一定程度下降至36.71%，但仍高于行业平均水平。本次募集资金补流规模与公 司财务状况相匹配。 行业平均值 行业中位数 中国证监会行业分类医药制造业（C27） 31.76% 29.52% 申万行业分类动物保健行业（剔除大华农前） 19.77% 16.91% 金河生物（发行前） 46.01% 金河生物（发行后） 36.71% 公司营业收入快速增长的势头已经形成，最近四个季度的营业收入同比增长 率已分别达到30.08%、69.53%、38.34%、61.65%，较2014年全年的营业收入增 长率13.32%有明显提升。公司2015年前三季度实现营业收入84,716.95万元， 已超过2014年全年的83,980.58万元。随着潘菲尔德药号资源的充分利用，在研 产品的逐步成功注册，以及疫苗业务的启动，公司业务正在进入一个新的快速增 长阶段，业务规模的快速扩大亟需流动资金的支持。本次募集4.734亿元资金的 规模与现有业务相匹配。 综上，保荐机构认为：金河生物本次募集资金补充流动资金规模与公司现有 资产规模、财务状况、业务规模相匹配，与公司实际需求相符；通过本次发行， 发行人资产负债结构将得到优化，资产负债率趋于接近行业平均水平，从而增加 在市场竞争中抵御风险的能力，并满足公司业务快速发展对流动资金的需求。本 次发行满足《上市公司证券发行管理办法》第十条有关规定，符合股东利益最大 化的原则，未损害上市公司及中小股东利益。 问题4 申请人于2014年10月通过内保外贷的方式筹集资金收购了潘菲尔德，（1） 请申请人说明潘菲尔德的详细情况，包括但不限于历史沿革、最近三年的经营 情况、主要技术、专利、产品、申请人如何对其实施有效的控制，以及未来的 定位等，在此基础上，结合收购时的审计、评估情况说明申请人收购潘菲尔德 确认的商誉的过程及相关减值测试的适当性，请会计师对此发表核查意见；（2） 申报材料中称，“公司通过内保外贷的方式筹集资金收购潘菲尔德使得公司负债 大幅增加，公司需要通过股权融资获得资金，偿还部分银行借款，减少利息支 出，降低偿债风险”，而发行预案称“本次非公开发行募集资金总额不超过47340 万元，在扣除发行费用后全部用于补充公司的流动资金”，请申请人说明将用于 补充流动资金的募集资金用于偿还银行贷款是否构成对发行方案的重大变更； （3）申请人先自筹资金收购目标公司，再发行股份募集资金偿还前述收购时的 借款，系以募集资金直接或间接进行资产收购，因此，请比照《重大资产重组 管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2 6号一一上市公 司重大资产重组申请文件》履行信息披露义务，并提供前述收购标的相关审计、 评估、盈利预测（如有）情况，说明项目截至当前的实际运营情况与收购时的 可行性分析是否存在差异，如有，请详细说明差异金额和产生的原因，并说明 本次募投项目的可行性分析是否充分考虑了前述事项的影响，且进行了充分合 规的信息披露。请保荐机构对上述事项进行核查，并说明详细的核查过程以及 取得的证据，同时，结合《证券发行上市保荐业务管理办法》以及《保荐人尽 职调查工作准则》的相关要求，说明相关尽职调查工作是否充分完备。 答复： （1）“请申请人说明潘菲尔德的详细情况，包括但不限于历史沿革、最近 三年的经营情况、主要技术、专利、产品、申请人如何对其实施有效的控制， 以及未来的定位等，在此基础上，结合收购时的审计、评估情况说明申请人收 购潘菲尔德确认的商誉的过程及相关减值测试的适当性，请会计师对此发表核 查意见；” 1. 潘菲尔德简要历史沿革 潘菲尔德英文名称为Pennfield Oil Company，公司创办人为Joseph P. Stocker 和Reuben W. Winstrom，于1947年5月13日在美国内拉布斯加州道格拉斯县奥 哈马市设立。潘菲尔德最初以润滑油、润滑脂、各类石油产品的制造、提炼、混 合、处理、经销为主要业务，兼营汽车零件、设备配件业务；1980年代开始转 型以Pennfield Animal Health的名义开展动物保健品业务。本次交易前，潘菲尔 德已发展成为一家美国动物保健品生产企业，在美国市场具有一定知名度。 本次交易前，潘菲尔德SOS注册号0113239，注册地址：14040 Industrial Road, Omaha, Douglas County, Nebraska（美国内拉布斯加州道格拉斯县奥哈马市工业路 14040），股本为12,000元美金，W.L. Winstrom先生是潘菲尔德的唯一股东。 Winstrom家族与金河生物之间不存在关联关系。 2. 潘菲尔德的主要产品、经营模式以及交易前三年经营情况 潘菲尔德的主要产品是金霉素、土霉素、杆菌肽等，其中金霉素产品的收入 占总收入约80%左右，是最重要的产品类别。潘菲尔德的销售几乎都在美国市场 实现，仅杆菌肽产品出口美国以外市场，其销售收入在总收入中占比很小。 潘菲尔德的经营模式是向主要位于中国的经FDA许可的原料药供应商采购 原料药，然后在位于奥马哈的工厂将其加工成制剂，再通过经销或直销等方式向 美国市场进行销售。 2011年至2013年，潘菲尔德经审计主要财务数据如下： 单位：万美元 项目 2013年末 或2013年度 2012年末 或2012年度 2011年末 或2011年度 总资产 3,142.00 2,844.53 2,791.92 净资产 2,647.58 2,466.65 2,279.37 销售收入 5,108.41 5,177.00 4,488.98 净利润 366.83 420.51 836.28 注：上述2011年-2013年财务数据经美国伯杰&奥图尔会计师事务所（Berger and O’Toole CPAs,L.L.C.）审计，审计报告类型为无保留意见报告。 3. 潘菲尔德的主要知识产权 本次交易前，潘菲尔德拥有的主要知识产权包括：商标、专利和专有技术， 均为本次收购资产标的的一部分。其中专有技术主要是指与标化生产有关的配 方、工艺、流程、商业秘密等，包括正在生产的产品以及储备品种，所谓标化就 是将原料药制成制剂的过程。商标和专利的明细情况见下列表格： 商标明细 排序 序列号 注册号 注册日期 商标名称 1 85124945 3961250 2011年5月17日 NEO-OXY 100/100 MR 2 77197619 3378053 2008年2月5日 PENNCHLOR 64 3 77197604 3378052 2008年2月5日 PENNOX 343 4 76656923 3195576 2007年1月9日 5 76656921 3200231 2007年1月23日 PENNCHLOR 50-G 6 76562689 2980511 2005年8月2日 (黄袋) 7 76562699 2912487 2004年12月21日 (绿袋) 8 76562690 2912485 2004年12月21日 (橙袋) 9 76558766 2904515 2004年11月23日 NEO-OXY-50/50 10 76558682 2904510 2004年11月23日 NEO-OXY-10/10 11 76558681 2904509 2004年11月23日 NEO-OXY-100/100 12 76558753 2903026 2004年11月16日 PENNCHLOR 100-G 13 76558699 2903025 2004年11月16日 PENNCHLOR 90-G 14 76521072 2865589 2004年7月20日 PENNCHLOR-S 15 76521046 2862287 2004年7月13日 PENNITRACIN MD 50-G 16 76528728 2819520 2004年3月2日 PENNCHLOR 100-MR 17 76528724 2819519 2004年3月2日 PENNOX 100 HI-FLO 18 75628723 2819518 2004年3月2日 PENNOX 200 HI-FLO 19 76528455 2819517 2004年3月2日 PENNCHLOR 100 HI-FLO 20 76528453 2819516 2004年3月2日 PENNOX 100-MR 21 76527173 2819515 2004年3月2日 PENNOX 22 76521190 2819513 2004年3月2日 PENNCHLOR 专利明细 排序 专利号 发布日 专利名称 1 6,506,402 1/14/2003 Chlortetracycline-Containing Animal Feed Compositions and Methods for their Use 含金霉素动物饲料混合物及其使用方法 2 6,562,615 5/13/2003 Apparatus for the Preparation of Chlortetracycline-Containing Animal Feed Compositions 含金霉素动物饲料混合物的制备装置 3 6,761,899 7/13/2004 Particulate Animal Feed Supplements and Processes for the Preparation Thereof 颗粒动物饲料添加剂及其制备工艺 4 6,773,717 8/10/2004 Process for the Preparation of Chlortetracycline – Containing Animal Feed Compositions 制备含金霉素的动物饲料混合物的工艺 5 6,844,006 1/18/2005 Process and Apparatus for the Preparation of Chlortetracycline-Containing Animal Feed Compositions 制备含金霉素的动物饲料混合物的工艺和装置 6 7,504,112 3/17/2009 Process and Apparatus for the Preparation of Chlortetracycline-Containing Animal Feed Compositions 制备含金霉素的动物饲料混合物的工艺和装置 4. 潘菲尔德的许可权 本次交易前，潘菲尔德拥有的最重要的许可权是新动物药申请药号及仿制动 物药申请药号（NADA及ANADA）。美国对药品经营实行非常严格的准入制度， 动物用药亦不例外，只有在美国食品药品监督管理局（FDA）注册获得NADA及 ANADA药号，才能在美国市场合法地生产并销售相应品种的动物用药，而获得 NADA及ANADA药号对药品企业而言，通常意味着大量的试验成本和长期的审 核周期，因此药号含有巨大的经济价值。本次收购的资产标的包含潘菲尔德所有 的已注册和正在申请中的药号，其中已有效注册的共16项，具体如下表所示： 排序 药号 名称 成分 1 ANADA Number: 200-026 Pennox. 343 Oxytetracycline Hydrochloride 盐酸土霉素 2 ANADA Number: 200-154 Oxytetracycline 200 Pennox. 200 Oxytetracycline 土霉素 3 ANADA Number: 200-295 Pennchlor. 64 Chlortetracycline Hydrochloride 盐酸金霉素 4 ANADA Number: 200-314 Pennchlor S. Sulfamethazine 磺胺二甲嘧啶 Chlortetracycline 金霉素 5 ANADA Number: 200-354 Pennchlor. / Coban. Monensin Sodium 莫能菌素钠 Chlortetracycline Hydrochloride 盐酸金霉素 6 ANADA Number: 200-356 Pennchlor. / Denagard. Chlortetracycline Hydrochloride 盐酸金霉素 Tiamulin Hydrogen Fumarate 延胡索酸泰妙菌素 7 ANADA Number: 200-357 Pennchlor. / Bio-Cox. Chlortetracycline Hydrochloride 盐酸金霉素 Salinomycin Sodium 盐霉素钠 8 ANADA Number: 200-358 Pennchlor/ BMD Chlortetracycline Hydrochloride 盐酸金霉素 Bacitracin Methylene Disalicylate 亚甲基双水杨酸杆菌肽 9 ANADA Number: 200-359 Pennchlor. / Deccox. Chlortetracycline 金霉素 Decoquinate 癸氧喹酯 10 NADA Number: 065-480 Scour-Pneumonia Antibiotic Chlortetracycline Soluble Powder Chlortetracycline Hydrochloride 盐酸金霉素 11 NADA Number: 138-934 Pennchlor SP 500 Pennchlor SP 250 Penicillin G Procaine 普鲁卡因青霉素G Sulfamethazine 磺胺二甲嘧啶 Chlortetracycline Calcium Complex 金霉素钙络合物 12 NADA Number: 138-935 Pennchlor. 50-G Pennchlor. 90 Pennchlor. 90-G Pennchlor. 100MR Pennchlor. 100-G Pennchlor. 50 Pennchlor. 100 Hi-Flo Chlortetracycline 金霉素 13 NADA Number: 138-938 Oxytetracycline - 100MR Oxytetracycline - 50 Pennox. 100MR Oxytetracycline - 100 Pennox. 50 Pennox. 100 Pennox. 200 Oxytetracycline 土霉素 14 NADA Number: 138-939 NEO-OXY 100/100 MR. NEO-OXY 100/100. NEO-OXY 50/50. NEOMYCIN SULFATE 硫酸新霉素 OXYTETRACYCLINE HYDROCHLORIDE 盐酸土霉素 15 NADA Number: 140-680 Tylan. 10 Premix Tylan. 40 Premix Tylan. 5 Premix Tylan. 20 Premix Tylosin Phosphate 磷酸泰乐菌素 16 NADA Number: 140-681 Tylan. 5 Sulfa-G Premix Tylan. 10 Sulfa-G Premix Tylan. 20 Sulfa-G Premix Tylan. 40 Sulfa-G Premix Sulfamethazine 磺胺二甲嘧啶 Tylosin Phosphate 磷酸泰乐菌素 5. 发行人对潘菲尔德资产的定位和控制 （1）业务定位 发行人子公司法玛威收购潘菲尔德经营性资产，旨在通过潘菲尔德的生产体 系和销售渠道，获得进入美国动物保健品终端市场的平台，从而提高发行人的产 品附加值、延伸产业链、丰富产品品种、扩大业务规模。 本次收购由发行人在美国设立的控股子公司法玛威实施，收购标的是潘菲尔 德拥有的经营性资产。因此收购完成后，法玛威成为原潘菲尔德经营性资产的运 营主体。本次收购前，法玛威的工作重点是为金河生物向美国市场销售药物饲料 添加剂原料药，提供客户维护和FDA注册更新的服务；本次收购后，法玛威发 展成具有实际生产经营能力的、可在美国市场直接生产销售药物饲料添加剂制剂 的动物保健品厂商，其业务定位包括：①生产并向美国市场销售金霉素、土霉素 等药物饲料添加剂制剂；②负责金河生物与美国客户硕腾公司合作关系的维护工 作；③美国以外的美洲地区的药物饲料添加剂销售开拓工作，包括金河生物生产 的药物饲料添加剂原料药和法玛威生产的药物饲料添加剂制剂。 原潘菲尔德金霉素业务的原料药供应商并非金河生物，而是浦城正大生化有 限公司（以下称“浦城正大”）。发行人通过法玛威收购潘菲尔德资产后，为维护 市场竞争格局的稳定，将不会改变和浦城正大的原有供应关系，即法玛威仍从浦 城正大进口金霉素原料药，标化生产成为药物饲料添加剂制剂后予以出售，在美 国业务方面，法玛威与金河生物之间目前没有原料供应关系。 （2）管理控制 发行人收购潘菲尔德资产后，根据整合计划，仍然保留潘菲尔德原管理团队， 但将其纳入控股子公司法玛威的管理体系。 一方面，收购后，发行人接收了潘菲尔德包括原经营管理人员、技术人员在 内的全部雇员，日常生产经营管理仍由原管理人员执行。另一方面，收购后，标 的资产已成为法玛威的资产，原潘菲尔德业务也转换为法玛威的业务，法玛威的 公司管理是由法玛威管理团队负责的，重要经营决策由法玛威管理团队作出，需 要提交上市公司董事会、股东大会审议的还需履行相应程序。发行人近年来借助 行业整合的机会，在美国吸纳储备了一批药物饲料添加剂行业的优秀专业人才， 形成了法玛威管理团队。法玛威管理团队成员在美国金霉素业务的管理、营销、 法规注册等方面拥有丰富的经验和深厚的资历，充分具备管理潘菲尔德资产的专 业能力。 法玛威早在2008年3月就已设立，最初名为“金河（美国）有限公司”（Jinhe USA LLC），2009年更名为“法玛威药业有限公司”（Pharmgate LLC）。法玛威 已在金河生物管理和控制下运行多年，境内外母子公司之间通过长期的磨合，在 信息、决策、财务、激励、约束等各个方面已形成了有效的监督协调机制。发行 人要求法玛威及时收集行业发展相关信息及公司本身的各项工作进展信息，并第 一时间向上市公司报告；发行人的董事长及高级管理人员不定期赴美检查法玛威 的工作，听取汇报、市场调研等；要求法玛威定期向发行人呈报财务报表，并对 经营状况作出分析汇报，法玛威高管每年向发行人进行述职。在充分掌握各方面 信息的基础上，结合上市公司的发展战略要求和统一布局，发行人对法玛威的每 一个重大事项均有有效的决策权和掌控权。法玛威作为发行人的控股境外子公 司，其经营业绩及发行人交办的其他重要事项均纳入发行人对子公司管理人员的 考核体系，包括但不限于：法玛威每年度的经营预算的确定；法玛威高管人员的 薪酬待遇的确定及考核办法和具体实施；发行人基于上市公司整体战略利益要求 法玛威完成的重要事项等等。同时，在必要的管控下，发行人也采取了各种有效 可行的措施对法玛威的管理团队予以激励，包括合理的薪酬、让法玛威的主要高 管人员持有法玛威少数股权、融入境内母公司的企业文化建设等，取得了很好的 效果。 因此，本次交易前，发行人通过法玛威在人才、制度、管理体系等各方面都 为收购潘菲尔德资产做好了充分准备；本次交易后，潘菲尔德资产将直接纳入法 玛威体系，转换为法玛威的资产和业务继续运营，发行人能够对其实施有效的控 制。 6. 商誉 （1）商誉的计算过程 单位：美元 项目 注释 金额 收购价款 ① 58,651,936.00 减：交割净资产 ② 25,801,936.00 可辨认无形资产 ③ 26,250,000.00 商誉 6,600,000.00 ①收购价款 收购价款包括交割日营运资本最终结算后支付给潘菲尔德石油公司的交易 价款58,316,672美元以及支付给律师的中介费335,264美元。 ②交割净资产 经双方确认，2014年10月31日交割基准日，潘菲尔德交割净资产账面值 为58,651,936美元。 ③可辨认无形资产 可辨认无形资产为潘菲尔德账面无价值的9项已取得美国食品药品管理局 （FDA）的动物药品生产技术（药号），其价值确认依据为中联资产评估集团有 限公司对这九项动物药品生产技术的市场价值的评估报告（中联评报字〔2015〕 第411号）。 （2）商誉减值测算 本次商誉测算本次商誉测算首先对不包含商誉的资产组进行减值测试，计算 可收回金额，并与相关账面价值相比较，除坏账准备外未发现其他资产存在减值。 再以收购后2014年11月至2015年3月共5个月的潘菲尔德实际业绩为基础， 考虑到这5个月涵盖了销售旺季，故以前三年11月至3月占全年的比例来测算 全年收入成本；本次测算未计算现有产品增长，但计算了各年新产品对收入成本 的影响，对现金流进行预测、测算商誉减值。经测算未发生商誉减值，测算过程 见下表。 收购资产净现金流量预测表 单位：万美元 年度 合计 2015年 2016年 2017年 2018年 2019年 永续期 主营业务收入 6,426 7,236 7,776 8,046 8,316 8,316 减：折扣与折让 - - - - - - 经营成本 5,401 5,851 6,151 6,301 6,451 6,451 经营费用 424 478 513 531 549 549 税息前利润 601 907 1,111 1,214 1,316 1,316 减：所得税 204 308 378 413 461 461 税后利润 396 599 734 801 855 855 加：折旧及摊销 22 23 24 24 24 24 总现金流量 418 622 757 825 879 879 减：营运资金净增加额 31 380 282 186 188 - 减： 资本性支出 53 17 7 48 - 24 自由现金净流量 334 225 467 591 691 855 折现系数 10.83% 10.83% 10.83% 10.83% 10.83% 10.83% 现值系数 0.9023 0.8141 0.7346 0.6628 0.5980 0.5396 各年净现值 6,355.22 301 183 343 392 413 4,723 于2014年12月31日，收购潘菲尔德经营性资产形成的商誉减值测算如下： （未完）  |