[公告]永利带业：审阅报告
上海永利带业股份有限公司 审阅报告 大华核字[2015]003927号 大华会计师事务所(特殊普通合伙) Da Hua Certified Public Accountants（Special General Partnership） 上海永利带业股份有限公司 审阅报告及备考合并财务报表 （2014年1月1日至2015年7月31日止） 目录 页次 一、 审阅报告 1-2 二、 已审备考合并财务报表 备考合并资产负债表 1-2 备考合并利润表 3 备考合并现金流量表 4 备考合并股东权益变动表 5-6 备考合并财务报表附注 1-85 三、 事务所及注册会计师执业资质证明 审阅报告 大华核字[2015]003927号 上海永利带业股份有限公司全体股东： 我们审阅了后附的上海永利带业股份有限公司（以下简称“永利 带业”）按照备考合并财务报表附注四所述的编制基础（以下简称 “编制基础”）编制的备考合并财务报表，包括2015年7月31日、 2014年12月31日的备考合并资产负债表，2015年1-7月、2014年 度的备考合并利润表、备考合并现金流量表、备考合并股东权益变动 表以及备考合并财务报表附注。这些备考合并财务报表的编制是永利 带业管理层的责任，我们的责任是在实施审阅工作的基础上对这些备 考合并财务报表出具审阅报告。 我们按照《中国注册会计师审阅准则第2101号—财务报表审阅》 的规定执行了审阅业务。该准则要求我们计划和实施审阅工作，以对 备考合并财务报表是否不存在重大错报获取有限保证。审阅主要限于 询问公司有关人员和对财务数据实施分析程序，提供的保证程度低于 审计。我们没有实施审计，因而不发表审计意见。 根据我们的审阅，我们没有注意到任何事项使我们相信备考合并 财务报表没有按照备考合并财务报表附注四所述的编制基础编制，未 能在所有重大方面公允反映了永利带业2015年7月31日、2014年 12月31日的备考合并财务状况以及2015年1-7月、2014年度的备 考合并经营成果和现金流量。 本审阅报告仅供永利带业本次非公开发行股份并使用募集资金 购买资产之目的使用，不得用作其他任何目的。我们同意将本审阅报 告作为永利带业本次非公开发行股份并使用募集资金购买资产事宜 所必备的文件，随其他申报材料一起上报。 大华会计师事务所(特殊普通合伙) 中国注册会计师： 中国·北京 陈春晖 中国注册会计师： 王华丽 二〇一五年十一月十一日 （除特别注明外，金额单位均为人民币元） 资 产附注七2015年7月31日2014年12月31日 流动资产： 货币资金（一）381,109,457.52 412,135,954.66 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 衍生金融资产 应收票据（二）34,057,022.33 5,346,847.65 应收账款（三）513,576,687.71 321,791,378.09 预付款项（四）38,242,247.72 23,027,020.85 应收利息（五）285,600.00 1,071,231.10 应收股利 其他应收款（六）48,210,900.16 22,602,749.96 存货（七）374,146,524.55 208,054,863.02 划分为持有待售的资产 一年内到期的非流动资产 其他流动资产（八）315,848.20 131,226.71 流动资产合计1,389,944,288.19 994,161,272.04 非流动资产： 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 投资性房地产 固定资产（九）411,963,375.29 301,017,538.14 在建工程（十）12,438,778.01 7,053,654.53 工程物资 固定资产清理（十一）55,605.61 生产性生物资产 油气资产 无形资产（十二）15,661,498.13 10,757,131.33 开发支出 商誉（十三）1,413,042,743.06 1,095,276,926.07 长期待摊费用（十四）33,187,399.11 24,031,460.36 递延所得税资产（十五）18,179,857.52 12,409,517.37 其他非流动资产（十六）11,606,277.20 非流动资产合计1,916,135,533.93 1,450,546,227.80 资产总计3,306,079,822.12 2,444,707,499.84 （后附财务报表附注为合并财务报表的组成部分） 上海永利带业股份有限公司 备考合并资产负债表 企业法定代表人：史佩浩 主管会计工作负责人： 于成磊 会计机构负责人：盛晨 （除特别注明外，金额单位均为人民币元） 负债和股东权益附注七2015年7月31日2014年12月31日 流动负债： 短期借款（十七）59,913,485.53 3,677,700.00 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债 衍生金融负债 应付票据（十八）80,874,253.47 26,160,000.00 应付账款（十九）347,007,416.70 138,867,501.60 预收款项（二十）45,949,368.55 28,051,353.06 应付职工薪酬（二十一）48,125,390.89 37,388,072.01 应交税费（二十二）45,892,161.4945,126,794.92 应付利息（二十三）523,826.18 423,577.09 应付股利（二十四）129,489,184.78 113,601,600.00 其他应付款（二十五）55,111,634.32 22,276,775.43 划分为持有待售的负债 一年内到期的非流动负债（二十六）48,023,617.38 18,181,070.67 其他流动负债（二十七）485,000.00 485,000.00 流动负债合计861,395,339.29 434,239,444.78 非流动负债： 长期借款（二十八）26,077,625.11 40,402,608.14 应付债券 其中：优先股 永续债 长期应付职工薪酬 长期应付款（二十九）2,617,895.62 专项应付款 预计负债 递延收益（三十）6,438,228.73 5,119,166.68 递延所得税负债 其他非流动负债（三十一）5,409,104.56 非流动负债合计40,542,854.02 45,521,774.82 负债合计901,938,193.31 479,761,219.60 股东权益： 股本（三十二）204,722,886.00 161,524,800.00 其他权益工具 其中：优先股 永续债 资本公积（三十三）1,749,425,242.67 1,441,166,526.76 减：库存股 其他综合收益（三十四）-9,700,194.39 -4,483,956.78 专项储备 盈余公积（三十五）23,677,649.92 23,677,649.92 未分配利润（三十六）400,958,454.06 324,260,708.30 归属于母公司股东权益合计2,369,084,038.26 1,946,145,728.20 少数股东权益35,057,590.55 18,800,552.04 股东权益合计2,404,141,628.81 1,964,946,280.24 负债和股东权益总计3,306,079,822.12 2,444,707,499.84 （后附财务报表附注为合并财务报表的组成部分） 企业法定代表人：史佩浩 主管会计工作负责人：于成磊 会计机构负责人：盛晨 上海永利带业股份有限公司 备考合并资产负债表（续） （除特别注明外，金额单位均为人民币元） 项目附注七2015年1-7月2014年度 一、营业总收入（三十七）856,366,318.37 1,354,637,214.50 二、营业总成本752,442,860.54 1,158,483,900.58 其中：营业成本（三十七）619,486,362.69 939,910,391.64 营业税金及附加（三十八）1,433,260.69 2,608,132.42 销售费用（三十九）45,879,854.65 76,094,937.31 管理费用（四十）88,412,408.87 143,729,421.71 财务费用（四十一）-5,229,088.62 -4,537,801.27 资产减值损失（四十二）2,460,062.26678,818.77 加：公允价值变动收益 投资收益 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 三、营业利润103,923,457.83 196,153,313.92 加：营业外收入（四十三）5,675,189.66 10,211,182.68 其中：非流动资产处置利得3,506,512.57 3,710,494.10 减：营业外支出（四十四）1,861,132.35 625,675.05 其中：非流动资产处置损失1,797,000.57 525,938.84 四、利润总额107,737,515.14 205,738,821.55 减：所得税费用（四十五）12,726,492.17 28,706,159.27 五、净利润95,011,022.97 177,032,662.28 归属于母公司所有者的净利润92,850,225.76 173,296,030.22 少数股东损益2,160,797.21 3,736,632.06 六、其他综合收益的税后净额-6,400,641.81 -4,969,169.64 归属于母公司所有者的其他综合收益的税后净额-5,216,237.61 -2,895,434.93 （一）以后不能重分类进损益的其他综合收益 1、重新计量设定受益计划净负债或净资产的变动 2、权益法下在被投资单位不能重分类进损益的 其他综合收益中享有的份额 …… （二）以后能重分类进损益的其他综合收益-5,216,237.61 -2,895,434.93 1、权益法下在被投资单位以后将重分类进损益的 其他综合收益中享有的份额 2、可供出售金融资产公允价值变动损益 3、持有至到期投资重分类为可供出售金融资产损益 4、现金流量套期损益的有效部分 5、外币财务报表折算差额（三十四）-5,216,237.61 -2,895,434.93 6、一揽子交易处置对子公司股权投资在丧失控制权之前产生的 投资收益 …… 归属于少数股东的其他综合收益的税后净额-1,184,404.20 -2,073,734.71 七、综合收益总额88,610,381.16 172,063,492.64 归属于母公司所有者的综合收益总额87,633,988.15 170,400,595.29 归属于少数股东的综合收益总额976,393.01 1,662,897.35 八、每股收益： （一）基本每股收益 （二）稀释每股收益 （后附财务报表附注为合并财务报表的组成部分） 上海永利带业股份有限公司 备考合并利润表 企业法定代表人：史佩浩 主管会计工作负责人：于成磊 会计机构负责人：盛晨 （除特别注明外，金额单位均为人民币元） 项 目附注七2015年1-7月2014年度 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金801,798,816.49 1,361,983,086.64 收到的税费返还13,515,376.65 30,882,545.59 收到其他与经营活动有关的现金（四十六）6,862,195.92 107,986,241.94 经营活动现金流入小计822,176,389.06 1,500,851,874.17 购买商品、接受劳务支付的现金400,798,400.98 727,057,629.16 支付给职工以及为职工支付的现金197,173,710.28 311,561,958.19 支付的各项税费33,107,415.81 43,812,471.54 支付其他与经营活动有关的现金（四十六）77,329,939.09 94,849,273.33 经营活动现金流出小计708,409,466.16 1,177,281,332.22 经营活动产生的现金流量净额113,766,922.90 323,570,541.95 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资所收到的现金 取得投资收益收到的现金230,702.51 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额7,000,718.66 109,854,053.08 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额8,023,483.56 收到其他与投资活动有关的现金（四十六）2,500,000.00 投资活动现金流入小计7,000,718.66 120,608,239.15 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金79,413,709.91 86,024,630.80 投资支付的现金12,227,200.00 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额72,969,264.60 支付其他与投资活动有关的现金（四十六）2,500,000.00 投资活动现金流出小计164,610,174.51 88,524,630.80 投资活动产生的现金流量净额-157,609,455.85 32,083,608.35 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金3,738,480.00 其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金3,738,480.00 取得借款收到的现金32,542,613.59 8,009,431.00 收到其他与筹资活动有关的现金（四十六）1,213,600.52 筹资活动现金流入小计37,494,694.11 8,009,431.00 偿还债务支付的现金26,369,517.41 32,196,938.46 分配股利、利润或偿付利息支付的现金16,683,893.05 394,662,120.09 其中：子公司支付给少数股东的股利、利润2,794,800.94 支付其他与筹资活动有关的现金（四十六）11,358,879.03 44,473.06 筹资活动现金流出小计54,412,289.49 426,903,531.61 筹资活动产生的现金流量净额-16,917,595.38 -418,894,100.61 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响2,469,799.71 751,673.48 五、现金及现金等价物净增加额-58,290,328.62 -62,488,276.83 加：年初现金及现金等价物余额（四十七）406,802,021.24 469,290,298.07 六、年末现金及现金等价物余额（四十七）348,511,692.62 406,802,021.24 （后附财务报表附注为合并财务报表的组成部分） 上海永利带业股份有限公司 备考合并现金流量表 企业法定代表人：史佩浩 主管会计工作负责人：于成磊 会计机构负责人：盛晨 上海永利带业股份有限公司 备考合并股东权益变动表 （除特别注明外，金额单位均为人民币元） 项 目附注七 股本其他权益工具资本公积减：库存股其他综合收益专项储备盈余公积未分配利润少数股东权益股东权益合计 一、上期期末余额161,524,800.001,441,166,526.76-4,483,956.7823,677,649.92324,260,708.3018,800,552.041,964,946,280.24 加：会计政策变更 前期差错更正 同一控制下企业合并 其他 二、本期期初余额161,524,800.001,441,166,526.76-4,483,956.7823,677,649.92324,260,708.3018,800,552.041,964,946,280.24 三、本期增减变动金额43,198,086.00308,258,715.91-5,216,237.6176,697,745.7616,257,038.51439,195,348.57（一）综合收益总额-5,216,237.6192,850,225.76976,393.0188,610,381.16（二）股东投入和减少资本43,198,086.00308,258,715.9116,875,622.52368,332,424.43 1．股东投入的普通股43,198,086.00308,258,715.913,738,480.00355,195,281.91 2．其他权益工具持有者投入资本 3．股份支付计入股东权益的金额 4．其他13,137,142.5213,137,142.52（三）利润分配-16,152,480.00-1,594,977.02-17,747,457.02 1．提取盈余公积 2．对股东的分配-16,152,480.00-1,594,977.02-17,747,457.02 3．其他 （四）股东权益内部结转 1．资本公积转增股本 2．盈余公积转增股本 3．盈余公积弥补亏损 4．结转重新计量设定受益计划净负债 或净资产所产生的变动 5．其他 （五）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （六）其他 四、本期期末余额204,722,886.001,749,425,242.67-9,700,194.3923,677,649.92400,958,454.0635,057,590.552,404,141,628.81（后附财务报表附注为合并财务报表的组成部分） 企业法定代表人：史佩浩 主管会计工作负责人：于成磊 会计机构负责人：盛晨 归属于母公司股东权益 2015年1-7月 （除特别注明外，金额单位均为人民币元） 项 目附注七 股本其他权益工具资本公积减：库存股其他综合收益专项储备盈余公积未分配利润少数股东权益股东权益合计 一、上期期末余额161,524,800.00191,166,526.76-1,588,521.8519,759,626.64171,035,181.3619,694,925.49561,592,538.40 加：会计政策变更 前期差错更正 同一控制下企业合并 其他 二、本期期初余额161,524,800.00191,166,526.76-1,588,521.8519,759,626.64171,035,181.3619,694,925.49561,592,538.40 三、本期增减变动金额1,250,000,000.00-2,895,434.933,918,023.28153,225,526.94-894,373.451,403,353,741.84（一）综合收益总额-2,895,434.93173,296,030.221,662,897.35172,063,492.64（二）股东投入和减少资本1,250,000,000.001,250,000,000.00 1．股东投入的普通股1,250,000,000.001,250,000,000.00 2．其他权益工具持有者投入资本 3．股份支付计入股东权益的金额 4．其他 （三）利润分配3,918,023.28-20,070,503.28-2,557,270.80-18,709,750.80 1．提取盈余公积3,918,023.28-3,918,023.28 2．对股东的分配-16,152,480.00-2,557,270.80-18,709,750.80 3．其他 （四）股东权益内部结转 1．资本公积转增股本 2．盈余公积转增股本 3．盈余公积弥补亏损 4．结转重新计量设定受益计划净负债 或净资产所产生的变动 5．其他 （五）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （六）其他 四、本期期末余额161,524,800.001,441,166,526.76-4,483,956.7823,677,649.92324,260,708.3018,800,552.041,964,946,280.24（后附财务报表附注为合并财务报表的组成部分） 企业法定代表人：史佩浩 主管会计工作负责人：于成磊 会计机构负责人：盛晨 归属于母公司股东权益 2014年度 上海永利带业股份有限公司 备考合并股东权益变动表 上海永利带业股份有限公司 截至2015年7月31日止及前一个年度 备考合并财务报表附注 （除另有注明外，所有金额均以人民币元为货币单位） 一、 公司基本情况 (一) 公司历史沿革 上海永利带业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）前身系上海永利带业制 造有限公司，由史佩浩、王亦敏、王莉萍和上海永利工业制带有限公司共同投资组建，于 2002年1月10日成立。原注册资本为人民币500万元，其中史佩浩出资人民币300万元， 占注册资本的60%；王亦敏出资人民币75万元，占注册资本的15%；王莉萍出资人民币75 万元，占注册资本的15%；上海永利工业制带有限公司出资人民币50万元，占注册资本的 10%。注册资本业经上海永诚会计师事务所有限公司验证并出具永诚验（2002）字第5026 号验资报告。 2005年12月根据董事会决议和修改后章程规定，公司注册资本增至人民币1,500万元， 其中史佩浩增资人民币715万元，王亦敏增资人民币142.50万元，王莉萍增资人民币142.50 万元。本次增资业经上海永诚会计师事务所有限公司验证并出具永诚验（2005）字第30757 号验资报告。 2008年4月28日，经股权转让后，公司股权结构变更为：史佩浩出资人民币1,195.60 万元，占注册资本的79.71%；王亦敏出资人民币254.40万元，占注册资本的16.96%；王亦 嘉出资人民币50万元，占注册资本的3.33%。 2008年10月9日，史佩浩将其持有的公司10%股权转让给陆晓理、吴旺盛、王亦宜等 38位自然人，公司股东人数由原来3人增至41人。 2008年10月21日，根据公司董事会决议和修改后章程规定，公司申请增加注册资本 人民币167万元，由唐红军、吴福明、王勤和余兆建以货币资金方式认缴。其中唐红军认缴 注册资本人民币95.19万元, 吴福明认缴注册资本人民币33.40万元，王勤认缴注册资本人 民币21.71万元，余兆建认缴注册资本人民币16.70万元。本次增资业经立信会计师事务所 有限公司验证，并出具信会师报字（2008）第23906号验资报告。至此公司注册资本为人民 币1,667万元，股东人数为45人，均以货币资金出资。 2008年12月22日，根据发起人协议及章程规定，以上海永利带业制造有限公司截至 2008年11月30日止经审计的净资产（由立信会计师事务所有限公司审定并出具信会师报 字（2008）第24021号审计报告）为基准，折为股本人民币6,300万股。本次股份制改制业 经立信会计师事务所有限公司验证并出具信会师报字（2008）第24080号验资报告。 2009年8月27日，根据公司股东大会决议和修改后的章程规定，公司申请增加注册资 本人民币423.60万元，由张伟、吴旺盛、王亦宜、陈力强、陆晓理、恽黎明、蔡澜七方认 缴，其中：张伟认缴注册资本人民币220.50万元；吴旺盛认缴注册资本人民币63.00万元； 王亦宜认缴注册资本人民币51.90万元；陈力强认缴注册资本人民币31.50万元；陆晓理认 缴注册资本人民币18.90万元；恽黎明认缴注册资本人民币18.90万元；蔡澜认缴注册资本 人民币18.90万元。出资方式均为货币资金。本次增资业经立信会计师事务所有限公司验证 并出具信会师报字（2009）第24445号验资报告。至此公司注册资本为人民币6,723.60万元， 股东人数为46人。 2010年2月，股东王灿、李辉和马晓妍分别将其持有的公司100,800股、151,200股和 50,400股股权转让给史佩浩；2010年3月，股东王成海和张四水分别将其持有的公司50,400 股和100,800股股权转让给史佩浩；2010年6月，股东江守义将其持有的公司151,200股股 权转让给史佩浩，至此股东人数为40人。 2011年5月经中国证券监督管理委员会以证监许可[2011]812号文件批准，公司向社会 公众公开发行普通股（A 股）股票2,250 万股，每股面值1 元，每股发行价人民币12.90 元， 募集资金总额为人民币29,025.00 万元，扣除各项发行费用2,924.99万元，募集资金净额为 人民币26,100.01 万元。以上募集资金业经立信大华会计师事务所有限公司验证并出具大华 验字[2011]165号验资报告。至此公司股本总额为8,973.60万元，其中社会流通股2,250.00 万元。 2012年6月21日，根据公司股东大会决议和修改后的章程规定，公司申请增加注册资 本人民币7,178.88万元，按每10股转增8股的比例，以资本公积向全体股东转增股份总额 7,178.88万股，每股面值1元，计增加股本7,178.88万元。本次增资业经大华会计师事务所 有限公司验证并出具大华验字[2012]194号验资报告。至此公司注册资本为人民币16,152.48 万元，其中社会流通股5,289.462万元。 根据公司2014年第一次临时股东大会决议、中国证券监督管理委员会证监许可【2015】 644号《关于核准上海永利带业股份有限公司向黄晓东等发行股份购买资产的批复》文件及 公司于2015年6月5日披露的《关于实施2014年年度权益分派后调整发行股份及支付现金 购买资产发行价格和发行数量的公告》（公告编号2015-043），公司向黄晓东等10名自然人 以发行股份及支付现金方式购买青岛英东模塑科技集团有限公司100%股权，新增股份 43,198,086股，变更后的总股本为204,722,886股。此次增资后的注册资本和实收资本为人 民币204,722,886元。上述增资业经大华会计师事务所（特殊普通合伙）验证并出具大华验 字[2015]000434号验资报告。至此公司注册资本为人民币204,722,886元。 公司于2015年7月28日取得了由上海市工商行政管理局换发的注册号为 310229000624889的营业执照。公司法定代表人为史佩浩，经营期限不约定。 (二) 经营范围 一般经营项目：生产、加工、销售塑胶制品、输送带、工业皮带及相关产品，销售五金 交电、通讯器材（除专控）、建材、汽车配件、纺织品及原料（除专项）、机电设备、机械设 备，经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业 务（不另附进出口目录，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）。 许可经营项目：无。 (三) 公司业务性质和主要经营活动 本公司属其他塑料制品制造行业，主要经营活动为轻型输送带等的生产和销售。 二、 拟实施非公开发行股份并用募集资金购买资产方案 公司拟采用非公开发行的方式，在中国证监会核准批复有效期内选择适当时机向不超过 5名特定投资者定向发行股票，本次非公开发行的股票数量预计不超过120,000,000股，募 集资金总额（含发行费用）预计不超过145,000.00万元，在扣除相关发行费用后将用于投资 以下项目： 项目 项目名称 拟使用募集资金（万元） 1 收购炜丰国际控股有限公司100%股权 125,000.00 2 补充上市公司流动资金 20,000.00 合计 145,000.00 三、 拟被收购方基本信息 (一) 公司历史沿革 炜丰国际控股有限公司（英文名称“Plastec International Holdings Limited”）（以下简称 “炜丰国际”）系由新烨工业有限公司（英文名称“Sun Yip Industrial Company Limited ”） （以下简称“SYCL”）出资设立注册于英属维尔京群岛，注册号为582138的公司，炜丰国 际成立于2004年2月18日，成立时的名称为Sunbest Enterprises Limited，2005年9月23 日，炜丰国际变更其名称为现在的公司名称（炜丰国际）。炜丰国际可发行股份为50,000.00 股（1美元/股），成立时初始发行股份数量为1股，实缴注册资本为1美元。炜丰国际成立 时的股权结构如下： 序号 股东名称 出资额（美元） 持股数量（股） 股权比例（%） 出资方式 1 SYCL 1.00 1 100.00 货币 合计 1.00 1 100.00 货币 2004年7月31日，炜丰国际新增发行股份8,474股，全部由SYCL出资认购。本次变 更完成后，炜丰国际的股权结构如下： 序号 股东名称 出资额（美元） 持股数量（股） 股权比例（%） 出资方式 1 SYCL 8,475.00 8,475 100.00 货币 合计 8,475.00 8,475 100.00 货币 2004年8月18日，炜丰国际新增发行股份1,525股，全部由Tiger Power Industries Limited（以下简称“TPIL”）出资认购。本次变更完成后，炜丰国际的股权结构如下： 序号 股东名称 出资额（美元） 持股数量（股） 股权比例（%） 出资方式 1 SYCL 8,475.00 8,475 84.75 货币 2 TPIL 1,525.00 1,525 15.25 货币 合计 10,000.00 10,000 100.00 货币 2004年8月25日，SYCL向 Colourful Asia International Limited转让炜丰国际533股股 份，向Top Universe Management Limited转让炜丰国际800股股份。本次变更完成后，炜丰 国际的股权结构如下： 序号 股东名称 出资额（美元） 持股数量（股） 股权比例（%） 出资方式 1 SYCL 7,142.00 7,142 71.42 货币 2 TPIL 1,525.00 1,525 15.25 货币 3 Colourful Asia International Limited 533.00 533 5.33 货币 4 Top Universe Management Limited 800.00 800 8.00 货币 合计 10,000.00 10,000 100.00 货币 2005年11月28日，炜丰国际新增发行股份2,500股，全部由 Cathay Plastic Limited出 资认购。本次变更完成后，炜丰国际的股权结构如下： 序号 股东名称 出资额（美元） 持股数量（股） 股权比例（%） 出资方式 1 SYCL 7,142.00 7,142 57.14 货币 2 TPIL 1,525.00 1,525 12.20 货币 3 Colourful Asia International Limited 533.00 533 4.26 货币 4 Top Universe Management Limited 800.00 800 6.40 货币 5 Cathay Plastic Limited 2,500.00 2,500 20.00 货币 合计 12,500.00 12,500 100.00 货币 2008年9月8日，TPIL向 Greatest Sino Holdings Limited转让炜丰国际152股股份， 向Expert Rank Limited转让炜丰国际208股股份。本次变更完成后，炜丰国际的股权结构如 下： 序号 股东名称 出资额（美元） 持股数量（股） 股权比例（%） 出资方式 1 SYCL 7,142.00 7,142 57.14 货币 2 TPIL 1,165.00 1,165 9.32 货币 3 Colourful Asia International Limited 533.00 533 4.26 货币 4 Top Universe Management Limited 800.00 800 6.40 货币 5 Cathay Plastic Limited 2,500.00 2,500 20.00 货币 6 Greatest Sino Holdings Limited 152.00 152 1.22 货币 7 Expert Rank Limited 208.00 208 1.66 货币 合计 12,500.00 12,500 100.00 货币 2010年8月3日，SYCL向Fine Colour Limited转让炜丰国际428股股份。本次变更完 成后，炜丰国际的股权结构如下： 序号 股东名称 出资额（美元） 持股数量（股） 股权比例（%） 出资方式 1 SYCL 6,714.00 6,714 53.71 货币 2 TPIL 1,165.00 1,165 9.32 货币 3 Colourful Asia International Limited 533.00 533 4.26 货币 4 Top Universe Management Limited 800.00 800 6.40 货币 5 Cathay Plastic Limited 2,500.00 2,500 20.00 货币 6 Greatest Sino Holdings Limited 152.00 152 1.22 货币 7 Expert Rank Limited 208.00 208 1.66 货币 8 Fine Colour Limited 428.00 428 3.43 货币 合计 12,500.00 12,500 100.00 货币 2010年12月16日，炜丰国际作为存续方，吸收合并GSME Acquisition Partners I Sub Limited公司（以下简称“GSME”）。该次吸收合并的总体方案为：所有炜丰国际合并前已 发行的股份自动接收GSME母公司所发行的总计不多于16,948,053股股份并全部注销；同 时每一股GSME合并前已发行的原有股份转为一股炜丰国际股份并由GSME母公司，即 Plastec Technologies,Ltd.（以下简称“PTL”）持有。本次变更完成后，炜丰国际的股权结构 如下： 序号 股东名称 出资额（美元） 持股数量（股） 股权比例（%） 出资方式 1 PTL 1.00 1 100.00 货币 合计 1.00 1 100.00 货币 公司董事会主席：司徒建新先生。 炜丰国际及其下属公司的股权结构为： Plastec International Holdings Limited(BVI) Broadway Precision Technology Ltd. (BVI) Broadway Precision Technology Limited (HK) Source Wealth Limited (HK) Broadway Industrial Holdings Limited (HK) Sun Line Precision Ltd. (BVI) Broadway Industries (Thailand) Co., Ltd. (Thailand) Broadway Precision (Thailand) Co., Ltd. (Thailand) 昆山海汇精密模具 工业有限公司 (PRC) 百汇精密塑胶模具 （深圳）有限公司 (PRC) 东莞新川塑胶制品 有限公司 (PRC) 100%100%100%100%100% 100%100%100%100%100% Sun Line Services Limited (HK) Broadway Precision Co. Limited (HK) Broadway Mold Co. Limited (BVI) Broadway (Macao Commercial Offshore) Company Limited (Macau) 100%100%100%100% (二) 公司所属行业性质 炜丰国际属橡胶和塑料制品业。 (三) 主要产品 精密塑料件的生产与销售。 四、 备考合并财务报表的编制基础 （一）本公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企 业会计准则——基本准则》和具体企业会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解 释及其他相关规定（以下合称“企业会计准则”）进行确认和计量，在此基础上，结合中国 证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般 规定》（2014年修订）的规定，编制财务报表。 （二）根据实际发生的交易和事项，按照企业会计准则和根据中国证券监督管理委员会 《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26 号—上市公司重大资产重组申请文件》的相关规定，在此基础上编制2014年度以及2015 年1-7月的备考合并财务报表。 （三）为了能够更好的反映本公司最近两期的财务状况及经营成果，本公司按照以下假 设基础编制了备考合并财务报表： 1、本公司本次非公开发行股份并用募集资金购买资产相关议案能够获得该公司股东大 会的批准，并获得中国证券监督管理委员会的批准。 2、假设本公司本次非公开发行股份并用募集资金购买资产相关事项已于2014年1月1 日实施完毕，相关的资产交割手续已办妥，炜丰国际被收购后架构于2014年1 月1 日业已 存在并按照此架构持续经营，且本公司自报告期末起12个月不存在对本公司持续经营能力 产生重大疑虑的事项或情况。 3、本备考合并财务报表编制基础为本公司经审计的2014年度财务报表与炜丰国际经审 计的2014年度备考合并财务报表进行备考合并，以及本公司经审阅的2015年1-6月财务报 表与炜丰国际经审计的2015年1-7月的备考合并财务报表进行备考合并。 上述本公司2014年度财务报表业经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计并于2014 年4月23日出具大华审字[2015]004732号标准无保留意见的审计报告；上述炜丰国际2014 年度和2015年1-7月的备考合并财务报表业经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计并 于2015年11月3日出具大华审字[2015]006525号标准无保留意见的审计报告。 4、本次收购资产支付对价由交易双方根据北京中同华资产评估有限公司出具的评估报 告确定。由于此次被收购资产中无土地使用权和房屋建筑物，我们将被收购资产的账面价值 视同为可辨认资产的公允价值，收购资产的支付对价与被收购资产的账面净资产价值的差额 确认为商誉，在编制备考合并财务报表时，将本次非公开发行股份并用募集资金购买资产的 交易视同2014年1月1日实施完毕，支付的对价与2014年1月1日被收购资产的账面净资 产价值差额确认商誉；将此次被收购资产于报告期内实施的向炜丰国际原股东分配股利视同 在报告期期初即2014年1月1日实施完毕。 5、根据本附注二、 拟实施非公开发行股份并用募集资金购买资产方案，本次募集资金 总额（含发行费用）预计不超过145,000.00万元，其中125,000.00万元用于收购炜丰国际控 股有限公司100%股权，20,000.00万元用于补充上市公司流动资金。在编制本备考合并财务 报表时，将本次非公开发行股份并用募集资金购买资产的交易视同2014年1月1日实施完 毕，假设拟募集资金总额为1,250,000,000.00元，所募资金全部用于支付购买炜丰国际100% 股权的对价，补充上市公司流动资金对应的募集资金20,000.00万元不在本次备考范围内。 因发行股份数未能确定，假设将拟募集资金总额全部计入“资本公积-股本溢价”。 6、收购标的公司股权而产生的费用及税务等影响不在本备考合并财务报表中反映。 7、编制本备考合并财务报表时，未考虑因并购重组可以支配资金带来的财务费用减少 效应，仅以本公司和炜丰国际在相关期间经审计和审阅的财务报表为基础。 （四）持续经营 本公司自报告期末起12个月不存在对本公司持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况。 五、 备考合并财务报表范围 报告期内纳入合并财务报表范围的主体共41户，具体包括： 序号 子公司名称 子公司类型 级次 持股比例 （%） 表决权比 例（%） 1 永利国际控股有限公司 （Yong Li International Holding B.V.） 全资子公司 二级 100.00 100.00 2 永利韩国有限公司 （Yong Li Korea Co.,Ltd） 控股子公司 二级 60.00 60.00 3 上海永利工业制带有限公司 全资子公司 二级 100.00 100.00 4 上海永利输送系统有限公司 全资子公司 二级 100.00 100.00 5 上海永晶投资管理有限公司 全资子公司 二级 100.00 100.00 6 永利荷兰有限公司 （Yong Li Holland B.V.） 控股子公司 三级 51.00 51.00 7 永利研究和发展有限公司 （Yong Li Research & Development B.V.） 控股子公司 四级 66.70 66.70 8 永利欧洲有限公司（Yong Li Europe B.V.） 控股子公司 四级 100.00 100.00 9 永利波兰有限公司（Yong Li SP.ZO. O.） 控股子公司 四级 51.00 51.00 10 永晶美国投资管理有限公司（YongJing USA Investment and Management Co.,INC） 全资子公司 三级 100.00 100.00 11 永利美国有限公司 （YongLi America,LLC） 控股子公司 四级 60.00 60.00 12 永利德国有限公司 （Yong Li Deutschland GmbH） 全资子公司 四级 100.00 100.00 13 塔塑（香港）有限公司（Top Plastic(HK) Company Limited） 控股子公司 三级 80.00 80.00 14 青岛英东模塑科技集团有限公司 全资子公司 二级 100.00 100.00 15 青岛英联精密模具有限公司 全资子公司 三级 100.00 100.00 16 青岛英联汽车饰件有限公司 全资子公司 四级 100.00 100.00 17 天津英联模塑有限公司 全资子公司 四级 100.00 100.00 18 沈阳英联精密模塑有限公司 全资子公司 四级 100.00 100.00 19 泰州英杰注塑有限公司 全资子公司 三级 100.00 100.00 20 南京英利模塑有限公司 控股子公司 三级 45.00 66.67 21 苏州华泰信息咨询有限公司 全资子公司 三级 100.00 100.00 22 苏州日知企业管理服务有限公司 全资子公司 三级 100.00 100.00 23 英杰精密模塑股份有限公司 全资子公司 四级 100.00 100.00 24 上海英杰制模有限公司 控股子公司 五级 75.00 75.00 25 重庆光能企业管理咨询有限公司 全资子公司 五级 100.00 100.00 26 南京光能迅捷汽车饰件有限公司 全资子公司 六级 100.00 100.00 27 Plastec International Holdings Limited（BVI） 全资子公司 二级 100.00 100.00 28 Broadway Mold Co. Limited (BVI) 全资子公司 三级 100.00 100.00 29 Broadway Precision Technology Limited (HK) 全资子公司 三级 100.00 100.00 30 Broadway (Macao Commercial Offshore) Company Limited (Macau) 全资子公司 三级 100.00 100.00 续： 序号 子公司名称 子公司类型 级次 持股比例 （%） 表决权比 例（%） 31 Broadway Precision Technology Ltd.(BVI) 全资子公司 三级 100.00 100.00 32 Source Wealth Limited (HK) 全资子公司 三级 100.00 100.00 33 Broadway Precision Co. Limited (HK) 全资子公司 三级 100.00 100.00 34 Broadway Industrial Holdings Limited (HK) 全资子公司 三级 100.00 100.00 35 Sun Line Precision Ltd. (BVI) 全资子公司 三级 100.00 100.00 36 Sun Line Services Limited (HK) 全资子公司 三级 100.00 100.00 37 百汇精密塑胶模具（深圳）有限公司 （PRC） 全资子公司 四级 100.00 100.00 38 Broadway Industries (Thailand) Co., Ltd. (Thailand) 全资子公司 四级 100.00 100.00 39 Broadway Precision (Thailand) Co., Ltd. (Thailand) 全资子公司 四级 100.00 100.00 40 昆山海汇精密模具工业有限公司（PRC） 全资子公司 四级 100.00 100.00 41 东莞新川塑胶制品有限公司（PRC） 全资子公司 四级 100.00 100.00 本报告期纳入合并财务报表范围的主体较上年相比，增加17户，如下： 名称 变更原因 永晶美国投资管理有限公司 （YongJing USA Investment and Management Co.,INC） 本期新设成立 永利美国有限公司（YongLi America,LLC） 本期新设成立 永利德国有限公司（Yong Li Deutschland GmbH） 本期新设成立 塔塑（香港）有限公司（Top Plastic(HK) Company Limited） 非同一控制下合并取得 青岛英东模塑科技集团有限公司 非同一控制下合并取得 青岛英联精密模具有限公司 非同一控制下合并取得 青岛英联汽车饰件有限公司 非同一控制下合并取得 天津英联模塑有限公司 非同一控制下合并取得 沈阳英联精密模塑有限公司 非同一控制下合并取得 泰州英杰注塑有限公司 非同一控制下合并取得 南京英利模塑有限公司 非同一控制下合并取得 苏州华泰信息咨询有限公司 非同一控制下合并取得 苏州日知企业管理服务有限公司 非同一控制下合并取得 英杰精密模塑股份有限公司 非同一控制下合并取得 上海英杰制模有限公司 非同一控制下合并取得 重庆光能企业管理咨询有限公司 非同一控制下合并取得 南京光能迅捷汽车饰件有限公司 非同一控制下合并取得 合并范围变更主体的具体信息详见“附注九、合并范围的变更”。 六、 重要会计政策、会计估计 (一) 遵循企业会计准则的声明 本公司所编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了报告期公司的 财务状况、经营成果、现金流量等有关信息。 (二) 会计期间 自公历1月1日至12月31日止为一个会计年度。本报告报告期间自2014年1月1日 至2015年7月31日止。 (三) 记账本位币 本公司采用人民币为记账本位币。 境外子公司以其经营所处的主要经济环境中的货币为记账本位币，境内子公司采用人民 币为记账本位币，编制本备考合并财务报表时将境外公司财务报表折算为人民币报表。 (四) 同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法 1、 分步实现企业合并过程中的各项交易的条款、条件以及经济影响符合以下一种或多 种情况，将多次交易事项作为一揽子交易进行会计处理： （1）这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的； （2）这些交易整体才能达成一项完整的商业结果； （3）一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生； （4）一项交易单独看是不经济的，但是和其他交易一并考虑时是经济的。 2、 同一控制下的企业合并 （1）个别财务报表 公司以支付现金、转让非现金资产、承担债务方式或以发行权益性证券作为合并对价的， 在合并日按照被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为长 期股权投资的初始投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付合并对价之间的差额，调整 资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。如果存在或有对价并需要确认预计负债或 资产，该预计负债或资产金额与后续或有对价结算金额的差额，调整资本公积（资本溢价或 股本溢价），资本公积不足的，调整留存收益。 对于通过多次交易最终实现企业合并的，属于一揽子交易的，将各项交易作为一项取得 控制权的交易进行会计处理；不属于一揽子交易的，在取得控制权日，长期股权投资初始投 资成本，与达到合并前的长期股权投资账面价值加上合并日进一步取得股份新支付对价的账 面价值之和的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。对于合并日之前 持有的股权投资，因采用权益法核算或金融工具确认和计量准则核算而确认的其他综合收益， 暂不进行会计处理，直至处置该项投资时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的 基础进行会计处理；因采用权益法核算而确认的被投资单位净资产中除净损益、其他综合收 益和利润分配以外的所有者权益其他变动，暂不进行会计处理，直至处置该项投资时转入当 期损益。 合并发生的各项直接相关费用，包括为进行合并而支付的审计费用、评估费用、法律服 务费用等，于发生时计入当期损益；与发行权益性工具作为合并对价直接相关的交易费用， 冲减资本公积，资本公积不足冲减的，依次冲减盈余公积和未分配利润；与发行债务性工具 作为合并对价直接相关的交易费用，作为计入债务性工具的初始确认金额。 被合并方存在合并财务报表，则以合并日被合并方合并财务报表中归属于母公司的所有 者权益为基础确定长期股权投资的初始投资成本。 （2）合并财务报表 合并方在企业合并中取得的资产和负债，按照合并日在被合并方所有者权益在最终控制 方合并财务报表中的账面价值计量。 对于通过多次交易最终实现企业合并的，属于一揽子交易的，将各项交易作为一项取得 控制权的交易进行会计处理；不属于一揽子交易的，合并方在达到合并之前持有的长期股权 投资，在取得日与合并方与被合并方同处于同一方最终控制之日孰晚日与合并日之间已确认 有关损益、其他综合收益和其他所有者权益变动，分别冲减比较报表期间的期初留存收益或 当期损益。 被合并各方采用的会计政策与本公司不一致的，本公司在合并日按照本公司会计政策进 行调整，在此基础上按照企业会计准则规定确认。 3、 非同一控制下的企业合并 对于非同一控制下的企业合并，合并成本为本公司在购买日为取得对被购买方的控制权 而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性工具或债务性工具的公允价值。在合并 合同中对可能影响合并成本的未来事项作出约定的，购买日如果估计未来事项很可能发生并 且对合并成本的影响金额能够可靠计量的，也计入合并成本。 本公司为进行企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相关管理 费用，于发生时计入当期损益；本公司作为合并对价发行的权益性工具或债务性工具的交易 费用，计入权益性工具或债务性工具的初始确认金额。 本公司对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认 为商誉。本公司对合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，经复 核后合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，计入当期损 益。 通过多次交换交易分步实现的非同一控制下企业合并，属于一揽子交易的，将各项交易 作为一项取得控制权的交易进行会计处理；不属于一揽子交易的，区分个别财务报表和合并 财务报表进行相关会计处理： （1）在个别财务报表中，合并日之前持有的股权投资采用权益法核算的，以购买日之 前所持被购买方的股权投资的账面价值与购买日新增投资成本之和，作为该项投资的初始投 资成本； 合并日之前持有的股权投资采用金融工具确认和计量准则核算的，以该股权投资在合并 日的公允价值加上新增投资成本之和，作为合并日的初始投资成本。原持有股权的公允价值 与账面价值之间的差额以及原计入其他综合收益的累计公允价值变动应全部转入合并日当 期的投资收益。 （2）在合并财务报表中，对于购买日之前持有的被购买方的股权，按照该股权在购买 日的公允价值进行重新计量，公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益；购买日之前 持有的被购买方的股权涉及权益法核算下的其他综合收益等的，与其相关的其他综合收益等 转为购买日所属当期投资收益。 (五) 合并财务报表的编制方法 本公司合并财务报表的合并范围以控制为基础确定，所有子公司（包括母公司所控制的 单独主体）均纳入合并财务报表。 所有纳入合并财务报表合并范围的子公司所采用的会计政策、会计期间与本公司一致， 如子公司采用的会计政策、会计期间与本公司不一致的，在编制合并财务报表时，按本公司 的会计政策、会计期间进行必要的调整。 合并财务报表以本公司及子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料由本公司编制。 合并财务报表时抵销本公司与各子公司、各子公司相互之间发生的内部交易对合并资产 负债表、合并利润表、合并现金流量表、合并股东权益变动表的影响。 子公司少数股东分担的当期亏损超过了少数股东在该子公司期初所有者权益中所享有 的份额的，其余额仍应当冲减少数股东权益。 在报告期内，若因同一控制下企业合并增加子公司以及业务的，则调整合并资产负债表 的期初数；将子公司以及业务合并当期期初至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表； 将子公司以及业务合并当期期初至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表。 在报告期内，若因非同一控制下企业合并增加子公司以及业务的，则不调整合并资产负 债表期初数；将子公司以及业务自购买日至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表； 该子公司以及业务自购买日至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表。 在报告期内，本公司处置子公司以及业务，则该子公司以及业务期初至处置日的收入、 费用、利润纳入合并利润表；该子公司以及业务期初至处置日的现金流量纳入合并现金流量 表。 本公司因处置部分股权投资或其他原因丧失了对原有子公司控制权的，在合并财务报表 中，对于剩余股权，按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价 与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日开始持续计算 的净资产的份额之间的差额，计入丧失控制权当期的投资收益。与原有子公司股权投资相关 的其他综合收益，应当在丧失控制权时转为当期投资收益。 (六) 现金及现金等价物的确定标准 在编制现金流量表时，将本公司库存现金以及可以随时用于支付的存款确认为现金。将 同时具备期限短（一般从购买日起，三个月内到期）、流动性强、易于转换为已知金额的现 金、价值变动风险很小四个条件的投资，确定为现金等价物。 (七) 外币业务和外币报表折算 1、 外币业务 外币业务交易在初始确认时，采用按照系统合理的方法确定的、与交易发生日即期汇率 近似的汇率作为折算汇率折合成人民币记账。 资产负债表日，外币货币性项目按资产负债表日即期汇率折算，由此产生的汇兑差额， 除属于与购建符合资本化条件的资产相关的外币专门借款产生的汇兑差额按照借款费用资 本化的原则处理外，均计入当期损益。以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用交易发 生日的即期汇率折算，不改变其记账本位币金额。 以公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率折算，由此产生 的汇兑差额作为公允价值变动损益计入当期损益。如属于可供出售外币非货币性项目的，形 成的汇兑差额计入其他综合收益。 2、 外币财务报表的折算 资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算；所有者权益项目 除“未分配利润”项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算。利润表中的收入和费用项 目，采用当期平均汇率折算。按照上述折算产生的外币财务报表折算差额计入其他综合收益。 处置境外经营时，将资产负债表中其他综合收益项目中列示的、与该境外经营相关的外 币财务报表折算差额，自其他综合收益项目转入处置当期损益；部分处置境外经营的，按处 置的比例计算处置部分的外币财务报表折算差额，转入处置当期损益。 (八) 金融工具 金融工具包括金融资产、金融负债和权益工具。 1、 金融工具的分类 管理层根据所发行金融工具的合同条款及其所反映的经济实质而非仅以法律形式，结合 取得持有金融资产和承担金融负债的目的，将金融资产和金融负债分为不同类别：应收款项； 其他金融负债等。 2、 金融工具的确认依据和计量方法 （1）应收款项 本公司对外销售商品或提供劳务形成的应收债权，以及公司持有的其他企业的不包括在 活跃市场上有报价的债务工具的债权，包括应收账款、其他应收款、应收票据、预付账款等， 以向购货方应收的合同或协议价款作为初始确认金额；具有融资性质的，按其现值进行初始 确认。 收回或处置时，将取得的价款与该应收款项账面价值之间的差额计入当期损益。 （2）其他金融负债 按其公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。采用摊余成本进行后续计量。 3、 金融资产转移的确认依据和计量方法 公司发生金融资产转移时，如已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入 方，则终止确认该金融资产；如保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，则不终 止确认该金融资产。 在判断金融资产转移是否满足上述金融资产终止确认条件时，采用实质重于形式的原则。 公司将金融资产转移区分为金融资产整体转移和部分转移。金融资产整体转移满足终止确认 条件的，将下列两项金额的差额计入当期损益： （1）所转移金融资产的账面价值； （2）因转移而收到的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额（涉及转 移的金融资产为可供出售金融资产的情形）之和。 金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值，在终止确 认部分和未终止确认部分之间，按照各自的相对公允价值进行分摊，并将下列两项金额的差 额计入当期损益： （1）终止确认部分的账面价值； （2）终止确认部分的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终 止确认部分的金额（涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形）之和。 金融资产转移不满足终止确认条件的，继续确认该金融资产，所收到的对价确认为一项 金融负债。 4、 金融负债终止确认条件 金融负债的现时义务全部或部分已经解除的，则终止确认该金融负债或其一部分；本公 司若与债权人签定协议，以承担新金融负债方式替换现存金融负债，且新金融负债与现存金 融负债的合同条款实质上不同的，则终止确认现存金融负债，并同时确认新金融负债。 对现存金融负债全部或部分合同条款作出实质性修改的，则终止确认现存金融负债或其 一部分，同时将修改条款后的金融负债确认为一项新金融负债。 金融负债全部或部分终止确认时，终止确认的金融负债账面价值与支付对价（包括转出 的非现金资产或承担的新金融负债）之间的差额，计入当期损益。 本公司若回购部分金融负债的，在回购日按照继续确认部分与终止确认部分的相对公允 价值，将该金融负债整体的账面价值进行分配。分配给终止确认部分的账面价值与支付的对 价（包括转出的非现金资产或承担的新金融负债）之间的差额，计入当期损益。 5、 金融资产及金融负债的抵销 金融资产和金融负债在资产负债表内分别列示，没有相互抵销。但是，同时满足下列条 件的，以相互抵销后的净额在资产负债表内列示： （1）本公司具有抵销已确认金额的法定权利，且该种法定权利是当前可执行的； （2）本公司计划以净额结算，或同时变现该金融资产和清偿该金融负债。 (九) 应收款项 1、 单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项 单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项的确认标准：应收款项余额前五名。 单项金额重大的应收款项坏账准备的计提方法：单独进行减值测试，按预计未来现金流 量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备，计入当期损益。单独测试未发生减值的应收款 项，将其归入相应组合计提坏账准备。 2、 按组合计提坏账准备应收款项 （1）信用风险特征组合的确定依据 对于单项金额不重大的应收款项，与经单独测试后未减值的单项金额重大的应收款项一 起按信用风险特征划分为若干组合，根据以前年度与之具有类似信用风险特征的应收款项组 合的实际损失率为基础，结合现时情况确定应计提的坏账准备。 组合名称 确定组合的具体依据 组合1 账龄分析法组合 本公司根据以往的历史经验对应收款项计提比例作出最佳估计，参 考应收款项的账龄进行信用风险组合分类 组合2 无风险组合 根据特定对象和特定性质，认定为无信用风险，包括：应收出口退 税款、职工备用金、员工借款、押金、保证金以及与集团合并范围 内公司往来款和其他关联方往来款 （2）根据信用风险特征组合确定的计提方法 ①采用账龄分析法计提坏账准备的应收款项 账龄 应收账款计提比例(%) 其他应收款计提比例(%) 1年以内（含1年）* 0、5 0、5 1至2年（含2年） 25 25 2至3年（含3年） 50 50 3年以上 100 100 *1年以内（含1年）计提比例为0%，系公司下属炜丰国际账龄1年以内的应收款项均 在信用期内，且客户有良好的信用记录，所以炜丰国际估计账龄1年以内应收款项不计提坏 账准备。 ②采用其他方法计提坏账准备的应收款项 组合名称 方法说明 无风险组合 不计提坏账准备 3、 单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项 单项计提坏账准备的理由：应收款项的未来现金流量现值与以账龄为信用风险特征的应 收款项组合的未来现金流量现值存在显著差异。 坏账准备的计提方法：单独进行减值测试，按预计未来现金流量现值低于其账面价值的 差额计提坏账准备。 (十) 存货 1、 存货的分类 存货是指本公司在日常活动中持有以备出售的产成品或商品、处在生产过程中的在产品、 在生产过程或提供劳务过程中耗用的材料和物料等。主要包括原材料、周转材料、委托加工 材料、在产品、自制半成品、库存商品、发出商品等。 2、 存货的计价方法 存货在取得时，按成本进行初始计量，包括采购成本、加工成本和其他成本。原材料发 出时按加权平均法或先进先出法计价，库存商品发出时按加权平均法或个别认定法计价。 3、 存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法 资产负债表日对存货进行全面清查后，按存货的成本与可变现净值孰低提取或调整存货 跌价准备。库存商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生产经营过程中， 以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；需要经 过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估 计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；为执行销售 合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算，若持有存货的数量 多于销售合同订购数量的，超出部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算。 资产负债表日按照单个存货项目计提存货跌价准备；但对于数量繁多、单价较低的存货， 按照存货类别计提存货跌价准备；与在同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或类 似最终用途或目的，且难以与其他项目分开计量的存货，则合并计提存货跌价准备。 以前减记存货价值的影响因素已经消失的，减记的金额予以恢复，并在原已计提的存货 跌价准备金额内转回，转回的金额计入当期损益。 4、 存货的盘存制度 采用永续盘存制。 5、 低值易耗品和包装物的摊销方法 （1）低值易耗品采用一次转销法； （2）包装物采用一次转销法。 (十一) 长期股权投资 1、 投资成本的确定 （1）企业合并形成的长期股权投资，具体会计政策详见本附注六／（四）同一控制下 和非同一控制下企业合并的会计处理方法 （2）其他方式取得的长期股权投资 以支付现金方式取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投资成本。初 始投资成本包括与取得长期股权投资直接相关的费用、税金及其他必要支出。 以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值作为初始投资 成本；发行或取得自身权益工具时发生的交易费用，可直接归属于权益性交易的从权益中扣 减。 在非货币性资产交换具备商业实质和换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量的 前提下，非货币性资产交换换入的长期股权投资以换出资产的公允价值为基础确定其初始投 资成本，除非有确凿证据表明换入资产的公允价值更加可靠；不满足上述前提的非货币性资 产交换，以换出资产的账面价值和应支付的相关税费作为换入长期股权投资的初始投资成本。 通过债务重组取得的长期股权投资，其初始投资成本按照公允价值为基础确定。 2、 后续计量及损益确认 （1）成本法 本公司能够对被投资单位实施控制的长期股权投资采用成本法核算，并按照初始投资成 本计价，追加或收回投资调整长期股权投资的成本。 除取得投资时实际支付的价款或对价中包含的已宣告但尚未发放的现金股利或利润外， 本公司按照享有被投资单位宣告分派的现金股利或利润确认为当期投资收益。 （2）权益法 本公司对联营企业和合营企业的长期股权投资采用权益法核算；对于其中一部分通过风 险投资机构、共同基金、信托公司或包括投连险基金在内的类似主体间接持有的联营企业的 权益性投资，采用公允价值计量且其变动计入损益。 长期股权投资的初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份 额的差额，不调整长期股权投资的初始投资成本；初始投资成本小于投资时应享有被投资单 位可辨认净资产公允价值份额的差额，计入当期损益。 本公司取得长期股权投资后，按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益和其他综 合收益的份额，分别确认投资收益和其他综合收益，同时调整长期股权投资的账面价值；并 按照被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应享有的部分，相应减少长期股权投资的账 面价值；对于被投资单位除净损益、其他综合收益和利润分配以外所有者权益的其他变动， 调整长期股权投资的账面价值并计入所有者权益。 本公司在确认应享有被投资单位净损益的份额时，以取得投资时被投资单位各项可辨认 资产等的公允价值为基础，对被投资单位的净利润进行调整后确认。本公司与联营企业、合 营企业之间发生的未实现内部交易损益按照应享有的比例计算归属于本公司的部分予以抵 销，在此基础上确认投资损益。 本公司确认应分担被投资单位发生的亏损时，按照以下顺序进行处理：首先，冲减长期 股权投资的账面价值。其次，长期股权投资的账面价值不足以冲减的，以其他实质上构成对 被投资单位净投资的长期权益账面价值为限继续确认投资损失，冲减长期应收项目等的账面 价值。最后，经过上述处理，按照投资合同或协议约定企业仍承担额外义务的，按预计承担 的义务确认预计负债，计入当期投资损失。 被投资单位以后期间实现盈利的，公司在扣除未确认的亏损分担额后，按与上述相反的 顺序处理，减记已确认预计负债的账面余额、恢复其他实质上构成对被投资单位净投资的长 期权益及长期股权投资的账面价值后，恢复确认投资收益。 3、 长期股权投资核算方法的转换 （1）公允价值计量转权益法核算 本公司原持有的对被投资单位不具有控制、共同控制或重大影响的按金融工具确认和计 量准则进行会计处理的权益性投资，因追加投资等原因能够对被投资单位施加重大影响或实 施共同控制但不构成控制的，按照《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》确定 的原持有的股权投资的公允价值加上新增投资成本之和，作为改按权益法核算的初始投资成 本。 原持有的股权投资分类为可供出售金融资产的，其公允价值与账面价值之间的差额，以 及原计入其他综合收益的累计公允价值变动转入改按权益法核算的当期损益。 按权益法核算的初始投资成本小于按照追加投资后全新的持股比例计算确定的应享有 被投资单位在追加投资日可辨认净资产公允价值份额之间的差额，调整长期股权投资的账面 价值，并计入当期营业外收入。 （2）公允价值计量或权益法核算转成本法核算 本公司原持有的对被投资单位不具有控制、共同控制或重大影响的按金融工具确认和计 量准则进行会计处理的权益性投资，或原持有对联营企业、合营企业的长期股权投资，因追 加投资等原因能够对非同一控制下的被投资单位实施控制的，在编制个别财务报表时，按照 原持有的股权投资账面价值加上新增投资成本之和，作为改按成本法核算的初始投资成本。 购买日之前持有的股权投资因采用权益法核算而确认的其他综合收益，在处置该项投资 时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理。 购买日之前持有的股权投资按照《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的 有关规定进行会计处理的，原计入其他综合收益的累计公允价值变动在改按成本法核算时转 入当期损益。 （3）权益法核算转公允价值计量 本公司因处置部分股权投资等原因丧失了对被投资单位的共同控制或重大影响的，处置 后的剩余股权改按《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》核算，其在丧失共同 控制或重大影响之日的公允价值与账面价值之间的差额计入当期损益。 原股权投资因采用权益法核算而确认的其他综合收益，在终止采用权益法核算时采用与 被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理。 （4）成本法转权益法 本公司因处置部分权益性投资等原因丧失了对被投资单位的控制的，在编制个别财务报 表时，处置后的剩余股权能够对被投资单位实施共同控制或施加重大影响的，改按权益法核（未完）  |