[公告]中国石化：公开发行2015年公司债券（第一期）募集说明书摘要
股票简称：中国石化 股票代码：600028 Adobe Systems 中国石油化工股份有限公司 CHINA PETROLEUM & CHEMICAL CORPORATION （住所：北京市朝阳区朝阳门北大街22号） 公开发行2015年公司债券（第一期） 募集说明书摘要 （面向合格投资者） 牵头主承销商 说明: C:\Documents and Settings\dingdi\桌面\中金-横版.png 中国国际金融股份有限公司 高盛高华证券有限责任公司 （住所：北京市朝阳区建国门外大街1号 国贸大厦2座27层及28层） （住所：北京市西城区金融大街7号北京 英蓝国际金融中心十八层1807-1819室） 联席主承销商 中银国际证券有限责任公司 瑞银证券有限责任公司 （住所：上海市浦东新区银城中路200号 中银大厦39层） （住所：北京市西城区金融大街7号 英蓝国际金融中心12层、15层） 品牌标志组合1_全色.jpg 招商证券股份有限公司 华福证券有限责任公司 （住所：深圳市福田区益田路江苏大厦 A座38-45层） （住所：福建省福州市鼓楼区温泉街道 五四路157号7-8层） 年 月 日 发行人声明 本募集说明书 摘要的目的仅为向投资者提供有关本 期 发行的简要情况，并不包括募 集说明书全文的各部分内容。募集说明书全文同时刊载于上海证券交易所网站。投资者 在做出认购决定之前，应仔细阅读募集说明书全文，并以其作为投资决定的依据。 本公司及全体董事、监事、 高级管理人员承诺，截至本募集说明书 摘要 封面载明日 期， 募集说明书 及本 摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准 确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人、主管会计工作的负责人及会计机构负责 人（会计主管人员）保证募集 说明书 摘要中财务会计资料真实、完 整。 主承销商已对募集说明书 摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重 大遗漏，并对其真实性 、准确性和完整性承担相应的法律责任。主承销商承诺 募集说明 书 摘要因存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失 的，与发行人承担连带赔偿责任，但是能够证明自己没有过错的除外； 募集说明书 摘要 存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，且公司债券未能按时兑付本息的，主承销商 承诺负责组织募集说明书 摘要 约定的相应还本付息安排。 受托管理人承诺严格按照相关监管机构及自律组织的规定、募集说明书 摘要 及受托 管理 协议等文件的约定，履行相关职责。发行人的相关信息披露文件存在虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏，致使债券持有人遭受损失的，或者公司债券出现违约情形或违 约风险的，受托管理人承诺及时通过召开债券持有人会议等方式征集债券持有人的意 见，并以自己名义代表债券持有人主张权利，包括但不限于与发行人、增信机构、承销 机构及其他责任主体进行谈判，提起民事诉讼或申请仲裁，参与重组或者破产的法律程 序等，有效维护债券持有人合法权益。受托管理人承诺，在受托管理期间因其拒不履行、 迟延履行或者其他未按照相关规定、约定及受托管理人声明履行职责 的行为，给债券持 有人造成损失的，将承担相应的法律责任。 凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读本募集说明书 摘要、募集说明书 及有关的 信息披露文件，进行独立投资判断并自行承担相关风险。证券监督管理机构及其他政府 部门对本 期 发行所作的任何决定，均不表明其对发行人的经营风险、偿债风险、诉讼风 险以及公司债券的投资风险或收益等作出判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假 不实陈述。 根据《中华人民共和国证券法》的规定， 本期 债券依法发行后，发行人经营与收益 的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 投 资者认购或持有本期 债券视作同意 本募集说明书摘要、 债券受托管理协议、债券 持有人会议规则及债券募集说明书中其他有关发行人、债券持有人、债券受托管理人等 主体权利义务的相关约定。 除本 公司和主承销商外，本公司没有委托或授权任何其他人或实体提供未在 募集说 明书 摘要 中列明的信息和对 募集说明书 摘要 作任何说明。投资者若对本募集说明书摘要 存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会 计师或其他专业顾问。投资者 在评价和购买本次债券时，应审慎地考虑 募集说明书第 三节 所述的各项风险因素。 目 录 第一节 释义 ................................ ................................ ................................ ........................... 4 一、定义 ................................ ................................ ................................ ................................ 4 二、行业专有名词释义 ................................ ................................ ................................ ........ 7 第二节 发行概况 ................................ ................................ ................................ ................... 9 一、本次债券的发行授权及核准 ................................ ................................ ........................ 9 二、本期债券发行的基本情况及发行条款 ................................ ................................ ........ 9 三 、本期 债券发行的有关机构 ................................ ................................ .......................... 13 四、认购人承诺 ................................ ................................ ................................ .................. 19 五、发行人与本期发行的有关机构、人员的利害关系 ................................ .................. 20 第三节 发行人及本期债券 的资信状况 ................................ ................................ ............. 22 一、信用评级 ................................ ................................ ................................ ...................... 22 二、发行人主要资信情况 ................................ ................................ ................................ .. 24 第四节 发行人基本情况 ................................ ................................ ................................ ..... 26 一、发行人概况 ................................ ................................ ................................ .................. 26 二、发行人设立及发行前股本情况 ................................ ................................ .................. 28 三、发行人控股股东和实际控制人基本情况 ................................ ................................ .. 28 四、发行人业务与产品介绍 ................................ ................................ .............................. 29 五、发行人董事、监事及其他非董事高级管理人员情况 ................................ .............. 30 第五节 财务会计信息 ................................ ................................ ................................ ......... 32 一、关于最近三个会计年度及最近一期财务报表审计情况 ................................ .......... 32 二、最近三个会计年度及最近一期财务会计资料 ................................ .......................... 33 三、最近三年及一期的主要财务指标 ................................ ................................ .............. 37 四、本期公司债券发行后本公司资产负债结构的变化 ................................ .................. 38 第六节 募集资金运用 ................................ ................................ ................................ ......... 40 一、本次发行公司债券募集资金数额 ................................ ................................ .............. 40 二、募集资金专项账户管理安排 ................................ ................................ ...................... 40 三、本期债券募集资金使用计划 ................................ ................................ ...................... 40 四、募集资金运用对发行人财务状况的影响 ................................ ................................ .. 41 第七节 备查文件 ................................ ................................ ................................ ................... 42 第一节 释义 在本募集说明书 摘要 中，除非另有说明，下列简称具有如下含义： 一、定义 本公司、公司、发行人、中国 石化 指 中国石油化工股份有限公司 中国石化集团公司、控股股东 指 中国石油化工集团公司 中国石化销售公司 指 中国石化销售有限公司 上海石化 指 中国石化上海石油化工股份有限公司 中石化冠德 指 中石化冠德控股有限公司 泰山石油 指 中国石化山东泰山石油股份有限公司 中金公司 指 中国国际金融股份有限公司 高盛高华 指 高盛高华证券有限责任公司 中银证券 指 中银国际证券有限责任公司 瑞银证券 指 瑞银证券有限责任公司 招商证券 指 招商证券股份有限公司 华福证券 指 华福证券有限责任公司 牵头主承销商 指 中金公司、高盛高华 联席主承销商 指 中银证券 、 瑞银证券 、招商证券、华福证券 主承销商 指 牵头主承销商与联席主承销商的合称 债券受托管理人、簿记管理人 指 中金公司 国务院 指 中华人民共和国国 务院 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 上交所 指 上海证券交易所 债券登记机构 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 财政部 指 中华人民共和国财政部 国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会 中国石油 指 中国石油天然气股份有限公司 A 股 指 公司于中国境内发行的、以人民币认购并在上 海证券交易所上市的每股面值 1 元的人民币普 通股股票 H 股 指 公司获准在香港联合交易所有限公司上市的、 以人民币标明面值、以港币进行认购和交易的 股票 本次债券 指 根据中国石化在 2014 年年度股东大 会通过的一 般性授权下，于 2015 年 10 月 29 日召开的第六届 董事会第 三 次会议通过的有关决议，经中国证 监会核准向合格投资者公开发行的不超过 500 亿元公司债券 本次发行 指 本次债券的公开发行 本期债券 指 本次债券项下发行的中国石油化工股份有限公 司 2015 年公司债券（第一期） 本期发行 指 本期债券的公开发行 募集说明书 指 发行人根据有关法律、法规为发行本 期 债券而 制作的《 中国石油化工股份有限公司公开发行 2015年公司债券（第一期）募集说明书（面向 合格投资者）》 募集说明书摘要 指 发行人根据有关法律 、法规为发行本次债券而 制作的《 中国石油化工股份有限公司公开发行 2015年公司债券募集说明书摘要 （面向合格投 资者）》 发行公告 指 发行人在发行前刊登的《中国石油化工股份有 限公司 2015 年公司债券（第一期）发行公告 （面 向合格投资者）》 《债券受托管理协议》 指 为保证全体债券持有人的最大利益，按照《公 司法》、《证券法》、《合同法》以及《公司债券 发行试点办法》等有关法律法规和部门规章的 规定，发行人聘请中国国际金融 股份 有限公司 作为 本次 债券的债券受托管理人并签订的《中 国石油化工股份有限公司 2015 年公司债券之债 券受托管理协议》 《持有人会议规则》 指 发行人和债券受托管理人按照《公司债券发行 试点办法》的要求共同制定的《中国石油化工 股份有限公司 2015 年公司债券之债券持有人会 议规则》 承销团 指 由主承销商为承销本 期 发行而组织的承销机构 的总称 审计机构 指 普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）、 毕马威华振 会计师事务所 （特殊普通合伙） 信用评级机构、联合 评级 指 联合 信用 评级有限公司 中国会计准则 指 财政部于 2006 年 2 月 15 日及以后期间颁布的《企 业会计准则 —— 基本准则》、各项具体准则和相 关规定在内的 企业会计准则体系的统称 《公司章程》 指 中国石油化工股份有限公司章程 股东大会 指 中国石油化工股份有限公司股东大会 董事会 指 中国石油化工股份有限公司董事会 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 最近三年、近三年 指 2012年、2013年和2014年 最近三年及一期、报告期 指 2012年、2013年、2014年和 2015 年 1 - 6 月 最近一年及一期 指 2014 年和 2015 年 1 - 6 月 交易日 指 上海证券交易所的营业日 元 指 人民币 元 二、行业专有名词释义 成品油 指 以原油为主要原料的石油炼制产品，包括汽油、 柴油和煤油等 化工产品 指 包括 乙烯等 中间石化产品、合成树脂、合成橡 胶、合成纤维单体及聚合物、合成纤维和化肥 等 加工量 指 生产单位一年内或于一定期间内加工原料的数 量 石油产品 指 包括汽油、煤油、柴油、润滑油、化工轻油、 燃料油、溶剂油、石蜡、沥青、石油焦、液化 气等 桶 指 国际通用的原油计量单位，本公司原油产量中 国原油按 1 吨 =7.1 桶、海外 原油按 1 吨 =7.2 桶换 算，原油加工量按 1 吨 =7.35 桶换算 乙烯 指 最简 单的烯烃，用于制造合成树脂、合成橡胶、 有机产品等产品的中间原料 本募集说明书 摘要 中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能略有差异， 这些差异是由于四舍五入造成的。 第二节 发行概况 一、本次债券的发行授权及核准 1 、本公司拟发行公司债券事宜已于 2015 年 5 月 27 日经本公司 2014 年年度股东大 会审议，并一般及无条件授予董事会（或由董事会授权的董事）在可发行债券额度范围 内，决定发行债务融资工具事宜。 2 、本公司拟发行总规模不超过 500 亿元公司债券事宜于 2015 年 10 月 29 日经本公 司第 六 届董事会第 三 次 会议审议通过 。 3 、 本次债券于 2015 年 11 月 6 日经中国证监会 “ [2015]2500 号 ” 文核准面向合格 投资者公开发行，核准规模为不超过 500 亿元。 二、 本期 债券发行的基本情况及发行条款 （一） 本期 债券名称 中国石油化工股份有限公司 2015 年公司债券 （第一期） 。 （二）发行总额及发行期次安排 本期 债券发行总额不超过人民币 500 亿元，采用分期发行方式，其中 本期 债券的发 行规模 为 人民币 200 亿元。 （三）票面金额 本期 债券每张面值 人民币 100 元。 （四）债券期限 债券期限：本期债券分为两个品种：品种一为 3 年期，初 始发行规模为 130 亿元； 品种二为 5 年期，初始发行规模为 70 亿元。品种一债券简称为 “ 15 石化 01 ” ，上市代 码为 “ 136039 ” ；品种二债券简称为 “ 15 石化 02 ” ，上市代码为 “ 1360 40 ” 。 本期债券两品种间可以进行双向回拨，回拨比例不受限制。 2015 年 11 月 18 日（ T - 1 日）发行人和主承销商将根据网下申购情况，经过协商一致后决定是否启动品种间回拨 机制，即减少其中一个品种的发行规模，同时对另一品种的发行规模增加相同金额，回 拨比例不受限制（如某个品种的发行规模全额回拨至另一品种，则本期债券实际变更为 单一品种 ）。当一个品种认购不足而另一个品种出现超额认购时，则将认购不足的品种 回拨一定比例至超额认购的品种；其它情况下，发行人和主承销商将视申购情况决定是 否启动回拨机制，以使两个品种的票面利率符合发行时的市场情况并处在合理水平。 （五）债券形式 实名制记账式公司债券。投资者认购的 本期 债券在债券登记机构开立的托管账户登 记托管。 本期 债券发行结束后，债券持有人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、 质押等操作。 （六）还本付息的方式 本期 债券按年付息、到期一次还本。利息每年支付一次，最后一期利息随本金一起 支付。 本期 债券本息 支付将按照债券登记机构的有关规定来统计债券持有人名单，本息 支付的具体事项按照债券登记机构的相关规定办理。 （七）起息日 本期债券的起息日为 2015 年 11 月 19 日。 （八）利息登记日 本期 债券的利息登记日按登记机构相关规定处理。在利息登记日当日收市后登记在 册的 本期 债券持有人，均有权就所持 本期 债券获得该利息登记日所在计息年度的利息。 （九）付息日 品种一： 2016 年至 2018 年间每年的 11 月 19 日为上一计息年度的付息日。如遇法 定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个交易日；顺延期间付息款项不另计息 。 品种二： 2016 年至 2020 年间每年的 11 月 19 日为上一计息年度的付息日。如遇法 定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个交易日；顺延期间付息款项不另计息。 （十）本金支付日 本期债券品种一的本金支付日为 2018 年 11 月 19 日；品种二的本金支付日为 2020 年 11 月 19 日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个交易日；顺延期间兑 付款项不另计利息。 （十一）支付方式及支付金额 本期 债券于每年的付息日向债券持有人支付的利息金额为债券持有人截至利息登 记日收市时所持有的 本期 债券票面总额与对应的票面年 利率的乘积；于本金支付日向债 券持有人支付的本息金额为债券持有人截至到期本息的债权登记日收市时所持有的 本 期 债券最后一期利息及所持有的债券票面总额的本金。 （十二）票面利率及确定方式 本期 债券票面利率将由公司与主承销商根据网下利率询价结果在预设利率区间内 协商确定。 本期 债券票面利率采取单利按年计息，不计复利。 （十三）发行价格 本期 债券按面值平价发行。 （十四）担保情况 本期 债券无担保。 （十五）募集资金专项账户 公司将根据相关法律、法规的规定指定募集资金专项账户，用于 本期 债券募集资金 的接收、存储、划转与本息偿付 。 （十六）信用级别及资信评级机构 经联合 评级 综合评定，公司的主体信用等级为 AAA ， 本期 债券的债项信用等级为 AAA 。 （十七）主承销商 本期 债券的牵头主承销商为中金公司和高盛高华 ，联席主承销商为 中银证券 、瑞银 证券、招商 证券和华福证券 。 （十八）簿记管理人、债券受托管理人 本期 债券的簿记管理人、债券受托管理人为 中金公司 。 （十九）发行方式及配售规则 本期 债券发行采取网下面向合格投资 者询价配售的方式。本期债券具体的发行方式 及配售规则详见本期 债券发行公告。 （二十）发行对象 本期 债券面向《公司债券发行与交易管理办 法》规定的合格投资者公开发行。 （二十一）向公司股东配售的安排 本期 债券不向公司股东优先配售。 （二十二）承销方式 本期 债券由牵头主承销商中金公司和高盛高华 及联席主承销商 中银证券 、瑞银证 券、招商 证券和华福证券 负责组建承销团，以余额包销的方式承销。 （二十三）拟上市地及上市安排 本期 债券发行结束后，本公司将尽快向上交所提出关于 本期 债券上市交易的申请， 具体上市时间将另行公告。 （二十四）募集资金用途 本期 债券募集资金扣除发行费用后，拟 全部 用于补充流动资金。 （二十五）新质押式回购 公司主体信用等级为 AAA ， 本期 债券的信用等级为 AAA ，符合进行新质押式回购 交易的基本条件。公司拟向上交所及证券登记机构申请进行新质押式回购。 本期 债券新 质押式回购相关申请尚需有关部门最终批复。如获批准，具体折算率等事宜按上交所及 证券登记机构的相关规定执行。 （二十六）税务提示 根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资 本期 债券所应缴纳的税款由投资 者承担。 三 、 本期 债券发行的有关机构 （一）发行人 名称： 中国石油化工股份有限公司 法定代表人： 王玉普 住所： 北京市朝阳区朝阳门北大街 22 号 办公地址： 北京市朝阳区朝阳门北大街 2 2 号 联系人： 苗文学、何芳 电话： (010) 5996 9262，(010) 5996 9185 传真： (010) 5996 0183 ， ( 010 ) 5996 0386 （二）主承销商及其他承销机构 1 、牵头主承销商、簿记管理人 、债券受托管理人 名称： 中国国际金融股份有限公司 法定代表人： 丁学东 住所： 北京市朝阳区建国门外大街 1 号国贸大厦 2 座 27 层及 28 层 办公地址： 北京市朝阳区建国门外大街 1 号国贸写字楼 2 座 27 层及 28 层 项目负责人： 黄旭、翟赢 项目组成员： 石凌怡、郭佳华 、王睿、邓仑昆、赵泽宇、祁秦、 王帅 电话： ( 010 ) 6505 1166 传真： ( 010 ) 6505 1156 2 、牵头主承销商 名称： 高盛高华证券有限责任公司 法定代表人： 宋冰 住所： 北京市西城区金融大街 7 号北京英蓝国际金融 中心十八层 1807 - 1819 室 办公地址： 北京市西城区金融大街 7 号北京英蓝国际金融 中心十八层 1807 - 1819 室 项目负责人： 张毅、 李健 项目组成员： 朱寒松、吴作义、张璐、黄南飞、陈鹏宇、冯烨 电话： ( 010 ) 6627 3333 传 真： ( 010 ) 6627 3300 3 、 联席 主承销商 名称： 中银国际证券有限责任公司 法定代表人： 钱卫 住所： 上海市浦东新区银城中路 200 号中银大厦 39 层 办公地址： 北京市西城区西单北大街 110 号 7 层 联系人： 韩文胜、 吴荻、陈志利、张翔、何柳、王锐、宋 宁 电话： (010) 6622 9062 传真： (010) 6657 8964 名称： 瑞银证券有限责任公司 法定代表人： 程宜荪 住所： 北京市西城区金融大街 7 号英蓝国际金融中心 12 层、 15 层 办公地址： 北京市西城区金融大街 7 号英蓝国际金融中心 12 层、 15 层 联系人： 张瑾、贾楠、郑凡明、许凯、杨矛、戴茜 电话： ( 010 ) 5832 8888 传真： ( 010 ) 5832 8954 名称： 招商证券股份有限公司 法定代表人： 宫少林 住所： 深圳市福田区益田路江苏大厦 A 座 38 - 45 层 办公地址： 北京市西城区金融街甲 9 号 金融街中心 7 层 联系人： 孙议政、王炳全、李昂 电话： ( 010 ) 5760 1800 传真： ( 010 ) 5760 177 0 名称： 华福证券有限责任公司 法定代表人： 黄金琳 住所： 福建省福州市鼓楼区温泉街道五四路 157 号 7 - 8 层 办公地址： 北京市朝阳区朝阳门北大街 20 号兴业银行大厦 22 层 联系人： 徐丽、郑园园、廖潇颖、倪鲁艳、马小平、韩娜 电话： (010) 8992 6959 、 (010) 89926937 、 (010) 89926963 传真： (010) 89926929 4 、 分销商 名称： 国泰君安证券股份有限公司 法定代表人： 杨德红 住所： 中国（上海）自由贸易试验区商城路 618 号 办公地址： 北京市西城区金融大街 28 号盈泰中心 2 号楼 9 层 联系人： 罗爱梅、陈圳寅 电话： (010) 5931 2982 、（ 010 ） 5931 2904 传真： (010) 5931 29 08 （三）发行人律师 名称： 北京市海问律师事务所 负责人： 张继平 住所： 北京市朝阳区东三环中路 5 号财富金融中心 20 层 办公地址： 北京市朝阳区东三环中路 5 号财富金融中心 20 层 经办律师： 李丽萍、许敏 电话： ( 010 ) 8560 6888 传真： ( 010 ) 8560 6999 （ 四 ）会计师事务所 名称： 普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙） 负责人： 李丹 注册地址： 上海市浦东新区陆家嘴环路 1318 号星展银行大 厦 6 楼 办公地址： 上海市黄浦区湖滨路 2 02 号企业天地 2 号楼普华 永道中心 11 楼 经办会计师： 李丹、赵娟、陈娜 电话： ( 021 ) 2323 8888 传真： ( 021 ) 2323 8800 名称： 毕马威华振会计师事务所（特殊普通 合伙） 负责人： 邹俊 注册地址： 北京市东长安街 1 号东方广场东 2 座办公楼 8 层 办公地址： 北京市东长安街 1 号东方广场东 2 座办公楼 8 层 经办会计师： 张京京、 李建 电话： (010) 8508 5000 传真： (010) 851 8 5111 （ 五 ）资信评级机构 名称： 联合信用评级有限公司 法定代表人： 吴金善 住所： 天津市南开区水上公园北道 38 号爱俪园公寓 508 办公地址： 北京市朝阳区建国门外大街 2 号 PICC 大厦 12 层 经办分析师： 李晶、周馗 电话： ( 010 ) 8517 2818 传真： ( 010 ) 8517 1273 （ 六 ）承销商 律师 名称： 上海市方达（北京）律师事务所 负责人： 康明 住所： 北京市朝阳区光华路一号北京嘉里中心北楼 27 层 办公地址： 北京市朝阳区光华路一号北京嘉里中心北楼 27 层 经办律师： 丁继栋、霍婉华 电话： ( 010 ) 5769 5600 传真： ( 010 ) 5769 5788 （ 七 ） 本期 债券申请上市的证券交易所 名称： 上海证券交易所 总经理： 黄红元 办公地址： 上海市 浦东新区浦东南路 528 号 电话： ( 021 ) 6880 8888 传真： ( 021 ) 6880 4868 （ 八 ） 本期 债券登记、托管、结算机构 名称： 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 负责人： 聂燕 办公地址： 上海市浦东新区陆家嘴东路166号 电话： (021) 6887 3878 传真： (021) 6887 0064 四 、认购人承诺 认购、购买或以其他合法方式取得 本期 债券的投资者被视为作出以下承诺： （一）接受 募集说明书对 本期 债券项下权利义务的所有规定并受其约束； （二） 本期 债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部 门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更； （三） 本期 债券发行结束后，发行人将申请 本期 债券在上交所上市交易，并由主承 销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排； （四）同意 中金公司 作为 本期 债券的债券受托管理人，并视作同意《债券受托管理 协议》项下的相关规定； （五）同意发行人与债券受托管理人为 本期 债券共同制定的《持有人会议规则》并 受之约束 。 五 、发行人与 本期 发行的有关机构、人员的利害关系 截至 2015 年 6 月 30 日，中金公司自营账户持有中国石化 A 股（ 600028.SH ）股票 86,588 股，占其 A+H 股 总股本的比例为 0.0001% ；持有上海石化（ 600688.SH ）股票 120,546 股，占其 A+H 股 总股本的比例为 0.0011% 。中金公司资管账户持有中国石化 A 股（ 600028.SH ）股票 256,175 股，占其 A+H 股 总股本的比例为 0.0002% 。中金公司关 联方中金 基金持有中国石化 A 股（ 600028.SH ）股票 55,200 股，占其 A+H 股 总股本的 比例为 0.00005% 。中金公司关联方 CICC Financial Products Co. Ltd 持有中国石化 H 股 （ 0386.HK ） 52,000 股，占其 A+H 股 总股本的比例为 0.0002% 。中金公司关联方中金 PE 旗下 CICC Evergreen Fund, L.P. 持有中国石化销售公司 0.721% 的股权。 截至 2015 年 6 月 30 日， 高盛高华的关联方 The Goldman Sachs Group, Inc. 持有中 国石化 A 股（ 600028.SH ）股票 12,273,913 股，占 中国石化 A 股 总股本 的 0.0128% ；持 有中国石化 H 股（ 0386.HK ）股票 291,495,968.41 股，占 中国石化 H 股 总股本 的 1.1425% ； 持有 上海石化 A 股 （ 600688.SH ）股票 44,804 股，占 上海石化 A 股 总股本 的 0.0006% ； 持有 中石化冠德 （ 0934.HK ）股票 29,709,110 股，占 中石化冠德 总股本 的 1.1950% 。高 盛高华的关联方北京高华证券有限责任公司持有中国石化 A 股（ 600028.SH ）股票 93 股，占 中国石化 A 股 总股本的 0.00000 01% ；持有 上海石化 A 股 （ 600688.SH ）股票 44 股，占 上海石化 A 股 总股本 的 0.000001% 。 截至 2015 年 6 月 30 日，中银 证券 的关联方中银国际控股有限责任公司（持有中银 证券 37.14% 股权）持有中国石化 A 股（ 600028.SH ）股票 499,999 股，占其 A+H 股 总 股本的 0.0004% ；持有中国石化 H 股（ 0386.HK ）股票 10,856,006 股，占其 A+H 股 总 股本的 0.0090% 。 截至 2015 年 6 月 30 日，瑞银证券持有中国石化 A 股（ 600028.SH ）股票 143,300 股，占其 A 股 总股本的 0.0 0015% 。瑞银证券的关联方 UBS AG （持有瑞银证券有限责 任公司 24.99% 股权），持有中国石化 A 股（ 600028.SH ）股票 17,397,062 股，占其 A 股 总股本的 0.0182% 。瑞银证券的关联方 UBS AG （持有瑞银证券有限责任公司 24.99% 股 权），持有中国石化 H 股（ 0386.HK ）股票 574,370,108 股，占其 H 股 总股本的 2.2512% 。 瑞银证券持有上海石化（ 600688.SH ） 14,000 股，占其 A 股 总股本的 0.00048% 。瑞银证 券的关联方 UBS AG （持有瑞银证券有限责任公司 24.99% 股权），持有上海石化 （ 600688.SH ）股票 117,887 股，占其 A 股 总股本的 0.0040% 。瑞银证券的关联方 UBS AG （持有瑞银证券有限责任公司 24.99% 股权），持有中石化冠德（ 0 9 34 .HK ）股票 28,858,153 股，占其 H 股 总股本的 1.1608% 。 截至 2015 年 6 月 30 日，招商证券自营账户持有中国石化 A 股（ 600028.SH ）股票 1,766,200 股，占其 A 股 总股本的 0.0015% ；持有中国石化 H 股（ 0386.HK ）股票 800 , 000 股，占其 H 股 总股本的 0.0031% ；持有泰山石油（ 000554.SZ ）股票 2 , 570 , 000 股，占其 A 股 总股本的 0.5345% ；持有上海石化（ 600688.SH ）股票 300 股，占其 A+H 股 总股本 的 0.000003% 。 截至 2015 年 6 月 30 日 ，除上述情况外 ，本公司与 本期 发行有关的中介机构及其法 定代表人或负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他 重大利害关系 。 第 三 节 发行人及本期债券的资信状况 一、信用评级 （一）信用级别 经联合评级综合评定，发行人的主体信用等级为 AAA ，本期债券的信用等级 为 AAA 。上述信用等级表明本公司偿还债务的能力极强，基本不受不利经济环境的影响， 违约风险极低。 （二）评级报告的内容摘要 联合评级对 发行人 及其拟发行的 本期 债券的评级，反映了石油石化行业在我国国民 经济中的战略性地位以及公司作为我国最大的一体化能源化工公司之一、最大的石油产 品和主要石化产品生产商和供应商，在公司规模、行业地位、经营业绩、财务状况等方 面的显著优势。虽然国际原油价格波动、公司原油对外依存度较高、税费改革等因素可 能会对公司经营产生一定不利影响，但不会显著影响公司对全部债务和 本期 债券很强的 偿付能力。 公 司作为中国最大的一体化能源化工公司之一，在国内石油和石化领域具有很强的 竞争实力和突出的市场地位，品牌知名度较高。近年来 我国经济保持平稳发展，国内石 油化工市场 需求 巨大， 预计 公司未来经营业绩 稳定 ，发展前景看好，联合评级对公司的 评级展望为 “ 稳定 ” 。 基于对公司主体长期信用以及 本期 公司债券偿还能力的综合评估，联合评级认为， 本期 债券到期不能偿付的风险极小。 优势： 1 、 石油石化行业的发展始终得到我国政府的高度重视，在国民经济中起着重要作 用。公司是行业内龙头企业，具有较强的市场竞争力 。 2 、 公司作为国内最大的石油石化上 市企业之一，经营规模大，业务范围广，营销 网络遍布全国，主要产品市场占有率高，在我国石油石化行业中具有很强的竞争实力和 突出的市场地位，抗风险能力强 。 3 、 公司是上、中、下游一体化的能源化工企业，纵向一体化有助于减少价格、供 应和需求的周期性波动的影响，有利于提高公司营运效率 。 4 、 “ 中国石化 ” 品牌在国内、国际均具有较高知名度，有利于公司业务拓展 。 关注： 1 、 宏观经济形势的波动会对石油及石化产品的需求产生影响，公司经营业绩相应 会随之波动。 2 、 公司自有油气资源相对不足，目前大部分加工原油依靠外购且主要依赖进口， 原油对外依存度较高 。 3 、 油气价格波动、环保安全监管趋严、税费政策变化等仍将是影响公司经营的重 要外部因素 。 （三）跟踪评级安排 根据监管部门和联合评级对跟踪评级的有关要求，联合评级将在本期债券存续期 内，每年对本期债券进行一次定期跟踪评级，并在本期债券存续期内根据有关情况进行 不定期跟踪评级。 发行人应按联合评级跟踪评级资料清单的要求，提供有关财务报告以及其他相关资 料。发行人如发生重大变化，或发生可能对信用等级产生较大影响的重大事件，应及时 通知联合评级并提供有关资料。 联合评级将密切关注发行人的经营管理状况及相 关信息，如发现发行人或本期债券 相关要素出现重大变化，或发现其存在或出现可能对信用等级产生较大影响的重大事件 时，联合评级将落实有关情况并及时评估其对信用等级产生的影响，据以确认或调整本 期债券的信用等级。 如发行人不能及时提供上述跟踪评级资料及情况，联合评级将根据有关情况进行分 析并调整信用等级，必要时，可公布信用等级暂时失效，直至发行人提供相关资料。 跟踪评级结果将在联合评级公司网站及上交所网站予以公布，并同时报送发行人、 监管部门、交易机构等。 二、发行人主要资信情况 （一）公司获得银行授信的情况 本公司在各 大银行等金融机构的资信情况良好，与多家银行保持长期合作伙伴关 系，并获得很高的授信额度，间接债务融资能力强。 截至 2015 年 6 月 30 日，本公司获得中国工商银行股份有限公司、中国农业银行股 份有限公司、中国银行股份有限公司、中国建设银行股份有限公司、交通银行股份有限 公司等多家金融机构的授信总额 2,993.19 亿元，其中已使用授信额度 685.85 亿元，未 使用的授信额度为 2,307.34 亿元。 （ 二 ） 本期 发行后的累计债券余额及其占发行人最近一期净资产的比例 截至 2015 年 6 月 30 日，本公司的累计债券余额（仅包括境内发 行的公司债券和企 业债券）为 455 亿元。 本期 发行的公司债券总额不超过人民币 500 亿元，假设经中国证 监会核准并全部发行完毕后，本公司的累计债券余额不超过 955 亿元，不超过本公司截 至 2015 年 6 月 30 日合并财务报表口径净资产（含少数股东权益）的 40% 。 （ 三 ）最近三年及一期的主要偿债指标 2015 年 6 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日 流动比率 0.78 0.60 0.65 0.70 速动比率 0.44 0.28 0.26 0.26 资产负债率（ % ） 46.38 55.41 54.93 55. 86 2015 年 1 - 6 月 2014 年 2013 年 2012 年 利息保障倍数 10.10 6.57 9.48 8.47 贷款偿还率（ % ） 100 100 100 100 利息偿付率（ % ） 100 100 100 100 注：（ 1 ）流动比率 = 流动资产 ÷ 流动负债； （ 2 ）速动比率 = （流动资产 - 存货） ÷ 流动负债； （ 3 ）资产负债率 = 总负债 ÷ 总资产； （ 4 ）利息保障倍数 = （利润总额 + 计入财务费用的利息支出 + 资本化利息支出） / （计入财务费用的利 息支出 + 资本化 利息支出）； （ 5 ）贷款偿还率 = 实际贷款偿还额 ÷ 应偿还贷款额； （ 6 ）利息偿付率 = 实际支付利息 ÷ 应付利息。 第 四 节 发行人基本情况 一、发行人概况 法定名称： 中国石油化工股份有限公司 英文名称： CHINA PETROLEUM & CHEMICAL CORPORATION 住所： 北京市朝阳区朝阳门北大街22号 境内股票上市地： 上海证券交易所 境内股票简称： 中国石化 境内股票代码： 600028 法定代表人： 王玉普 成立时间： 2000年2月25日 工商登记号： 100000000032985 注册资本： 121,071,209,646元 实缴资本： 121,071,209,646元 办公地址： 北京市朝阳区朝阳门北大街22号 邮政编码： 100728 信息披露联系人： 苗文学 电 话： (010) 5996 9262，(010) 5996 9185 传 真： (010) 5996 0183 ， ( 010 ) 5996 0386 公司网址： http://www.sinopec.com 电子信箱： ir@sinopec.com 经营范围： 汽油、煤油、柴油的批发；汽油、煤油、柴油的零售（限 分支机构经营）；瓶装燃气经营（限取得许可证的分支机 构经营）；危险化学品、非煤矿山生产；危险化学品经营 （限取得危险化学品经营许可证的分支机构经营，经营范 围、经营期限以许可证为准）；油气勘查；石油的开采（开 采地区及有效期以许可证为准）；零售预包装食品、散装 食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）（限分支机构经营， 经营范围、经营期限以许可证为准）；保健食品（限取得 食品卫生许可证的分支机构经营，经营项目及有效期以许 可证为准）；卷烟、雪茄烟的零售（限分支机构经营）； 图书、报纸、期刊、电子出版物、音像制品零售；道路运 输（限分支机构经营）；石油炼制；润滑油、燃料油、沥 青的销售；重油、橡胶及其他石油化工原料（不含危险化 学品）和产品的生产、销售、储存；日用百货便利店经营： 纺织、服装、日用品、五金、家用电器及电子产品、充值 卡的零售；彩票代理销售、委托代理收取水电费、票务代 理服务；广告业务；汽车清洗服务；石油石化机器、设备 的制造、监造、安装；石油石化原辅材料、设备及零部件 的采购、销售；技术及信息、替代能源产品的研究、开发、 应用、咨询服务；进出口业务；承包境外机电、石化行业 工程和境内国际招标工程；文化、体育用品及器材销售； 汽车、摩托车及零配件销售；汽车维修装潢服务。（依法 须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经 营活动。） 二、发行人设立及 发行前股本 情况 （一）发行人设立情况 根据《公司法》、《国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》等有 关法律、法规的规定，经原国家经贸委《关于同意设立中国石油化工股份有限公司的批 复》（国经贸企改 [2000]154 号）批准，中国石化集团公司独家发起设立本公司。本公司 于 2000 年 2 月 25 日在国家工商行政管理总局完成注册登记。 根据财政部 2000 年 2 月 18 日出具的《关于中国石油化工股份有限公司（筹）国有 股权管理有关问题的批复》（财管字 [2000]34 号），中国石化集团公司将经评估确认后的 9,824,90 8 万元净资产按 70% 的比例折为本公司的股本，计 688 亿股（每股面值 1 元）， 全部由中国石化集团公司持有，股权性质界定为国家股。 （二）本公司的重大重组情况 报告期内，本公司未发生按照中国证监会颁布的《上市公司重大资产重组管理办 法》中涉及的导致公司的主营业务、资产、收入发生重大变化的资产交易行为。 （ 三 ）发行人本次发行前股本结构 截至2015年6月30日，发行人股本总额为1,210.71亿股，股本结构如下： 股份类别 股数（万股） 占总股本比例（%） A股 9,555,777 78.93 H股 2,551,344 21.07 总股本 12,107,121 100.00 三、发行人控股股东和实际控制人基本情况 本公司的控股股东和实际控制人为中国石化集团公司。截至2015年6月30日，中 国石化集团公司直接持有本公司70.80%的股份。中国石化集团公司基本情况如下： 公司名称： 中国石油化工集团公司 成立时间： 1983年9月14日 住所： 北京市朝阳区朝阳门北大街22号 法定代表人： 王玉普 注册资金： 27,486,653.4万元 主营业务： 组织所属企业石油、天然气的勘探、开采、储运（含管道运输）、 销售和综合利用；组织所属企业石油炼制；组织所属企业成品 油的批发和零售；组织所属企业石油化工及其他化工产品的生 产、销售、储存、运输经营活动；实业投资及投资管理；石油 石化工程的勘探设计、施工、建筑安装；石油石化设备检修维 修；机电设备制造；技术及信息、替代能源产品的研究、开发、 应用、咨询服务；进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关 部门批准后依批准的内容开展经 营活动） 中国石化集团公司是国家授权投资的机构和国家控股公司，对其全资企业、控股企 业、参股企业的有关国有资产行使资产收益、重大决策和选择管理者等出资人权利，对 国有资产依法进行经营、管理和监督，并相应承担保值增值责任。 按照合并财务报表口径，截至2014年12月31日，中国石化集团公司经审计总资 产为22,283.66亿元，负债总额为12,777.07亿元，所有者权益为9,506.59亿元；中国石 化集团公司2014年实现营业收入28.899.34亿元，净利润451.49亿元。 截至2015年6月30日，中国石化集团公司持有的本公司股份不存在被质押或冻结 的情况。 四 、发行人业务 与产品 介绍 本公司是中国最大的一体化能源化工公司之一，主要从事石油与天然气勘探开采、 管道运输、销售；石油炼制、石油化工、煤化工、化纤及其它化工生产与产品销售、储 运；石油、天然气、石油产品、石油化工及其它化工产品和其它商品、技术的进出口、 代理进出口业务；技术、信息的研究、开发、应用等。 本公司的主要产品为： . 石油和天然气； . 石油产品：主要包括汽油、煤油、柴油、润滑油、化工轻油、燃料油、溶剂油、 石蜡、沥青、石油焦、液化气等； . 化工产品：主要包 括乙烯等中间石化产品、合成树脂、合成橡胶、合成纤维单 体及聚合物、合成纤维、尿素等。 五 、发行人董事、监事及其他非董事高级管理人员情况 截至2015年9月30日，发行人董事、监事及高级管理人员情况如下： （一） 董事 姓名 性别 年龄 在中国石化 的职务 董事任期 是否在股东（未完）  |