[公告]司尔特：公开发行2015年公司债券募集说明书
股票简称： 司尔特 股票代码： 002538 C:\Users\Administrator\AppData\Roaming\Tencent\Users\267309230\QQ\WinTemp\RichOle\))C4}K3{9O028G8GS[5$`WX.jpg 安徽省司尔特肥业股份有限公司 ANHUI SIERTE FERTILIZER INDUSTRY CO., LTD （住所：安徽省宁国经济技术开发区） 公开发行2015年公司债券募集说明书 保荐机构（主承销商）/债券受托管理人 公司名称 （ 住所： 安徽省合肥市 梅山路 18 号 ） 签署日期： 201 5 年 1 1 月 3 日 声明 本募集说明书依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、 《公 司债券发行试点办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 23 号 —— 公开发行公司债券募集说明书》及其他现行法律、法规的规定，以及中国证 监会对 本次债券 的核准，并结合发行人的实际情况编制。 本公司 全体董事、监事及高级管理人员承诺，截至本募集说明书封面载明日 期，本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真 实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 本 公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证本募集说明书及 其摘要中财务会计报告真实、完整。 凡欲认购 本 期 债券 的投资者，请认 真阅读本募集说明书及其有关的信息披露 文件，并进行独立投资判断。证券监督管理机构及其他政府部门对本 期 发行所作 的任何决定，均不表明其对发行人所发行证券的价值或者投资 人 的收益作出实质 性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 凡认购、受让并持有 本 期 债券 的投资者，均视同自愿接受本募集说明书对 本 期 债券 各项权利义务的约定。根据《中华人民共和国证券法》的规定， 本 期 债券 依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投 资风险，由投资者自行负责。 凡认购、受让并合法持有 本 期 债券 的投资者，均视同自 愿接受本募集说明书 对《债券持有人会议规则》 、 《债券受托管理协议》的约定。《债券持有人会议规则》、 《债券受托管理协议》及债券受托管理事务报告将置备于债券受托管理人处，债 券持有人有权随时查阅。 除 本公司、 保荐人（主承销商）外， 本公司 没有委托或授权任何其他人或实 体提供未在本募集说明书中列明的信息和对本募集说明书作任何说明。投资者若 对本募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业 会计师或其他专业顾问。投资者在评价和购买 本 期 债券 时，应审慎考虑本募集说 明书第二节 所述 的各项风险因素。 重大事项提示 1 、 安徽省司尔特肥业股份有限公司（以下简称 “ 司尔特 ” 、 “ 公司 ” 或 “ 发 行人 ” ）公开发行不超过人民币 6 亿元公司债券（以下简称“本次债券”）已获得 中国证券监督管理委员会证监许可 [ 2014 ] 820 号文核准。本次债券采用分期发行 方式，其中 首 期债券发行规模为 3 亿元，已于 201 4 年 10 月 2 4 日发行完毕 , 本期 债券 为第二期， 发行总额为 3 亿元， 债券 名称 为安徽省司尔特肥业股份有限公司 201 5 年公司债券”（以下简称“本期债券”）。 2 、 发行人 本次债券 主体信用等级 为 AA 级， 本期债券信用等级 为 AA ；本次债 券上市前， 公司 最近一期末的 净资产为 295 , 7 00 . 8 4 万元（截至 201 5 年 9 月 3 0 日合并报表中所有者权益） ； 公司 最近三个会计年度实现的年均可供分配利润为 14 , 211 . 88 万元（ 20 1 2 年、 201 3 年及 201 4 年合并报表中归属于母公司所有者的 净利润算术平均值），预计不少于本 期 债券一年利息的 1.5 倍 ，按照本次债券预设 询价利率区间上限 5.2% 计算， 为本期债券的一年利息的 9.11 倍；本期债券发行 前，截至 2015 年 9 月 30 日，发行人合并口径资产负债率为 26 . 37 % ，母公司口径 资产负债率为 31.21% 。发行人在本次发行前的财务指标符合相关规定。 3 、 本期债券发行完毕后，将申请在深圳证券交易所上市交易，本期公司债券 具体上市时间另行公告。 公司经审计的 201 5 年 三季度 报告已于 201 5 年 10 月 27 日披 露 。根据公司 201 5 年 三季度 的财务状况和经营业绩，仍然符合本次在深交所集中 竞价系统和综合协议交易平台同时挂牌（以下简称“双边挂牌”）的上市条件。但 本期债券上市前，公司财务状况、经营业绩、现金流和信用评级等情况可能出现 重大变化，公司无法保证本期债券双边挂牌的上市申请能够获得深交所同意，若 届时本期债券无法进行双边挂牌上市，投资者有权选择在债券上市前将本期债券 回售 予 发行人 。 因公司经营与收益等情况变化引致的投资风险和流动性风险，由 债券投资者自行承担。本次债券不能在除深圳证券交易所以外的其它交易场所上 市。 4 、 根据《关于发布 < 深圳证券交易所公司债券上市规则（ 2015 年修订） > 的通 知》（以下简称“《通知》”）的要求，本期债券若在 2015 年 11 月 29 日之前向 深交所 提交上市申请材料，则适用《深圳证券交易所公司债券上市规则（ 2012 年修订）》 的相关规定，可以面向公众投资者以及合格投资者发行上市。但提醒投资者注意， 经 2015 年 11 月 02 日 鹏元 资信评估有限公司出具的评级报告显示，发 行人主体长期 信用评级为 AA ，本期债券评级为 AA ，并不满足 2015 年 1 月 15 日证监会《公司债券发 行与交易管理办法》第十八条规定的可以同时面向公众投资者以及合格投资者发 行的公司债券的条件。根据《通知》第二条的衔接安排，如发行后本期债券在存 续期内出现调整投资者适当性管理的情形或本期债券若未能在 2015 年 11 月 29 日之 前向 深交所 提交上市申请材料，则本期债券将被实施投资者适当性管理，仅限合 格投资者参与 , 公众投资者不得再买入本期债券，原持有债券的公众投资者仅可选 择持有到期或者卖出债券，如出现上述情形将影响本期债券的流动 性。特提示欲 参与本期债券发行的全体投资者关注相关风险、谨慎投资。 5 、 发行人主体长期信用等级为 AA ，本期债券的信用等级为 AA ，符合进行质押 式回购交易的基本条件。发行人拟向债券登记机构申请质押式回购安排，具体折 算率等事宜将按债券登记机构的相关规定执行。 6 、受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融货币政策以及国际经济环 境变化等因素的影响，市场利率存在波动的可能性。 由于本 期 债券期限较长，可 能跨越一个以上的利率波动周期， 债券的投资价值在其存续期内可能随着市场利 率的波动而发生变动，从而使 本 期 债券 投资者持有的债券价 值具有一定的不确定 性。 7 、 经 鹏元资信评估有限公司 综合评定，公司的主体信用级别为 AA ，本 期 债券 信用级别为 AA 。虽然公司目前资信状况良好，但在本 期 债券存续期间，公司无法 保证主体信用评级和本 期 债券的信用评级不会发生负面变化。若资信评级机构调 低主体信用级别和 / 或本 期 债券的信用级别，则可能对债券持有人的利益产生不利 影响。 8 、 自首次评级报告出具之日（以评级报告上注明日期为准）起，资信评级机 构将在本期债券评级的信用等级有效期内或者本期债券存续期内，持续关注发行 人外部经营环境的变化、影响发行人经营或财务状况的重大事件、 发行人履行债 务的情况等因素，对发行人进行持续跟踪评级，以动态地反映发行人的信用状况 并出具跟踪评级报告。持续跟踪评级包括持续定期跟踪评级与不定期跟踪评级。 上述跟踪评级报告出具后，发行人将在深圳证券交易所网站（ www.szse.cn ）以及 巨潮资讯网（ www.cninfo.com.cn ）上予以公告。 9 、债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议，对于所有 债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持 有人，以及在相关决议通过后受让 本 期 债券 的债券持有人，下同） 在其 债券持有 期间 均有 同等效力和约束力。在 本 期 债券 存续期间，债券持有人会议在其职权范 围内通过的任何有效决议的效力优先于包含债券受托管理人在内的其他任何主体 就该有效决议内容所做出的决议和主张。债券持有人认购、 购买 或以其他合法方 式取得 本 期 债券，均视为同意并接受公司为 本次 债券制定的《债券持有人会议规 则》 、 《债券受托管理协议》 等对本 期 债券各项权利义务的规定 。 10 、 公司主要原材料包括 磷矿石 、 硫铁矿、 磷矿石 、 硫磺 以及 氯化钾、 合成 氨 、氯化铵等基础肥料，占产品生产成本比重 高，约为 90 % ，原材料价格对公司毛 利率水平影响较大。 总体来看， 国内 自给率 高的 氮肥、磷矿石 等原材料 ，市场供 应充足； 我国 钾肥 对外 依存度 较高， 平均保持在 50% 以上 ； 生产硫酸所需硫磺，进 口依存度高达 70 % 左右，近些年受国际市场走势影响，价格大起大落，并带动下游 硫酸、磷铵以及其他生产硫酸的原材料硫铁矿等价格大幅波动。 我国硫、钾资源 高度依赖国外的局面短期内无法扭转，硫、钾资源供应及价格波动对于行业的影 响仍具有较大的不确定性。 虽然公司已积极通过完善供应商管理、增加淡季采购、 优化大宗原材料物流、实施科学的存货管 理等措施控制生产成本及库存风险，提 高盈利能力的稳定性，但仍面临 原材料 价格 大幅波动引致 盈利水平下降的风险。 11 、 201 2 年度、 201 3 年度 和 201 4 年度，公司营业收入分别为 185,498.31 万元 、 222,386.46 万元 和 237,836.21 万元 ，净利润分别为 17,068.49 万元 、 11,160.30 万元 和 14,406.85 万元 ， 2013 年度归属于上市公司股东的净利润较上 年 下降 34.61% ， 降幅 较大。 报告期内， 公司经营业绩出现较大波动的主要原因系 受宏观经济环境的影响 ，行业竞争激烈，公司产品销售价格 2013 年度较 2012 年 度同期降幅较大 ， 同时公司 为 巩固 和扩大 产品 销售 加大 了 广告及业务宣传费用 的 投入 。 未来，如果公司未能保持产品毛利的稳定、实现营业收入稳定增长和成本 费用控制，公司将面临经营业绩波动的风险。 12 、 201 2 年度、 201 3 年度、 201 4 年度和 201 5 年 1 - 9 月 ，公司合并报表中经营活 动现金流量净额分别为 9 , 350 . 3 3 万元、 1 , 613 . 1 3 万元 、 3,184 . 03 万元 和 47,803.19 万元 ，波动幅度较大，主要原因系 销售商品和 提供劳务 收到 的现金 增加较大 、 银 行承兑汇票结算增加和贴现规模变动、以及为首发募投项目投产增加原材料储备 及人员工资增加所致。目前复合肥行业仍处于低迷阶段，未来公司经营活动 现金 流仍面临较大波动的风险，并进而对公司偿债能力产生一定的影响。 13 、 随着国家和社会对环保的要求日益提高，国家有可能颁布和采用更高的 环保标准，对公司的原材料使用 、 排污等提出更高的要求。如果公司在环保政策 发生变化的时候不能达到相应的要求，公司对环境保护设施和日常运营管理的投 入可能加大， 进而影响公司的生产经营 ， 公司存在由于国家环保政策的变化对生 产经营带来不利影响的风险 。 14 、 公司 属于化工生产企业， 磷复肥一体化项目生产过程中涉及的硫酸具有 较强腐蚀性， 合成氨属易燃易爆物质 ， 工艺流程中还使用了高压蒸汽。虽然发行 人 实行严格的生产管理，制定了详细的生产操作手册、工作要求，对安全生产隐 患 严加防范，报告期 未发生重大安全事故。但 若 发生管理疏忽、组织不力，操作 人员出现懈怠等情形，容易造成安全生产事故，进而对本公司正常生产经营产生 较大的不利影响。 目录 释义 ................................ ............................... 9 第一节 发行概况 ................................ ................... 11 一、本次发行的基本情况 ................................ ................................ ....................... 11 二、本期债券发行的有关机构 ................................ ................................ ............... 15 三、认购人承诺 ................................ ................................ ................................ ....... 18 四、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系 ................................ ....... 18 第二节 风险因素 ................................ ................... 20 一、本期债券的投资风险 ................................ ................................ ....................... 20 二、发行人的相关风险 ................................ ................................ ........................... 21 第三节 发行人的资信情况 ................................ ........... 26 一、本期债券的信用评级情况 ................................ ................................ ............... 26 二、信用评级报告的主要事项 ................................ ................................ ............... 26 三、发行人的资信情况 ................................ ................................ ........................... 28 第四节 偿债计划及其他保障措施 ................................ ..... 30 一、偿债计划 ................................ ................................ ................................ ........... 30 二、偿债资金的主要来源 ................................ ................................ ....................... 30 三、偿债保障措施 ................................ ................................ ................................ ... 31 四、发行人违约责任 ................................ ................................ ............................... 33 第五节 债券持有人会议 ................................ ............. 35 一、债券持有人行使权利的形式 ................................ ................................ ........... 35 二、债券持有人会议规则主要条款 ................................ ................................ ....... 35 第六节 债券受托管理人 ................................ ............. 45 一、债券受托管理人 ................................ ................................ ............................... 45 二、《债券受托管理协议》主要内容 ................................ ................................ ..... 45 第七节 发行人基本情况 ................................ ............. 57 一、发行人基本情况 ................................ ................................ ................................ 57 二、发行人设立、上市、股本变化及重大资产重组情况 ................................ ... 58 三、发行人股本总额及前十大股东持股情况 ................................ ....................... 59 四、发行人的组织结构及对其他企业的重要权益投资情况 ............................... 60 五、发行人控股股东及实际控制人基本情况 ................................ ....................... 62 六、发行人董事、监事、高级管理人员基本情况 ................................ ............... 66 第八节 财务会计信息 ................................ ............... 74 一、最近三年一期财务会计资料 ................................ ................................ ............ 74 二、合并报表范围的变化 ................................ ................................ ....................... 82 三、最近三年一期主要财务数据和财务指标 ................................ ....................... 82 四、管理层讨论与分析 ................................ ................................ ........................... 86 五、本期债券发行后公司资产负债结构的变化 ................................ ................. 117 一、本 期 债券募集资金数额 ................................ ................................ ................. 120 二、募集资金运用计划 ................................ ................................ ......................... 120 三、募集资金运用对发行人财务状况的影响 ................................ ..................... 121 第十节 其他重要事项 ................................ .............. 122 一、发行人最近一期末对外担保情况 ................................ ................................ . 122 二、 发行人涉及的重大未决诉讼或仲裁事项 ................................ ..................... 122 三、其他事项 ................................ ................................ ................................ ......... 122 第十一节 董事及有关中介机构声明 ................................ .. 123 第十二节 备查文件 ................................ ................ 128 释义 在本募集说明书中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义： 一、普通术语 本公司、 公司、发行人、 司尔特 指 安徽省司尔特肥业 股份有限公司 宁国农资公司、宁国农资 指 安徽省宁国市农业生产资料有限公司，本公司 控股股东 宣城分公司 指 安徽省司尔特肥业股份有限公司宣城分公司 广告分公司 指 安徽省司尔特肥业股份有限公司广告分公司 硫铁矿分公司 指 安徽省司尔特肥业股份有限公司宣城市宣州 区马尾山硫铁矿 亳州司尔特 指 亳 州司尔特生态肥业有限公司 ， 本公司 全资子 公司 电子商务公司 指 上海司尔特电子商务有限公司 ， 本公司 全资子 公司 宁国国际大酒店 指 宁国国际大酒店有限公司，宁国农资全资子公 司 融鑫小贷 指 宁国融鑫小额贷款有限公司 鑫泰典当 指 宁国鑫泰典当有限公司 最近三年、近三年 指 201 2 年 度 、 201 3 年 度 和 201 4 年 度 报告期 、三年一期 指 201 2 年度、 201 3 年度、 201 4 年度和 201 5 年 1 - 9 月 本次债券 指 公司本次发行不超过 6 亿元人民币公司债券 本次发行 指 公司不超过 6 亿元人民币公司债券 的 公开发行 本期债券 指 发行规模为 3 亿元的“安徽省司尔特肥业股份 有限公司 2015 年公司债券” 保荐人、保荐机构、主承销商、债 券受托管理人、 国元证券 指 国元 证券股份有限公司 债券持有人 指 通过认购或购买或其他合法方式取得 本次 公 司债券之投资者 《债券持有人会议规则》 指 《 安徽省司尔特肥业 股份有限公司 201 4 年公 司债券 之 债券 持有人会议规则》 及其变更和补 充 《债券受托管理协议》 指 发行人与债券受托管理人签署的《 安徽省司尔 特肥业 股份有限公司 201 4 年公司债券受托管 理协议》及其变更和补充 律师、发行 人律师 指 北京市 万商天勤律师事务所 会计师事务所 、 众环海华会计师事 务所 指 众环海华会计师事务所 （特殊普通合伙），系 公司原审计机构 众环海华会计师事务所有限 公司 于 2014 年 1 月 1 日转制成立 资信评级机构、 鹏元资信 指 鹏元资信评估 有限公司 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《试点办法》 指 《公司债券发行试点办法》 深 交所、 证券 交易所 指 深圳 证券交易所 证券登记机构、登记机构 指 中国证券登记结算有限责任公司 深圳 分公司 中国证监会 指 中国 证券监督管理委员会 募集说明书 指 发行人发行本 期 公司债券制定的《 安徽省司尔 特肥业股份有限公司公开发行 2015 年 公司债 券募集说明书 》 发行公告 指 安徽省司尔特肥业 股份有限公司公开发行 201 5 年公司债券发行公告 交易日 指 深圳 证券交易所的营业日 法定节假日或休息日 指 中华人民共和国的法定及政府指定节假日或 休息日（不包括香港特别行政区、澳门特别行 政区和台湾地区的法定节假日和 / 或休息日） 元 / 万元 / 亿元 指 人民币元 / 万元 / 亿元 二、专业术语 复混肥料 （复合肥料） 指 氮、磷、钾三种养分中，至少 有两种养分标 明量的由化学方法和（或）掺混方法制成的 肥料 NPK 复合肥 指 含有氮、磷、钾三种养分的复合肥料 氯基复合肥、 CI - NPK 指 氯离子含量大于 3% 的 NPK 复合肥料 硫基复合肥 、 S - NPK 指 氯离子含量低于 3% 的 NPK 复合肥料 磷复肥 指 高浓度磷肥及磷酸基 NPK 复合肥 料 测土配方施肥 指 以土壤测试和田间试验为基础，根据作物需 肥规律、土壤供肥性能和肥料效应，在合理 施用有机肥的基础上，科学确定氮、磷、钾 及中微量元素等肥料的施用数量、施肥时期 和施用方法 淡储 指 为缓解化肥常年生产、季节施用的矛盾，保 障春耕生产用肥，国家通过给予利息补贴的 方式鼓励企业在用肥淡季储存化肥 特别说明： 本募集说明书中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可 能略有差异， 均系 四舍五入 所致 。 第一节 发行概况 一、本次发行的基本情况 （一）发行人基本情况 中文名称： 安徽省司尔特肥业 股份有限公司 英文名称： Anhui Sierte Fertilizer Industry Co. , LTD 法定代表人： 金国清 股票上市交易所： 深圳 证券交易所 股票简称： 司尔特 股票代码： 002 538 注册资本： 718 , 120 , 283 元 注册地址： 安徽省宁国 经济技术开发区 办公地址： 安徽省宁国 经济技术开发区汪溪园区 邮政编码： 2423 0 0 联系电话： 0 563 - 4181590 传真： 0 563 - 4181525 企业法人营业执照注册号： 342500000007690 税务登记证号： 宣国税国字 342524153443187 号 互联网网址： www.sierte.com 电子邮箱： ahsierte @ 163 .com 经营范围： 复合肥料、专用肥料及水溶肥料研发、生产、销售 , 硫酸、磷酸一 铵、磷酸二铵、硫酸钾、合成氨、碳铵及副盐酸、铁粉、磷石膏 生产、加工、销 售 ； 经营本企业自产产品及技术的出口业务；经 营化肥、农地膜、农机具的购销业务 ； 经营本企业生产所需的原 辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进出口业务 ( 国 家限定公司经营和国家禁止进口的商品及技术除外 ) ；经营进料 加工和 “ 三来一补 ” 业务 ； 设计、制作、发布本企业形象及产品 广告；硫铁矿、高岭土的开采、加工和销售（其中：硫铁矿、高 岭土的开采、加工由分公司经营）。（依法须经批准的项目，经相 关部门批准后方可开展经营活动 ） 。 （二）核准情况及核准规模 2013 年 12 月 25 日，公司第 三 届董事会第 三 次 （临时 ） 会议审议通过了 《关 于公司符合发行公司债券条件的议案》 、 《关于 公司 发行公司债券 方案 的议案》 、 《关 于提请股东大会授权董事会全权办理 本次 发行公司债券相关 事项 的议案》 、 《关于 提请公司股东大会授权董事会在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按 期偿付债券本息时采取偿还保障措施的议案》 ， 并提请公司 201 4 年 第 一 次临时 股 东大会审议。 201 4 年 1 月 10 日召开的公司 201 4 年第 一 次临时 股东大会 审议通过 了 上述 议案， 上述 议案明确了本次债券发行的相关事宜。 公司本次向社会公开发行面值总额不超过 6 亿元的公司债券已经中国证监会 证监许 可 [ 2014 ] 82 0 号文 核准 ， 其中第一期发行 规模为 3 亿元 ， 已于 2014 年 10 月 24 日 发行完毕，剩余数量将按照《 公司债券 发行 试点办法》的相关规定，根据本公 司的资金需求及市场环境，自中国证监会核准本次债券发行之日起二十四个月内 发行完毕。 （三） 本 期 债券 的主要条款 1 、债券名称： 安徽省司尔特肥业股份有限公司 201 5 年公司债券 （债券简称 ： “ 1 5 司尔 债 ” ） 。 2 、发行规模： 本期债券的发行规模为 3 亿元 。 3 、债券形式： 实名制记账式公司债券。投资者认购的 本期债券 在登记机构开 立的托管账户托管记载。 本期债券 发行结束后，债券持有人可按照有关主管 机构 的规定进行债券的转让、质押等操作。 4 、票面金额和发行价格： 本期债券 面值 100 元，按面值平价发行。 5 、债券期限： 5 年期，附第 3 年末发行人上调票面利率选择权和投资者回售选 择权。 6 、债券利率及其确定方式： 本期债券 票面利率将根据网下询价结果，由本公 司与保荐人（主承销商）按照国家有关规定协商一致确定。 本期债券 的票面利率 在存续期限的前 3 年内固定不变。如发行人行使上调票面利率选择权，未被回售部 分债券在其存续期限后 2 年票面利率为存续期限前 3 年票面利率加上上调基点，在 其存续期限后 2 年固定不变；如发行人未行使上调票面 利率选择权，则未被回售部 分债券在其存续期限后 2 年票面利率仍维持原有票面利率不变。 7 、发行人上调票面利率选择权：发行人有权决定在 本期债券 存续期的第 3 年 末上调 本期债券 后 2 年的票面利率。发行人将于 本期债券 第 3 个计息年度付息日前 的第 20 个交易日，在中国证监会指定的信息披露媒体上发布关于是否上调 本期债 券 票面利率以及上调幅度的公告。若发行人未行使利率上调权，则 本期债券 后续 期限票面利率仍维持原有票面利率不变。 8 、投资者回售选择权：发行人发出关于是否上调 本期债券 票面利率及上调幅 度的公告后，投资者有权选择在 本期债券 第 3 个 计息年度付息日将其持有的 本期债 券 按面值全部或部分回售给发行人。 本期债券 第 3 个计息年度付息日即为回售支付 日，发行人将按照深交所和登记机构相关业务规则完成回售支付工作。自发行人 发出关于是否上调 本期债券 票面利率及上调幅度的公告之日起 3 个交易日内，行使 回售权的债券持有人可通过指定的交易系统进行回售申报，债券持有人的回售申 报经确认后不能撤销，相应的公司债券份额将被冻结交易；回售申报期不进行申 报的，则视为放弃回售选择权，继续持有 本期债券 并接受上述关于是否上调 本期 债券 票面利率及上调幅度的决定。 9 、还本付息方式： 本期债券 采用单利按年计息，不计复利。每年付息一次， 到期一次还本。如果投资者在第 3 年末行使回售选择权，则所回售部分债券的票面 面值加第 3 年的利息在第 3 年末一起支付 。 10 、起息日： 本 期 债券 的起息日为 2015 年 11 月 19 日 。 11 、付息日： 201 6 年至 20 20 年每年的 11 月 19 日 为上一个计息年度的付息日 。 若投资者行使回售选择权，则回售部分债券的付息日为自 201 6 年至 201 8 年每年的 11 月 19 日 。如遇法定及政府指定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个 交易日 。 12 、兑付日： 本期 债券的兑付日为 20 20 年 11 月 19 日 ，若投资者 行使回售选择 权，则回售部分债券的兑付日为 201 8 年 11 月 19 日 。如遇法定及政府指定节假日或 休息日，则顺延至其后的第一个 交易日 。 13 、担保人及担保方式： 本期债券 为无担保债券 。 14 、信用等级及资信评级机构：经鹏元资信评估有限公司综合评定，本公司 的主体信用等级为 AA ， 本期债券 的信用等级为 AA 。 15 、债券受托管理人：国元证券股份有限公司。 16 、向公司股东配售的安排：本 期 债券无优先向公司股东配售的安排。 17 、发行方式：发行方式请参见发行公告。 18 、网上 / 网下回拨机制：发行人和主承销商将根据网上发行情况决定 是否启 动回拨机制，如网上发行数量获得全额认购，则不进行回拨；如网上发行数量认 购不足，则将剩余部分全部回拨至网下发行。 本期 债券 采取单向回拨，不进行网 下向网上回拨。 19 、发行对象： （ 1 ）网上发行：持有中国 结算深圳分 公司开立 的 A 股证券账户的 社会公众投 资者（法律、法规禁止购买者除外）。 （ 2 ）网下发行：在中国结算 深圳分 公司开立 的 A 股 证券账户的机构投资者（法 律、法规禁止购买者除外）。 20 、承销方式： 本期债券 由主承销商国元证券组织承销团，采取余额包销的 方式承销。 21 、发行费用概算： 本期债券 的发行费用 预计 不高于募 集资金的 2 % 。 22 、拟上市交易所：深圳 证券交易所。 23 、募集资金用途：本 期 债券募集资金扣除发行费用后，拟用于偿还银行贷 款，调整债务结构和补充流动资金。 2 4 、税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资 本期债券 所应缴纳的税款由投资者承担。 25 、 质押式回购：发行人主体长期信用等级为 AA ，本期债券的信用等级为 AA ， 符合进行质押式回购交易的基本条件。发行人拟向债券登记机构申请质押式回购 安排，具体折算率等事宜将按债券登记机构的相关规定执行。 （四） 本 期 债券 发行及上市安排 1 、 本 期 债券 发行时间安排 发 行公告刊登日期： 2015 年 11 月 17 日 。 发行首日： 2015 年 11 月 19 日 。 预计发行期限： 2015 年 11 月 19 日 至 2015 年 11 月 23 日 ，共 3 个 交易日 。 网上申购日： 2015 年 11 月 19 日 。 网下发行期限： 2015 年 11 月 19 日 至 2015 年 11 月 23 日 。 2 、 本 期 债券 上市安排 本 期债券 发行结束后， 公司 将尽快向 深圳 证券交易所提出关于 本 期 债券 上市 交易的申请。具体上市时间将另行公告。 二、 本 期 债券 发行的有关机构 （一）发行人： 安徽省司尔特肥业 股份有限公司 住所： 安徽省宁国 经济技术开发区 办公地址： 安徽省宁国经济 技术开发区汪溪园区 法定代表人： 金国清 联系人： 方君、 吴勇、 张苏敏 联系电话： 0 563 - 4181590 传真： 0563 - 4181525 （二）保荐 机构 （主承销商）： 国元证券 股份有限公司 住所： 安徽省合肥市 梅山路 18 号 办公地址： 安徽省 合肥市 梅山路 18 号 法定代表人： 蔡咏 项目主办人： 何光行、王凯 项目协办人： 胡永舜 项目组成员： 葛自哲 、袁大 钧 联系电话： 0551 - 62207999 传真： 0551 - 62207 360 （三）分销商 名称：华创证券有限责任公司 住所：贵州省贵阳市中华北路 216 号 办公地址：广东省 深圳市福田区香梅路 1061 号中投国际商务中心 A 座 19 层 法定代表人：陶永泽 联系人：马梦辰 联系电话： 0755 - 88309300 传真： 0755 - 21516715 （四）发行人律师： 北京市 万商天勤律师事务所 住所： 北京市朝阳区东四环中路 39 号华业国际中心 A 座 3 层 负责人： 李宏 经办律师： 陈凯、颜强、王斑 联系电话： 010 - 82255588 传真： 010 - 82255600 （五）会计师事务所： 众环海华会计师事务所 （特殊普通合伙） 住所： 武汉市武昌区东湖路 169 号众环大厦 2 - 9 层 负责人： 石文先 经办注册会计师 ： 汤家俊 、 王郁、肖文涛 联系电话： 027 - 85826771 传真： 027 - 85424329 （ 六 ）资信评级机构： 鹏元资信评估 有限公司 住所： 深圳市福田区深南大道 7008 号阳光高尔夫大厦三楼 联系地址： 深圳市福田区深南大道 7008 号阳光高尔夫大厦三楼 法定代表人： 刘思源 经办人 ： 毕柳 、 刘书芸 联系电话： 0755 - 82872333 传真： 0755 - 82872338 （ 七 ） 债券受托管理人： 国元证券 股份有限公司 住所： 安徽省合肥市 梅山路 18 号 办公地址： 安徽省 合肥市梅山路 18 号 法定代表人： 蔡咏 联系人 ： 何光行、王 凯、胡永舜、葛自哲 、袁大钧 联系电话： 0551 - 62207999 传真： 0551 - 62207 360 （ 八 ）保荐人（主承销商）收款银行 账户名称： 国元证券 股份有限公司 开户银行： 中国工商银行合肥四牌楼支行 银行账户 ： 1302010129027337785 （ 九 ）申请上市的证券交易所：深圳证券交易所 住所：深圳市深南东路 5045 号 电话： 0755 - 82083333 传真： 0755 - 82083 667 （ 十 ）公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳 分公司 住所：深圳市深南中路 1093 号中信大厦 18 楼 电话 ： 0755 - 25938000 传真： 0755 - 25988122 三、认购人承诺 购买 本 期 债券 的投资者（包括 本 期 债券 的初始购买人和二级市场的购买人， 下同）被视为作出以下承诺： （一）接受本募集说明书对 本 期 债券 项下权利义务的所有规定并受其约束； （二） 本 期 债券 的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关 主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更； （三）本 期 债券发行结束后，发行人将申请本 期 债券在 深 交所上市交易，并 由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排 ； （四）投 资者同意发行人与国元证券签订的《债券受托管理协议》。投资者认 购本 期 债券即被视为接受上述协议之权利及义务安排 。 四、发行人与本 次 发行的有关机构、人员的利害关系 2015 年 2 月 11 日，公司与国元证券签订《安徽省司尔特肥业股份有限公司 2015 年非公开发行人民币普通股（ A 股）之保荐协议》，国元证券为公司 2015 年非公开 发行股票的保荐机构。 除上述情况外， 截至 本募集说明书签署日 ， 本公司与本 期债券 发行有关的中 介机构及其 负责人 、 高级管理人员 及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系 等实质性利害关系。 第二节 风险因素 本 期 公司债券无担保 ，风险由投资人自行承担。 投资人购买 本期债券 ，应当 认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文件，进行独立的投资判断。 本期债券 依法发行后 ，因发行人经营与收益的变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者在评价和投资 本期 债券时 ，除本募集说明书披露的其他各项资料外，应特 别认真地考虑下述各项风险因素。 一、 本 期 债券 的投资风险 （一）利率风险 受国民经济总体运行状况、经济周期 、 国家财政 与 货币政策 以及国际经济环 境变化的 影响，市场利率存在 波动的可能性 。债券属于利率敏感性投资品种， 由 于本期债券期限较长 ， 对市场利率 的敏感性较高 ， 市场利率波动可能使本 期 债券 投资者的实际投资收益具有一定的不确定性 。一般来说，当市场利率上升时，固 定利率债券的投资价值将会有相应的降低。因此，提请投资者特别关注市场利率 波动的风险。 （二）流动性风险 本 期 债券发行完毕后 ，将申请在 深圳 证券交易所上市交易。 由于本 期 债券的 具体交易流通审批事宜需要在发行结束后方能进行 ，并依赖于有关主管部门的审 批或核准， 公司目前无法保证本 期 债券一定能够按照预期在合法的证券交易场所 交易流通 ，且具体上市进程在时间上存在不确定性。 本 期 债券上市交易后可能会 出现交易不活跃甚至无法持 续成交的情况 ，投资者可能会面临流动性风险， 无法 及时将所持有的本 期 债券变现 。 （ 三）偿付风险 虽然公司目前的资产质量、经营情况和财务状况良好， 但在本 期 债券存续期 内 ，如果由于宏观经济环境、国家相关政策、 化学肥料制造业 形势和公司生产经 营等内外部因素发生不能预料或不可控制的变化，导致公司不能从预期的还款来 源中获得足够资金， 则可能会影响本 期 债券本息到期时的按期兑付 。 （四） 本 期 债券 安排所特有的风险 尽管在本期债券发行时 ， 发行人已根据实际情况安排了偿债保障措施来保障 本期债券本息的按时偿付 ， 但是在本期债券存续期内 ，可能由 于不可控的因素（例 如市场、政策、法律法规的变化 等 ）导致目前拟定的偿债保障措施不完全充分或 无法完全履行， 进而影响本期债券持有人的利益 。 （五）资信风险 本公司目前资信状况良好，盈利能力和获取现金能力强，能够按约定偿付债 务本息，不存在银行贷款延期偿付的状况；近三年 一期 ，本公司与主要客户发生 重要业务往来时，未曾发生严重违约行为。 但在 本期债券 存续期内 ，如果由于客 观因素导致公司资信状况发生不利变化， 将可能使 本期债券 持有人的利益受到不 利影响 。 （六）信用评级变化风险 经 鹏元资信评估有限公司 综合评定 ， 公司 的主体信用级别为 AA ， 本期债券信 用级别为 AA 。虽然公司目前资信状况良好， 但在本期债券存续期间 ， 公司无法保 证主体信用评级和本期债券的信用评级不会发生负面变化 。 若 资信评级机构调低 主体信用级别 和 / 或本期债券的信用级别 ，则可能对债券持有人的利益产生不利影 响。 二、发行人的相关风险 （一）财务风险 1 、流动负债占比过高的风险 发行人长期以来经营稳健、财务结构稳定、无不良信用记录。 截至 201 5 年 9 月 3 0 日，发行人 合并报表 的资产负债率为 26 . 37 % ，流动比率为 3 . 14 ，速动比率 为 2 . 40 ， 利息保障倍数为 5.65 倍。 报告期 各期末 ，公司流动 负债 分别为 58,498.04 万元、 9 9 , 073 . 12 万元、 127,348.15 万元 和 72 , 268 . 6 6 万元 ，各期末流动负债占 负债总额的比例分别为 94.96% 、 96. 7 7 % 、 78.97% 和 68.23% ， 占比较高 ，呈下降趋 势 。 本 期 债券 发行后，募集资金将用 于 偿还银行贷款 ，调整债务结构和 补充流动 资金，预计公司的短期负债占比将有所降低，流动比率和速动比率将有所提升， 从而降低公司的财务风险；但若未来公司的经营环境发生重大不利变化，负债水 平不能保持在合理的范围内，且公司的经营管理出现异常波动，公司将可能无法 按期足额偿付 相关债务的本金或利息。 2 、经营活动现金流波动的风险 2012 年度、 2013 年度、 2014 年度和 2015 年 1 - 9 月 ，公司合并报表中经营活 动现金流量净额分别为 9 , 350 . 3 3 万元、 1 , 613 . 1 3 万元、 3,184.03 万元和 47,803.19 万元，波动幅度较大 ，主要原因系 销售商品和 提供劳务 收到 的现金 增 加较大 、 银行承兑汇票结算增加和贴现规模变动、以及为首发募投项目投产增加 原材料储备及人员工资增加所致。目前复合肥行业仍处于低迷阶段，未来公司经 营活动现金流仍面临较大波动的风险，并进而对公司偿债能力产生一定的影响。 （二）经营风险 1 、业绩波动的风险 201 2 年度、 201 3 年度 和 201 4 年度，公司营业收入分别为 185,498.31 万元 、 222,386.46 万元 和 237,836.21 万元 ，净利润分别为 17,068.49 万元 、 11,160.30 万 元和 14,406.85 万元 ， 2013 年度归属于上市公司股东的净利润较上年 下降 34.61% ， 降幅较大 。 报告期内，公司经营业绩出现 较大波动 的 主要原因为 受宏观经济环境 的影响 ， 行业竞争激烈， 公司产品销售价格 2013 年 度 较 2012 年度同期降幅较大 ， 同时公司 为 巩固 和扩大销售 加大了 广告及业务宣传 费用 的 投入 。 未来，如果公司 未能 保持 产品毛利 的稳定、 实现营业收入稳定增长和成本费用控制，公司将面临 经营业绩波动的风险。 2 、复合肥市场竞争加剧的风险 发行人的主导产品为复合肥。近十年来，随着农村科普的深入，科学种植、 测土配方、科学施肥的普及和推广，复合肥在农民心目中的重视程度得到广泛提 高，复合肥的需求量不断上升。市场需求的旺盛促进了复合肥市场的繁荣，导致 国内复合肥生产总量增加，原复合肥生产企业的扩产和新厂商的进入加剧了复合 肥市场的竞争。从农业发展的需要看，虽然今后我国复合肥需求量将持续增长， 但行业竞争 可能 将会 进一步加剧，公司面临市场竞争加剧的风险。 3 、原材料价格波动的风险 公司主要原材料包括 磷矿 石、 硫铁矿、 硫磺 以及 氯化钾、 合成氨 等，占产品 生产成本比重高， 约为 90 % ，原材料价格对公司毛利率水平影响较大。 总体 来看， 国内 自给率 高的 氮肥、磷矿石 等原材料 ，市场供应充 足； 我国钾肥对外依存度 较 大， 平均保持在 50% 以上 ； 生产硫酸所需硫磺，进口 依存度高达 70 % 左右，近些年 受国际市场走势影响，价格大起大落，并带动下游硫酸、磷铵以及其他生产硫酸 的原材料硫铁矿等价格大幅波动。 我国硫、钾资源 高度依赖国外的局面短期内无 法扭转，硫、钾资源 供应及价格波动对于行业的影 响仍具有较大的不确定性。 虽 然公司已积极通过完善供应商管理、增加淡季采购、优化大宗原材料物流、实施 科学的 存货管 理等措施控制生产成本及库存风险，提高盈利能力的稳定性，但仍 面临 原材料 价格 大幅波动引致盈利水平下降的风险。 4 、市场季节性变化的风险 受农业生产规律的制约，化肥产品的销售存在一定的季节性：一年中 3 月至 9 月为化肥产品的销售旺季， 10 月至次年 2 月为化肥产品的销售淡季。在销售淡 季中，化肥产品的销售数量下降，销售价格也有一定幅度的下滑，给公司复合肥 产品的生产经营、市场销售带来一定程度的 影响。虽然公司已采取积极的措施如 提高反季节农作物、四季用肥的农作物所适合复合肥品种的销售比重以应对季节 性变化对公司经营带来的负面影响，但是，如果公司产 供 销节奏满足不了市场季 节性变化，则公司经营成果、财务状况将受到一定的不利影响。 5 、 产能扩张引起的销售风险 公司 现有产品基本呈现产销两旺的局面。通过 公司 IPO 募集资金投资项目 70 万吨 / 年氨化造粒缓释复合肥搬迁扩建项目的 实施，不仅实现主要产品产能规模扩 大，更为重要的是实现产品、工艺升级换代，全面提升 NPK 复合肥产品核心竞争 能力。作为最早实现规模化生产的专业复合肥 企业之一，发行人已经建立起遍布 全国 2 7 个省市的销售网络，具有较强的销售能力和市场影响力 。但随着生产规模 的大幅上升 ， 公司面临产能扩张引起的销售风险 。 （三）管理风险 本公司目前建立了健全的管理制度体系和组织运行模式，但是随着未来公司 资产规模和经营规模的扩张，公司经营决策、组织管理、风险控制的难度增加。 公司面临组织模式、管理制度、管理人员的能力不能适应公司快速发展的风险。 公司将进一步提高公司治理水平，充分发挥董事会各专门委员会、独立董事和监 事会的作用；通过完善公司治理结构确保重大决策的科学高效，最大限度地降低 经 营决策风险和公司治理风险。 （四）税收优惠政策变化的风险 农业是我国重要的支柱产业之一，复合肥作为重要的支农产品，国家在税收 上给予了较多优惠政策，其中包括增值税优惠和所得税优惠等。 1 、增值税税收优惠的变动风险 公司的主导产品为复合肥 、 磷酸一铵 ，根据财税字 [2001] 第 113 号文的相关 规定， 2015 年 8 月 3 1 日之前， 公司生产销售的 主导产品 享受国家免征增值税的 优惠政策。 根据 财税 [2015]90 号 文的相关规定，自 2015 年 9 月 1 日起， 公司生 产销售的主导产品按 13% 税率征收增值税 ， 增值税政策 的 变化， 可能 会对公司经 济效益产生一定影响。 2 、所得税税收优惠的变动风险 公司分别于 201 1 年 10 月 14 日 、 20 14 年 7 月 2 日 取得 了 《高新技术企业证 书》 ， 根据《中华人民共和国企业所得税法》的相关规定，公司可减按 15% 的所得 税率申报并缴纳企业所得税。如果国家调整高新技术企业的税收优惠政策、降低 税收优惠的幅度，公司所得税费用将增加，税后经营业绩将受到一定的影响。 同 时 ， 公司 未来存在不再符合高新技术企业认定条件而不能获得税收优惠的风险 。 （五）产业政策变动风险 化肥是农业生产中的重要战略资源，对国家农业生产和粮食安全具有举足轻 重的作用， 始终是国家政策调控和保护的行业，行业的政策敏感度较大。 2009 年 政府推进了化肥价格形成机制改革，取消实施多年的化肥限价政策，建立了以市 场为主导的化肥价格形成机制。此外，国家一贯对粮食生产高度重视，未来对于 “三农”建设的投入力度将会不断加大，预计今后我国稻谷等主要农作物的最低 收购价还将继续维持上调态势，相关利好政策将为化肥需求奠定良好的消费基础。 国家产业政策对公司化肥生产产生不利影响的可能性较小 ， 但公司无法保证将来 国家对产业政策的调整不会对公司的经营产生不利影响。 （六）环保风险 随着国家和社会对环保的要求 日益提高，国家有可能颁布和采用更高的环保 标准，对公司的原材料使用 、 排污等提出更高的要求。如果公司在环保政策发生 变化的时候不能达到相应的要求，公司对环境保护设施和日常运营管理的投入可 能加大， 进而影响公司的生产经营 ， 公司存在由于国家环保政策的变化对生产经 营带来不利影响的风险 。 （七）安全生产风险 公司 属于化工生产企业， 磷复肥一体化项目生产过程中涉及的硫酸具有较强 腐蚀性， 合成氨属易燃易爆物质 ， 工艺流程中还使用了高压蒸汽。虽然发行人实 行严格的生产管理，制定了详细的生产操作手册、工作要求，对安全生产隐患 严 加防范， 报告 期未发生重大安全事故。 但 若 发生管理疏忽、组织不力，操作人员 出现懈怠等情形，容易造成安全生产事故，进而对本公司正常生产经营产生较大 的不利影响。 第三节 发行人的资信情况 一、 本 期 债券 的信用评级情况 经 鹏元 资信 综合评定，公司的 主体 长期信用等级为 AA ， 本次债券 的信用等级 为 AA 。 鹏元资信 出具了 《 安徽省司尔特肥业股份有限公司 2 01 5 年公司债券 （二期） 信用评级报告》 。 二、信用评级报告的主要事项 鹏元资信对公司本期 债券的评级结果为 AA ，该级别反映了 本期 债券 安全性很 高，违约风险很低。该等级是鹏元资信基于对 司尔特 的外部 运营环境、 经营状况 、 财务实力 等 因素 综合评估确定的。鹏元资信对公司评级展望为稳定 。 （一）基本观点 1 、 公司产品质量较好， 销售收入快速增长。 2012 - 2014 年公司营业收入增长 率分别为 7.86% 、 19.89% 和 6.95% ， 2015 年 1 - 9 月公司营业收入已超过 2014 年全年。 2 、产业链较完整，产品种类较多。公司拥有从硫铁矿制酸到磷酸一铵、复合 肥的整个产业链，成本控制能力较强； 2014 年公司磷酸一铵销售收入占营业收入 的 39.14% ，成为最重要的收入来源。 3 、规模较大，研发能力较强。公司是国内规模最大的几家复合 肥企业之一， 产品质量和研发能力较强， 2014 年公司投入研发费用 7,848 万元，拥有术人员 560 人、专利技术 48 项。 4 、非公开增发股票增强公司资本实力。 2015 年 9 月公司非公开发行 1.26 亿股， 募集资金总额 10.69 亿元，资本实力大幅增强。 （二）关注 1 、 化肥行业产能过剩，竞争激烈。目前国内复合肥行业产能利用率不足 30% ， 产能过剩严重，行业竞争激烈。 2 、 原材料采购比重大， 行业 经营业绩 存在潜在不确定性 。复合肥行业原材料 占成本的 80% 以上 ，虽然 近年原材料价格处于低位 ，但 未来 仍 存在上涨的可能性 ， 复合肥行业的经 营业绩存在不确定型 。 3 、 产能扩张较快，存在资金压力和产能消化压力。公司 2015 年新通过的投资 计划将新增 90 万吨复合肥产能，存在产能消化的压力；投资计划已获得融资，但 规模扩大会新增流动资金需求， 根据公司目前的营运资本规模估算，需要新增数 亿元流动资金 。 4 、 农业土地流转和规模化经营改变市场格局，未来竞争存在不确定性。规模 化经营是农业的发展趋势，化肥的销售模式和客户对化肥的需要都会发生深刻变 化，公司能否在行业变革中继续保持市场地位存在一定的不确定性。 （三）跟踪评级 根据监管部门规定及 鹏元资信 跟踪评级制度， 鹏元 资信 在初次评级结束后， 将在 受评债券存续期间 对 受评对象 开展定期以及不定期跟踪评级 ，鹏元资信 将持 续关注受评对象外部经营环境变化、经营或财务状况变化以及偿债保障情况等因 素，以对 受评 对象的信用风险进行持续跟踪 。在跟踪评级过程中， 鹏元资信 将维 持评级标准的一致性。 定期跟踪评级每年进行一次 。届时，发行主体 须向 鹏元资信 提供最新的财务 报告及相关资料， 鹏元资信 将依据 受评对象 信用状况的变化决定是否调整信用（未完）  |