[公告]中国石化：公开发行2015年公司债券（第一期）募集说明书
股票简称：中国石化 股票代码：600028 Adobe Systems 中国石油化工股份有限公司 CHINA PETROLEUM & CHEMICAL CORPORATION （住所：北京市朝阳区朝阳门北大街22号） 公开发行2015年公司债券（第一期） 募集说明书 （面向合格投资者） 牵头主承销商 说明: C:\Documents and Settings\dingdi\桌面\中金-横版.png 中国国际金融股份有限公司 高盛高华证券有限责任公司 （住所：北京市朝阳区建国门外大街1号 国贸大厦2座27层及28层） （住所：北京市西城区金融大街7号北京 英蓝国际金融中心十八层1807-1819室） 联席主承销商 中银国际证券有限责任公司 瑞银证券有限责任公司 （住所：上海市浦东新区银城中路200号 中银大厦39层） （住所：北京市西城区金融大街7号 英蓝国际金融中心12层、15层） 品牌标志组合1_全色.jpg 招商证券股份有限公司 华福证券有限责任公司 （住所：深圳市福田区益田路江苏大厦 A座38-45层） （住所：福建省福州市鼓楼区温泉街道 五四路157号7-8层） 年 月 日 发行人声明 本募集说明书及其 摘要的全部内容遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和 国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格 式准则第 23 号 —— 公开发行公司债券募集说明书（ 2015 年修订）》及其他现行法律、 法规的规定，以及中国证监会对本次债券的核准，并结合本公司的实际情况编制。 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺，截至本募集说明书封面载明日期， 本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确 性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人、主管会计工作的负责人及 会计机构负责人（会计主管人员）保证募集 说明书及其摘要中财务会计资料真实、完整。 主承销商已对募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述 或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。主承销商承诺本募 集说明书及其摘要因存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易 中遭受损失的，与发行人承担连带赔偿责任，但是能够证明自己没有过错的除外；本募 集说明书及其摘要存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，且公司债券未能按时兑付 本息的，主承销商承诺负责组织募集说明书约定的相应还本付 息安排。 受托管理人承诺严格按照相关监管机构及自律组织的规定、募集说明书及受托管理 协议等文件的约定，履行相关职责。发行人的相关信息披露文件存在虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏，致使债券持有人遭受损失的，或者公司债券出现违约情形或违约风 险的，受托管理人承诺及时通过召开债券持有人会议等方式征集债券持有人的意见，并 以自己名义代表债券持有人主张权利，包括但不限于与发行人、增信机构、承销机构及 其他责任主体进行谈判，提起民事诉讼或申请仲裁，参与重组或者破产的法律程序等， 有效维护债券持有人合法权益。受托管理人承诺，在受托 管理期间因其拒不履行、迟延 履行或者其他未按照相关规定、约定及受托管理人声明履行职责的行为，给债券持有人 造成损失的，将承担相应的法律责任。 凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文件，进 行独立投资判断并自行承担相关风险。证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所 作的任何决定，均不表明其对发行人的经营风险、偿债风险、诉讼风险以及公司债券的 投资风险或收益等作出判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《中华人民共和国证券法》的规定， 本期 债券依法发行后，发行人经营与收益 的变化 ，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者认购或持有本期 债券视作同意债券受托管理协议、债券持有人会议规则及债 券募集说明书中其他有关发行人、债券持有人、债券受托管理人等主体权利义务的相关 约定。 除本公司和主承销商外，本公司没有委托或授权任何其他人或实体提供未在本募集 说明书中列明的信息和对本募集说明书作任何说明。投资者若对本募集说明书及其摘要 存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。投资者 在评价和购买 本期 债券时，应审慎地考虑本募集说明书第 三节 所述的各项风险 因素。 重大事项提示 一、本期债券发行上市 本公司债券评级为 AAA ； 本期 债券上市前，本公司最近一期末净资产（含少数股 东权益）为 7,884.18 亿元（ 2015 年 6 月 30 日合并报表中股东权益合计）； 本期 债券上 市前，本公司最近三个会计年度实现的年均可分配利润为 593.68 亿元（ 20 12 年、 20 13 年和 20 14 年合并报表中归属于母公司股东的净利润 平均值 ），不少于本期债券一年利息 的 1.5 倍。 本期债券发行及挂牌上市安排请参见发行公告。 二、上市后的交易流通 本期债券发行后拟安排在上交所上市交易，由于具体上市审批 或核准事宜需要在本 期债券发行结束后方能进行，本公司目前无法保证本期债券一定能够按照预期在上交所 上市，亦无法保证本期债券会在债券二级市场有活跃的交易。 因此，投资者应清楚所面临的潜在风险，即投资者可能无法立即出售其持有的本期 债券，或即使投资者以某一价格出售其持有的本期债券，投资者也可能无法获得与发达 二级市场上类似投资收益水平相当的收益。 三 、宏观经济与行业波动对本公司的影响 本公司 的经营业绩与中国及世界经济形 势 密切相关。中国经济增长进入新常态；世 界各国也采取各种宏观经济政策来消除世界经济增速放缓所造成的负面 影响，但全球经 济复苏的时间依然存在不确定性。 此外，本公司的经营还可能受到其他宏观经济形势的 不利影响，例如部分国家的贸易保护对出口的影响、区域性贸易协议可能带来的进口冲 击等。 本公司生产石油及石化产品需要耗用大量原油。 原油价格波动会影响本公司 勘探及 开发业务、 炼油业务和化工业务的经营状况，从而对公司经营业绩产生一定影响。 此外， 我国政府近年来持续完善国内成品油定价机制，并使之逐步平稳运行，但是现行的价格 调整机制仍略微滞后于国际原油价格的变动，因此有可能影响本公司炼油业务、营销和 分销业务以及化工业务的经营状况，从而 对公司经营业绩产生一定影响。 此外，虽然 我国政府实施的天然气价格 改革 在一定程度上促进了天然气价格的市场 化， 但 有可能影响本公司勘探及开 发 业务的经营状况，从而对本公司经营业绩产生一定 的影响。 四 、行业监管导致的风险 虽然我国政府正逐步放宽石油及石化行业的准入监管，但仍继续对石油及石化行业 实施一定程度的准入控制，其中包括：颁发原油及天然气开采许可证 ， 颁发原油及成品 油经营许可证 ; 确定汽油、柴油等成品油的最高零售价格 及天然气的最高门站价格； 征 收特别 石油 收益金 ； 制定进出口配额及程序 ； 制定安全、环保及质量标准 等；制定 节能 减排政策等； 同时，宏观政策 、 产业政策 等均可能发生新变化，包括： 成品油价格机制 的 进一步完善 ，天然气价格形成机制改革和完善，资源税改革和环境税改革 等，都 将 对 本公司 生产经营运行产生影响。 税费政策方面， 本公司目前需缴纳的主要税费包括所得 税、消费税、增值税、资源税、石油特别收益金、城市维护建设税和教育费附加等。国 家对 税费 政策的调整 可能影响 本公司 的经营成本或资金状况 ，从而给公司经营带来一定 的风险。 五 、获取新增油气资源的不确定性 本公司未来的持续发展在一定程度上取决于能否持续发现或收购石油和天然气资 源。本公司在获 取石油与天然气资源时需承担与勘探和开发有关的风险，和（或）与购 买油气资源有关的风险，需要投入大量资金，并且存在不确定性。 原油和天然气价格的 波动会影响探明储量， 如果不能通过勘探开发或购买增加公司拥有的油、气资源储量， 或油气价格出现大幅下跌， 本公司的油、气资源储量和产量可能会下降，从而有可能对 本公司的财务状况和经营业绩产生不利影响。 六 、业务运营中存在安全隐患可能导致的风险 石油石化生产是一个易燃、易爆、易污染环境以及容易遭受自然灾害威胁的高风险 行业。这些突发事件有可能会对社会造成重大影响、 给 本公司带来重大 经济损失、对人 身安全造成重大伤害。本公司一直非常注重安全生产，已经实施了严格的 HSE 管理体 系，尽最大努力避免各类事故的发生，并且本公司主要资产和存货已购买保险，但仍不 能完全避免此类突发事件给本公司所带来的经济损失和不利影响。 七 、海外业务拓展及经营风险 随着本公司海外业务的稳步推进，海外业务的资产规模逐步扩大。 本公司 在 海外 部 分地区 从事油气勘探、炼 油 化工、物流、国际贸易等业务 。 本公司的海外业务和资产受 到所在国法律法规的管辖，由于国际政治、经济和其他条件的复杂性，包括进入壁垒、 合同违约等，都可能加大本公司海外 业务拓展及经营的风险。 八 、偿债能力 最近三年及一期，公司各项长短期债务指标均处于良好水平，反映了公司资产流动 性情况良好。 2012 年末、 2013 年末、 2014 年末和 2015 年 6 月 30 日，公司流动比率分别为 0.70 、 0.65 、 0.60 和 0.78 ，速动比率分别为 0.26 、 0.26 、 0.28 和 0.44 ，资产负债率分别为 55. 86 % 、 54.93 % 、 55.41 % 和 46.38 % 。其中， 2015 年上半年，公司的流动比率、速动比率提升， 资产负债率下降，主要是由于短期借款、应付账款、长期借款和应付债券等主要负债科 目余额 下降，以及 2015 年 3 月 6 日本公司收到 25 家投资者向 中国石化 销售 公司缴纳的 增资价款。 2012 年度、 2013 年度、 2014 年度和 2015 年上半年，公司的利息保障倍数分别为 8.47 、 9.48 、 6.57 和 10.10 ，公司的利润可覆盖利息费用支出，保障公司有较高的偿债能 力。 九 、评级结果及跟踪评级安排 经联合信用评级有限公司综合评定，发行人主体信用等级为 AAA ，本期债券信用 等级为 AAA 。根据联合信用评级有限公司的符号及定义，表示偿还债务的能力极强， 基本不受不利经济环境的影响，违约风险极低。 考虑到信用评级机构对 公司和本期债券的评级是一个动态评估的过程，如果未来信 用评级机构调低对公司主体或者本期债券的信用评级，本期债券的市场价格将可能随之 发生波动从而给持有本期债券的投资者造成损失。 自评级报告出具之日起，联合信用评级有限公司将对受评主体进行持续跟踪评级。 跟踪评级期间，联合信用评级有限公司将持续关注受评主体外部经营环境的变化、影响 其经营或财务状况的重大事项以及受评主体履行债务的情况等因素，并出具跟踪评级报 告，动态地反映受评主体的信用状况。 联合信用评级有限公司的定期和不定期跟踪评级结果等相关信息将通过联合信用 评级有限 公司网站以及上交所予以公告。 十 、债券持有人会议决议适用性 债券持有人进行表决时，以每一张未 偿还 的 本 期 债券为一表决权。债券持有人会议 决议对 所有 债券持有人（包括 所有出席会议、 未出席会议、 反对决议或放弃投 票权的债 券持有人，以及在相关决议通过后受让本次债券的持有人 ） 均 有 同等约束力。 债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得 本 期 债券均视作同意并接受公司与债 券受托管理人为 本 期 债券共同制定的《债券持有人会议规则》及与债券受托管理人签订 的《债券受托管理协议》。 目 录 第一节 释义 ................................ ................................ ................................ ........................... 9 一、定义 ................................ ................................ ................................ ................................ 9 二、行业专有名词释义 ................................ ................................ ................................ ...... 13 第二节 发行概况 ................................ ................................ ................................ ................. 15 一、本次债券的发行授权及核准 ................................ ................................ ...................... 15 二、本期债券发行的基本情况及发行条款 ................................ ................................ ...... 15 三、本期债券发行及 上市安排 ................................ ................................ .......................... 19 四、本期债券发行的有关机构 ................................ ................................ .......................... 19 五、认购人承诺 ................................ ................................ ................................ .................. 26 六、发行人与本期发行的有关机构、人员的利害关系 ................................ .................. 27 第三节 风险因素 ................................ ................................ ................................ ................. 29 一、本期债券的投资风险 ................................ ................................ ................................ .. 29 二、与发行人相关的风险 ................................ ................................ ................................ .. 30 三、其他风险 ................................ ................................ ................................ ...................... 35 第四节 发行人及本期债券的资信状况 ................................ ................................ ............. 36 一、信用评级 ................................ ................................ ................................ ...................... 36 二、发行人主要资信情况 ................................ ................................ ................................ .. 38 第五节 偿债计划及其他保障措施 ................................ ................................ ..................... 42 一、偿债计划 ................................ ................................ ................................ ...................... 42 二、偿债保障措施 ................................ ................................ ................................ .............. 43 三、针对发行人违约的解决措施 ................................ ................................ ...................... 44 第六节 发行人基本情况 ................................ ................................ ................................ ..... 46 一、发行人概况 ................................ ................................ ................................ .................. 46 二、发行人改制设立及历史沿革情况 ................................ ................................ .............. 48 三、发行人控股股东和实际控制人基本情况 ................................ ................................ .. 55 四、发行人下属公司基本情况 ................................ ................................ .......................... 56 五、发行人业务介绍 ................................ ................................ ................................ .......... 58 六、关联方及关联交易情况 ................................ ................................ .............................. 74 七、发行人董事、监事及其他非董事高级管理人员情况 ................................ .............. 77 八、发行人组织结构及公司治理情况 ................................ ................................ .............. 85 九、报告期内发行人违规及受罚情况 ................................ ................................ .............. 95 第七节 财务会计信息 ................................ ................................ ................................ ......... 96 一、关于最近三个会计年度及最近一期财务报表审计情况 ................................ .......... 96 二、最近三个会计年度及最近一期财务会计资料 ................................ .......................... 97 三、最近三年及一期合并财务报表范围 ................................ ................................ ........ 114 四、最近三年及一期的主要财务指标 ................................ ................................ ............ 115 五、管理层讨论与分析 ................................ ................................ ................................ .... 116 六、有息债务情况 ................................ ................................ ................................ ............ 132 七、本期公司债券发行后本公司资产负债结构的变化 ................................ ................ 133 八、资产负债表日后事项、或有事项及其他重要事项 ................................ ................ 134 九、资产抵押、质押、担保和其他权利限制安排 ................................ ........................ 135 第八节 募集资金运用 ................................ ................................ ................................ ....... 137 一、本次发行公司债券募集资金数额 ................................ ................................ ............ 137 二、募集资金专项账户管理安排 ................................ ................................ .................... 137 三、本期债券募集资金使用计划 ................................ ................................ .................... 137 四、募集资金运用对发行人财务状况的影响 ................................ ................................ 138 第九节 债券持有人会议 ................................ ................................ ................................ ... 139 一、债券持有人行使权利的形式 ................................ ................................ .................... 139 二、《债券持有人会议规则》的主要内容 ................................ ................................ ...... 139 第十节 债券受托管理人 ................................ ................................ ................................ ... 147 一、债券受托管理人的聘任 ................................ ................................ ............................ 147 二、《债券受托管理协议》主要事项 ................................ ................................ .............. 148 第十一节 发行人、中介机构及相关人员声明 ................................ ................................ . 164 第十二节 备查文件 ................................ ................................ ................................ ............. 202 第一节 释义 在本募集说明书中，除非另有说明，下列简称具有如下含义： 一、定义 本公司、公司、发行人、中国 石化 指 中国石油化工股份有限公司 中国石化集团公司、控股股东 指 中国石油化工集团公司 中国石化集团 指 中国石油化工集团公司及其 附属 公司，不包括 本公司 中国石化销售公司 指 中国石化销售有限公司 上海石化 指 中国石化上海石油化工股份有限公司 中石化冠德 指 中石化冠德控股有限公司 泰山石油 指 中国石化山东泰山石油股份有限公司 国际石油勘探开发公司 指 中国石化国际石油勘探开发有限公司 中金公司 指 中国国际金融股份有限公司 高盛高华 指 高盛高华证券有限责任公司 中银证券 指 中银国际证券有限责任公司 瑞银证券 指 瑞银证券有限责任公司 招商证券 指 招商证券股份有限公司 华福证券 指 华福证券有限责任公司 牵头主承销商 指 中金公司、高盛高华 联席主承销商 指 中银证券 、 瑞银证券 、招商证券、华福证券 主承销商 指 牵头主承销商与联席主承销商的合称 债券受托管理人、簿记管理人 指 中金公司 国务院 指 中华人民共和国国务院 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 上交所 指 上海证券交易所 债券登记机构 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 交易商协会 指 中国银行间市场交易商协会 国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会 财政部 指 中华人民共和国财政部 商务部 指 中华人民共和国商务部 工信部 指 中华人民共和国工业和信息化部 国土资源部 指 中华人民共和国国土资源部 国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会 国开行 指 国家开发银行股份有限公司及其前身 华融公司 指 中国华融资产管理股份有限公司及其前身 信达公司 指 中国信达资产管理股份有限公司及其前身 东方公司 指 中国东方资产管理公司 国泰君安 指 国泰君安证券股份有限公司 中国石油 指 中国石油天然气股份有限公司 中国海油 指 中国海洋石油有限公司 贸仲 指 中国国际经济贸易仲裁委员会 A 股 指 公司于中国境内发行的、以人民币认购并在上 海证券交易所上市的每股面值 1 元的人民币普 通股股票 H 股 指 公司获准在香港联合交易所有限公司上市的、 以人民币标明面值、以港币进行认购和交易的 股票 分离交易可转债 指 发行人于2008年2月20日发行的300亿元认股权 和债券分离交易的可转换为公司A股股票的可 转换债券 230 亿元可转债 指 发行人于 2011 年 2 月 23 日发行的 230 亿元的 可转 换为公司A股股票的可转换债券 本次债券 指 根据中国石化在 2014 年年度股东大会通过的一 般性授权下，于 2015 年 10 月 29 日召开的第六届 董事会第 三 次会议通过的有关决议，经中国证 监会核准向合格投资者公开发行的不超过 500 亿元公司债券 本次发行 指 本次债券的公开发行 本期债券 指 本次债券项下发行的中国石油化工股份有限公 司 2015 年公司债券（第一期） 本期 发行 指 本期债券的公开发行 募集说明书 指 发行人根据有关法律、法规为发行本 期 债券而 制作的《 中国石油化工股份有限公司公开发行 2015年公司债券（第一期）募集说明书（面向 合格投资者）》 募集说明书摘要 指 发行人根据有关法律、法规为发行本 期 债券而 制作的《 中国石油化工股份有限公司公开发行 2015年公司债券（第一期）募集说明书摘要 （面 向合格投资者）》 发行公告 指 发行人在发行前刊登的《中国石油化工股份有 限公司 2015 年公司债券（第一期）发行公告 （面 向合格投资者）》 《债券受托管理协议》 指 为保证全体债券持有人的最大利益，按照《公 司法》、《证券法》、《合同法》以及《公司债券 发行试点办法》等有关法律法规和部门规章的 规定，发行人聘请中国国际金融 股份 有限公司 作为 本次 债券的债券受托管理人并签订的《中 国石油化工股份有限公司 2015 年公司债券之债 券受托管理协议》 《持 有人会议规则》 指 发行人和债券受托管理人按照《公司债券发行 试点办法》的要求共同制定的《中国石油化工 股份有限公司 2015 年公司债券之债券持有人会 议规则》 承销团 指 由主承销商为承销本次发行而组织的承销机构 的总称 审计机构 指 普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）、 毕马威华振 会计师事务所 （特殊普通合伙） 信用评级机构、联合 评级 指 联合 信用 评级有限公司 中国会计准则 指 财政部于 2006 年 2 月 15 日及以后期间颁布的《企 业会计准则 —— 基本准则》、各项具体准则和相 关规定在内的企业会计准则体系的统称 《公司章程》 指 中国石油化工股份有限公司章程 股东大会 指 中国石油化工股份有限公司股东大会 董事会 指 中国石油化工股份有限公司董事会 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 最近三年、近三年 指 2012年、2013年和2014年 最近三年及一期、报告期 指 2012年、2013年、2014年和 2015 年 1 - 6 月 最近一年及一期 指 2014 年和 2015 年 1 - 6 月 工作日 指 北京市的商业银行的对公营业日 交易日 指 上海证券交易所的营业 日 法定及政府指定节假日或休息 日 指 中华人民共和国的法定及政府指定节假日或休 息日（不包括香港特别行政区、澳门特别行政 区和台湾省的法定节假日和 / 或休息日） 元 指 人民币元 二、行业专有名词释义 成品油 指 以原油为主要原料的石油炼制产品，包括汽油、 柴油和煤油等 化工产品 指 包括 乙烯等 中间石化产品、合成树脂、合成橡 胶、合成纤维单体及聚合物、合成纤维和化肥 等 石油特别收益金 指 国家对石油开采企业销售国产原油因价格超过 一定水平所获得的超额收入按比例征收的收益 金 加工量 指 生产单位一年内或于一 定期间内加工原料的数 量 储采比 指 剩余储量与 当年开采量的比例 布伦特原油 指 出产于北海的布伦特和尼尼安油田的轻质低硫 原油 ， 是市场油价的标杆。 石油产品 指 包括汽油、煤油、柴油、润滑油、化工轻油、 燃料油、溶剂油、石蜡、沥青、石油焦、液化 气等 石脑油 指 原油分馏得到的一个馏分，又称粗汽油。可加 工成各种石油产品，又可用作石油化工原料， 生产烯烃和芳烃 探明储量 指 在现有经济和作业条件下（比如： 评估基准日 日前的价格和成本），根据地质和工程资料，可 以合理确定的、在未来年份可从已知油气层开 采出的石油或 天然气资源量估计值。价格因素 仅考虑了由合同协议规定的现有价格变动情 况，但不考虑因未来条件而导致的价格 变化 天然气产量 指 进入集输管网和就地利用的全部气量，也称天 然气工业产量 桶 指 国际通用的原油计量单位，本公司原油产量中 国原油按 1 吨 =7.1 桶、海外 原油按 1 吨 =7.2 桶换 算，原油加工量按 1 吨 =7.35 桶换算 乙烯 指 最简单的烯烃，用于制造合成树脂、合成橡胶、 有机产品等产品的中间原料 HSE 管理体系 指 健康、安全与环境管理体系 《 BP 世界能源统计年鉴 》 指 《 BP Statistical Re view of World Energy 》 ，由 英 国石油公司（ BP ） 于每年 6 月发布 的世界能源 年度统计报告 本募集说明书中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能略有差异，这些 差异是由于四舍五入造成的。 第二节 发行概况 一、本次债券的发行授权及核准 1 、本公司拟发行公司债券事宜已于 2015 年 5 月 27 日经本公司 2014 年年度股东大 会审议，并一般及无条件授予董事会（或由董事会授权的董事）在可发行债券额度范围 内，决定发行债务融资工具事宜。 2 、本公司拟发行总规模不超过 500 亿元公司债券事宜于 2015 年 1 0 月 29 日经本公 司第 六 届董事会第 三 次会议审议通过 。 3 、本次债券于 2015 年 11 月 6 日经中国证监会 “ [2015]2500 号 ” 文核准面向合格 投资者公开发行，核准规模为不超过 500 亿元。 二、 本期 债券发行的基本情况及发行条款 （一） 本期 债券名称 中国石油化工股份有限公司 2015 年公司债券 （第一期） 。 （二）发行总额及发行期次安排 本次债券发行总额不超过人民币 500 亿元，采用分期发行方式，其中 本期 债券的发 行规模 为 人民币 200 亿元。 （三）票面金额 本期 债券每张面值 人民币 100 元。 （四）债券期限 债券期限：本期 债券分为两个品种：品种一为 3 年期，初始发行规模为 130 亿元； 品种二为 5 年期，初始发行规模为 70 亿元。品种一债券简称为 “ 15 石化 01 ” ，上市代 码为 “ 136039 ” ；品种二债券简称为 “ 15 石化 02 ” ，上市代码为 “ 136040 ” 。 本期债券两品种间可以进行双向回拨，回拨比例不受限制。 2015 年 11 月 18 日（ T - 1 日）发行人和主承销商将根据网下申购情况，经过协商一致后决定是否启动品种间回拨 机制，即减少其中一个品种的发行规模，同时对另一品种的发行规模增加相同金额，回 拨比例不受限制（如某个品种的发行规模全额回拨至另 一品种，则本期债券实际变更为 单一品种）。当一个品种认购不足而另一个品种出现超额认购时，则将认购不足的品种 回拨一定比例至超额认购的品种；其它情况下，发行人和主承销商将视申购情况决定是 否启动回拨机制，以使两个品种的票面利率符合发行时的市场情况并处在合理水平。 （五）债券形式 实名制记账式公司债券。投资者认购的 本期 债券在债券登记机构开立的托管账户登 记托管。 本期 债券发行结束后，债券持有人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、 质押等操作。 （六）还本付息的方式 本期 债券按年付息、到期一次还本。利息每年支付一次，最后 一期利息随本金一起 支付。 本期 债券本息支付将按照债券登记机构的有关规定来统计债券持有人名单，本息 支付的具体事项按照债券登记机构的相关规定办理。 （七）起息日 本期债券的起息日为 2015 年 11 月 19 日。 （八）利息登记日 本期 债券的利息登记日按 上交所和证券 登记机构相关规定处理。在利息登记日当日 收市后登记在册的 本期 债券持有人，均有权就所持 本期 债券获得该利息登记日所在计息 年度的利息。 （九）付息日 品种一： 2016 年至 2018 年间每年的 11 月 19 日为上一计息年度的付息日。如遇法 定节假日或休息日，则顺 延至其后的第 1 个交易日；顺延期间付息款项不另计息。 品种二： 2016 年至 2020 年间每年的 11 月 19 日为上一计息年度的付息日。如遇法 定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个交易日；顺延期间付息款项不另计息。 （十）本金支付日 本期债券品种一的本金支付日为 2018 年 11 月 19 日；品种二的本金支付日为 2020 年 11 月 19 日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个交易日；顺延期间兑 付款项不另计利息。 （十一）支付方式及支付金额 本期 债券于每年的付息日向债券持有人支付的利息金额为债券持有人截至利息登 记日收市时所持有的 本期 债券票面总额与对应的票面年利率的乘积；于本金支付日向债 券持有人支付的本息金额为债券持有人截至到期本息的债权登记日收市时所持有的 本 期 债券最后一期利息及所持有的债券票面总额的本金。 （十二）票面利率及确定方式 本期 债券票面利率将由公司与主承销商根据网下利率询价结果在预设利率区间内 协商确定。 本期 债券票面利率采取单利按年计息，不计复利。 （十三）发行价格 本期 债券按面值平价发行。 （十四）担保情况 本期 债券无担保。 （十五）募集资金专项账户 公司将根据相关法律、法规的规定指定募集资金专项账户， 用于 本期 债券募集资金 的接收、存储、划转与本息偿付。 （十六）信用级别及资信评级机构 经联合 评级 综合评定，公司的主体信用等级为 AAA ， 本期 债券的债项信用等级为 AAA 。 （十七）主承销商 本期 债券的牵头主承销商为中金公司和高盛高华 ，联席主承销商为 中银证券 、瑞银 证券、招商 证券和华福证券 。 （十八）簿记管理人、债券受托管理人 本期 债券的簿记管理人、债券受托管理人为 中金公司 。 （十九）发行方式及配售规则 本期 债券发行采取网下面向合格投资 者询价配售的方式。本期债券具体的发行方式 及配售规则详见本期 债券发行公告。 （二十） 发行对象 本期 债券面向《公司债券发行与交易管理办法》规定的合格投资者公开发行。 （二十一）向公司股东配售的安排 本期 债券不向公司股东优先配售。 （二十二）承销方式 本期 债券由牵头主承销商中金公司和高盛高华 及联席主承销商 中银证券 、瑞银证 券、招商 证券和华福证券 负责组建承销团，以余额包销的方式承销。 （二十三）拟上市地及上市安排 本期 债券发行结束后，本公司将尽快向上交所提出关于 本期 债券上市交易的申请， 具体上市时间将另行公告。 （二十四）募集资金用途 本期 债券募集资金扣除发行费用后，拟 全部 用于补充流动资金。 （二十 五）新质押式回购 公司主体信用等级为 AAA ， 本期 债券的信用等级为 AAA ，符合进行新质押式回购 交易的基本条件。公司拟向上交所及证券登记机构申请进行新质押式回购。 本期 债券新 质押式回购相关申请尚需有关部门最终批复。如获批准，具体折算率等事宜按上交所及 证券登记机构的相关规定执行。 （二十六）税务提示 根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资 本期 债券所应缴纳的税款由投资 者承担。 三、本期债券发行及上市安排 （一）本期债券发行时间安排 发行公告刊登日： 2015 年 11 月 17 日 发行首日： 201 5 年 11 月 1 9 日 预计发行期限： 2015 年 11 月 1 9 日至 2015 年 11 月 20 日 发行结束日 2015 年 11 月 20 日 （二） 本期 债券上市安排 本期 发行结束后，公司将尽快向上交所提出关于 本期 债券上市交易的申请。具体上 市时间将另行公告。 四、 本期 债券发行的有关机构 （一）发行人 名称： 中国石油化工股份有限公司 法定代表人： 王玉普 住所： 北京市朝阳区朝阳门北大街 22 号 办公地址： 北京市朝阳区朝阳门北大街 22 号 联系人： 苗文学、何芳 电话： (010) 5996 9262，(010) 5996 9185 传真： ( 010 ) 5996 0 183 ， (010) 5996 0386 （二）主承销商及其他承销机构 1 、牵头主承销商、簿记管理人 、债券受托管理人 名称： 中国国际金融股份有限公司 法定代表人： 丁学东 住所： 北京市朝阳区建国门外大街 1 号国贸大厦 2 座 27 层及 28 层 办公地址： 北京市朝阳区建国门外大街 1 号国贸写字楼 2 座 27 层及 28 层 项目负责人： 黄旭、翟赢 项目组成员： 石凌怡、郭佳华、王睿、邓仑昆、赵泽宇、祁秦、 王帅 电话： ( 010 ) 6505 1166 传真： ( 010 ) 6505 1156 2 、牵头主承销商 名称： 高盛高华证券有限责任公司 法定代表人： 宋冰 住所： 北京市西城区金融大街 7 号北京英蓝国际金融 中心十八层 1807 - 1819 室 办公地址： 北京市西城区金融大街 7 号北京英蓝国际金融 中心十八层 1807 - 1819 室 项目负责人： 张毅、 李健 项目组成员： 朱寒松、吴作义、张璐、黄南飞、陈鹏宇、冯烨 电话： ( 010 ) 6627 3333 传真： ( 010 ) 6627 3300 3 、 联席 主承销商 名称： 中银国际证券有限责任公司 法定代表人： 钱卫 住所： 上海市浦东新区银城中路 200 号中银大厦 39 层 办公地址： 北京市西城区西单北大街 110 号 7 层 联系人： 韩文胜、吴荻、陈志利、张翔、何柳、王锐、宋 宁 电话： (010) 6622 9062 传真： (010) 6657 8964 名称： 瑞银证券有限责任公司 法定代表人： 程宜荪 住所： 北京市西城区金融大街 7 号英蓝国际金融中心 12 层、 15 层 办公地址： 北京市西城区金融大街 7 号英蓝 国际金融中心 12 层、 15 层 联系人： 张瑾、贾楠、郑凡明、许凯、杨矛、戴茜 电话： ( 010 ) 5832 8888 传真： ( 010 ) 5832 8954 名称： 招商证券股份有限公司 法定代表人： 宫少林 住所： 深圳市福田区益田路江苏大厦 A 座 38 - 45 层 办公地址： 北京市西城区金融街甲 9 号 金融街中心 7 层 联系人： 孙议政、王炳全、李昂 电话： ( 010 ) 5760 1800 传真： ( 010 ) 5760 1770 名称： 华福证券有限责任公司 法定代表人： 黄金琳 住所： 福建省福州市鼓楼区温泉街道五四路 157 号 7 - 8 层 办公地址： 北京市朝阳区朝阳门北大街 20 号兴业银行大厦 22 层 联系人： 徐丽、郑园园、廖潇颖、倪鲁艳、马小平、韩娜 电话： (010) 8992 6959 、 (010 ) 89926937 、 (010) 89926963 传真： (010) 89926929 4 、 分销商 名称： 国泰君安证券股份有限公司 法定代表人： 杨德红 住所： 中国（上海）自由贸易试验区商城路 618 号 办公地址： 北京市西城区金融大街 28 号盈泰中心 2 号楼 9 层 联系人： 罗爱梅、陈圳寅 电话： (010) 5931 2982 、（ 010 ） 5931 2904 传真： (010) 5931 2908 （三）发行人律师 名称： 北京市海问律师事务所 负责人： 张继平 住所： 北京市朝阳区东三环中路 5 号财富金融中心 20 层 办公地址： 北京市朝阳区东三环中路 5 号财富金融中心 20 层 经办律师： 李丽萍、许敏 电话： ( 010 ) 8560 6888 传真： ( 010 ) 8560 6999 （ 四 ）会计师事务所 名称： 普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙） 负责人： 李丹 注册地址： 上海市浦东新区陆家嘴环路 1318 号星展银行大 厦 6 楼 办公地址： 上海市黄浦区湖滨路 202 号企业天地 2 号楼普华 永道中心 11 楼 经办会计师： 李丹、赵娟、陈娜 电话： ( 021 ) 2323 8888 传真： ( 021 ) 2323 8800 名称： 毕马威华振会计师事务所（特殊普通 合伙） 负责人： 邹俊 注册地址： 北京市东长安街 1 号东方广场东 2 座办公楼 8 层 办公地址： 北京市东长安街 1 号东方广场东 2 座办公楼 8 层 经办会计师： 张京京、 李建 电话： (010) 8508 5000 传真： (010) 851 8 5111 （ 五 ）资信评级机构 名称： 联合信用评级有限公司 法定代表人： 吴金善 住所： 天津市南开区水上公园北道 38 号爱俪园公寓 508 办公地址： 北京市朝阳区建国门外大街 2 号 PICC 大厦 12 层 经办分析师： 李晶、周馗 电话： ( 010 ) 8517 2818 传真： ( 010 ) 8517 1273 （ 六 ）承销商 律师 名称： 上海市方达（北京）律师事务所 负责人： 康明 住所： 北京市朝阳区光华路一号北京嘉里中心北楼 27 层 办公地址： 北京市朝阳区光华路一号北京嘉里中心北楼 27 层 经办律师： 丁继栋、霍婉华 电话： ( 010 ) 5769 5600 传真： ( 0 10 ) 5769 5788 （ 七 ）主承销商收款银行 银行名称： 中国国际金融股份有限公司 开户行行号： 中国建设银行北京市分行国贸支行 户名： 11001085100056000400 账户： 105100010123 （ 八 ）发行人募集资金专项账户开户银行 银行名称： 中国工商银行股份有限公司北京和平里支行 经办人员： 王金妍 办公地址： 北京市东城区安定门东大街 28 号雍和大厦 1 - 3 层 电话： ( 010 ) 6403 9995 传真： ( 010 ) 6403 9995 （ 九 ） 本期 债券申 请上市的证券交易所 名称： 上海证券交易所 总经理： 黄红元 办公地址： 上海市 浦东新区浦东南路 528 号 电话： ( 021 ) 6880 8888 传真： ( 021 ) 6880 4868 （十） 本期 债券登记、托管、结算机构 名称： 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 负责人： 聂燕 办公地址： 上海市浦东新区陆家嘴东路166号 电话： (021) 6887 3878 传真： (021) 6887 0064 五、认购人承诺 认购、购买或以其他合法方式取得 本期 债券的投资者被视为作出以下承 诺： （一）接受本募集说明书对 本期 债券项下权利义务的所有规定并受其约束； （二） 本期 债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部 门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更； （三） 本期 债券发行结束后，发行人将申请 本期 债券在上交所上市交易，并由主承 销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排； （四）同意 中金公司 作为 本期 债券的债券受托管理人，并视作同意《债券受托管理 协议》项下的相关规定； （五）同意发行人与债券受托管理人为 本期 债券共同制定的《持有人会议规则》并 受之约束 。 六、发行人与 本期 发行的有关机构、人员的利害关系 截至 2015 年 6 月 30 日，中金公司自营账户持有中国石化 A 股（ 600028.SH ）股票 86,588 股，占其 A+H 股 总股本的比例为 0.0001 % ；持有上海石化（ 600688.SH ）股票 120,546 股，占其 A+H 股 总股本的比例为 0.0011 % 。中金公司资管账户持有中国石化 A 股（ 600028.SH ）股票 256,175 股，占其 A+H 股 总股本的比例为 0.0002 % 。中金公司关 联方中金基金持有中国石化 A 股（ 600028.SH ）股票 55,200 股，占其 A+H 股 总股本的 比例为 0.00005 % 。中金公司关联方 CICC Financial Products Co. Ltd 持有中国石化 H 股 （ 0386.HK ） 52,000 股，占其 A+H 股 总股本的比例为 0.0002 % 。中金公司关联方中金 PE 旗下 CICC Evergreen Fund, L.P. 持有中国石化销售公司 0.721 % 的股权。 截至 2015 年 6 月 30 日， 高盛高华的关联方 The Goldman Sachs Group, Inc. 持有中 国石化 A 股（ 600028.SH ）股票 12,273,913 股，占 中国石化 A 股 总股本 的 0.0128 % ；持 有中国石化 H 股（ 0386.HK ）股票 291,495,968.41 股，占 中国石化（未完）  |