[公告]恒泰艾普：审阅报告
恒泰艾普石油天然气技术服务股份有限公司 审阅报告 天职业字[2015]14170号 目 录 审阅报告 1 备考合并财务报表 2 备考合并财务报表附注 5 审阅报告 天职业字[2015]14170号 恒泰艾普石油天然气技术服务股份有限公司全体股东： 我们审阅了后附的恒泰艾普石油天然气技术服务股份有限公司（以下简称“恒泰艾普”）按照后附 备考合并财务报表附注三所述的编制基础(以下简称“编制基础”)编制的备考合并财务报表，包括2014 年12月31日、2015年6月30日的备考合并资产负债表，2014年度、2015年1月至6月的备考合并 利润表以及备考合并财务报表附注。这些备考合并财务报表的编制是恒泰艾普管理层的责任，我们的责 任是在实施审阅工作的基础上对这些备考合并财务报表出具审阅报告。 我们按照《中国注册会计师审阅准则第 2101 号——财务报表审阅》的规定执行了审阅业务。该准 则要求我们计划和实施审阅工作，以对备考合并财务报表是否不存在重大错报获取有限保证。审阅主要 限于询问公司有关人员和对财务数据实施分析程序，提供的保证程度低于审计。我们没有实施审计，因 而不发表审计意见。 根据我们的审阅，我们没有注意到任何事项使我们相信备考合并财务报表没有按照后附备考合并财 务报表附注三所述的编制基础的规定编制，未能在所有重大方面公允反映被审阅单位的2014年12月 31日、2015年6月30日备考合并财务状况以及2014年度、2015年1月至6月的备考合并经营成果。 本报告仅供恒泰艾普为定向发行股份以购买股权事宜向中国证券监督管理委员会等监管机构报送 申请文件使用，不得用作其他任何目的，因使用不当产生的后果与执行本业务的会计师事务所及注册会 计师无关。本段内容不影响已发表的审阅意见。 中国·北京 二○一五年十一月十六日 中国注册会计师： 中国注册会计师： 备考合并资产负债表 项 目 2015年6月30日金额 2014年12月31日金额 附注编号 流动资产 货币资金 535,994,958.73 487,011,366.96 七、1 △结算备付金 - - △拆出资金 - - 以公允价值计量且其变 动计入当期损益的金融资产 - - 衍生金融资产 - - 应收票据 31,869,332.39 22,382,563.29 七、2 应收账款 1,033,223,894.46 933,188,190.05 七、3 预付款项 94,951,657.07 61,326,386.84 七、4 △应收保费 - - △应收分保账款 - - △应收分保合同准备金 - - 应收利息 402,895.14 532,870.29 应收股利 - - 其他应收款 26,172,135.64 19,771,205.65 七、5 △买入返售金融资产 - - 存货 259,694,476.25 198,139,689.96 七、6 划分为持有待售的资产 一年内到期的非流动资 产 其他流动资产 5,408,598.19 9,677,690.06 七、7 流动资产合计 1,987,717,947.87 1,732,029,963.10 非流动资产 △发放贷款及垫款 - - 可供出售金融资产 18,010,000.00 3,010,000.00 七、8 持有至到期投资 - - 长期应收款 14,664,407.74 14,266,636.78 七、9 长期股权投资 97,616,768.87 95,736,729.66 七、10 投资性房地产 - - 固定资产 695,136,881.45 660,424,586.22 七、11 在建工程 20,968,045.00 9,829,140.71 七、12 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 项 目 2015年6月30日金额 2014年12月31日金额 附注编号 无形资产 241,202,661.21 258,456,625.04 七、13 开发支出 29,511,830.03 15,493,921.65 七、14 商誉 1,728,365,028.55 1,713,050,067.95 七、15 长期待摊费用 4,001,614.33 1,140,430.18 七、16 递延所得税资产 23,164,015.24 15,214,666.65 七、17 其他非流动资产 - 2,097,000.00 非流动资产合计 2,872,641,252.42 2,788,719,804.84 资 产 总 计 4,860,359,200.29 4,520,749,767.94 项 目 2015年6月30日金额 2014年12月31日金额 附注编号 流动负债 短期借款 493,692,904.80 312,000,000.00 七、18 △向中央银行借款 - - △吸收存款及同业存款 - - △拆入资金 - - 以公允价值计量且其变 动计入当期损益的金融负债 - - 衍生金融负债 - - 应付票据 9,576,953.32 - 七、19 应付账款 283,363,843.22 222,752,837.86 七、20 预收款项 192,495,692.29 192,751,448.39 七、21 △卖出回购金融资产款 - - △应付手续费及佣金 - - 应付职工薪酬 18,738,807.62 21,928,695.88 七、22 应交税费 54,837,592.88 82,271,688.41 七、23 应付利息 - - 应付股利 28,775,595.09 28,788,446.21 七、24 其他应付款 412,388,962.30 473,212,108.42 七、25 △应付分保账款 - - △保险合同准备金 - - △代理买卖证券款 - - △代理承销证券款 - - 划分为持有待售的负债 - - 一年内到期的非流动负 债 17,032,957.00 - 七、26 其他流动负债 - - 流动负债合计 1,510,903,308.52 1,333,705,225.17 项 目 2015年6月30日金额 2014年12月31日金额 附注编号 非流动负债 长期借款 2,275,617.15 3,705,393.98 应付债券 - - 其中:优先股 永续债 长期应付款 37,967,043.00 - 七、27 长期应付职工薪酬 - - 专项应付款 - - 预计负债 - - 递延收益 8,325,341.81 5,981,616.17 七、28 递延所得税负债 16,683,429.94 7,912,608.99 七、17 其他非流动负债 - - 非流动负债合计 65,251,431.90 17,599,619.14 负 债 合 计 1,576,154,740.42 1,351,304,844.31 所有者权益（或股东权益） 归属于母公司所有者权益合 计 3,050,484,921.09 2,955,283,756.22 少数股东权益 233,719,538.78 214,161,167.41 所有者权益合计 3,284,204,459.87 3,169,444,923.63 负债及所有者权益合计 4,860,359,200.29 4,520,749,767.94 备考合并利润表 项 目 2015年1-6月发生额 2014年度发生额 附注编号 一、营业总收入 617,636,004.17 1,044,811,553.10 其中: 营业收入 617,636,004.17 1,044,811,553.10 七、29 △利息收入 - - △已赚保费 - - △手续费及佣金收入 - - 二、营业总成本 499,733,622.97 825,154,239.34 其中:营业成本 356,684,721.25 567,366,620.98 七、29 △利息支出 - - △手续费及佣金支出 - - △退保金 - - △赔付支出净额 - - 项 目 2015年1-6月发生额 2014年度发生额 附注编号 △提取保险合同准备金 净额 - - △保单红利支出 - - △分保费用 - - 营业税金及附加 2,047,363.93 8,527,455.63 七、30 销售费用 25,871,187.50 49,081,024.63 七、31 管理费用 87,242,407.92 166,139,007.10 七、32 财务费用 12,654,855.32 11,279,447.02 七、33 资产减值损失 15,233,087.05 22,760,683.98 七、34 加：公允价值变动收益（损 失以“－”号填列） 投资收益 496,060.26 -12,129,562.26 七、35 其中:对联营企业 和合营企业的投资收益 -1,046,974.29 -14,928,839.90 △汇兑收益（损失以“－” 号填列） - - 三、营业利润（亏损以“－” 号填列） 118,398,441.46 207,527,751.50 加: 营业外收入 4,299,024.71 10,550,092.15 七、36 其中:非流动资产处 置利得 33,274.64 190,680.33 减：营业外支出 444,494.16 7,020,630.34 七、37 其中:非流动资产处 置损失 408,612.87 465,394.26 四、利润总额（亏损总额以“－” 号填列） 122,252,972.01 211,057,213.31 减：所得税费用 13,015,604.83 34,107,071.88 七、38 五、净利润（净亏损以“－” 号填列） 109,237,367.18 176,950,141.43 其中:被合并方在合 并前实现的净利润 归属于母公司所有者的 净利润 96,323,484.35 130,211,236.46 少数股东损益 12,913,882.83 46,738,904.97 六、其他综合收益的税后净额 -3,202,229.99 -11,514,193.98 归属母公司所有者的其他 综合收益的税后净额 -3,202,229.99 -11,514,193.98 项 目 2015年1-6月发生额 2014年度发生额 附注编号 (一) 以后不能重分类进 损益的其他综合收益 - - 1.重新计量设定受益计划 净负债或净资产的变动 - - 2.权益法下在被投资单位 不能重分类进损益的其他综合 收益中享有的份额 - - (二) 以后将重分类进损 益的其他综合收益 -3,202,229.99 -11,514,193.98 1.权益法下在被投资单位 以后将重分类进损益的其他综 合收益 1,260,729.42 -3,560,784.40 2.可供出售金融资产公允 价值变动损益 - - 3.持有至到期投资重分类 为可供出售金融资产损益 - - 4.现金流量套期损益的有 效部分 - - 5.外币财务报表折算差额 -4,462,959.41 -7,953,409.58 6.其他 归属于少数股东的其他综 合收益的税后净额 七、综合收益总额 106,035,137.19 165,435,947.45 归属于母公司所有者的 综合收益总额 93,121,254.36 118,697,042.48 归属于少数股东的综合 收益总额 12,913,882.83 46,738,904.97 八、每股收益 - - (一) 基本每股收益 0.15 0.20 十六、1 (二) 稀释每股收益 0.15 0.20 十六、1 恒泰艾普石油天然气技术服务股份有限公司 2014年度、2015年1月至6月 备考合并财务报表附注 （除另有注明外，所有金额均以人民币元为货币单位） 一、公司的基本情况 1.公司概况 公司注册中文名称：恒泰艾普石油天然气技术服务股份有限公司 公司注册英文名称：LandOcean Energy Services Co.,Ltd. 公司简称：恒泰艾普 股票代码：300157 注册资本与实收资本：人民币597,702,777.00元 法定代表人：汤承锋 注册地址：北京市海淀区丰秀中路3号院4号楼401室 公司类型：股份有限公司（上市、自然人投资或控股） 2.企业设立、发展概况 恒泰艾普石油天然气技术服务股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”或“恒泰艾 普”）是由北京恒泰艾普石油勘探开发技术有限公司整体改制设立的股份有限公司，于2009年 3月29日取得北京市工商行政管理局核发的注册号为110108008084949的企业法人营业执照。 本公司实际控制人为孙庚文。2011年1月在深圳证券交易所上市。所属行业为油气勘探开发技 术服务行业。 公司设立时的股本为人民币60,000,000.00元。2009年11月，公司2009年第二次临时股 东会决议通过增加注册资本人民币1，855，670.00元，变更后的股本为人民币61,855,670.00 元，新增注册资本由金石投资有限公司以货币出资方式缴纳，公司于2009年11月9日取得变 更后的企业法人营业执照。 2009年12月，公司2009年第三次临时股东会决议审议通过增加注册资本4,804,330.00 元，变更后的股本为人民币66,660,000.00元，新增注册资本由北京百衲投资有限公司、孟庆 有、张晓雷、林贵以货币出资方式缴纳，公司于2009年12月11日取得变更后的企业法人营 业执照。 根据公司2010年第一次临时股东大会决议，并经中国证券监督管理委员会以证监许可 [2010]1831号《关于核准恒泰艾普石油天然气技术服务股份有限公司首次公开发行股票并在创 业板上市的批复》核准，公司向社会公开发行人民币普通股（A股）22,220,000股，每股面值 1.00元，增加注册资本人民币22,220,000.00元。公司于2011年2月21日在北京市工商行政 管理局办理了工商变更登记，变更后的注册资本为88,880,000.00元。 2011年5月，根据2010年度股东大会决议，本公司以截至2010年12月31日总股本 88,880,000股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增10股，新增注册资本 88,880,000.00元。公司于2011年6月2日在北京市工商行政管理局办理了工商变更登记，变 更后的注册资本为177,760,000.00元。 2012年8月1日经中国证券监督管理委员会以《关于核准恒泰艾普石油天然气技术服务股 份有限公司重大资产重组及向沈超等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2012]1009号）文 件核准，公司向自然人沈超、李文慧、陈锦波、孙庚文及田建平非公开发行人民币普通股（A 股）股票6,903,742股（每股面值1元），增加注册资本人民币6,903,742.00元。公司于2012 年12月12日在北京市工商行政管理局办理了工商变更登记，变更后的注册资本为人民币 184,663,742.00元。 2013年5月，根据2012年度股东大会决议，本公司以截至2012年12月31日总股本 184,663,742股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增10股，新增注册资本 184,663,742.00元。本次所送转股已于2013年7月8日实施完毕，并于2013年8月9日在北 京市工商行政管理局办理了工商变更登记，变更后的注册资本为人民币369,327,484.00元。 2013年8月23日经中国证券监督管理委员会以《关于核准恒泰艾普石油天然气技术服务 股份有限公司向崔勇等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2013]1112号）文件核准，公司 向自然人崔勇、张时文、姜玉新、杨茜和黄彬非公开发行人民币普通股（A股）股票29,141,034 股（每股面值1元），增加注册资本人民币29,141,034.00元。公司于2013年12月18日在北 京市工商行政管理局办理了工商变更登记，变更后的注册资本为人民币398,468,518.00元。 2014年5月，根据2013年度股东大会决议，本公司以截至2013年12月31日总股本 398,468,518股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增5股，新增注册资本 199,234,259.00元。本次所送转股已于2014年6月19日实施完毕，公司于2014年08月07 日在北京市工商行政管理局办理了工商变更登记，变更后的注册资本为人民币597,702,777.00 元。 3.本公司经营范围 公司经营范围：为石油和天然气的开采提供服务；石油天然气勘探技术、石油天然气设备、 仪器仪表技术开发、技术培训、技术服务、技术转让、技术咨询；计算机系统服务；软件开发； 软件服务；数据处理（数据处理中的银行卡中心，PUE值在1.5以下的云计算数据中心除外）； 工程勘察设计；污水处理及其再生利用；销售石油天然气设备、仪器仪表、计算机、软件及辅 助设备、电子产品、通讯设备；租赁石油天然气软件及硬件设备、仪器仪表；出租办公用房、 出租商业用房；出租厂房；货物进出口、技术进出口、代理进出口。 4.企业组织结构 5.公司的母公司以及最终控制方 公司无母公司，公司的实际控制人为孙庚文。 6．财务报告的批准报出机构和财务报告批准报出日 公司财务报告已经公司2015年11月16 日第二届董事会第四十二次会议决议批准。 7. 本期合并报表范围及其变化情况 公司合并财务报表的合并范围以控制为基础确定，包括本公司及全部子公司的财务报表。 子公司，是指被本公司控制的企业或主体。 本公司的子公司全部纳入合并范围，包括11家二级子公司、16家三级子公司和6家四级 子公司,较2013年12月31日增加2家二级子公司、2家三级子公司和4家四级子公司，均系 新设成立或非同一控制下企业合并形成；较上期减少1家二级子公司，系处置子公司形成；减 少3家三级子公司，分别系处置或注销所致；减少2家四级子公司，系注销子公司所致。详见 “八、备考报表合并范围的变动”及“九、在其他主体中的权益”。 注：恒泰艾普石油天然气技术服务股份有限公司以下简称“本公司”或“恒泰艾普”，恒 泰艾普石油天然气技术服务股份有限公司及其所有子公司以下合称为“本集团”。 二、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的相关情况 1.重大资产重组方案 2015年10月25日，公司第二届董事会第四十一次会议审议通过了《恒泰艾普石油天然气 技术服务股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的议案》。 （1）发行股份及支付现金收购新锦化95.07%股权 公司拟向费春印、刘会增、才宝柱、郭庚普、王志君、曹光斗、杨荣文、李庆博、谷传纲 等新锦化9名自然人股东发行股份及支付现金购买其合计持有的锦州新锦化机械制造有限公司 （以下简称“新锦化”）95.07%股权；标的资产“锦州新锦化机械制造有限公司”的交易价格 参考中联资产评估有限公司对标的资产出具的“中联评报字[2015]第1492号”评估报告的评估 结果，根据公司与交易各方签订的《发行股份购买资产协议》，并经各方友好协商后确定为 7.6056亿元。本次交易的对价以发行股份并同时支付现金方式支付。 （2）发行股份及支付现金收购川油设计90.00%股权 公司拟向李余斌、王佳宁等川油设计2名自然人股东发行股份及支付现金购买其合计持有 的四川川油工程技术勘察设计有限公司（以下简称“川油设计”）90.00%股权；标的资产“四 川川油工程技术勘察设计有限公司”的交易价格参考中联资产评估有限公司对标的资产出具的 “中联评报字[2015]第1532号”评估报告的评估结果，根据公司与交易各方签订的《发行股 份购买资产协议》，并经各方友好协商后确定为2.574亿元。本次交易的对价以发行股份并同 时支付现金方式支付。 本次发行股份购买上述两个标的资产的发行价格为13.54 元/股，不低于本次发行股份购 买资产的董事会决议公告日前120个交易日公司股票交易均价的90%。最终发行价格尚需公司 股东大会批准。在本次发行股份购买资产定价基准日至发行日期间，如公司实施现金分红、送 股、资本公积转增股本等除权除息事项，则根据相关法律法规对发行价格作相应调整。 （3）募集配套资金 公司拟采用询价发行的方式向不超过5 名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金， 用于支付本次交易的现金对价、交易税费及中介机构费用、补充上市公司流动资金，总额不超 过72,000万元，不超过本次拟购买资产价格的100%。 根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的有关规定，本次发行股份募集配套资金 的发行价格将按照以下方式之一进行询价：（1）不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价； （2）低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于90%，或者发行价格低于发行期首 日前一个交易日公司股票均价但不低于90%。最终发行价格将通过询价的方式确定，在本次发 行获得中国证监会核准后，由恒泰艾普董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规 及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问协商确定。 在本次发行股份募集配套资金的发行期首日至发行日期间，如公司实施现金分红、送股、资本 公积转增股本等除权除息事项，则相关法律法规的规定对发行价格作相应调整。 本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终配套融资发 行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。 2.拟购买资产的基本情况 （1）锦州新锦化机械制造有限公司 公司注册中文名称：锦州新锦化机械制造有限公司 注册资本与实收资本：人民币3000万元 法定代表人：费春印 注册地址：锦州经济技术开发区锦港路西 公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股） 公司历史沿革： 锦州新锦化机械制造有限公司（以下简称“本公司”或“公司”或“新锦化”）是由刘会 增、郭庚普、才宝柱发起成立，于2005年5月30日取得锦州市工商行政管理局核发的注册号 为2107091100549的企业法人营业执照。公司设立时的注册资本为人民币50万元，其中刘会 增出资人民币20万元，郭庚普出资人民币15万元，才宝柱出资人民币15万元。 2005年8月18日，公司股东会决议同意吸收曹光斗为公司新股东。2005年10月11日， 曹光斗向公司出资人民币50万元。公司于2005年11月7日在锦州市工商行政管理局办理了 工商变更登记，变更后注册资本为100万元。 2007年4月19日，公司股东会决议增加新股东杨文荣、谷传纲、李庆博、盘山化工机械 厂、沈阳三环机械厂、上海庞特机械设备技术有限公司、沈阳市康普传动机械厂，刘会增、曹 光斗对公司增资。2007年8月30日，杨文荣、谷传纲、李庆博、刘会增、曹光斗分别出资人 民币150万元、64万元、33万元、10万元、60万元；盘山化工机械厂、沈阳三环机械厂、上 海庞特机械设备技术有限公司、沈阳市康普传动机械厂以设备出资14.7万元、39.5万元、96 万元、133万元。公司于2007年9月3日在锦州市工商行政管理局办理了工商变更登记，变更 后注册资本为700.2万元，企业法人营业执照号登记为210700004026664。 2009年10月11日，公司股东会决议同意增加费春印为公司新股东，刘会增、郭庚普对公 司增资。2009年10月19日，费春印、刘会增、郭庚普分别出资人民币40万元、35万元、24.8 万元。公司于2009年10月21日在锦州市工商行政管理局办理了工商变更登记，变更后注册 资本为800万元。 2010年8月3日，公司股东会决议同意费春印、刘会增、才宝柱、郭庚普对公司增资。2011 年3月15日, 费春印、刘会增、才宝柱、郭庚普分别出资人民币68万元、62万元、35万元、 35万元。公司于2011年3月17日在锦州市工商行政管理局办理了工商变更登记，变更后注册 资本为1,000万元。 2012年10月10日，公司股东会决议同意费春印、刘会增、才宝柱、郭庚普对公司增资。 2012年10月26日，费春印、刘会增、才宝柱、郭庚普分别出资人民币184.3万元、203万元、 260万元、225.2万元。公司于2012年11月10日在锦州市工商行政管理局办理了工商变更登 记，变更后注册资本为1,872.5万元。 2013年9月1日，公司股东会决议同意增加王志君为新股东，费春印、刘会增、才宝柱、 郭庚普对公司增资。2013年9月9日，王志君、费春印、刘会增、才宝柱、郭庚普分别出资人 民币319万元、98.5万元、60万元、70万元、80万元。公司于2013年9月10日在锦州市工 商行政管理局办理了工商变更登记，变更后注册资本为2,500万元。 2013年10月15日，公司股东会决议同意费春印、刘会增、才宝柱、郭庚普对公司增加注 册资金。2013年10月21日，费春印、刘会增、才宝柱、郭庚普分别出资人民币120万元、120 万元、130万元、130万元。公司于2013年10月23日在锦州市工商行政管理局办理了工商变 更登记，变更后注册资本为3000万元。 2014年10月27日，盘山化工机械厂、沈阳康普森传动机械厂、沈阳三环机械厂、上海庞 特机械设备技术有限公司分别将其全部持有的公司股权转让与费春印、刘会增。本次股权转让 后，新锦化的股权结构如下： 序号 股东 出资方式 出资金额 持股比例 1 费春印 现金 6,585,000.00 21.95% 2 刘会增 现金 6,455,000.00 21.52% 3 才宝柱 现金 5,100,000.00 17.00% 4 郭庚普 现金 5,100,000.00 17.00% 5 王志君 现金 3,190,000.00 10.63% 6 杨文荣 现金 1,500,000.00 5.00% 7 曹光斗 现金 1,100,000.00 3.67% 8 谷传纲 现金 640,000.00 2.13% 9 李庆博 现金 330,000.00 1.10% 10 合计 30,000,000.00 100.00% （2）四川川油工程技术勘察设计有限公司 公司注册中文名称：四川川油工程技术勘察设计有限公司 注册资本与实收资本：人民币800万元 法定代表人：李余斌 注册地址：成都市成华区建设北路三段26号1栋2单元14-17楼 公司历史沿革： 1）公司设立 四川川油工程技术勘察设计有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）由自然人王健、 薛峰、林晓东共同出资人民币300万元设立，其中王键出资人民币120万元、薛峰出资人民币 120万元、林晓东出资人民币60万元。2009年7月9日取得四川省工商行政管理局核发的注 册号为510000000114054的企业法人营业执照。 设立时的股权结构如下： 股东 出资额（万元） 持股比例 王健 120.00 40% 薛峰 120.00 40% 林晓东 60.00 20% 合计 300.00 100% 2）2009年股权转让 2009年12月28日，公司股东会决议通过，王健将持有的40%股权转让给王佳宁，薛峰、 林晓东分别将持有的40%、20%股权转让给李余斌。变更后李余斌持有60%股权，王佳宁持有40% 股权。 本次股权转让后，公司股东出资额及持股比例如下： 股东 出资额（万元） 持股比例 李余斌 180.00 60% 王佳宁 120.00 40% 合计 300.00 100% 3）2014年股权转让 2014年4月9日，公司股东会决议通过，王佳宁将持有的公司股权中30万股（占总股份 的10%）以30万元转让给李余斌，变更后李余斌持股70%，王佳宁持股30%。 2014年9月7日，公司股东会决议通过，公司新增注册资本500万，变更后，李余斌持有 公司560万股权，占股份70%，王佳宁持有公司240万股权，占总股份30%。 2014年12月1日，公司股东会决议通过，李余斌将其持有的本公司的56万元股权（占该 公司注册资本总额的7%）转让给北京中盈安信技术服务有限公司；王佳宁将其持有的本公司的 24万元股权（占该公司注册资本总额的3%）转让给北京中盈安信技术服务有限公司。 本次股权转让后，公司股东出资额及持股比例如下： 股东 出资额（万元） 持股比例 李余斌 504.00 63% 王佳宁 216.00 27% 北京中盈安信技术服务有限公司 80.00 10% 合计 800.00 100% 三、备考合并财务报表的编制基础 本备考合并财务报表系公司拟向费春印、刘会增、才宝柱、郭庚普、王志君、曹光斗、杨 荣文、李庆博、谷传纲等9名自然人股东发行股份及支付现金购买其合计持有的新锦化95.07% 股权；公司拟向李余斌、王佳宁等2名自然人股东发行股份及支付现金购买其合计持有的川油 设计90%股权之目的而编制。本备考合并财务报表是以本公司经审计的2014 年度的财务报表 和经审阅的2015 年1-6 月的财务报表、新锦化及川油设计经审计的2014 年度和2015 年1-6 月的财务报表的基础上按如下编制基础编制： 1.本次重组需经中国证监会对于本次重组涉及的审批事项的批准或核准后方可实施。按照 格式准则第26号的要求，本备考合并财务报表是假设本次重组已于2014年1月1日完成并依 据重组完成后的股权架构编制。 2. 根据重组方案，本次交易各方确认新锦化资产的价格为人民币76,056.00万元，同时 采用支付现金和发行股份两种支付方案，其中支付现金228,168,053.02元，按13.54元/股向 费春印、刘会增、才宝柱、郭庚普、王志君、曹光斗、杨荣文、李庆博、谷传纲等9名自然人 股东交易对方发行股份39,319,937股。本公司在编制备考合并财务报表时，假定于2014年1 月1日已经按照上述支付方式完成收购。 根据重组方案，本次交易各方确认川油设计资产的价格为人民币25,740.00万元，同时采 用支付现金和发行股份两种支付方案，其中支付现金102,960,011.38元，按13.54元/股向李 余斌、王佳宁等2名自然人股东交易对方发行股份11,406,203股。本公司在编制备考合并财 务报表时，假定于2014年1月1日已经按照上述支付方式完成收购。 3.本公司在编制备考财务报表时，按照本附注二1.所述的交易方案及上所述，按照向新锦 化及川油设计支付的现金及发行股份合计1,017,960,000.00元确定长期股权投资成本，并据 此增加本公司的股本和资本公积。未实际支付的现金331,128,064.40元元计入其他应付款， 同时均未考虑代扣代缴个人所得税的影响。 另，我们假设以2014年1月1日新锦化及川油设计公司可辨认净资产公允价值与确定的 长期股权投资成本的差额按照《企业会计准则第20号-企业合并》的规定确认为备考合并财务 报表之商誉。 4.本备考合并财务报表以持续经营为基础，按照财政部颁布的《企业会计准则——基本准 则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下 合称“企业会计准则”），以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报 规则第15 号——财务报告的一般规定》的披露规定编制财务报表。 5.鉴于备考合并财务报表之特殊编制目的，本备考合并财务报表不包括备考合并现金流量 表及备考合并股东权益变动表，并且仅列报备考合并财务报表信息，未列报和披露母公司单体 备考财务报表信息。另，在编制备考合并资产负债表时，对股东权益部分仅列示权益总额（即 净资产），不区分股东权益具体明细项目，但对其中少数股东权益在备考合并资产负债表的股 东权益中单独列报。 6.本备考合并财务报表编制时，假设非公开发行股份用于支付本次交易的现金对价和中介 机构费用的配套资金已经于2014年1月1日募集完成。 7.本备考合并财务报表未考虑本次重组中可能产生的相关税费。 由于本次重组方案尚待中国证监会的核准，最终经批准的本次重组方案，包括本公司实际 发行的股份及其作价，以及发行费用等都可能与本备考合并财务报表中所采用的上述假设存在 差异，则相关资产及负债，都将在本次重组完成后实际入账时作出相应调整。 根据上述股权架构编制的本备考合并财务报表以持续经营假设为基础，根据实际发生的交 易事项，按照企业会计准则的有关规定，并基于以下所述重要会计政策、会计估计进行编制。 上述股权架构自本报告期末至少12个月内具有持续经营能力，无影响持续经营能力的重 大事项。 四、重要会计政策、会计估计 （一）遵循企业会计准则的声明 本集团基于上述编制基础编制的备考合并财务报表，真实、完整地反映了本集团2014年 12月31日、2015年6月30日备考合并财务状况以及2014年度、2015年1月至6月的备考合 并经营成果等有关信息。 此外，本财务报表在所有重大方面参照了《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15 号-财务报告的一般规定》(2014 年修订)(以下简称“第 15 号文(2014 年修订)”)的列报和 披露要求。 （二）会计期间和经营周期 本集团的会计年度从公历1月1日至12月31日止。 （三）记账本位币 本公司及境内子公司均采用人民币为记账本位币。本公司下属境外经营的子公司及联营企 业，根据其所处的主要经营环境决定其记账本位币，编制财务报表时折算为人民币。 （四）计量属性在本期发生变化的报表项目及其本期采用的计量属性 本集团采用的计量属性包括历史成本、重置成本、可变现净值、现值和公允价值。 （五）企业合并 1. 同一控制下企业合并的会计处理方法 本集团在一次交易取得或通过多次交易分步实现同一控制下企业合并，企业合并中取得的 资产和负债，按照合并日在被合并方在最终控制方合并财务报表中的的账面价值计量。本集团 取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值（或发行股份面值总额）的差额，调整资本 公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。 本集团为进行企业合并而发生的各项直接相关费用，包括为进行企业合并而支付的审计费 用、评估费用、法律服务费等，于发生时计入当期损益。 企业合并中发行权益性证券发生的手续费、佣金等，抵减权益性证券溢价收入，溢价收入 不足冲减的，冲减留存收益。 2. 非同一控制下企业合并的会计处理方法 本集团在购买日对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差 额，确认为商誉；如果合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额，首先 对取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值以及合并成本的计量进行复核， 经复核后合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当 期损益。 通过多次交易分步实现非同一控制下企业合并，应按以下顺序处理： （1）在个别财务报表中，以购买日之前所持被购买方的股权投资的账面价值与购买日新 增投资成本之和，作为该项投资的初始投资成本；购买日之前持有的被购买方的股权涉及其他 综合收益的，应当在处置该项投资时将与其相关的其他综合收益转入当期投资收益。购买日之 前持有的股权投资按照《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的有关规定进行会 计处理的，原计入其他综合收益的累计公允价值变动在改按成本法核算时转入当期损益。 （2）在合并财务报表中，对于购买日之前持有的被购买方的股权，按照该股权在购买日 的公允价值进行重新计量，公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益；购买日之前持有 的被购买方的股权涉及其他综合收益的，与其相关的其他综合收益转为购买日所属当期投资收 益。 （3）在合并财务报表中，在购买日，对购买日之前所持被购买方的股权投资在购买日的 公允价值与购买日新增投资成本之和，与合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的 差额，确认为商誉或计入当期损益。 通过多次交易分步处置股权至丧失对子公司控制权的情形 （1）判断分步处置股权至丧失对子公司控制权过程中的各项交易是否属于“一揽子交易” 的原则 处置对子公司股权投资的各项交易的条款、条件以及经济影响符合以下一种或多种情况， 通常表明应将多次交易事项作为一揽子交易进行会计处理： 1）这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的； 2）这些交易整体才能达成一项完整的商业结果； 3）一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生； 4）一项交易单独看是不经济的，但是和其他交易一并考虑时是经济的。 （2）分步处置股权至丧失对子公司控制权过程中的各项交易属于“一揽子交易”的会计 处理方法 处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易属于一揽子交易的，应当将各项交易作 为一项处置子公司并丧失控制权的交易进行会计处理；但是，在丧失控制权之前每一次处置价 款与处置投资对应的享有该子公司净资产份额的差额，在合并财务报表中应当确认为其他综合 收益，在丧失控制权时一并转入丧失控制权当期的损益。 在合并财务报表中，对于剩余股权，应当按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。 处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原子公司自购买 日开始持续计算的净资产的份额之间的差额，计入丧失控制权当期的投资收益。与原子公司股 权投资相关的其他综合收益，应当在丧失控制权时转为当期投资收益。 （3）分步处置股权至丧失对子公司控制权过程中的各项交易不属于“一揽子交易”的会 计处理方法 处置对子公司的投资未丧失控制权的，合并财务报表中处置价款与处置投资对应的享有该 子公司净资产份额的差额计入资本公积（资本溢价或股本溢价），资本溢价不足冲减的，应当 调整留存收益。 处置对子公司的投资丧失控制权的，在合并财务报表中，对于剩余股权，应当按照其在丧 失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按 原持股比例计算应享有原有子公司自购买日开始持续计算的净资产的份额之间的差额，计入丧 失控制权当期的投资收益。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益，应当在丧失控制权时 转为当期投资收益。 （六）合并财务报表的编制方法 合并财务报表以母公司及其子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，由本公司按照 《企业会计准则第33号——合并财务报表》编制。 本公司合并财务报表的合并范围以控制为基础确定，所有子公司均纳入合并财务报表。 所有纳入合并财务报表合并范围的子公司所采用的会计政策、会计期间与本公司一致，如 子公司采用的会计政策、会计期间与本公司不一致的，在编制合并财务报表时，按本公司的会 计政策、会计期间进行必要的调整。对于非同一控制下企业合并取得的子公司，以购买日可辨 认净资产公允价值为基础对其财务报表进行调整。合并财务报表以本公司及子公司的财务报表 为基础，根据其他有关资料，按照权益法调整对子公司的长期股权投资后，由本公司编制。 合并财务报表时抵销本公司与各子公司、各子公司相互之间发生的内部交易对合并资产负 债表、合并利润表、合并现金流量表、合并所有者权益变动表的影响。 子公司少数股东应占的权益和损益分别在合并资产负债表中所有者权益项目下和合并利 润表中净利润项目下单独列示。子公司少数股东分担的当期亏损超过了少数股东在该子公司期 初所有者权益中所享有份额而形成的余额，冲减少数股东权益。 在报告期内，若因同一控制下企业合并增加子公司的，则调整合并资产负债表的期初数； 将子公司合并当期期初至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表；将子公司合并当期期 初至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表，同时对比较报表的相关项目进行调整，视同合 并后的报告主体在以前期间一直存在。 在报告期内，若因非同一控制下企业合并增加子公司的，则不调整合并资产负债表期初数； 将子公司自购买日至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表；该子公司自购买日至报告 期末的现金流量纳入合并现金流量表。通过多次交易分步实现非同一控制下企业合并时，对于 购买日之前持有的被购买方的股权，本公司按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量，公 允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益。购买日之前持有的被购买方的股权涉及其他综 合收益的，与其相关的其他综合收益转为购买日所属当期投资收益。 在报告期内，本集团处置子公司，则该子公司期初至处置日的收入、费用、利润纳入合并 利润表；该子公司期初至处置日的现金流量纳入合并现金流量表。因处置部分股权投资或其他 原因丧失了对原有子公司控制权时，对于处置后的剩余股权投资，本集团按照其在丧失控制权 日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比 例计算应享有原有子公司自购买日开始持续计算的净资产的份额之间的差额，计入丧失控制权 当期的投资收益，同时冲减商誉。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益，在丧失控制权 时转为当期投资收益。 本集团因购买少数股权新取得的长期股权投资与按照新增持股比例计算应享有子公司的 可辨认净资产份额之间的差额，以及在不丧失控制权的情况下因部分处置对子公司的股权投资 而取得的处置价款与处置长期股权投资相对应享有子公司净资产份额的差额，均调整合并资产 负债表中的资本公积中的股本溢价，资本公积中的股本溢价不足冲减的，调整留存收益。 （七）合营安排 1.合营安排的认定和分类 合营安排，是指一项由两个或两个以上的参与方共同控制的安排。合营安排具有下列特征： 1)各参与方均受到该安排的约束；2)两个或两个以上的参与方对该安排实施共同控制。任何一 个参与方都不能够单独控制该安排，对该安排具有共同控制的任何一个参与方均能够阻止其他 参与方或参与方组合单独控制该安排。 共同控制，是指按照相关约定对某项安排所共有的控制，并且该安排的相关活动必须经过 分享控制权的参与方一致同意后才能决策。 合营安排分为共同经营和合营企业。共同经营，是指合营方享有该安排相关资产且承担该 安排相关负债的合营安排。合营企业，是指合营方仅对该安排的净资产享有权利的合营安排。 2.合营安排的会计处理 共同经营参与方应当确认其与共同经营中利益份额相关的下列项目，并按照相关企业会计 准则的规定进行会计处理：1)确认单独所持有的资产，以及按其份额确认共同持有的资产；2) 确认单独所承担的负债，以及按其份额确认共同承担的负债；3)确认出售其享有的共同经营产 出份额所产生的收入；4)按其份额确认共同经营因出售产出所产生的收入；5)确认单独所发生 的费用，以及按其份额确认共同经营发生的费用。 合营企业参与方应当按照《企业会计准则第2号——长期股权投资》的规定对合营企业的 投资进行会计处理。 （八）现金流量表之现金及现金等价物的确定标准 现金流量表的现金指企业库存现金及可以随时用于支付的存款。现金等价物指持有的期限 短（一般是指从购买日起三个月内到期）、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风 险很小的投资。 （九）外币业务和外币报表折算 1.外币业务折算 外币交易在初始确认时，采用交易发生日的即期汇率折算为人民币金额。资产负债表日， 外币货币性项目采用资产负债表日即期汇率折算，因汇率不同而产生的汇兑差额，除与购建符 合资本化条件资产有关的外币专门借款本金及利息的汇兑差额外，计入当期损益；以历史成本 计量的外币非货币性项目仍采用交易发生日的即期汇率折算，不改变其人民币金额；以公允价 值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率折算，差额计入当期损益或资本 公积。 2.外币财务报表折算 资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算；所有者权益项目除 “未分配利润”项目外，其他项目采用交易发生日的即期汇率折算；利润表中的收入和费用项 目，采用按照系统合理的方法确定的、与交易发生日即期汇率近似的汇率折算。按照上述折算 产生的外币财务报表折算差额，确认为其他综合收益。 处置境外经营时，将资产负债表中所有者权益项目下列示的、与该境外经营相关的外币财 务报表折算差额，自所有者权益项目转入处置当期损益；部分处置境外经营的，按处置的比例 计算处置部分的外币财务报表折算差额，转入处置当期损益。 （十）金融工具 1.金融资产和金融负债的分类 金融资产在初始确认时划分为以下四类：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资 产（包括交易性金融资产和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产）、持有 至到期投资、贷款和应收款项、可供出售金融资产。 金融负债在初始确认时划分为以下两类：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负 债（包括交易性金融负债和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债）、其他 金融负债。 2.金融资产和金融负债的确认依据、计量方法和终止确认条件 本集团成为金融工具合同的一方时，确认一项金融资产或金融负债。初始确认金融资产或 金融负债时，按照公允价值计量；对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和金 融负债，相关交易费用直接计入当期损益；对于其他类别的金融资产或金融负债，相关交易费 用计入初始确认金额。 本集团按照公允价值对金融资产进行后续计量，且不扣除将来处置该金融资产时可能发生 的交易费用，但下列情况除外：（1）持有至到期投资以及贷款和应收款项采用实际利率法，按 摊余成本计量；（2）在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，以及 与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产，按照成本计量。 本集团采用实际利率法，按摊余成本对金融负债进行后续计量，但下列情况除外：（1）以 公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，按照公允价值计量，且不扣除将来结清金融 负债时可能发生的交易费用；（2）与在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益工 具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融负债，按照成本计量；（3）不属于指定为以公 允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债的财务担保合同，或没有指定为以公允价值计量 且其变动计入当期损益并将以低于市场利率贷款的贷款承诺，在初始确认后按照下列两项金额 之中的较高者进行后续计量：1）按照《企业会计准则第13号——或有事项》确定的金额；2） 初始确认金额扣除按照《企业会计准则第14号——收入》的原则确定的累积摊销额后的余额。 金融资产或金融负债公允价值变动形成的利得或损失，除与套期保值有关外，按照如下方 法处理：（1）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债公允价值变动形成 的利得或损失，计入公允价值变动损益；在资产持有期间所取得的利息或现金股利，确认为投 资收益；处置时，将实际收到的金额与初始入账金额之间的差额确认为投资收益，同时调整公 允价值变动损益。（2）可供出售金融资产的公允价值变动计入其他综合收益；持有期间按实际 利率法计算的利息，计入投资收益；可供出售权益工具投资的现金股利，于被投资单位宣告发 放股利时计入投资收益；处置时，将实际收到的金额与账面价值扣除原直接计入其他综合收益 的公允价值变动累计额之后的差额确认为投资收益。 当收取某项金融资产现金流量的合同权利已终止或该金融资产所有权上几乎所有的风险 和报酬已转移时，终止确认该金融资产；当金融负债的现时义务全部或部分解除时，相应终止 确认该金融负债或其一部分。 3.金融资产转移的确认依据和计量方法 本集团已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给了转入方的，终止确认该金融 资产；保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，继续确认所转移的金融资产，并将 收到的对价确认为一项金融负债。本集团既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的 风险和报酬的，分别下列情况处理：（1）放弃了对该金融资产控制的，终止确认该金融资产； （2）未放弃对该金融资产控制的，按照继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资产， 并相应确认有关负债。 金融资产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项金额的差额计入当期损益：（1）所转 移金融资产的账面价值；（2）因转移而收到的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动 累计额之和。金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值，在 终止确认部分和未终止确认部分之间，按照各自的相对公允价值进行分摊，并将下列两项金额 的差额计入当期损益：（1）终止确认部分的账面价值；（2）终止确认部分的对价，与原直接计 入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额之和。 4.主要金融资产和金融负债的公允价值确定方法 存在活跃市场的金融资产或金融负债，以活跃市场的报价确定其公允价值；不存在活跃市 场的金融资产或金融负债，采用估值技术（包括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行的市 场交易中使用的价格、参照实质上相同的其他金融工具的当前公允价值、现金流量折现法和期 权定价模型等）确定其公允价值；初始取得或源生的金融资产或承担的金融负债，以市场交易 价格作为确定其公允价值的基础。 5.金融资产的减值测试和减值准备计提方法 资产负债表日对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以外的金融资产的账 面价值进行检查，如有客观证据表明该金融资产发生减值的，计提减值准备。 对单项金额重大的金融资产单独进行减值测试；对单项金额不重大的金融资产，可以单独 进行减值测试，或包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试；单独测试未 发生减值的金融资产（包括单项金额重大和不重大的金融资产），包括在具有类似信用风险特 征的金融资产组合中再进行减值测试。 按摊余成本计量的金融资产，期末有客观证据表明其发生了减值的，根据其账面价值与预 计未来现金流量现值之间的差额确认减值损失。在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠 计量的权益工具投资，或与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产发生 减值时，将该权益工具投资或衍生金融资产的账面价值，与按照类似金融资产当时市场收益率 对未来现金流量折现确定的现值之间的差额，确认为减值损失。 可供出售金融资产的公允价值发生较大幅度下降，或在综合考虑各种相关因素后，预期这 种下降趋势属于非暂时性的，确认其减值损失，并将原直接计入所有者权益的公允价值累计损 失一并转出计入减值损失。 （十一）应收款项坏账准备的核算 1. 单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项 单项金额重大的判断依据或金额标准 单笔应收账款余额在300万元以上，单笔其他应收款余额在100 万元以上。 单项金额重大并单项计提坏账准备的计 提方法 如有客观证据表明其已发生减值，按预计未来现金流量现值低于 其账面价值的差额计提坏账准备，计入当期损益。单独测试未发 生减值的应收款项，将其归入账龄组合计提坏账准备。 2．按组合计提坏账准备的应收款项 （1） 确定组合的依据及坏账准备的计提方法 确定组合的依据 组合1 关联方组合 组合2 单独测试未发生减值的单项金额重大的应收款项及其他单项金额非重大的应收款项 按组合计提坏账准备的计提方法 组合1 公司合并范围的关联方应收款项不计提坏账准备 组合2 账龄分析法 （2）组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的： 账 龄 应收账款计提比例（%） 其他应收款计提比例（%） 1年以内（含1年，以下同） 5 5 1-2年 10 10 2-3年 30 30 3-4年 50 50 4-5年 70 70 5年以上 100 100 3．单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项 单项计提坏账准备的理由 本公司根据实际情况确定，对于账龄时间较长且存在客观证据表 明发生了减值的单项金额不重大的应收款项 坏账准备的计提方法 根据预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损 失，计提坏账准备。 本集团对除应收账款和其他应收款外的应收款项，结合本集团的实际情况，确定预计损失 率为零，对于个别信用风险特征明显不同的，单独分析确定预计损失率。 （十二）存货的核算方法 1.存货的分类 存货包括在日常活动中持有以备出售的产成品或商品、处在生产过程中的在产品、在生产 过程或提供劳务过程中耗用的材料和物料等。 2.发出存货的计价方法 原材料发出时按加权平均法计价，库存商品发出时按个别计价法计价。 3.存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法 期末对存货进行全面清查后，按存货的成本与可变现净值孰低提取或调整存货跌价准备。 产成品、库存商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生产经营过程中， 以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；需要经过 加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将 要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；为执行销售合同或 者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算，若持有存货的数量多于销售 合同订购数量的，超出部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算。 期末按照单个存货项目计提存货跌价准备；但对于数量繁多、单价较低的存货，按照存货 类别计提存货跌价准备；与在同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或类似最终用途 或目的，且难以与其他项目分开计量的存货，则合并计提存货跌价准备。 以前减记存货价值的影响因素已经消失的，减记的金额予以恢复，并在原已计提的存货跌 价准备金额内转回，转回的金额计入当期损益。 除有明确证据表明资产负债表日市场价格异常外，存货项目的可变现净值以资产负债表日 市场价格为基础确定。 资产负债表日市场价格异常的判断依据为：本期期末存货项目的可变现净值以资产负债表 日市场价格为基础确定。 4.存货的盘存制度 存货的盘存制度为永续盘存制。 5.低值易耗品和包装物的摊销方法 （1）低值易耗品和消耗性物料 按照一次转销法进行摊销。 （2）包装物 按照一次转销法进行摊销。 （十三）长期股权投资 1.投资成本的确定 （1）同一控制下的企业合并形成的，合并方以支付现金、转让非现金资产、承担债务或 发行权益性证券作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为 其初始投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付的合并对价的账面价值或发行股份的面值 总额之间的差额调整资本公积(资本溢价或股份溢价)；资本公积不足冲减的，调整留存收益。 分步实现同一控制下企业合并的，应当以持股比例计算的合并日应享有被合并方账面所有 者权益份额作为该项投资的初始投资成本。初始投资成本与其原长期股权投资账面价值加上合 并日取得进一步股份新支付对价的账面价值之和的差额，调整资本公积（资本溢价或股本溢价）， 资本公积不足冲减的，冲减留存收益。 （2）非同一控制下的企业合并形成的，在购买日按照支付的合并对价的公允价值作为其 初始投资成本。合并成本为购买日购买方为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承 担的负债以及发行的权益性证券的公允价值。购买方为企业合并而发生的审计、法律服务、评 估咨询等中介费用以及其他相关管理费用于发生时计入当期损益；购买方作为合并对价发行的 权益性证券或债务性证券的交易费用，计入权益性证券或债务性证券的初始确认金额。通过多 次交易分步实现的非同一控制下企业合并，以购买日之前所持被购买方的股权投资的账面价值 与购买日新增投资成本之和，作为该项投资的初始投资成本。本公司将合并协议约定的或有对 价作为企业合并转移对价的一部分，按照其在购买日的公允价值计入企业合并成本。 （3）除企业合并形成以外的：以支付现金取得的，按照实际支付的购买价款作为其初始 投资成本；以发行权益性证券取得的，按照发行权益性证券的公允价值作为其初始投资成本； 投资者投入的，按照投资合同或协议约定的价值作为其初始投资成本（合同或协议约定价值不 公允的除外）；在非货币性资产交换具备商业实质和换入资产或换出资产的公允价值能够可靠 计量的前提下，非货币性资产交换换入的长期股权投资以换出资产的公允价值为基础确定其初 始投资成本，除非有确凿证据表明换入资产的公允价值更加可靠；不满足上述前提的非货币性 资产交换，以换出资产的账面价值和应支付的相关税费作为换入长期股权投资的初始投资成本； 通过债务重组取得的长期股权投资，其初始投资成本按照公允价值为基础确定。 2.后续计量及损益确认方法 本集团能够对被投资单位实施控制的长期股权投资,在本集团个别财务报表中采用成本法 核算；对具有共同控制或重大影响的长期股权投资，采用权益法核算。 采用成本法时,长期股权投资按初始投资成本计价,除取得投资时实际支付的价款或对价 中包含的已宣告但尚未发放的现金股利或利润外,按享有被投资单位宣告分派的现金股利或利 润,确认为当期投资收益,并同时根据有关资产减值政策考虑长期投资是否减值。 采用权益法时,长期股权投资的初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产 公允价值份额的,归入长期股权投资的初始投资成本；长期股权投资的初始投资成本小于投资 时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的,其差额计入当期损益,同时调整长期股权 投资的成本。 采用权益法时,取得长期股权投资后,按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益的 份额,确认投资损益并调整长期股权投资的账面价值。在确认应享有被投资单位净损益的份额 时,以取得投资时被投资单位各项可辨认资产等的公允价值为基础,按照本集团的会计政策及 会计期间,并抵销与联营企业及合营企业之间发生的内部交易损益按照持股比例计算归属于投 资企业的部分(但内部交易损失属于资产减值损失的,应全额确认),对被投资单位的净利润进 行调整后确认。按照被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应分得的部分,相应减少长期 股权投资的账面价值。本集团确认被投资单位发生的净亏损,以长期股权投资的账面价值以及 其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益减记至零为限,本集团负有承担额外损失义务 的除外。对于被投资单位除净损益以外所有者权益的其他变动,调整长期股权投资的账面价值 并计入所有者权益。 3.确定对被投资单位具有控制、重大影响的依据 控制，是指拥有对被投资方的权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且 有能力运用对被投资方的权力影响回报金额；重大影响，是指投资方对被投资单位的财务和经 营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。 4.长期股权投资的处置 （1）部分处置对子公司的长期股权投资，但不丧失控制权的情形 部分处置对子公司的长期股权投资，但不丧失控制权时，应当将处置价款与处置投资对应 的账面价值的差额确认为当期投资收益。 （2）部分处置股权投资或其他原因丧失了对子公司控制权的情形 部分处置股权投资或其他原因丧失了对子公司控制权的，对于处置的股权，应结转与所售 股权相对应的长期股权投资的账面价值，出售所得价款与处置长期股权投资账面价值之间差额， 确认为投资收益（损失）；处置后的剩余股权能够对子公司实施共同控制或重大影响的，应按 有关成本法转为权益法的相关规定进行会计处理；处置后的剩余股权不能对被投资单位实施共 同控制或施加重大影响的，应当改按《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》的有关规 定进行会计处理，其在丧失控制之日的公允价值与账面价值间的差额计入当期损益。 5.减值测试方法及减值准备计提方法 对子公司、联营企业及合营企业的投资，在资产负债表日有客观证据表明其发生减值的， 按照账面价值与可收回金额的差额计提相应的减值准备。 （十四）投资性房地产的核算方法 1.投资性房地产是指为赚取租金或资本增值，或两者兼有而持有的房地产，包括已出租的 土地使用权、持有并准备增值后转让的土地使用权、已出租的建筑物（含自行建造或开发活动 完成后用于出租的建筑物以及正在建造或开发过程中将来用于出租的建筑物）。 2.本集团对现有投资性房地产采用成本模式计量。对按照成本模式计量的投资性房地产－ 出租用建筑物采用与本公司固定资产相同的折旧政策，出租用土地使用权按与无形资产相同的 摊销政策执行。 本集团对存在减值迹象的，估计其可收回金额，可收回金额低于其账面价值的，确认相应 的减值损失。 （十五）固定资产的核算方法 1.固定资产确认条件 固定资产指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有，并且使用寿命超过一个会计 年度的有形资产。固定资产在同时满足下列条件时予以确认： （1）与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业； （2）该固定资产的成本能够可靠地计量。 2.各类固定资产的折旧方法 固定资产折旧采用年限平均法分类计提，根据固定资产类别、预计使用寿命和预计净残值 率确定折旧率。如固定资产各组成部分的使用寿命不同或者以不同方式为企业提供经济利益， 则选择不同折旧率或折旧方法，分别计提折旧。 融资租赁方式租入的固定资产，能合理确定租赁期届满时将会取得租赁资产所有权的，在 租赁资产尚可使用年限内计提折旧；无法合理确定租赁期届满时能够取得租赁资产所有权的， 在租赁期与租赁资产尚可使用年限两者中较短的期间内计提折旧。 各类固定资产折旧年限和年折旧率如下： 项 目 折旧年限（年） 净残值率（%） 年折旧率（%） 房屋及建筑物 20-40 5 2.38-4.75 电子设备 3-10 5 9.5-31.67 运输设备 5-10 5 9.5-19 机器设备 3-10 5 9.5-31.67 办公设备 5-10 5 9.5-19 3.固定资产的减值测试方法、减值准备计提方法 本集团在每期末判断固定资产是否存在可能发生减值的迹象。 固定资产存在减值迹象的，估计其可收回金额。可收回金额根据固定资产的公允价值减去 处置费用后的净额与固定资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。 当固定资产的可收回金额低于其账面价值的，将固定资产的账面价值减记至可收回金额， 减记的金额确认为固定资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的固定资产减值准备。 固定资产减值损失确认后，减值固定资产的折旧在未来期间作相应调整，以使该固定资产 在剩余使用寿命内，系统地分摊调整后的固定资产账面价值（扣除预计净残值）。 固定资产的减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。 有迹象表明一项固定资产可能发生减值的，企业以单项固定资产为基础估计其可收回金额。 企业难以对单项固定资产的可收回金额进行估计的，以该固定资产所属的资产组为基础确定资 产组的可收回金额。 4.融资租入固定资产的认定依据、计价方法 本集团与租赁方所签订的租赁协议条款中规定了下列条件之一的，确认为融资租入资产： （1）租赁期满后租赁资产的所有权归属于本公司； （2）公司具有购买资产的选择权，购买价款远低于行使选择权时该资产的公允价值； （3）租赁期占所租赁资产使用寿命的大部分； （4）租赁开始日的最低租赁付款额现值，与该资产的公允价值不存在较大的差异。 本集团在承租开始日，将租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值两者中较低者作为租入 资产的入账价值，将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值，其差额作为未确认的融资费。 （十六）在建工程的核算方法 1.在建工程的类别 在建工程以立项项目分类核算。 2.在建工程结转为固定资产的标准和时点 在建工程项目按建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的全部支出，作为固定资产的 入账价值。所建造的固定资产在建工程已达到预定可使用状态，但尚未办理竣工决算的，自达 到预定可使用状态之日起，根据工程预算、造价或者工程实际成本等，按估计的价值转入固定 资产，并按本公司固定资产折旧政策计提固定资产的折旧，待办理竣工决算后，再按实际成本 调整原来的暂估价值，但不调整原已计提的折旧额。 3.在建工程的减值测试方法、减值准备计提方法 本集团在每期末判断在建工程是否存在可能发生减值的迹象。 在建工程存在减值迹象的，估计其可收回金额。有迹象表明一项在建工程可能发生减值的， 企业以单项在建工程为基础估计其可收回金额。企业难以对单项在建工程的可收回金额进行估 计的，以该在建工程所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额。 可收回金额根据在建工程的公允价值减去处置费用后的净额与在建工程预计未来现金流 量的现值两者之间较高者确定。 当在建工程的可收回金额低于其账面价值的，将在建工程的账面价值减记至可收回金额， 减记的金额确认为在建工程减值损失，计入当期损益，同时计提相应的在建工程减值准备。 在建工程的减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。 （十七）借款费用的核算 1.借款费用资本化的确认原则 借款费用，包括借款利息、折价或者溢价的摊销、辅助费用以及因外币借款而发生的汇兑 差额等。 本集团发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，予以资 本化，计入相关资产成本；其他借款费用，在发生时确认为费用，计入当期损益。 符合资本化条件的资产，是指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到预定可使 用或者可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。 借款费用同时满足下列条件时，开始资本化：1）资产支出已经发生；2）借款费用已经发 生；3）为使资产达到预定可使用或可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。 2.借款费用资本化期间 资本化期间，指从借款费用开始资本化时点到停止资本化时点的期间，借款费用暂停资本 化的期间不包括在内。 当购建或者生产符合资本化条件的资产中部分项目分别完工且可单独使用时，该部分资产 借款费用停止资本化。 购建或者生产的资产的各部分分别完工，但必须等到整体完工后才可使用或可对外销售的， 在该资产整体完工时停止借款费用资本化。 3.暂停资本化期间 符合资本化条件的资产在购建或生产过程中发生的非正常中断、且中断时间连续超过3个 月的，则借款费用暂停资本化；该项中断如是所购建或生产的符合资本化条件的资产达到预定 可使用状态或者可销售状态必要的程序，则借款费用继续资本化。在中断期间发生的借款费用 确认为当期损益，直至资产的购建或者生产活动重新开始后借款费用继续资本化。 4.借款费用资本化金额的计算方法 对于为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入的专门借款，以专门借款当期实际发生 的借款费用，减去尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资 收益后的金额，来确定借款费用的资本化金额。 对于为购建或者生产符合资本化条件的资产而占用的一般借款，根据累计资产支出超过专 门借款部分的资产支出加权平均数（按每月月末平均）乘以所占用一般借款的资本化率，计算 确定一般借款应予资本化的利息金额。资本化率根据一般借款加权平均利率计算确定。 借款存在折价或者溢价的，按照实际利率法确定每一会计期间应摊销的折价或者溢价金额，（未完）  |