[公告]恒泰艾普：北京市中伦律师事务所关于公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金的法律意见书
说明: 中伦律师事务所标志矢量色值66 北京市中伦律师事务所 关于恒泰艾普石油天然气技术服务股份有限公司 现金及发行股份购买资产并募集配套资金的 法律意见书 2015年11月 目 录 第一部分 引言 ....................................................... 2 第二部分 正文 ...................................................... 8 一、本次交易方案 .................................................... 8 二、本次交易各方的主体资格 ......................................... 15 三、本次交易的批准和授权 ........................................... 21 四、本次交易的相关协议 ............................................. 22 五、关于本次交易的标的资产 ......................................... 23 六、同业竞争与关联交易 ............................................. 68 七、关于本次交易的披露和报告义务 ................................... 72 八、本次交易的实质条件 ............................................. 73 九、本次交易涉及的债权债务的处理 ................................... 79 十、本次交易的证券服务机构及其资格 ................................. 80 十一、关于本次交易相关人员买卖恒泰艾普股票的情况 ................... 80 十二、结论意见 ..................................................... 81 说明: bj 北京市中伦律师事务所 关于恒泰艾普石油天然气技术服务股份有限公司 现金及发行股份购买资产并募集配套资金的 法 律 意 见 书 致：恒泰艾普石油天然气技术服务股份有限公司 北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受恒泰艾普石油天然气技术 服务股份有限公司（以下简称“公司”或“恒泰艾普”）的委托，担任恒泰艾普 本次现金及发行股份购买资产并募集配套资金（以下简称“本次交易”）的专项 法律顾问。本所根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上 市公司重大资产重组管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《律 师事务所从事证券法律业务管理办法》及其他有关法律、法规、规章和中国证券 监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）有关规范性文件的规定，出具本法 律意见书(以下简称“本法律意见书”)。 第一部分 引言 为出具本法律意见书，本所及本所律师特作如下声明： 1．本法律意见书是依据本法律意见书出具日之前已经发生或存在的事实， 根据目前适用的中国法律、法规、规章和规范性文件而出具。 2．就公司及本次交易对方向本所提供的文件、资料和陈述，本所已得到公 司及本次交易对方的如下保证：已按要求提供与本次交易相关的所有必需材料的 真实原始书面材料、副本材料或复印件，提供的所有文件上的签名、印章均是真 实的，所有的副本材料或复印件均与原件一致，所提供的信息真实、准确、完整， 不存在任何隐瞒、虚假或误导之处。 3．本所律师对本法律意见书所涉及有关事实的了解和判断，最终依赖于公 司及本次交易对方向本所提供的文件、资料及所作陈述与说明，且公司及本次交 易对方已向本所及本所律师保证了其所提供的文件、资料及所作陈述与说明的真 实性、准确性和完整性。在出具本法律意见书时，本所将从国家机关、具有管理 公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构 直接取得的文书作为出具法律意见的依据，并对与法律相关的业务事项履行了法 律专业人士特别的注意义务，对其他业务事项履行了普通人一般的注意义务。 4．在本法律意见书中，本所律师仅就与本次交易有关的法律问题发表意见， 并不对其它问题以及有关会计、审计、资产评估等专业事项发表意见。本所律师 在本法律意见书中对有关会计报表、审计报告和资产评估报告中某些数据或结论 的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默 示的保证。 5．本所及本所律师已履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，按照 律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次交易的相关法律事 项（以本法律意见书发表意见事项为准及为限）进行了核查验证，保证本法律意 见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。 6．本所及本所律师同意将本法律意见书作为公司本次交易所必备的法律文 件，随同其他申报材料一同上报中国证监会审查及进行相关的信息披露。本所依 法对本法律意见书中所出具的法律意见承担责任。 7．本所及本所律师同意公司依据中国证监会的有关规定在相关文件中部分 或全部引用本法律意见书的内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律 上的歧义或曲解。公司并应保证在刊发相关文件之前取得本所及本所律师对相关 内容的确认，并在对相关文件进行任何修改时，及时知会本所及本所律师。 8．本法律意见书仅供公司为本次交易之目的使用，未经本所及本所律师书 面同意，不得用作任何其他目的或用途。 释 义 1. 公司/恒泰艾普 指 恒泰艾普石油天然气技术服务股份有限公司 2. 新锦化 指 锦州新锦化机械制造有限公司 3. 新锦化机械 指 新锦化机械葫芦岛有限公司 4. 透平机械 指 锦州透平机械有限公司 5. 三环机械厂 指 沈阳三环机械厂 6. 盘山机械厂 指 盘山化工机械厂 7. 沈阳康普 指 沈阳市康普传动机械厂 8. 上海庞特 指 上海庞特机械设备技术有限公司 9. 服务公司 指 锦州新锦化服务有限公司 10. 川油设计 指 四川川油工程技术勘察设计有限公司 11. 中盈安信 指 北京中盈安信技术服务股份有限公司 12. 交易对方 指 新锦化自然人股东费春印、刘会增、郭庚普、 才宝柱、王志君、曹光斗、李庆博、谷传纲、 杨荣文 川油设计自然人股东李余斌和王佳宁 13. 特定投资者 指 符合本次配套融资认购条件的合格投资者 14. 交易标的/标的资产 指 费春印、刘会增、郭庚普、才宝柱、王志君、 曹光斗、李庆博、谷传纲、杨荣文合计持有的 新锦化95.07%的股权； 李余斌和王佳宁合计持有川油设计90%的股权 15. 本次现金及发行股 份购买资产 指 公司拟向费春印、刘会增、郭庚普、才宝柱、 王志君、曹光斗、李庆博、谷传纲、杨荣文支 付现金及非公开发行股份，以购买其合计持有 的新锦化95.07%股权； 公司拟向李余斌和王佳宁支付现金及非公开发 行股份，以购买其合计持有的川油设计90%股 权。 16. 本次发行 指 公司本次为购买标的资产并募集配套资金非公 开发行股份的事项。 17. 本 次 本次配套融资 指 公司在以现金及发行股份购买资产的同时，向 不超过5名特定投资者发行股份募集配套资金 的行为。 18. 本次交易 指 公司以现金及发行股份的方式购买标的资产并 向不超过5名特定投资者发行股份募集配套资 金的行为。 19. 公司章程 指 恒泰艾普石油天然气技术服务股份有限公司章 程 20. 定价基准日 指 恒泰艾普第二届董事会第四十一次会议决议公 告日，即2015年10月26日 21. 《恒泰艾普购买新 锦化股权协议》 指 《恒泰艾普石油天然气技术服务股份有限公司 与费春印、刘会增、郭庚普、才宝柱、王志君、 曹光斗、李庆博、谷传纲、杨荣文之发行股份 购及支付现金买资产协议》 22. 《恒泰艾普购买新 锦化股权补充协议》 指 《恒泰艾普石油天然气技术服务股份有限公司 与费春印、刘会增、郭庚普、才宝柱、王志君、 曹光斗、李庆博、谷传纲、杨荣文之发行股份 购及支付现金买资产补充协议书》 23. 《恒泰艾普购买川 油设计股权协议》 指 《恒泰艾普石油天然气技术服务股份有限公司 与李余斌和王佳宁之发行股份及支付现金购买 资产协议》 24. 本所 指 北京市中伦律师事务所 25. 东方花旗 指 东方花旗证券有限公司 26. 天职国际 指 天职国际会计师事务所（特殊普通合伙） 27. 中联 指 中联资产评估集团有限公司 28. 《创业板发行管理 办法》 指 《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》（证 监会令第100号） 29. 《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》（2014年修 订） 30. 《重组规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的 规定》（证监会公告[2008]14号） 31. 《非公开发行股票 指 《上市公司非公开发行股票实施细则》（证监会 实施细则》 令第73号） 32. 《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2014 年修订） 33. 中国、国家 指 中华人民共和国，但本法律意见书中所指中国 不包括中国的台湾、香港和澳门 34. 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 35. 工商局 指 工商行政管理局 36. 元 指 除非另有特别说明，指人民币元 第二部分 正文 一、 本次交易方案 （一） 本次交易方案的主要内容 根据恒泰艾普第二届董事会第四十一次、第四十二次会议通过的与本次交易 相关的议案，以及恒泰艾普与交易对方签订的《恒泰艾普购买新锦化股权协议》、 《恒泰艾普购买新锦化股权补充协议》、《恒泰艾普购买川油设计股权协议》，本 次交易方案的主要内容如下： 1. 交易方案概况 本次交易中，恒泰艾普拟通过现金及发行股份的方式购买新锦化95.07%股权 和川油设计90%的股权，并募集配套资金，其中： （1） 拟向费春印、刘会增、郭庚普、才宝柱、王志君、曹光斗、李庆博、 谷传纲、杨荣文非公开发行39,319,937股股份购买其合计持有的新 锦化66.549%股权，拟向费春印、刘会增、郭庚普、才宝柱、王志 君、曹光斗、李庆博、谷传纲、杨荣文支付现金228,168,053.02元购 买其合计持有新锦化28.521%股权； （2） 拟向李余斌和王佳宁非公开发行11,406,203股股份购买其合计持有 的川油设计54%股权，拟向李余斌和王佳宁支付现金102,960,011.38 元购买其合计持有川油设计36%股权； （3） 为募集本次交易支付的现金对价、补充流动资金及并购完成后的业 务整合，拟向不超过5名特定投资者发行股份募集配套资金，募集 配套资金总额不超过72,000万元，最终发行数量将由公司董事会根 据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定， 依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问协商确 定。 本次现金及发行股份购买资产不以配套资金的成功募集为前提，最终配套资 金成功募集与否不影响本次现金及发行股份购买资产行为的实施。 2. 标的资产 恒泰艾普拟购买的标的资产为新锦化95.07%股权及川油设计90%股权。 3. 标的资产的交易价格 根据中联出具的（中联评报字[2015]第1492号）《评估报告》，截至评估基准 日，新锦化评估后的归属于母公司股东权益的价值为80,136.33万元。恒泰艾普 与费春印、刘会增、郭庚普、才宝柱、王志君、曹光斗、李庆博、谷传纲、杨荣 文共同协商确认，以该《评估报告》确定的新锦化股权全部权益价值为参考，确 定新锦化95.07%股权的交易价格为76,056万元。 根据中联出具的（中联评报字[2015]第1532号）《评估报告》，截至评估基准 日，川油设计全部股东权益的价值为28,670.90万元。恒泰艾普与李余斌和王佳 宁共同协商确认，以该《评估报告》确定的川油设计股权全部权益价值为参考， 确定川油设计90%股权的交易价格为25,740万元。 4. 本次交易中的支付现金 根据《恒泰艾普购买新锦化股权协议》，本次交易中，恒泰艾普购买费春印、 刘会增、郭庚普、才宝柱、王志君、曹光斗、李庆博、谷传纲、杨荣文持有新锦 化28.521%的股权，共计支付现金228,168,053.02元，其中向费春印支付 40,848,013.40元，向刘会增支付51,640,083.88元，向郭庚普支付40,800,002.74元， 向才宝柱支付40,800,002.74元，向王志君支付25,519,930.74元，向曹光斗支付 8,800,081.68元，向李庆博支付2,640,004.08元，向谷传纲支付5,119,922.60元，向 杨荣文支付12,000,011.16元。 根据《恒泰艾普购买川油设计股权协议》，本次交易中，恒泰艾普购买李余 斌和王佳宁持有川油设计36%的股权，共计支付现金102,960,011.38元，其中向李 余斌支付72,072,009.32元，向王佳宁支付30,888,002.06元。 5. 非公开发行股份方案 （1）发行股票的种类和面值 本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股(A 股)，每股面值为人民币 1.00 元。 （2）发行对象和认购方式 本次发行对象为费春印、刘会增、郭庚普、才宝柱、王志君、曹光斗、李庆 博、谷传纲、杨荣文、李余斌和王佳宁及其他特定投资者。 费春印、刘会增、郭庚普、才宝柱、王志君、曹光斗、李庆博、谷传纲、杨 荣文以其合计持有的新锦化66.549%股权认购，李余斌和王佳宁以其合计持有的 川油设计54%股权认购，其他特定投资者以现金认购。 （3）定价基准日和发行价格 本次交易涉及发行股份购买资产和向特定投资者发行股份募集配套资金两 个部分。 公司发行股份购买资产的定价基准日为恒泰艾普第二届董事会第四十一次 会议决议公告日，即2015年10月26日。 公司发行股份购买资产的价格为13.54元/股，不低于定价基准日前120个交 易日公司股票交易均价的90%。 在本次发行的定价基准日至发行日期间，如公司发生派息、送股、资本公积 金转增股本等除权、除息事项，则发行价格应进行除权除息处理。 公司向特定投资者募集配套资金的发行价格将按照以下方式之一进行询价： 1）不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价； 2）低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于90%，或者发行价 格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于90%。 最终发行价格将通过询价的方式确定，在本次发行获得中国证监会核准后， 由恒泰艾普董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件 的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问协商确定。 在本次发行股份募集配套资金的发行期首日至发行日期间，如公司实施现金 分红、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则根据相关法律法规的规定对 发行价格作相应调整。 （4）发行数量 本次拟发行股份购买资产的发行股份数量为50,726,140股，具体发行对象及 数量如下： 序号 交易对方 发行股份数（股） 1 费春印 7,039,290 2 刘会增 8,899,078 3 郭庚普 7,031,019 4 才宝柱 7,031,019 5 王志君 4,397,819 6 曹光斗 1,516,508 7 李庆博 454,948 8 谷传纲 882,310 9 杨荣文 2,067,946 10 李余斌 7,984,342 11 王佳宁 3,421,861 在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如果有派息、送股、资本公积 金转增股本等除权、除息事项，上述发行数量将根据调整后的发行价格做相应调 整。 本次募集配套资金拟采用询价发行的方式向不超过5 名符合条件的特定投 资者发行股份募集配套资金，总额不超过72,000万元，最终发行数量将由公司董 事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据 发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问协商确定。 在本次募集配套资金发行期首日至发行日期间，如公司实施现金分红、送股、 资本公积转增股本等除权除息事项，则根据相关法律法规的规定对发行数量作相 应调整。 （5）上市地点 本次发行股份将在深圳证券交易所创业板上市。 （6）本次发行股份的锁定期 费春印、刘会增、郭庚普、才宝柱、王志君、曹光斗、李庆博、谷传纲、杨 荣文的股份锁定期 1）才宝柱、郭庚普、王志君、曹光斗、杨荣文、李庆博、谷传纲自2016 年 度的《专项审核报告》公告且之前年度业绩补偿全部完成之日（以较晚者为准） 起，解锁100%（扣除补偿部分，若有）。但如前述解锁日期自对价股份上市之日 起未满12 个月的，前述解锁日期应延后至对价股份上市之日起满12 个月之日。 2）费春印、刘会增承诺： ①自2016 年度的《专项审核报告》公告且之前年度业绩补偿全部完成之日 （以较晚者为准）起，解锁33%（扣除补偿部分，若有）。但如前述解锁日期自 对价股份上市之日起未满12 个月的，前述解锁日期应延后至对价股份上市之日 起满12 个月之日。 ②自2017 年度的《专项审核报告》公告之日起，解锁33%（扣除补偿部分， 若有）； ③自2018 年度财务报告出具之日起，其本次取得的对价股份尚未解锁的部 分可全部解除锁定； ④上述人员在其担任新锦化董事、总经理、财务负责人期间，解禁股份中每 年可转让部分不超过其合计持有恒泰艾普总股份的25%，离职半年内不得转让其 持有恒泰艾普股份。 股份发行结束后，因恒泰艾普分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍 生取得的股份亦应遵守上述股份限售安排。 李余斌和王佳宁的股份锁定期 1）自川油设计2016年度的《专项审核报告》公告且之前年度业绩补偿全部 完成之日（以较晚者为准）起，解锁30%（扣除补偿部分，若有）。但如前述解 锁日期自对价股份上市之日起未满12个月的，前述解锁日期应延后至对价股份 上市之日起满12个月之日。 2）自2017年度的《专项审核报告》公告且之前年度业绩补偿全部完成之日 （以较晚者为准）起，解锁30%（扣除补偿部分，若有）。 3）自2018年度的《专项审核报告》公告且所有年度业绩补偿及整体减值测 试补偿全部完成之日（以较晚者为准）起，其本次取得的对价股份尚未解锁的部 分可全部解除锁定（扣除补偿部分，若有）。在其担任川油设计董事、总经理、 副总经理、财务负责人期间，解禁股份中每年可转让部分不超过其合计持有恒泰 艾普总股份的25%，离职半年内不得转让其持有恒泰艾普股份。 股份发行结束后，因恒泰艾普分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍 生取得的股份亦应遵守上述股份限售安排。 募集配套资金认购股份锁定期安排如下： 1）最终发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的，发行股 份募集配套资金之新增股份数自发行结束之日起可上市交易； 2）最终发行价格低于发行期首日前20 个交易日公司股票均价但不低于 90%，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于90% 的，发行股份募集配套资金之新增股份数自发行结束之日起12 个月内不得上市 交易。 认购配套募集资金的发行对象取得的定增股份，因恒泰艾普分配股票股利、 资本公积转增股本等情形而增加的股份亦应遵守上述股份限售安排。 （7）本次发行前滚存未分配利润的归属 本次发行完成后，公司于本次发行前的滚存未分配利润将由公司新老股东按 照发行后的股份比例共享。 6. 期间损益归属 各方同意并确认，自评估基准日（不含当日）起至股权交割日（含当日）止， 新锦化、川油设计在此期间产生的收益归新锦化、川油设计届时的全体股东享有。 享有。在此期间产生的亏损，新锦化亏损的，由费春印、刘会增、才宝柱、郭庚 普、王志君、曹光斗、杨荣文、李庆博、谷传纲在亏损数额经审计确定后的十个 工作日内以连带责任方式共同向恒泰艾普补足相当于该亏损数额×95.07%的现 金；川油设计亏损的，由李余斌、王佳宁在亏损数额经审计确定后的十个工作日 内以连带责任方式共同向恒泰艾普补足相当于该亏损数额×90%的现金 7. 盈利预测与业绩补偿 （1）新锦化 费春印、刘会增、才宝柱、郭庚普、王志君、曹光斗、杨荣文、李庆博、谷 传纲等交易对方承诺，新锦化2015年、2016年实现的净利润不低于7,080万元、 8,000万元，2017年承诺净利润不低于8,850万元。 如果2015年、2016年实际净利润低于上述承诺净利润的90%，则费春印、刘 会增、才宝柱、郭庚普、王志君、曹光斗、杨荣文、李庆博、谷传纲将按照签署 的《恒泰艾普购买新锦化股权协议》的规定进行补偿。如果2015年、2016年实际 净利润未达到上述承诺净利润，但不低于上述承诺净利润的90%，则当年度不触 发补偿程序。如果2017年实际净利润低于或等于6,000万元时，则费春印、刘会 增、才宝柱、郭庚普、王志君、曹光斗、杨荣文、李庆博、谷传纲将按照签署的 《恒泰艾普购买新锦化股权协议》的规定进行补偿。如果2017年实际净利润超过 6,000万元，则不触发相应补偿程序。如果2015年、2016年、2017年合计实现净 利润低于21,080万元，则费春印、刘会增、才宝柱、郭庚普、王志君、曹光斗、 杨荣文、李庆博、谷传纲应在2017年度《专项审核报告》出具后，按照签署的《恒 泰艾普购买新锦化股权协议》的规定进行补偿。 （2）川油设计 李余斌、王佳宁等交易对方承诺，川油设计2015年度、2016年度、2017年度、 2018年度净利润分别不低于2,365万元、2,840万元、3,265万元、3,755万元。 如果实际净利润低于上述承诺净利润，则李余斌、王佳宁将按照签署的《恒 泰艾普购买川油设计股权协议》的规定进行补偿。 8. 本次发行决议的有效期 本次发行的决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。 经核查，本所律师认为，本次交易的方案符合相关法律、法规和规范性文件 的规定。 （二） 本次交易不构成重大资产重组 根据《重组管理办法》的规定，公司本次交易不构成上市公司重大资产重组。 （三） 本次交易不构成关联交易 在本次交易中，公司现金及发行股份购买资产的交易对方与公司及其股东、 董事、监事、高级管理人员之间均不存在关联关系，因此本次交易不构成关联交 易。 （四） 本次交易不会导致公司控制权发生变化 在本次交易前后，公司控股股东、实际控制人均为孙庚文先生，因此，本 次交易不会导致公司控制权发生变化。 二、 本次交易各方的主体资格 （一） 本次交易标的资产购买方暨股份发行人恒泰艾普 1. 恒泰艾普基本情况 公司名称：恒泰艾普石油天然气技术服务股份有限公司 公司类型：股份有限公司（上市、自然人投资或控股） 注册地址：北京市海淀区丰秀中路3号院4号楼401室 注册资本：59,770.2777万元 实收资本：59,770.2777万元 法定代表人：汤承锋 经营范围：为石油和天然气开采提供服务；石油天然气勘探技术、石油天然 气设备、仪器仪表技术开发、技术培训、技术服务、技术转让、技术咨询；计算 机系统服务；软件开发；软件服务；数据处理（数据处理中的银行卡中心，PUE 值在1.5以下的云计算数据中心除外）；工程勘察设计；污水处理及其再生利用； 销售石油天然气设备、仪器仪表、计算机、软件及辅助设备、电子产品、通讯设 备；租赁石油天然气软件及硬件设备、仪器仪表；出租办公用房、出租商业用房； 出租厂房；货物进出口、技术进出口、代理进出口。（依法须经批准的项目，经 相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。） 2. 恒泰艾普历史沿革 2009年3月21日，经公司临时股东会决议，公司全体股东一致同意将公司 整体改制为股份有限公司，总股本6,000万股。北京市工商局于 2009 年3月 23日向公司核发了《企业法人营业执照》（注册号：110108008084949），公司注 册资本和实收资本均为6,000万元。 2009年11月和2009年12月，公司进行了两次增资，公司总股本增加至6,666 万股，注册资本和实收资本均为6,666万元。 2010年12月，经中国证监会《关于核准恒泰艾普石油天然气技术服务股份 有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》（证监许可[2010]1831号） 的核准，公司公开发行2,222万股A股股份，发行完成后，公司总股本增加至 8,888万股。立信对前述公司股份增加事宜进行了验证，并于2010年12月30 日出具信会师报字（2010）第80920号验资报告。公司股票于2011年1月7日 在深圳证券交易所创业板上市。 2011年5月9日，公司召开2010年度股东大会，审议通过了公司2010年 度利润分配方案的议案，同意公司以现有总股本8,888万股为基数，以资本公积 向全体股东每10股转增10股，共转增股本8,888万股，转增后总股本增至17,776 万股。公司于2011年5月26日除权，公司总股本增至17,776万股。立信对前 述公司股本增加事宜进行了验证，并于2011年5月26日出具信会师报字(2011) 第81930号《验资报告》。 2011年12月14日，公司召开2011年度第二次临时股东大会，审议通过了 《关于公司重大资产购买暨关联交易方案的议案》等议案。2012年8月1日， 中国证监会《关于核准恒泰艾普石油天然气技术服务股份有限公司重大资产重组 及向沈超等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2012]1009号文）核准公司重 大资产重组及向沈超发行2,066,808股股份、向李文慧发行1,668,807股股份、 向陈锦波发行1,549,890股股份、向孙庚文发行1,104,599股股份、向田建平发 行513,638股股份购买相关资产。2012年8月17日，立信出具了信会师报字[2012] 第210605号《验资报告》，确认截至2012年8月17日止，恒泰艾普已经收到非 公开定向发行股份对象沈超、李文慧、陈锦波、孙庚文及田建平缴纳的出资额 291,199,837.56元，其中实收资本（股本）6,903,742.00元，资本公积 284,296,095.56元；恒泰艾普变更后的注册资本为184,663,742.00元，累计实 收资本为184,663,742.00元，占变更后注册资本的100%。 2013年7月，根据公司2012年度股东大会决议，公司以总股本184,663,742 股为基数，向全体股东每10股派0.5元人民币现金，同时，以资本公积金向全 体股东每10股转增10股。该次转增完成后，公司总股本由184,663,742股增加 至369,327,484股。 2013年5月17日，公司召开2012年度股东大会，审议通过了《关于公司 发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案》等议案。2013年8月23日，中 国证监会出具《关于核准恒泰艾普石油天然气技术服务股份有限公司向崔勇等发 行股份购买资产的批复》（证监许可[2013]1112号文）核准公司发行股份购买资 产及向黄彬发行14,587,487股股份、向崔勇发行7,372,114股股份、向张时文 发行2,939,817股股份、向姜玉新发行2,459,552股股份、向杨茜发行1,782,064 股股份购买相关资产。2013年10月18日，立信出具了信会师报字[2013]第 210878号《验资报告》，确认截至2013年10月17日止，恒泰艾普已收到非公 开发行股份对象黄彬、崔勇、张时文、姜玉新、杨茜缴纳的出资额351,440,870.04 元，其中注册资本29,141,034.00元，资本公积322,299,836.04元。该次非公 开发行完成后，公司总股本增加至398,468,518股。 2014年6月，根据公司2013年度股东大会决议，公司以总股本398,468,518 股为基数，向全体股东每10股派0.4元人民币现金，同时，以资本公积金向全 体股东每10股转增5股。该次转增完成后，公司总股本由398,468,518股增加 至597,702,777股。 3. 恒泰艾普实际控制人 经核查，恒泰艾普自设立至今，实际控制人一直为孙庚文。截至本法律意见 书出具之日，孙庚文持有公司105,353,837股股份，占公司股份总数的17.63%。 经核查，本所律师认为： 截至本法律意见书出具之日，恒泰艾普已根据工商主管机关要求通过最近一 次工商年检，不存在破产、解散、清算及其它根据我国法律、法规、规范性文件 和公司章程的规定需要终止经营的情形，是依法设立并有效存续的上市公司，依 法具备本次交易的主体资格。 （二） 本次交易标的资产出售方暨交易对方 本次交易标的资产的出售方暨股份发行对象为费春印等9名自然人。 1．费春印 根据本所核查及费春印出具的书面说明，费春印基本情况如下：费春印，男， 中国国籍，身份证号码21071919480619****，无境外长期居留权。 费春印拥有对新锦化的出资658.5万元，持股比例为21.95%，任执行董事； 持有透平机械出资25万元，持股比例为2.0833%，任执行董事；任新锦化机械 执行董事兼总经理；持有服务公司出资50万元，持股比例为25%，任执行董事。 除此之外，费春印不存在其他任何股权投资、任职，不存在委托他人代为持有任 何企业股权或权益的行为。 2．刘会增 根据本所核查及刘会增出具的书面说明，刘会增基本情况如下：刘会增，男， 中国国籍，身份证号码21071919640923****，无境外长期居留权。 刘会增拥有对新锦化的出资645.5万元，持股比例为21.5167%，任总经理； 持有透平机械出资25万元，持股比例为2.0833%；持有服务公司出资50万元， 持股比例为25%，任经理。除此之外，刘会增不存在其他任何股权投资、任职， 不存在委托他人代为持有任何企业股权或权益的行为。 3．郭庚普 根据本所核查及郭庚普出具的书面说明，郭庚普基本情况如下：郭庚普，男， 中国国籍，身份证号码21071919641207****，无境外长期居留权。 郭庚普拥有对新锦化的出资510万元，持股比例为17%；持有透平机械出资 25万元，持股比例为2.0833%；持有服务公司出资50万元，持股比例为25%， 任董事。除此之外，郭庚普不存在其他任何股权投资、任职，不存在委托他人代 为持有任何企业股权或权益的行为。 4．才宝柱 根据本所核查及才宝柱出具的书面说明，才宝柱基本情况如下：才宝柱，男， 中国国籍，身份证号码21140219640710****，无境外长期居留权。 才宝柱拥有对新锦化的出资510万元，持股比例为17%，任监事；持有透平 机械出资25万元，持股比例为2.0833%，任监事；任新锦化机械监事；持有服 务公司出资50万元，持股比例为25%，任监事。除此之外，才宝柱不存在其他 任何股权投资、任职，不存在委托他人代为持有任何企业股权或权益的行为。 5．王志君 根据本所核查及王志君出具的书面说明，王志君基本情况如下：王志君，女， 中国国籍，身份证号码21071919600107****，无境外长期居留权。 王志君拥有对新锦化的出资319万元，持股比例为10.6333%。除此之外， 王志君不存在其他任何股权投资、任职，不存在委托他人代为持有任何企业股权 或权益的行为。 6．曹光斗 根据本所核查及曹光斗出具的书面说明，曹光斗基本情况如下：曹光斗，男， 中国国籍，身份证号码21010619621124****，无境外长期居留权。 曹光斗拥有对新锦化的出资110万元，持股比例为3.6667%；持有三环机械 厂出资1000万元，持股比例为100%；持有沈阳德意重工装备制造有限公司出资 50万元，持股比例为50%，任监事；持有沈阳三环矿山安全装备制造有限公司出 资400万元，持股比例为50%，任执行董事兼总经理；任沈阳康普森传动机械制 造有限公司董事长。曹光斗控制的三环机械厂持有沈阳三环矿山安全装备制造有 限公司出资200万元，持股比例为25%；持有沈阳康普森传动机械制造有限公司 出资450万美元，持股比例为75%。曹光斗母亲李明辉持有沈阳德意重工装备制 造有限公司出资50万元，持股比例为50%，任执行董事；持有沈阳三环矿山安 全装备制造有限公司出资200万元，持股比例为25%，任监事；任沈阳康普森传 动机械制造有限公司董事。除此之外，曹光斗不存在其他任何股权投资、任职， 不存在委托他人代为持有任何企业股权或权益的行为。 7．李庆博 根据本所核查及李庆博出具的书面说明，李庆博基本情况如下：李庆博，男， 中国国籍，身份证号码21071919540302****，无境外长期居留权。 李庆博拥有对新锦化的出资33万元，持股比例为1.1%。除此之外，李庆博 不存在其他任何股权投资、任职，不存在委托他人代为持有任何企业股权或权益 的行为。 8．谷传纲 根据本所核查及谷传纲出具的书面说明，谷传纲基本情况如下：谷传纲，男， 中国国籍，身份证号码61010319460209****，无境外长期居留权。 谷传纲拥有对新锦化的出资64万元，持股比例为2.1333%；持有上海庞特 出资40万元，持股比例为80%，任监事。谷传纲女儿谷海颖持有上海庞特出资 10万元，持股比例为20%，任执行董事。除此之外，谷传纲不存在其他任何股权 投资、任职，不存在委托他人代为持有任何企业股权或权益的行为。 9．杨荣文 根据本所核查及杨荣文出具的书面说明，杨荣文基本情况如下：杨荣文，男， 中国国籍，身份证号码21110219480127****，无境外长期居留权。 杨荣文拥有对新锦化的出资150万元，持股比例为5%；持有盘山机械厂80 万元出资，持股比例为100%；持有盘山新锦化工机械有限公司出资800万元， 持股比例为27%，任监事。杨荣文的女儿杨娟持有盘山新锦化工机械有限公司出 资1000万元，持股比例为33%，任执行董事兼总经理；杨荣文女儿杨杰持有盘 山新锦化工机械有限公司出资600万元，持股比例为20%；杨荣文女儿杨玲持有 盘山新锦化工机械有限公司出资600万元，持股比例为20%。除此之外，杨荣文 不存在其他任何股权投资，不存在委托他人代为持有任何企业股权或权益的行 为。 10.李余斌 根据本所核查及李余斌出具的书面说明，李余斌基本情况如下：李余斌，男， 中国国籍，身份证号码51050219640720****，无境外长期居留权。 李余斌拥有对川油设计的出资504万元，持股比例为63%，任川油设计的董 事长、总经理；拥有成都海慧科技有限公司的出资300万元，持股比例4.4118%； 拥有四川汇金世通实业股份有限公司的出资1000万元，持股比例6.8120%，任 监事。除此之外，李余斌不存在其他任何股权投资，不存在委托他人代为持有任 何企业股权或权益的行为。 11．王佳宁 根据本所核查及王佳宁出具的书面说明，王佳宁基本情况如下：王佳宁，男， 中国国籍，身份证号码51050219590825****，无境外长期居留权。 王佳宁拥有对川油设计的出资216万元，持股比例为27%，任川油设计的董 事、常务副总经理。除此之外，王佳宁不存在其他任何股权投资，不存在委托他 人代为持有任何企业股权或权益的行为。 经核查，本所律师认为： 本次交易对方费春印等11名自然人系具有民事权利能力和完全民事行为能 力的中国公民，不存在根据法律、法规、规范性文件禁止持有上市公司股份的情 形，具备作为恒泰艾普本次现金及发行股份购买资产交易对方的主体资格。 三、本次交易的批准和授权 （一） 已取得的批准和授权 截至本法律意见书出具之日，本次交易已取得如下批准和授权： 1.恒泰艾普的批准和授权 2015年10月25日，公司第二届董事会第四十一次会议审议通过《关于〈恒 泰艾普石油天然气技术服务股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集 配套资金预案的议案》等与本次交易相关的议案。公司独立董事就本次交易相关 议案及事项发表了独立意见。 2015年11月16日，公司第二届董事会第四十二次会议审议通过《关于〈恒 泰艾普石油天然气技术服务股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集 配套资金报告书(草案)及其摘要>的议案》等与本次交易相关的议案。公司独立 董事就本次交易相关议案及事项发表了独立意见。 2.新锦化的批准和授权 2015年10月15日，新锦化股东会通过决议，同意全体股东将合计持有的 新锦化95.07%的股权转让给恒泰艾普。 3.川油设计的批准和授权 2015年10月15日，川油设计股东会通过决议，同意李余斌、王佳宁将合 计持有的川油设计90%的股权转让给恒泰艾普。 （二） 尚需取得的批准和授权 本次交易的履行尚需取得如下批准和授权： 1. 恒泰艾普股东大会对本次交易的批准； 2. 中国证监会对本次交易的核准。 四、 本次交易的相关协议 2015年10月25日、2015年11月16日，恒泰艾普与新锦化全体股东分别 签署《恒泰艾普购买新锦化股权协议》、《恒泰艾普购买新锦化股权补充协议》。 前述协议对本次交易的相关事项做出了约定，包括标的股权、交易价格、支付方 式、发行股份、业绩承诺及补偿措施、标的股权过户及期间损益安排、同业竞争 与关联交易、陈述与保证、协议生效、违约责任等事项。 2015年10月25日，恒泰艾普与李余斌和王佳宁签署《恒泰艾普购买川油 设计股权协议》。该协议对本次交易的相关事项做出了约定，包括标的股权、交 易价格、支付方式、发行股份、业绩承诺及补偿措施、减值测试、标的股权过户 及期间损益安排、同业竞争与关联交易、陈述与保证、协议生效、违约责任等事 项。 经核查，本所律师认为，公司与交易对方签署的《恒泰艾普购买新锦化股权 协议》、《恒泰艾普购买新锦化股权补充协议》、《恒泰艾普购买川油设计股权协议》 的内容符合法律、法规及规范性文件的规定，上述协议在其约定的生效条件满足 后即对协议各签约方具有法律约束力。） 五、关于本次交易的标的资产 本次交易的标的资产为新锦化95.07%股权及川油设计90%股权。 （一） 新锦化 1. 基本情况 根据新锦化持有的锦州市工商行政管理局于2014年10月27日核发的《营 业执照》（注册号：210700004026664），其基本信息如下： 事 项 内 容 名 称 锦州新锦化机械制造有限公司 类 型 有限责任公司（自然人投资或控股） 住 所 锦州经济技术开发区锦港路西 法定代表人 费春印 注册资本 3000万元 经营范围 透平机械设计、制造、维修及现场服务、经营货物及技术 进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可 开展经营活动） 成 立 日 期 2005年5月30日 经营期 限 2005年5月30日至2035年5月30日 2. 股权结构 根据新锦化的公司章程及相关工商资料，新锦化的股权结构如下： 序号 股东 出资额（元） 持股比例 1 曹光斗 110万 3.6667% 2 才宝柱 510万 17.0000% 3 郭庚普 510万 17.0000% 4 刘会增 645.5万 21.5167% 5 杨荣文 150万 5.0000% 6 费春印 658.5万 21.9500% 7 李庆博 33万 1.1000% 8 谷传纲 64万 2.1333% 9 王志君 319万 10.6333% 合计 3000万 100% 3. 主要历史沿革 （1） 设立 2005年5月18日，刘会增、才宝柱、郭庚普签署《公司章程》。根据《公司 章程》约定，新锦化的注册资本50万元，其中刘会增出资20万元，占注册资本 的40%；才宝柱出资15万元，占注册资本30%；郭庚普出资10万元，占注册资 本10%。 2005年5月30日，辽宁华瑞会计师事务所有限公司出具验资报告（辽华瑞 验字[2005]第057号）验证，截止2005年5月27日，新锦化（筹）已收到全体 股东缴纳的注册资本合计人民币伍拾万元整，全部为货币资金。 2005年5月30日，锦州市工商行政管理局向新锦化颁发了《企业法人营业 执照》（2107091100549），核准新锦化成立。 新锦化设立时的股权结构如下： 序号 股东 出资额（元） 持股比例 1 郭庚普 15万 30% 2 刘会增 20万 40% 3 才宝柱 15万 30% 合计 50万 100% （2） 2005年11月第一次增资 2005年8月18日，公司召开股东会，决议同意吸收曹光斗为公司新股东， 曹光斗向公司出资50万元，公司注册资本变更为100万元。 根据2005年8月18日签署的《章程修正案》，各股东出资情况为：曹光斗 出资50万元，刘会增出资20万元，才宝柱出资15万元，郭庚普出资15万元。 2005年10月12日，辽宁华瑞会计师事务所有限公司出具验资报告（辽华瑞 验字[2005]第094号）验证，截止2005年10月11日，新锦化已收到股东曹光 斗缴纳的新增注册资本伍拾万元整，全部为货币资金。 2005年11月7日，锦州市工商行政管理局就此次增资向新锦化换发了《企 业法人营业执照》（2107091100549）。 本次增资后，新锦化的股权结构如下： 序号 股东 出资额（元） 持股比例 1 郭庚普 15万 15% 2 刘会增 20万 20% 3 才宝柱 15万 15% 4 曹光斗 50万 50% 合计 100万 100% （3） 2007年9月第二次增资 2007年4月19日，公司召开股东会，决议增加新股东谷传纲、李庆博、杨 荣文、盘山机械厂、三环机械厂、上海庞特、沈阳康普；根据股东会决议，公司 注册资本增加600.2万元，其中股东曹光斗新增出资60万元，谷传纲新增出资 64万元，刘会增新增出资10万元，李庆博新增出资33万元，杨荣文新增出资 150万元，盘山机械厂设备出资14.7万元，三环机械厂设备出资39.5万元，上 海庞特设备出资96万元，沈阳康普设备出资133万元，变更后的公司注册资本 为700.2万元。 根据2007年4月19日签署的《章程修正案》，各股东出资情况为：曹光斗 出资110万元，谷传纲出资64万元，刘会增出资30万元，才宝柱出资15万元， 郭庚普出资15万元，李庆博出资33万元，杨荣文出资150万元，盘山机械厂出 资14.7万元，三环机械厂出资39.5万元，上海庞特出资96万元，沈阳康普出 资133万元。 2007年4月20日，辽宁华伟会计师事务所有限责任公司出具资产评估报告 （辽华伟评报字[2007]第057号），以2007年4月18日为评估基准日，对盘山 机械厂、三环机械厂、上海庞特、沈阳康普拟出资的实物进行了评估，相关实物 出资的评估价值合计为2,907,333元，其中盘山机械厂用以出资设备评估价值为 147,812元，三环机械厂用以出资设备评估价值为397,291元，上海庞特用以出 资设备评估价值为974,592元，沈阳康普用以出资设备评估价值为1,387,638元。 2007年8月30日，辽宁华瑞会计师事务所有限公司出具验资报告（辽华瑞 验字[2007]第098号）验证，截止2007年8月30日，新锦化已收到全体股东缴 纳的新增注册资本600.2万元整，变更后注册资本（实收资本）为人民币700.2 万元。盘山机械厂用以出资设备评估价值为14.7812万元，全体股东确认价值为 14.7812万元，其中计入实收资本14.7万元，计入资本公积0.0812万元。三环 机械厂用以出资设备评估价值为39.7291万元，全体股东确认价值为37.7291万 元，其中计入实收资本39.5万元，计入资本公积0.2291万元。上海庞特用以出 资设备评估价值为97.4592万元，全体股东确认价值为97.4592万元，其中计入 实收资本96万元，计入资本公积1.4592万元。沈阳康普用以出资设备评估价值 为138.7638万元，全体股东确认价值为138.7638万元，其中计入实收资本133 万元，计入资本公积5.7638万元。 2007年9月3日，锦州市工商行政管理局就此次增资向新锦化换发了《企业 法人营业执照》（210700004026664）。 本次增资后，新锦化的股权结构变更如下： 序号 股东 出资方式 出资额（元） 持股比例 1 曹光斗 现金 110万 15.71% 2 谷传纲 现金 64万 9.14% 3 刘会增 现金 30万 4.29% 4 才宝柱 现金 15万 2.14% 5 郭庚普 现金 15万 2.14% 6 李庆博 现金 33万 4.71% 7 杨荣文 现金 150万 21.42% 8 盘山机械厂 设备 14.7万 2.10% 9 三环机械厂 设备 39.5万 5.64% 10 上海庞特 设备 96万 13.71% 11 沈阳康普 设备 133万 19% 合计 700.2万 100% （4） 2009年10月第三次增资 2009年10月11日，公司召开股东会，决议同意吸收费春印为公司新股东， 公司申请增加注册资本99.8万元，其中刘会增新增注册资本35万元，郭庚普新 增注册资本24.8万元，费春印新增注册资本40万元，变更后公司注册资本为 800万元。 根据2009年10月11日签署的《章程修正案》，各股东出资情况为：曹光斗 出资110万元，谷传纲出资64万元，刘会增出资65万元，才宝柱出资15万元， 费春印出资40万元，郭庚普出资39.8万元，李庆博出资33万元，杨荣文出资 150万元，盘山机械厂出资14.7万元，三环机械厂出资39.5万元，上海庞特出 资96万元，沈阳康普出资133万元。 2009年10月19日，辽宁鑫瑞联合会计师事务所出具验资报告（辽鑫瑞验字 [2009]第2036号）验证，截止2009年10月19日，新锦化已收到全体股东缴纳 的新增注册资本99.8万元整，变更后注册资本及实收资本均为800万元。 2009年10月21日，锦州市工商行政管理局就此次增资向新锦化换发了《企 业法人营业执照》（210700004026664）。 本次增资后，新锦化的股权结构变更如下： 序号 股东 出资方式 出资额（元） 持股比例 1 曹光斗 现金 110万 13.75% 2 谷传纲 现金 64万 8.0% 3 刘会增 现金 65万 8.13% 4 才宝柱 现金 15万 1.88% 5 郭庚普 现金 39.8万 4.97% 6 李庆博 现金 33万 4.12% 7 杨荣文 现金 150万 18.75% 8 费春印 现金 40万 5.0% 9 盘山机械厂 设备 14.7万 1.84% 10 三环机械厂 设备 39.5万 4.93% 11 上海庞特 设备 96万 12% 12 沈阳康普 设备 133万 16.63% 合计 800万 100% （5） 2011年3月第四次增资 2010年8月3日，公司召开股东会，决议同意公司新增注册资本200万元， 其中费春印新增注册资本68万元，刘会增新增注册资本62万元，才宝柱新增注 册资本35万元，郭庚普新增注册资本35万元，变更后公司注册资本为1000万 元。 根据2009年10月11日签署的《章程修正案》，各股东出资情况为：曹光斗 出资110万元，谷传纲出资64万元，刘会增出资127万元，才宝柱出资50万元， 费春印出资108万元，郭庚普出资74.8万元，李庆博出资33万元，杨荣文出资 150万元，盘山机械厂出资14.7万元，三环机械厂出资39.5万元，上海庞特出 资96万元，沈阳康普出资133万元。 2011年3月15日，辽宁鑫瑞联合会计师事务所出具验资报告（辽鑫瑞验字 [2011]第2005号）验证，截止2011年3月15日，新锦化已收到股东费春印、 刘会增、才宝柱、郭庚普缴纳的新增注册资本200万元整，变更后注册资本及实 收资本均为1000万元。 2011年3月17日，锦州市工商行政管理局就此次增资向新锦化换发了《企 业法人营业执照》（210700004026664）。 本次增资后，新锦化的股权结构变更如下： 序号 股东 出资方式 出资额（元） 持股比例 1 曹光斗 现金 110万 11% 2 谷传纲 现金 64万 6.4% 3 刘会增 现金 127万 12.7% 4 才宝柱 现金 50万 5% 5 郭庚普 现金 74.8万 7.48% 6 李庆博 现金 33万 3.3% 7 杨荣文 现金 150万 15% 8 费春印 现金 108万 10.8% 9 盘山机械厂 设备 14.7万 1.47% 10 三环机械厂 设备 39.5万 39.5% 11 上海庞特 设备 96万 9.6% 12 沈阳康普 设备 133万 13.3% 合计 1000万 100% （6） 2012年11月第五次增资 2012年10月10日，公司召开股东会，决议同意公司新增注册资本。其中费 春印新增注册资本184.3万元，刘会增新增注册资本203万元，郭庚普新增注册 资本225.2万元，才宝柱新增注册资本260万元，变更后公司注册资本为1872.5 万元。 根据2012年10月10日签署的《章程修正案》，各股东出资情况为：曹光斗 出资110万元，谷传纲出资64万元，刘会增出资330万元，才宝柱出资310万 元，费春印出资292.3万元，郭庚普出资300万元，李庆博出资33万元，杨荣 文出资150万元，盘山机械厂出资14.7万元，三环机械厂出资39.5万元，上海 庞特出资96万元，沈阳康普出资133万元。 2012年10月26日，葫芦岛永兴会计师事务所有限公司出具验资报告（葫 永兴验字[2012]第274号）验证，截止2012年10月26日，新锦化已收到股东 费春印、刘会增、才宝柱、郭庚普缴纳的新增注册资本（实收资本）872.5万元 整，变更后注册资本及实收资本均为1872.5万元。 2012年11月13日，锦州市工商行政管理局就此次增资向新锦化换发了《企 业法人营业执照》（210700004026664）。 本次增资后，新锦化的股权结构变更如下： 序号 股东 出资方式 出资额（元） 持股比例 1 曹光斗 现金 110万 5.87% 2 谷传纲 现金 64万 3.42% 3 刘会增 现金 330万 17.62% 4 才宝柱 现金 310万 16.56% 5 郭庚普 现金 300万 16.02% 6 李庆博 现金 33万 1.76% 7 杨荣文 现金 150万 8.01% 8 费春印 现金 292.3万 15.61% 9 盘山机械厂 设备 14.7万 0.79% 10 三环机械厂 设备 39.5万 2.11% 11 上海庞特 设备 96万 5.13% 12 沈阳康普 设备 133万 7.1% 合计 1872.5万 100% （7） 2013年9月第六次增资 2013年9月1日，公司召开股东会，决议同意增加王志君为新股东；公司 新增注册资本627.5万元，其中费春印新增注册资本98.5万元，刘会增新增注 册资本60万元，才宝柱新增注册资本70万元，郭庚普新增注册资本80万元， 王志君新增注册资本319万元，变更后公司注册资本为2500万元。 根据2013年9月1日签署的《章程修正案》，各股东出资情况为：曹光斗出 资110万元，谷传纲出资64万元，刘会增出资390万元，才宝柱出资380万元， 费春印出资390.8万元，郭庚普出资380万元，李庆博出资33万元，杨荣文出 资150万元，王志君出资319万元，盘山工机械厂出资14.7万元，三环机械厂 出资39.5万元，上海庞特出资96万元，沈阳康普出资133万元。 2013年9月9日，葫芦岛永兴会计师事务所有限公司出具验资报告（葫永兴 验字[2013]第281号）验证，截止2013年9月9日，新锦化已收到股东费春印、 刘会增、才宝柱、郭庚普、王志君缴纳的新增注册资本627.5万元整，变更后注 册资本及实收资本均为2500万元。 2013年9月10日，锦州市工商行政管理局就此次增资向新锦化换发了《企 业法人营业执照》（210700004026664）。 本次增资后，新锦化的股权结构变更如下： 序号 股东 出资方式 出资额（元） 持股比例 1 曹光斗 现金 110万 4.4% 2 谷传纲 现金 64万 2.56% 3 刘会增 现金 390万 15.6% 4 才宝柱 现金 380万 15.2% 5 郭庚普 现金 380万 15.2% 6 李庆博 现金 33万 1.32% 7 杨荣文 现金 150万 6% 8 费春印 现金 390.8万 15.63% 9 盘山机械厂 设备 14.7万 0.588% 10 三环机械厂 设备 39.5万 1.58% 11 上海庞特 设备 96万 3.84% 12 沈阳康普 设备 133万 5.32% 13 王志君 现金 319万 12.76% 合计 2500万 100% （8） 2013年10月第七次增资 2013年10月15日，公司召开股东会，决议同意公司新增注册资本500万 元，其中费春印新增注册资本120万元，刘会增新增注册资本120万元，才宝柱 新增注册资本130万元，郭庚普新增注册资本130万元，变更后公司注册资本为 3000万元。 根据2013年10月15日签署的《章程修正案》，各股东出资情况为：曹光斗 出资110万元，谷传纲出资64万元，刘会增出资510万元，才宝柱出资510万 元，费春印出资510.8万元，郭庚普出资510万元，李庆博出资33万元，杨荣 文出资150万元，王志君出资319万元，盘山机械厂出资14.7万元，三环机械 厂出资39.5万元，上海庞特出资96万元，沈阳康普出资133万元。 2013年10月21日，葫芦岛永兴会计师事务所有限公司出具验资报告（葫永 兴验字[2013]第326号），截止2013年10月21日，新锦化已收到股东费春印、 刘会增、才宝柱、郭庚普缴纳的新增注册资本500万元整，变更后注册资本及实 收资本为3000万元。 2013年10月23日，锦州市工商行政管理局就此次增资向新锦化换发了《企 业法人营业执照》（210700004026664）。 本次增资后，新锦化的股权结构变更如下： 序号 股东 出资方式 出资额（元） 持股比例 1 曹光斗 现金 110万 3.67% 2 谷传纲 现金 64万 2.14% 3 刘会增 现金 510万 17% 4 才宝柱 现金 510万 17% 5 郭庚普 现金 510万 17% 6 李庆博 现金 33万 1.1% 7 杨荣文 现金 150万 5% 8 费春印 现金 510.8万 17.02% 9 盘山机械厂 设备 14.7万 0.49% 10 三环机械厂 设备 39.5万 1.32% 11 上海庞特 设备 96万 3.2% 12 沈阳康普 设备 133万 4.43% 13 王志君 现金 319万 10.63% 合计 3000万 100% （9） 2014年10月股权转让 2014年9月9日，盘山机械厂与费春印签订股权转让协议，将其持有的新 锦化14.7万元的股权转让给费春印，约定股权转让对价为14.7万元；同日，沈 阳康普与费春印签订股权转让协议，将其持有的新锦化133万元的股权转让给费 春印，约定股权转让对价为133万元；同日，三环机械厂与刘会增签订股权转让 协议，将其持有的新锦化39.5万元的股权转让给刘会增，约定转让价格为39.5 万元；同日，上海庞特与刘会增签订股权转让协议，约定将其持有的新锦化96 万元的股权转让给刘会增，约定转让价格为96万元。 2014年10月20日，公司召开股东会决议同意上述股权转让。 2014年10月20日，公司股权转让后全体股东签署新的《公司章程》，根据 该《公司章程》，各股东出资情况为：曹光斗出资110万元，谷传纲出资64万元， 刘会增出资645.5万元，才宝柱出资510万元，费春印出资658.5万元，郭庚普 出资510万元，李庆博出资33万元，杨荣文出资150万元，王志君出资319万 元。 2014年10月27日，锦州市工商行政管理局就此次股权转让向新锦化换发了 《营业执照》（210700004026664）。 本次股权转让后，新锦化的股权结构变更如下： 序号 股东 出资额（元） 持股比例 1 曹光斗 110万 3.6667% 2 才宝柱 510万 17.0000% 3 郭庚普 510万 17.0000% 4 刘会增 645.5万 21.5167% 5 杨荣文 150万 5.0000% 6 费春印 658.5万 21.95% 7 李庆博 33万 1.1000% 8 谷传纲 64万 2.1333% 9 王志君 319万 10.6333% 合计 3000万 100% 根据新锦化工商登记资料，并经本所律师对于相关方的访谈、核查，新锦化 历史股权变动中存在如下问题： 1. 沈阳康普已于2008年10月被吊销 根据全国企业信用信息公示系统查询、本所律师在沈阳市工商局调取的《企 业法人登记情况查询卡》、工商登记资料显示，沈阳康普成立于2003年5月16 日，经济性质为集体所有制，注册资金50万元，出资人为于民政企业公司，主 管部门为于洪区民政局。沈阳康普因不按规定接受年度检验，于2008年10月9 日被吊销。2014年10月沈阳康普将持有的新锦化股权转让给费春印时，未进行 资产评估，未履行职工（代表）大会审议等程序。 根据新锦化工商底档资料显示，2008年沈阳康普被吊销营业执照后，新锦 化股东会后续增资决议及2014年9月签署的股权转让协议中，除2010年8月3 日股东会决议中加盖的是沈阳市康普传动机械厂的公章外，其余文件中均加盖的 是沈阳康普森传动机械有限公司的公章。根据沈阳康普法定代表人的确认、相关 负责人的访谈，沈阳康普被吊销后，未进行清算注销。因工作人员失误，将沈阳 康普与沈阳康普森传动机械有限公司的公章加以混用。 因此，新锦化后续的历次增资及沈阳康普2014年将其出资133万元出资转 让给费春印的股权转让行为存在效力瑕疵。 沈阳康普法定代表人李明辉（系曹光斗母亲）出具《确认函》： “1. 沈阳市康普传动机械厂（以下简称“沈阳康普”）（注册号： 2101141102805）成立于2003年5月16日，注册资金50万元人民币，因未按时 接受年检于2008年10月9日被吊销。 2. 因历史原因，沈阳康普设立时挂靠在沈阳市于洪区民政局名下，登记为 集体企业。但本人为其实际出资人，拥有其全部权益。由于沈阳康普2008年被 吊销，于洪区民政局在清理其名下挂靠集体企业时将其遗漏，本人正在联系相关 主管部门确认沈阳康普实际出资人的相关事宜。 3. 2007年9月，沈阳康普以其拥有的实物向锦州新锦化机械制造有限公司 （以下简称“新锦化”）增资，持有新锦化133万元出资。 4. 本人确认，沈阳康普在持有新锦化股权期间，对于新锦化的历次增资、 股权变动事项无任何异议，确认其已于2014年通过股权转让方式退出新锦化， 收到了全部股权对价款，不存在委托、信托持股等安排，对于新锦化及其股东不 存在任何争议、纠纷和潜在纠纷。 5. 本人确认，对于沈阳康普增资新锦化、通过股权转让退出新锦化的事项 承担全部责任，如沈阳康普登记主管部门对于其相关遗留问题有任何异议，由本 人全部负责，与新锦化及其股东无任何关系。” 李明辉同时出具《确认函》，对于新锦化历次股权变动的相关决议、协议的 有效性均予以追认，认为不存在任何争议、纠纷或潜在纠纷；对于新锦化全体股 东拟将各自持有的新锦化股权转让给恒泰艾普事宜没有任何异议，并放弃可能存 在的优先购买权，承诺无任何异议、纠纷或潜在纠纷。 根据《公司法》规定，对于有限责任公司增资事项，应经代表三分之二以上 表决权的股东通过，沈阳康普的股权一直未超过新锦化三分之一，因此，其加盖 其他公司公章的瑕疵行为，不会对于股东会决议的效力及新锦化历次增资事项造 成实质性影响。 根据《公司登记管理条例》规定，“提交虚假材料或者采取其他欺诈手段隐 瞒重要事实，取得公司登记的，由公司登记机关责令改正，处以5万元以上50 万元以下的罚款；情节严重的，撤销公司登记或者吊销营业执照。”锦州滨海新 区市场监督管理局已出具证明函，确认新锦化已经依法履行了所有变更登记手 续，历年均通过了本局年度检查，不存在违反工商法规的行为。 综上，为降低本次交易的风险，基于上述规定及事实信息，交易各方同意将 因涉及沈阳康普转让的133万元出资剔除至本次交易标的资产范围内。上述情 形，不会对本次交易造成实质性影响。 2. 盘山机械厂登记为集体企业 根据全国企业信用信息公示系统查询及其工商登记资料，盘山机械厂成立于 1996年4月8日，经济性质为集体所有制，注册资金80万元，主管部门为盘山 县民政福利企业服务总公司。根据1999年4月辽宁省财政厅清产核资办公室核 发的城镇集体企业清理甄别认定书认定，盘山机械厂经济性质为集体所有制，其 中杨荣文投资50万元，盘山县民政福利企业服务总公司投资30万元。2014年 10月盘山机械厂将持有新锦化股权转让给费春印时，未进行资产评估，未履行 职工（代表）大会审议等程序。 2005年4月14日盘山县民政局出具《盘山县民政局办公室领导班子会议纪 要》，确认盘山机械厂由原来的隶属关系变成挂靠关系，企业性质为个体，债权 债务全部移交给杨荣文负责人，与盘山县民政局脱离债权债务关系。企业职工今 后的一切福利待遇（养老保险、医疗保险、失业保险等）由杨荣文负责，与盘山 县民政局脱离一切责任关系。 根据2015年10月13日，盘山县民政局出具的证明，盘山化工机械厂属于 盘山县民政企业服务总公司管理的民政福利企事业，关系系挂靠。法人杨荣文先 生同志为盘山县民政局地方自定事业编制退休人员。根据原任盘山县民政局局长 王玉林（1995.3-2000.11）同志在任期间情况说明，1996年盘山县民政局筹建 综合楼时，委托盘山化工机械厂贷款壹佰万元，因当时盘山化工机械厂账面资金 不足，先由民政局借给盘山化工机械厂叁拾万元整去办理贷款，后因贷款事宜未 办理成功，所以取消叁拾万元借款。 盘山机械厂如从集体企业改制认定为杨荣文个人所有企业，应当经过产权界 定、资产评估、评估结果确认，经企业职工（代表）大会审议通过，并报主管部 门审核同意后，由集体企业向当地工商行政管理部门、办理变更登记。盘山县民 政局作为盘山机械厂的上级主管部门，知悉其设立、出资情况，其有权对于当时 实际各方出资情形进行说明。但如上所述，仅凭其主管民政局的证明，在未履行 其他相应程序的情况下，尚不能确认其权属已归属于杨荣文个人。 根据杨荣文的说明，其作为盘山机械厂的实际出资人及负责人，确认盘山机 械厂已收到费春印支付的股权转让对价款，对于盘山化工机械厂退出新锦化事项 无任何异议、纠纷或潜在纠纷。 盘山机械厂出具《确认函》，确认已收到费春印支付的股权转让款，该次股 权转让已经履行完毕，不存在任何争议、纠纷或潜在纠纷。对于新锦化全体股东 拟将各自持有的新锦化股权转让给恒泰艾普事宜没有任何异议，并放弃可能存在 的优先购买权。盘山机械厂出资人及法定代表人杨荣文对于上述事项予以确认， 承诺无任何异议、纠纷或潜在纠纷。 为降低本次交易的风险，基于上述规定及事实信息，交易各方同意将因涉及 盘山机械厂转让的14.7万元出资剔除至本次交易标的资产范围内。 同时，费春印向恒泰艾普出具书面承诺：本人为新锦化的股东，已经依法履 行对新锦化的出资义务，不存在虚假出资、抽逃出资等违反股东应承担义务及责 任的行为，不存在可能影响新锦化合法存续的情况。本人于2014年10月受让的 沈阳康普、盘山机械厂的股权不存在任何争议、纠纷或潜在纠纷，如因该次股权 转让导致任何赔偿、处罚，均由本人全部承担。 综上，根据新锦化及其全体股东出具的书面声明承诺函并经本所律师核查， 本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，新锦化系依法设立并有效存续的有 限责任公司，不存在根据法律、法规、规范性文件及现行有效的新锦化公司章程 规定需要终止的情形；费春印、刘会增、郭庚普、才宝柱、王志君、曹光斗、李 庆博、谷传纲、杨荣文合法拥有拟转让的新锦化95.07%的股权，股权权属状况 清晰，不存在纠纷，也不存在质押、查封、冻结等权利受到限制情形。 4. 主营业务经营资质 （1） 经营范围 根据新锦化持有现行有效的《营业执照》（注册号：210700004026664），新 锦化的经营范围为“透平机械设计、制造、维修及现场服务、经营货物及技术进 出口”。 （2） 经营资质 新锦化已取得政府部门颁发的下列资质证书： 序号 资质证书 持有人 有效期/颁发日期 1 《组织机构代码证》（代码： 77461657-0） 新锦化 2013年10月22日至2017 年10月22日 2 《税务登记证》（辽国税字 新锦化 2009年10月22日 210701774616570号） 3 《开户许可证》（核准号：） 新锦化 2011年2月1日 4 《高新技术企业证书》（证书编 号：GR201321000085） 新锦化 2013年1月至2015年12 月 5 《对外贸易经营者备案登记表》 (编号：00735663) 新锦化 2011年4月14日 6 《质量管理体系认证证书》 新锦化 2013年11月4日至2016 年11月3日 7 《中华人民共和国海关报关单 位注册登记证书》（编码： 2107960334） 新锦化 2015年8月11日 8 机构信用代码证 新锦化 （未完）  |