[公告]世纪瑞尔：发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）
证券简称：世纪瑞尔 证券代码：300150 上市地：深圳证券交易所 logo.jpg 北京世纪瑞尔技术股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产 报告书（草案） 交易对方 住所/联系地址 易程（苏州）软件股份有限公司 苏州高新区青城山路350号 苏州崇尚投资管理有限公司 苏州高新区青城山路350号 苏州景鸿联创科技有限公司 苏州高新区培源路 3 号软件大厦6 号楼303 独立财务顾问 瑞信方正证券有限责任公司 2015年11月 公司声明 一、本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要的内容真 实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的 真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 二、本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方易程（苏州）软件股份有限 公司、苏州崇尚投资管理有限公司、苏州景鸿联创科技有限公司已出具承诺函，保 证其为公司所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏，并声明承担个别和连带的法律责任。 三、本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中 财务会计报告真实、完整。 四、中国证监会及其他政府机构对本次交易所做的任何决定或意见，均不表明 其对公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属 虚假不实陈述。 五、本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次 交易引致的投资风险，由投资者自行负责。 六、投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、 律师、专业会计师或者其他专业顾问。 重大事项提示 一、本次交易方案概要 上市公司拟向易程软件、崇尚投资、景鸿联创发行股份及支付现金方式购买其 持有的易维迅66.50%股权，本次交易完成后，本公司将直接持易维迅96.50%股权。 上市公司拟通过发行股份及支付现金相结合的方式购买易程软件、崇尚投资、 景鸿联创合计持有的易维迅66.50%股权，共支付交易对价为31,872.50万元，其中， 以现金支付12,629.18万元，其余19,243.32万元对价由世纪瑞尔以发行股份的方式 支付，发行股份价格为12.49元/股，共计发行15,406,981股。具体情况如下： 单位：万元 交易 对方 持有 易维 迅股 权比 例 （%） 对价 现金支付 金额 现金支 付比例 （%） 股份支付金额 股份支付 数量（股） 股份支 付比例 （%） 易程软件 36.50 17,493.93 8,746.97 50.00 8,746.97 7,003,173 50.00 崇尚投资 20.00 9,585.71 2,588.14 27.00 6,997.57 5,602,539 73.00 景鸿联创 10.00 4,792.86 1,294.07 27.00 3,498.79 2,801,269 73.00 合计 66.50 31,872.50 12,629.18 39.62 19,243.32 15,406,981 60.38 二、本次交易性质 （一）本次交易不构成重大资产重组 本次交易中，世纪瑞尔拟以31,872.50万元的对价购买易维迅66.50%股权，加 之2014年11月，上市公司以9,900万元的对价收购易维迅30%的股权，根据《上 市公司重大资产重组管理办法》第十四条“（四）上市公司在12 个月内连续对同一 或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额”。两次交易的合计 金额为41,772.50万元，根据2014年度财务数据以及交易作价情况，相关财务比例 计算如下： 2014年12月31日/2014年度 易维迅（B） 世纪瑞尔（A） 比例（B/A） 资产总额及交易额孰高（万元） 41,772.50 162,428.01 25.72% 资产净额及交易额孰高（万元） 41,772.50 145,083.35 28.79% 营业收入（万元） 9,517.96 33,254.60 28.62% 由于标的资产的交易金额高于资产总额和资产净额，因此根据《重组管理办法》 相关规定，易维迅的资产总额和资产净额指标以其交易金额取值。根据《重组管理 办法》的规定，本次交易不构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组行为。不 过，由于本次交易涉及发行股份购买资产，需经并购重组委审核，取得中国证监会 核准后方可实施。 （二）本次交易不构成关联交易 本次交易前，交易对方及其关联方与本公司不存在关联关系，故本次交易不构 成关联交易。 （三）本次交易不会导致实际控制人变更，不构成借壳上市 本次交易完成后，上市公司控股股东和实际控制人仍然为王铁、牛俊杰，不发 生变更。 公司自上市以来，控股股东和实际控制人未发生变更。本次交易前后，上市公 司实际控制人均为王铁、牛俊杰。本次交易完成后，上市公司实际控制人不会发生 变化，因此，本次交易不属于《重组管理办法》第十三板条规定的借壳上市。 （四）本次交易需提交并购重组审核委员会审核 本次交易属于《重组管理办法》规定的上市公司发行股份购买资产的情形，因 此，本次交易需要提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核，取得中国证 监会核准后方可实施。 三、本次交易的支付方式 本次发行股份及支付现金购买资产最终的股份发行数量，以中国证监会核准的 发行数量为准。 上市公司拟通过发行股份及支付现金相结合的方式购买易程软件、崇尚投资、 景鸿联创合计持有的易维迅66.50%股权，共支付交易对价为31,872.50万元，其中， 以现金支付12,629.18万元，其余19,243.32万元对价由世纪瑞尔以发行股份的方式 支付，发行股份价格为12.49元/股，共计发行15,406,981股。具体情况如下： 1、公司以现金方式分别向易程软件、崇尚投资、景鸿联创支付对价8,746.97 万元、2,588.14万元和1,294.07万元； 2、公司以发行股份方式支付对价19,243.32万元，共发行15,406,981股，其中 分别向易程软件、崇尚投资、景鸿联创发行7,003,173股、5,602,539 股和 2,801,269股 。 根据《重组管理办法》的相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参 考价的90%；市场参考价为本次发行股份及支付现金购买资产的董事会决议公告日 前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。经交易 各方协商，本次发行股份的价格为董事会决议公告日前120个交易日股票交易均价 的90%，即12.49元/股。 上述发行价格将提请公司股东大会批准。在定价基准日至发行日期间，若本公 司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，上述发 行价格将作相应调整，发行股数也随之进行调整。具体调整办法以本公司相关的股 东大会决议为准。 四、交易标的评估情况简要介绍 本次交易标的资产采用收益法和资产基础法评估，评估机构以收益法评估结果 作为本次交易标的的最终评估结论。根据国融兴华评估出具的《资产评估报告》（国 融兴华评报字[2015]第040108号），截至评估基准日2015年6月30日，易维迅100% 股权的评估值为48,053.91万元，较所有者权益3,235.07万元评估增值44,818.84万 元，增值率1385.41%。对应易维迅66.5%的权益评估价值为31,955.85万元，参考 标的资产的评估价值，经交易各方友好协商，标的资产作价31,872.50万元。 估值详细情况参见本报告书“第五节 交易标的评估”之“一、评估的基本情况”部 分和评估机构出具的有关评估报告。 五、本次交易对上市公司影响的简要介绍 本次交易前，上市公司持有易维迅30%的股份；本次交易完成后，易维迅将成 为上市公司的子公司。 （一）本次交易对上市公司股权结构的影响 本次交易前，世纪瑞尔的总股本为540,000,000股。本次交易，世纪瑞尔拟向交 易对方支付对价为31,872.50万元，其中，拟支付现金12,629.17万元，拟发行公司 股份15,406,981股支付19,243.32万元。 本次交易将新增发行股份15,406,981股，交易前后公司的股本结构变化如下： 股东名称 本次交易前 本次交易后 持股数量（股） 持股比例 持股数量（股） 持股比例 王铁 114,000,000 21.11% 114,000,000 20.53% 牛俊杰 114,000,000 21.11% 114,000,000 20.53% 其他股东 312,000,000 57.78% 312,000,000 56.18% 易程软件 - - 7,003,173 1.26% 崇尚投资 - - 5,602,539 1.01% 景鸿联创 - - 2,801,269 0.50% 合计 540,000,000 100.00% 555,406,981 100.00% （二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响 依据兴华对公司2014年和2015年1-6月的备考财务报告出具的《审计报告》 （（2015）京会兴专字第02010056号）。 2015年1-6月相关项目 交易完成前 交易完成后 资产负债率 6.95% 15.53% 流动比率 13.14 4.93 速动比率 11.84 4.33 销售毛利率 46.14% 49.00% 销售净利率 14.38% 13.20% 2014年相关项目 交易完成前 交易完成后 资产负债率 10.30% 18.07% 流动比率 8.76 4.31 速动比率 8.27 4.04 销售毛利率 44.55% 47.16% 销售净利率 37.65% 34.01% 注 1：资产负债率=总负债/总资产 注 2：流动比率=流动资产/流动负债 注 3：速动比率=（流动资产-存货）/流动负债 注4：销售毛利率=（营业总收入-营业成本）/营业总收入 注5：销售净利率=净利润/营业总收入 六、本次交易履行的审批程序 （一）上市公司的决策程序 1、已经履行的决策程序 2015 年11月5日，世纪瑞尔召开第五届董事会第二十六次会议审议通过了本 次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的相关议案。同日，本公司与易程 软件、崇尚投资、景鸿联创签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》，并与易程 软件、崇尚投资、景鸿联创签署了《业绩补偿协议》。 2、尚需履行的决策程序 本次交易尚需获得上市公司股东大会批准。 本次交易尚需获得中国证监会的核准。 本次重组方案的实施以取得上市公司股东大会批准及中国证监会核准为前提， 未取得前述批准或核准前不得实施。 本次交易能否获得上述相关的批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间， 均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。 （二）交易对方已经履行的决策程序 1、2015年10月30日，易维迅召开了股东会，审议通过了《关于公司股东以 持有的公司股份认购北京世纪瑞尔技术股份有限公司非公开发行股份及接受现金对 价的议案》。 2、苏州科技城出具《关于放弃股东优先购买权的声明书》，无条件放弃对本次 交易对方出让易维迅股份所享有的优先购买权。 3、交易对方易程软件、崇尚投资、景鸿联创于2015年11月5日与世纪瑞尔签 订《发行股份及支付现金购买资产协议》，同意将其合计持有的易维迅66.50%的股 权转让给世纪瑞尔。 七、本次交易相关方作出的重要承诺 （一）关于提供资料真实、准确和完整的承诺 承诺主体 承诺内容 标的公司及其全体董 事、监事和高级管理人 员，交易对方及其全体 董事、监事和高级管理 人员 保证为本次交易所提供信息的真实性、准确性和完整性，并保证不存在 任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,同时承诺向参与本次重组的各 中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资 料,资料副本或复印件与其原始资料或原件一致,所有文件的签名、印章 均是真实的,并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连 带的法律责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会 立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让易维迅股份。 世纪瑞尔 公司作为本次发行股份及支付现金购买资产的购买资产方（股份发行 方），就公司为本次发行股份及支付现金购买资产事宜所提供信息做出 如下承诺：公司保证所提供信息的真实性、准确性和完整性，不存在虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏；公司对所提供信息的真实性、准确 性和完整性承担个别和连带的法律责任。 世纪瑞尔董事、监事、 高级管理人员 本人保证所提供信息的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏；本人对所提供信息的真实性、准确性和完整性 承担个别和连带的法律责任。 如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案 件调查结论明确之前，将暂停转让本人在世纪瑞尔拥有权益的股份。 （二）减少和规范关联交易的承诺 承诺主体 承诺内容 易程软件、崇尚投资、 景鸿联创 1、本次交易完成后，本方及本方控制的企业将尽可能减少与 世纪瑞尔及其下属子公司（包括易维迅在内）的关联交易，保证 易维迅作为独立法人的业务完整性、独立性及未来的发展潜能， 不会利用自身作为世纪瑞尔股东之地位谋求与世纪瑞尔在业务合 作等方面给予优于市场第三方的权利；不会利用自身作为世纪瑞 尔股东之地位谋求与世纪瑞尔达成交易的优先权利。 2、若发生必要且不可避免的关联交易，本方及本方控制的企业将 与世纪瑞尔及其下属子公司按照公平、公允、等价有偿等原则依 法签订协议，并将按照有关法律法规和世纪瑞尔《公司章程》的 规定履行信息披露义务及相关内部决策、审批程序，关联交易价 格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格 确定，保证关联交易价格具有公允性，不利用该等交易从事任何 损害上市公司及其他股东的合法权益的行为。 3、本方保证将依照世纪瑞尔《公司章程》的规定参加股东大会， 平等地行使相应权利，承担相应义务，不利用股东地位谋取不正 当利益，不以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用上市 公司资金，也不要求上市公司为本方及本方的关联企业进行违规 担保，保证不损害上市公司其他股东的合法权益。 4、如违反上述承诺给世纪瑞尔造成损失，本方将分别、且共同地 向世纪瑞尔作出赔偿。 承诺主体 承诺内容 易程股份 1、本次交易完成后，本方及本方控制的企业将尽可能减少与 世纪瑞尔及其下属子公司（包括易维迅在内）的关联交易，保证 易维迅作为独立法人的业务完整性、独立性及未来的发展潜能。 2、若发生必要且不可避免的关联交易，本方及本方控制的企 业将与世纪瑞尔及其下属子公司按照公平、公允、等价有偿等原 则依法签订协议，并将按照有关法律法规和世纪瑞尔《公司章程》 的规定履行信息披露义务及相关内部决策、审批程序，关联交易 价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价 格确定，保证关联交易价格具有公允性，不利用该等交易从事任 何损害上市公司及其他股东的合法权益的行为。 3、如违反上述承诺给世纪瑞尔造成损失，本方将向世纪瑞尔 作出赔偿。 （三）避免同业竞争的声明与承诺函 承诺主体 承诺内容 易程股份、易程新技术、 易程软件 1、截至本承诺函出具日，本公司及所控制的其他企业，未从事与苏 州易维迅信息科技有限公司（以下简称“易维迅”）及其控制的企业 的主营业务（主要指铁路客运服务运维及备品备件销售等相关业务） 存在任何直接或间接竞争的业务或活动。 2、本承诺函出具日之后，本公司及所控制的其他企业，不得向除易 维迅之外的其他公司提供铁路客运服务运维及备品备件销售等相关 业务授权，且不得以其他方式直接或间接支持除易维迅之外的其他公 司进行铁路客运服务运维及备品备件销售等相关业务，原有已发出授 权截止本承诺函出具日一律作废。 3、易维迅本次发行股份及支付现金购买资产交割完毕后，本公司及 所控制的其他企业不存在与易维迅及其控制的企业的主营业务有任 何直接或间接竞争或潜在竞争的业务或活动，未来也不会经营与易维 迅及其控制的企业的主营业务存在任何直接或间接竞争或潜在竞争 的业务或活动。 承诺主体 承诺内容 4、如未来本公司及所控制的其他企业获得的商业机会将导致与易维 迅及其控制的企业所从事的业务发生任何直接或间接竞争或潜在竞 争的，则将立即通知易维迅，并尽力将该商业机会按公开合理的条件 优先让予易维迅或其控制的企业。如果因客户要求必须以本公司或本 公司的关联方的名义签署合同，在签署合同后，本公司及本公司的关 联方须将该等合同无条件转包给易维迅。 5、本公司将通过派出机构和人员（包括但不限于董事、经理）以及 控股地位，促使本公司所控制的企业履行本承诺函中与本公司相同的 义务，保证不与易维迅发生同业竞争或潜在竞争。 6、如果违反上述任何一项承诺，本公司将赔偿由此给易维迅造成的 直接或间接经济损失、索赔责任及与此相关的费用支出。 7、本承诺函有效期为本公司及本公司的关联方直接或间接持有上市 公司股份期间以及本次发行股份及支付现金购买资产交割完毕后10 年（以时间较长者为准）内持续有效且不可变更或撤销。 （四）股份锁定的承诺 承诺主体 承诺内容 易程软件 自本次发行取得的世纪瑞尔新增股份上市之日起，至12个月届满日和其在《业 绩补偿协议》中利润补偿义务履行完毕之日中较晚日之前，不转让其持有的本次发 行取得的上市公司新增股份，但按照《业绩补偿协议》进行回购的股份除外。 除上述锁定期外，易程软件进一步承诺：锁定期届满并经由证券期货从业资格 的会计师事务所对易维迅业绩承诺期间各年度实际实现的合并报表扣除非经常性 损益之后归属母公司所有者的净利润进行专项审计并出具《专项审核报告》后，2017 年累计解禁股份不超过2,913,319股；2018年最后一期累计解禁股份不超过 7,003,173股，需在锁定期届满后，经有证券期货从业资格的会计师事务所出具《专 项审核报告》及《减值测试报告》后予以解禁； 承诺主体 承诺内容 崇尚投资 自本次发行取得的世纪瑞尔新增股份上市之日起，至12个月届满日和其在《业 绩补偿协议》中利润补偿义务履行完毕之日中较晚日之前，不转让其持有的本次发 行取得的上市公司新增股份，但按照《业绩补偿协议》进行回购的股份除外。 除上述锁定期外，崇尚投资进一步承诺：锁定期届满并经有证券期货从业资格 的会计师事务所对易维迅业绩承诺期间各年度实际实现的合并报表扣除非经常性 损益之后归属母公司所有者的净利润进行专项审计并出具《专项审核报告》后，2016 年解禁股份不超过1,680,762股，2017年累计解禁股份不超过3,361,524股；2018 年最后一期累计解禁股份不超过5,602,539股，需在锁定期届满后，经有证券期货 从业资格的会计师事务所出具《专项审核报告》及《减值测试报告》后予以解禁； 景鸿联创 自本次发行取得的世纪瑞尔新增股份上市之日起，至12个月届满日和其在《业 绩补偿协议》中利润补偿义务履行完毕之日中较晚日之前，不转让其持有的本次发 行取得的上市公司新增股份，但按照《业绩补偿协议》进行回购的股份除外。 除上述锁定期外，景鸿联创进一步承诺：锁定期届满并经由证券期货从业资格 的会计师事务所对易维迅业绩承诺期间各年度实际实现的合并报表扣除非经常性 损益之后归属母公司所有者的净利润进行专项审计并出具《专项审核报告》后，2016 年解禁股份不超过840,381股，2017年累计解禁股份不超过1,680,762股；，2018 年最后一期累计解禁股份不超过2,801,269股，需在锁定期届满后，经有证券期货 从业资格的会计师事务所出具《专项审核报告》及《减值测试报告》后予以解禁 （五）关于合法合规的承诺 承诺主体 承诺内容 易维迅 本公司（苏州易维迅信息科技有限公司）自2014年9月2日起，截 至本函出具之日不存在因违反法律、行政法规或规章而受到行政处 罚、税务稽查或被追究刑事责任的情形，并且目前不存在尚未了结 或可预见的重大诉讼、仲裁或行政案件。 易程软件 本公司（易程（苏州）软件股份有限公司）自2010年1月1日起， 截至本函出具之日不存在违法、违规行为，未因证券市场失信行为 承诺主体 承诺内容 而被处罚。 本公司易程（苏州）软件股份有限公司全体董事、监事、高级管理 人员和实际控制人截至本函出具之日不存在违反法律、行政法规或 规章而受到行政处罚或被追究刑事责任的情形，并且目前不存在尚 未了结或可预见的重大诉讼、仲裁或行政案件 崇尚投资 本公司（苏州崇尚投资管理有限公司）自2010年1月1日起，截至 本函出具之日不存在违法、违规行为，未因证券市场失信行为而被 处罚。 本公司苏州崇尚投资管理有限公司全体董事、监事、高级管理人员 和实际控制人截至本函出具之日不存在违反法律、行政法规或规章 而受到行政处罚或被追究刑事责任的情形，并且目前不存在尚未了 结或可预见的重大诉讼、仲裁或行政案件 景鸿联创 本公司（苏州景鸿联创科技有限公司）自2010年1月1日期，截至 本函出具之日不存在违法、违规行为，未因证券市场失信行为而被 处罚。 本公司苏州崇尚投资管理有限公司全体董事、监事、高级管理人员 和实际控制人截至本函出具之日不存在违反法律、行政法规或规章 而受到行政处罚或被追究刑事责任的情形，并且目前不存在尚未了 结或可预见的重大诉讼、仲裁或行政案件 世纪瑞尔 公司及其下属子公司、分公司已取得开展经营所必需的全部经营资 质，生产经营活动符合现行有效的法律规定。自2010年1月1日至 今，公司及其下属子公司、分公司没有因违反法律、行政法规或规 章而受到工商、税务、社会保障、住房公积金、房屋管理、质量监 督、安全生产监督等政府主管部门的行政处罚。 公司及其下属子公司、分公司目前不存在尚未了结或可预见的导致 对其产生或可能产生重大不利影响的重大诉讼、仲裁案件；公司及 公司现任董事、高级管理人员最近五年及一期（2010年1月1日至 今）不存在违法犯罪记录，或因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查、或 涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。 （六）其他承诺 承诺主体 承诺内容 交易对方（易程软件、崇 尚投资、景鸿联创） 本公司除了财务报表中披露的的经营性负债之外，不存其他重大现 有/或有负债。本公司保证上述承诺是真实、完整的，若有虚假、隐 匿事实，愿承担由此引起的一切法律责任。 易程软件 本公司为苏州易维迅信息科技有限公司（以下简称“易维迅”）的 股东，现持有易维迅36.5%的股份。本公司持有的易维迅的股份不 存在质押情形，未在该等股份上设置任何第三人权益，未对该等股 份所含的投票权、收益权作任何限制性安排，该等股份不存在任何 被冻结或权属争议以及其它权利限制的情况。本公司所持有的易维 迅股份不存在委托持股、信托持股等情形。 崇尚投资 本公司为苏州易维迅信息科技有限公司（以下简称“易维迅”）的 股东，现持有易维迅20%的股份。本公司持有的易维迅的股份不存 在质押情形，未在该等股份上设置任何第三人权益，未对该等股份 所含的投票权、收益权作任何限制性安排，该等股份不存在任何被 冻结或权属争议以及其它权利限制的情况。本公司所持有的易维迅 股份不存在委托持股、信托持股等情形。 景鸿联创 本公司为苏州易维迅信息科技有限公司（以下简称“易维迅”）的 股东，现持有易维迅10%的股份。本公司持有的易维迅的股份不存 在质押情形，未在该等股份上设置任何第三人权益，未对该等股份 所含的投票权、收益权作任何限制性安排，该等股份不存在任何被 冻结或权属争议以及其它权利限制的情况。本公司所持有的易维迅 股份不存在委托持股、信托持股等情形。 八、本次交易对中小投资者权益保护的安排 （一）严格履行相关程序 世纪瑞尔在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决，并及时 进行信息披露。本次交易事项在提交董事会审议时，同时提交监事会对相关事项进 行逐项审议。 本次交易标的财务数据由具有证券期货业务资格的会计师事务所进行审计，并 由具有证券期货业务资格的评估师对标的资产进行估值，确保拟收购资产的定价公 允、公平、合理。上市公司编制的《世纪瑞尔发行股份及支付现金购买资产报告书》 （草案）》已经上市公司第五届董事会第二十六次会议、第五届监事会第十六次会议 审议通过，独立董事对本次交易的公允性发表了独立意见，独立财务顾问和律师对 本次交易出具了独立财务顾问报告和法律意见书。 （二）股东大会通知程序 世纪瑞尔董事会将向全体股东发出股东大会会议通知，通知全体股东将召开股 东大会审议本次交易的相关事宜。 （三）网络投票安排 在审议本次交易的股东大会上，上市公司通过交易所交易系统和互联网投票系 统向全体流通股股东提供网络形式的投票平台，流通股股东可以通过交易系统和互 联网投票系统参加网络投票，以切实保护流通股股东的合法权益。 （四）分别披露股东投票结果 上市公司对中小投资者表决情况单独计票，单独统计并予以披露除上市公司的 董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外 的其他中小股东的投票情况。 九、独立财务顾问的保荐机构资格 上市公司聘请瑞信方正担任本次交易的独立财务顾问，瑞信方正经中国证监会 批准依法设立，具备上市公司并购重组财务顾问及保荐机构资格。 十、标的公司最近两年一期标的公司模拟备考的财务报表未经审计 标的公司易维迅成立于2014年9月，成立之前其作为易程股份、易程软件维护 维修事业部经营铁路客服系统运维业务及备品备件销售，为便于投资者了解其过往 业绩及经营状况，易维迅编制了两年一期的备考模拟报表，但未经审计。如中国证 监会在后续审核中要求对标的公司模拟备考报表进行审计，审计数据可能与未经审 计的数据存在差异，请投资者知悉。 重大风险提示 一、与本次交易相关的风险 （一）标的资产评估增值较大风险 本次交易标的资产采用收益法和资产基础法评估，评估机构以收益法评估结果 作为本次交易标的的最终评估结论。根据国融兴华评估出具的《资产评估报告》（国 融兴华评报字[2015]第040108号），截至评估基准日2015年6月30日，易维迅100% 股权的评估值为48,053.91万元，较所有者权益3,235.07万元评估增值44,818.84万 元，增值率1385.41%。对应易维迅66.5%的权益评估价值为31,955.85万元。参考 标的资产的评估价值，经交易各方友好协商，标的公司66.50%股权作价31,872.50 万元。 由于易维迅主要开展铁路客服系统的运维业务，属于“轻资产”公司，资产基础 法评估没有考虑标的公司的未来发展与现金流量的折现值，也没有考虑到其他未记 入财务报表的因素，如专利技术、人力资源、营销网络、稳定的客户群等因素，使 标的公司价值被低估。而收益法不仅考虑了已列示在标的公司资产负债表上的所有 有形资产、无形资产和负债的价值，同时也考虑了资产负债表上未列示的标的公司 专利技术以及人力资源、营销网络、稳定的客户群等商誉。采用收益法的结果，更 能反映出易维迅的真实企业价值，因此采用收益法评估结果比资产基础法评估结果， 更客观、更符合一般市场原则，易为交易双方所接受。 本次标的资产的估值较账面净资产增值较高，主要是由于预期易维迅未来存在 较为理想的发展前景； 同时，标的公司的业务预期有较高的发展潜力、品牌影响力、 较强的研发实力以及其经验丰富的管理团队的价值未充分在账面体现。 评估机构结合标的公司发展的经营现状，综合考虑行业前景等各种影响因素， 履行了勤勉、尽职的义务，但仍存在因未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏 观经济的波动、国家法规及行业政策的变化、市场竞争环境等情况，使未来盈利达 不到资产评估时的预测，导致出现标的资产的估值与实际情况不符的情形，进而可 能对上市公司股东利益造成不利影响。本公司提请投资者注意本次交易存在前述相 关因素影响标的资产盈利能力进而影响标的资产估值的风险。 为应对本次标的资产评估增值较大的风险，切实维护上市公司、特别是中小股 东利益，公司与交易对方已按照《重组管理办法》第三十五条的规定，在签订的《业 绩补偿协议》中约定了相关业绩补偿条款。具体相关内容详见本报告书“第七节 本 次交易相关协议的主要内容”。 （二）标的公司业绩承诺无法实现风险 根据《业绩承诺补偿协议》，交易对方易程软件、崇尚投资以及景鸿联创承诺易 维迅的2015年、2016年以及2017年的净利润（经审计的合并报表扣除非经常性损 益之后归属于母公司所有者的净利润）分别不低于人民币4,000.00万元、5,000.00 万元以及6,000.00万元。而易维迅成立于2014年9月，经营期限较短，其在2014 年9-12月、2015年1-6月分别实现净利润3,297.96万元、-94.72万元。尽管，易维 迅前身在作为易程股份以及易程软件的维护维修事业部时拥有较好的经营记录，但 自其成立以来尚未反应整个会计年度的业绩，其承诺的经营业绩较历史业绩增幅较 大。 公司提请投资者关注业绩承诺较历史业绩存在较大增长的风险。交易对方将勤 勉经营，尽最大努力确保上述盈利承诺实现。但是，业绩承诺期内经济环境和产业 政策等外部因素的变化可能给标的公司的经营管理造成不利影响。如果标的公司经 营情况未达预期，可能导致业绩承诺无法实现，进而影响上市公司的整体经营业绩 和盈利水平，提请投资者关注标的公司承诺业绩无法实现的风险。 （三）业绩补偿承诺实施的违约风险 根据《业绩承诺补偿协议》，在易维迅2015 年、2016年以及2017年每一年 度《专项审核报告》出具后，若易维迅在盈利补偿期间内累计实现的合并报表扣除 非经常性损益之后归属于母公司所有者的净利润低于相关标准而触发补偿条款，相 关业绩承诺方（易程软件、崇尚投资以及景鸿联创）应对本公司进行补偿。尽管公 司已易程软件、崇尚投资以及景鸿联创签订业绩补偿协议，但由于市场波动、公司 经营及业务整合等风险导致易维迅的实际净利润数低于相关标准时，盈利预测补偿 主体如果无法履行业绩补偿承诺，则存在业绩补偿承诺实施的违约风险。 （四）现金补偿不足的风险 根据世纪瑞尔与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》及《业 绩补偿协议》，协议中约定了标的资产在承诺期内若未能实现承诺业绩时交易对方对 上市公司的补偿方案及股份锁定方案。本次交易的业绩补偿方式为先股份补偿，股 份补偿不足部分以现金补足。本次交易存在现金补偿不足的风险，提请投资者注意。 （五）本次交易完成后的整合风险 本次交易完成后，易维迅将成为世纪瑞尔的子公司。从公司整体的角度来看， 上市公司的资产规模和业务范围都将得到扩大，公司与拟收购公司需在企业文化、 经营管理、业务拓展、技术研发、客户资源和项目管理等方面均面临整合风险，公 司和标的公司之间能否顺利实现整合具有不确定性，公司能否保持上述两家公司原 有的竞争优势并充分发挥协同效应，是公司收购完成后面临的重要经营管理风险。 二、标的公司的经营风险 （一）应收账款发生坏账的风险 截至2015年6月30日，易维迅应收账款合计为4,855.40万元，占总资产的比 例为50.13%。易维迅的终端客户为各铁路局、站，由于其立项、考核、验收、结算 周期相对较长，导致易维迅应收账款余额较大。如果应收账款回收周期进一步增加， 则会对其财务状况和现金流产生较大影响。 尽管易维迅的终端客户以铁路局、站为主，信用良好，其与易维迅及易程股份 有较稳定的合作关系，应收账款可回收性较大，出现坏账的可能性较低，但如果其 经营状况发生重大不利变化，致使应收账款不能及时收回，将对易维迅的经营造成 较大不利影响。 （二）标的公司成立期间较短的风险 易维迅成立于2014年9月，截至本报告书签署日，其经营期间为一年多的时间， 尽管易维迅前身为易程股份以及易程软件的维护维修事业部，完成了多个铁路客运 站、车务段的运维工程，历史业绩较好，但自其设立以来，其于2014年9-12月实 现的收入为9,517.96万元，于2015年1-6月实现收入1,449.85万元，上述期间的净 利润分别为3,297.96万元以及-94.72万元。由于标的公司经营期间较短，投资者可 能对标的公司未来持续盈利能力的判断存在一定的难度，请广大投资者注意相关风 险。 （三）标的公司对易程股份依赖的风险 由于易程股份作为早期中国高铁客服系统标准设计的主要参与单位，进行了大 量铁路客运服务系统相关核心系统、核心设备、关键技术的研发，掌握了客运服务 系统、设备运维相关的全部核心技术，并参与了全国大部分铁路局的客户系统的运 维工作，在行业内建立了良好的口碑。加之部分铁路局对于运维供应商建立了候选 名单，其从候选名单中挑选相应的供应商，而易维迅成立时间较短，替代易程股份 获得部分客户认可需要一定的时间，故易维迅为了及时获取相关订单，仍会由易程 股份与部分客户签署合同并转包给易维迅。 随着易维迅通过提供高质量服务获得客户的认可，独立对外签署订单的增加， 易维迅向易程股份关联销售的比例会逐步下降。 易程股份出具《关于避免与苏州易维迅信息科技有限公司同业竞争的声明与承 诺函》声明“如未来本公司及所控制的其他企业获得的商业机会将导致与易维迅及 其控制的企业所从事的业务发生任何直接或间接竞争或潜在竞争的，则将立即通知 易维迅，并尽力将该商业机会按公开合理的条件优先让予易维迅或其控制的企业。 如果因客户要求必须以易程科技股份有限公司（以下简称“易程股份”）或其关联方 的名义签署合同，在签署合同后，易程股份及其关联方须将该等合同无条件转包给 易维迅。” 虽然易维迅对易程股份的关联销售比例将逐渐下降，且易程股份作出了相关声 明和承诺，但未来标的公司仍然有可能应对易程股份的依赖度较高而对经营业绩产 生一定的影响，请广大投资者注意相关风险。 （四）季节性波动风险 易维迅的终端客户主要各个铁路局、站及其下属公司等，该类客户通常采取预 算管理制度和集中采购制度，一般在年末制定次年年度预算和投资计划，审批通常 集中在次年的上半年，采购招标及合同签订则安排在次年年中或下半年。致使易维 迅每年上半年销售收入较少，销售收入主要集中在下半年尤其是第四季度。因此， 易维迅的销售收入呈现较明显的季节性分布，并由此造成营业收入在第四季度集中 实现。 目录 公司声明 .................................................................................................. 1 重大事项提示 ......................................................................................... 2 一、本次交易方案概要 .......................................... 2 二、本次交易性质 .............................................. 2 三、本次交易的支付方式 ........................................ 3 四、交易标的评估情况简要介绍 .................................. 4 五、本次交易对上市公司影响的简要介绍 .......................... 5 六、本次交易履行的审批程序 .................................... 6 七、本次交易相关方作出的重要承诺 .............................. 7 八、本次交易对中小投资者权益保护的安排 ....................... 13 九、独立财务顾问的保荐机构资格 ............................... 14 十、标的公司最近两年一期标的公司模拟备考的财务报表未经审计 ... 14 重大风险提示 ....................................................................................... 15 一、与本次交易相关的风险 ..................................... 15 二、标的公司的经营风险 ....................................... 17 目录 ........................................................................................................ 20 释义 ........................................................................................................ 26 第一节 本次交易概况 ....................................................................... 29 一、本次交易的背景 ........................................... 29 二、本次交易的目的 ........................................... 31 三、本次交易的决策过程和批准情况 ............................. 32 四、本次交易方案 ............................................. 32 五、本次交易对上市公司的影响 ................................. 33 六、本次交易不构成重大资产重组 ............................... 34 七、本次交易不构成关联交易 ................................... 35 八、本次交易不会导致实际控制人变更，不构成借壳上市 ........... 35 九、本次交易完成后公司仍符合上市条件 ......................... 35 第二节 上市公司基本情况 ............................................................... 36 一、上市公司基本情况简介 ..................................... 36 二、公司设立及历次股权变动情况 ............................... 36 三、公司最近三年控股权变动情况 ............................... 43 四、公司最近三年重大资产重组情况 ............................. 43 五、公司控股股东及实际控制人情况 ............................. 43 六、公司主营业务发展情况 ..................................... 43 七、公司最近三年及一期的主要财务数据 ......................... 44 八、最近三年合法合规情况 ..................................... 44 第三节 交易对方基本情况 ............................................................... 45 一、本次交易对方基本情况 ..................................... 45 二、交易对方与上市公司关联关系情况 ........................... 57 三、交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况 ......... 57 四、交易对方最近五年之内未受到处罚的情况 ..................... 57 五、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况 ............... 57 第四节 交易标的基本情况 ................................................................. 58 一、基本信息 ................................................. 58 二、历史沿革 ................................................. 58 三、股权结构及控制关系 ....................................... 61 四、易维迅的员工情况 ......................................... 61 五、控（参）股子公司及分支机构情况 ........................... 64 六、主要资产的权属情况、对外担保情况及主要负债情况 ........... 64 七、主营业务发展情况 ......................................... 68 八、最近一年一期经审计的主要财务数据 ......................... 90 九、最近两年一期标的公司模拟备考的主要财务数据 ............... 90 十、最近三年进行资产评估、增资或者交易的情况说明 ............. 91 十一、标的公司资金占用、合法合规经营及重大诉讼仲裁等情况的说明93 十二、本次股权转让前置条件 ................................... 93 十三、股东出资及合法存续情况 ................................. 94 第五节 交易标的评估 ......................................................................... 95 一、评估的基本情况 ........................................... 95 二、董事会对标的资产评估合理性及定价公允性的分析 ............ 115 三、董事会对股份发行定价合理性的分析 ........................ 118 四、独立董事对本次交易评估事项的意见 ........................ 119 五、关联交易对收益法评估的影响 .............................. 120 六、审计机构与评估机构独立性情况 ............................ 121 第六节 发行股份情况 ....................................................................... 122 一、本次交易发行股份方案 .................................... 122 二、本次现金支付的具体方案 .................................. 122 三、发行股份基本情况 ........................................ 123 四、本次交易对公司股本结构的影响 ............................ 125 五、本次交易不会导致公司控制权发生变化 ...................... 126 第七节 本次交易相关协议的主要内容 ........................................... 127 一、《发行股份及支付现金购买资产协议》的主要内容 ............. 127 二、《业绩补偿协议》的主要内容 ............................... 135 第八节 本次交易的合规性分析 ....................................................... 141 一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的要求 .............. 141 二、本次交易不适用《重组管理办法》第十三条的说明 ............ 144 三、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的相关规定 ........ 145 四、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见要求的说明 ................................................................ 147 五、不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开 发行股票的情形 .................................................. 148 六、关于瑞信方正担任本次交易独立财务顾问的说明 .............. 148 第九节 管理层讨论与分析 ............................................................... 149 一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论与分析 ........ 149 二、交易标的的行业特点和经营情况分析 ........................ 154 三、报告期内交易标的财务状况、盈利能力分析 .................. 171 四、就本次交易对上市公司的持续经营能力、未来发展前景、当期每股收 益等财务指标和非财务指标的影响的分析 ............................ 181 第十节 财务会计信息 ....................................................................... 188 一、标的公司财务报表 ........................................ 188 二、上市公司最近一年一期备考合并财务报表 .................... 189 三、标的公司最近两年一期标的公司模拟备考的财务报表 .......... 192 第十一节 同业竞争与关联交易 ....................................................... 195 一、同业竞争 ................................................ 195 二、关联交易 ................................................ 197 第十二节 风险因素分析和风险提示 ............................................... 207 一、与本次交易相关的风险 .................................... 207 二、标的公司的经营风险 ...................................... 211 三、其他风险 ................................................ 213 第十三节 其他重要事项 ................................................................... 215 一、本次交易完成后，上市公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关 联人占用的情形，亦不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形 .... 215 二、本次交易完成后上市公司的负债结构合理性说明 .............. 215 三、上市公司于最近十二个月内发生资产交易的情况 .............. 215 四、本次交易对上市公司治理机制影响的说明 .................... 217 五、上市公司现金分红政策、近三年现金分红情况及股东分红回报计划 ................................................................ 220 六、上市公司股票停牌前价格波动的说明 ........................ 223 七、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况 .......... 224 八、本次交易的相关主体和证券服务机构不存在依据《关于加强与上市公 司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上 市公司重大资产重组的情形 ........................................ 228 九、本次交易中对中小投资者权益保护的安排 .................... 228 第十四节 独立董事及中介机构对本次交易的意见 ....................... 230 一、独立董事意见 ............................................ 230 二、独立财务顾问意见 ........................................ 231 三、法律顾问意见 ............................................ 233 第十五节 本次交易相关的中介机构 ............................................... 234 一、独立财务顾问 ............................................ 234 二、法律顾问 ................................................ 234 三、审计机构 ................................................ 234 四、资产评估机构 ............................................ 235 第十六节 董事及相关中介机构声明 ............................................... 236 一、董事声明 ................................................ 236 二、独立财务顾问声明 ........................................ 237 三、律师声明 ................................................ 238 四、审计机构声明 ............................................ 239 五、资产评估机构声明 ........................................ 240 第十七节 备查文件 ........................................................................... 241 一、备查文件 ................................................ 241 二、备查方式 ................................................ 241 释义 在本报告书中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义： 一、一般术语 世纪瑞尔、公司、本公司、上市公司 指 北京世纪瑞尔技术股份有限公司 易维迅、标的公司 指 苏州易维迅信息科技有限公司 标的资产、交易标的、目标股份 指 苏州易维迅信息科技有限公司66.50%股权 标的股份 指 世纪瑞尔因向易程（苏州）软件股份有限公司、苏 州崇尚投资管理有限公司、苏州景鸿联创科技有限 公司购买易维迅股份而向其非公开发行的股份 交易对方 指 易程（苏州）软件股份有限公司、苏州崇尚投资管 理有限公司、苏州景鸿联创科技有限公司 业绩承诺方/盈利承诺方 指 易程（苏州）软件股份有限公司、苏州崇尚投资管 理有限公司、苏州景鸿联创科技有限公司 易程软件 指 易程（苏州）软件股份有限公司 崇尚投资 指 苏州崇尚投资管理有限公司 景鸿联创 指 苏州景鸿联创科技有限公司 苏州科技城 指 苏州科技城创业投资有限公司 易程股份 指 易程科技股份有限公司 易程新技术 指 易程（苏州）新技术股份有限公司 易程电子 指 易程（苏州）电子科技股份有限公司 本次交易 指 世纪瑞尔以发行股份及支付现金购买易程软件、苏 州崇尚、景鸿联创合计持有的易维迅66.50%股权 《发行股份及支付现金购买资产协 议》 指 世纪瑞尔与易程软件、苏州崇尚、景鸿联创签署的 《北京世纪瑞尔技术股份有限公司发行股份及支 付现金购买资产协议》 《业绩补偿协议》 指 世纪瑞尔与易程软件、苏州崇尚、景鸿联创签署的 《北京世纪瑞尔技术股份有限公司发行股份及支 付现金购买资产之业绩补偿协议》 承诺净利润 指 盈利承诺方承诺的易维迅2015-2017年经审计的 除非经常性损益后的净利润分别为4,000.00万元、 5,000.00万元、6,000.00万元 承诺年度 指 2015年、2016年、2017年 本报告书 指 《北京世纪瑞尔技术股份有限公司发行股份及支 付现金购买资产报告书（草案）》 定价基准日 指 世纪瑞尔审议本次交易事宜的第五届董事会第二 十六次会议决议公告日 评估基准日 指 2015年6月30日 报告期 指 2014年9月2日（易维迅成立之日）至2015 年6月30日 《避免同业竞争承诺》 指 《关于避免与苏州易维迅信息科技有限公司同业 竞争的声明与承诺函》 瑞信方正、独立财务顾问 指 瑞信方正证券有限责任公司 海润律所、律师 指 北京市海润律师事务所 兴华、审计机构、审计师、兴华会计 师 指 北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙） 国融兴华、国融兴华评估、评估机构 指 北京国融兴华资产评估有限责任公司 最近三年 指 2012年、2013年及2014年 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 并购重组委 指 中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核 委员会 深交所、交易所 指 深圳证券交易所 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《发行管理办法》 指 《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》 《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》 《准则第26号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则 第26号——上市公司重大资产重组申请文件 （2014年修订）》 《财务顾问办法》 指 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》（中 国证券监督管理委员会令第54号） 《股票上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 元 指 人民币元 二、专业术语 BAS系统 指 楼宇自动化控制系统 CRH 指 中国铁路高速列车 TRS 指 铁路客票发售与预订系统 PDP 指 离子显示器、等离子显示器 TVM 指 自动售票机 AFC 指 自动售检票系统 BOM 指 窗口自动售票机 ITSS 指 信息技术服务标准，是在工业和信息化部、国家标 准化委的领导和支持下，由ITSS工作组研制的一 套IT服务领域的标准库和一套提供IT服务的方法 论 路内市场 指 铁路行业内市场 路外市场 指 铁路行业外市场 客服系统 指 铁路客运服务系统 IMP 指 旅客服务系统集成管理平台 PIS 指 导向揭示系统 PA 指 广播系统 VM 指 监控系统 CLK 指 时钟系统 IS 指 查询系统 HP 指 求助系统 状态修 指 根据设备历史状态数据，推测设备当前及未来的设 备状态及健康趋势，并采用以预防为主的方式进行 设备维护维修 预防性检查 指 定期对运行设备进行检查，排除可能存在的问题隐 患 容灾备份 指 容灾备份是通过在异地建立和维护一个备份储存 系统，利用地理上的分离来保证系统和数据对灾难 性事件的地域能力 本报告书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异 是由于四舍五入造成的。 第一节 本次交易概况 一、本次交易的背景 （一）围绕铁路行车安全监控业务向上下游拓展 公司设立以来一直以铁路行车安全监控领域为立足点，遵循“夯实基础、逐步 扩展”的发展策略，在开发并推广新一代铁路综合视频监控系统、铁路防灾安全监 控系统、铁路综合监控系统平台及基于平台的信号、通信、电务、公安等铁路行车 安全专业监控子系统的基础上，不断延伸产品研发和应用领域，进一步拓展与铁路 领域有较强相关性的铁路综合运维系统、城市轨道交通、客运自动化服务等相关领 域的业务。在产品方面，完善既有的铁路行车安全监控系统产品线，并逐步扩展形 成更全面的监控和服务体系产品。纵向上，向上逐步涉足铁路的运营调度和综合运 维领域；向下深入到各种监控前端环节；横向，逐步涵盖更广泛的与铁路行车安全 和客运服务相关的专业，构成综合化的铁路应用集成体系。在技术方面，引入先进 的知识管理模型，对繁杂庞复的知识技术体系进行有效的梳理、利用，以技术、知 识重用概念为主要平台，精心规划建立新的知识管理体系，打造技术势能。在营销 方面，进一步抓住铁路建设加速发展的机遇，在新建铁路、高速铁路、既有线改造 等领域全面推广公司的系统软件产品，加大销售、项目实施、售后服务等相关管理 体系的建设，进一步扩大市场占有率。 （二）铁路客服系统运维业务存在广阔的市场空间 2010年以来，随着中国铁路及交通市场的快速发展，大量高技术水平的信息设 备、设施得到应用。2015年4月30日，中国铁路总公司召开电视电话会议，今年 铁路追加投资，投资规模达到8,000亿。中国铁路历经2011、2012、2013年持续三 年投资放缓之后，重回历史快车道。8,000亿投资仅次于2010年8,426.52亿元历史 顶点，年底实际投资数有望创历史最高。截至目前，中国铁路累计建设了约500座 高铁车站、规划了上百条城际铁路、近千个枢纽建筑。 伴随着铁路建设投资的快速发展，铁路客服运维行业存在广阔的市场空间。 （三）标的公司在铁路客服运维领域有明显的竞争优势 标的公司易维迅是一家致力于信息服务产业化的专业化运维服务企业，其前身 为易程股份的调试维护中心以及维护维修事业部，从我国第一条高速铁路-京津城际 客运专线建设伊始，易维迅核心团队就参与了系统的设计、调试及运维服务工作， 在铁路客服系统运维服务领域方面具有先发优势。通过多年的积淀，建立了一整套 具有自主知识产权的以“设备全生命周期管理”为基础的服务解决方案，并逐步形 成了一整套科学、规范适用于铁路行业特点的运维服务体系标准。易维迅将秉承“高 效、安全、节能”的服务理念，成为一个集运维服务、设备提供、软件服务为一体 的综合性技术服务公司；并成为在铁路客服系统运维领域最具影响力的企业。 （四）国内政策和资本市场环境为上市公司外延式扩张创造了有利条件 近年来，国务院颁布了《国务院关于促进企业兼并重组的意见》（国发〔2010〕 27号）、《国务院关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》（国发〔2014〕14 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号） 等文件，鼓励企业进行市场化并购重组，充分发挥资本市场在企业并购重组过程中 的主渠道作用，强化资本市场的产权定价和交易功能，尊重企业自主决策，鼓励各 类资本公平参与并购，破除市场壁垒和行业分割，实现公司产权和控制权跨地区、 跨所有制顺畅转让。中国证监会2014年10月发布的《上市公司重大资产重组管理 办法》进一步丰富了并购重组的支付方式，增加了发行股份购买资产的定价弹性， 并鼓励依法设立的并购基金、股权投资基金、创业投资基金、产业投资基金等投资 机构参与上市公司并购重组。 国内政策的支持和资本市场的进一步宽松，为世纪瑞尔进行外延式扩张提供了 良好的外部环境。世纪瑞尔于2010年首次公开发行股票并在深圳证券交易所创业 板上市交易，世纪瑞尔作为上市公司，可以充分借助创业板这一资本市场发展平台， 采取发行股票或现金等多样化支付方式进行收购，进一步强化公司的竞争优势，实 现跨越式发展。 二、本次交易的目的 （一） 本次交易是公司延伸铁路及交通信息化产业链的重要步骤 标的公司易维迅是国内领先的铁路客服系统运维服务提供商，主要为国内各铁 路局、站提供客服系统的运维技术服务及备品备件销售。上市公司通过本次交易以 及后续有效整合，将可以实现自身业务向交通行业综合运维领域延伸，搭建铁路行 车安全监控、运维管理、客运相关服务业务体系，掌握更多铁路及交通信息化产业 链的上下游资源，协同发展各项铁路及交通信息化业务。 （二） 并购整合是公司主营业务发展的必由之路 信息技术行业内的兼并收购是业务发展的加速器，上下游的产品、技术、市场 推广的互补将更好地推动行业内企业发展。并购整合是业内企业不断发展，做大做 强的必由之路。随着铁路、交通建设投资的进一步加大，公司在铁路、交通行业内 收购整合的空间也随之扩大。信息技术行业的企业虽然业务模式不尽相同，但发展 路径基本一致，即在占有一定市场份额的基础上，通过不断外延式并购，进行产业 链延伸；而在这一过程中，细分市场许多具备技术优势、产品优势、市场优势的企 业，是合适的并购整合对象。借力资本运作，不断完善公司业务模块和区域性布局， 拓展在铁路及交通信息化领域的业务规模，实现做大做强的目的。通过收购标的公 司，上市公司实现了其”夯实基础、逐步扩张”的战略，进一步丰富了公司在铁路交 通信息化领域的产品种类，增加了运维管理方面的技术实力，为上市公司打通上下 游产业链，扩大服务范围夯实了基础。 （三） 收购优质资产实现协同效应，提高盈利能力 自成立以来，易维迅及其核心团队依靠其出色的服务质量和雄厚的技术实力， 帮助客户快速发展，节省开支，提高效率，获得了广大客户的一致认可，打下了坚 实的客户基础。通过本次交易及后续有效整合，公司能够与易维迅实现市场资源、 业务经验、技术积累的整合和协同，推动公司在铁路及交通信息化领域发展战略的 实施；同时，也可以整合铁路客服系统运维管理、行车安全监控系统运维等相关运 维业务，统一布设车站运维管理站点，节约业务实施成本、市场费用。从长期看， 本次交易也为公司后续进入其他综合运维管理业务奠定了基础。 三、本次交易的决策过程和批准情况 （一）本次交易已履行决议程序及审议情况 2015年10月30日，易维迅召开了股东会，审议通过了《关于公司股东以持 有的公司股份认购北京世纪瑞尔技术股份有限公司非公开发行股份及接受现金对价 的议案》。 2015年11月5日，世纪瑞尔召开了第五届董事会第二十六次会议，审议通过 了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案等相关议案。同日，本公 司与易程软件、苏州崇尚、景鸿联创签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》， 并与易程软件、苏州崇尚、景鸿联创签署了《业绩补偿协议》。 （二）本次交易尚须履行的程序和获得的批准 本次交易尚需世纪瑞尔股东大会决议通过以及获得中国证监会的核准。 四、本次交易方案 上市公司拟向易程软件、崇尚投资、景鸿联创发行股份及支付现金方式购买其 持有的易维迅66.50%股权，本次交易完成后，本公司将直接持易维迅96.50%股权。 根据国融兴华评估出具的《资产评估报告》（国融兴华评报字[2015]第040108 号），截至评估基准日易维迅全部权益在收益法下的评估价值为48,053.91万元，资 产基础法下的评估价值为5,068.08万元；评估结论采用收益法评估结果，即48,053.91 万元，该评估值较所有者权益3,235.07万元，评估增幅为1385.40%。对应易维迅 66.5%的权益评估价值为31,955.85万元。经交易各方协商，本次交易易维迅66.50% 股权作价31,872.50万元,由上市公司拟通过发行股份及支付现金相结合的方式购买 易程软件、崇尚投资、景鸿联创合计持有的易维迅66.50%股权，共支付交易对价为 31,872.50万元，其中，以现金支付12,629.18万元，其余19,243.32万元对价由世纪 瑞尔以发行股份的方式支付，发行股份价格为12.49元/股，共计发行15,406,981股。 具体情况如下： 单位：万元 交易 对方 持有 易维 迅股 权比 例 （%） 对价 现金支付 金额 现金支 付比例 （%） 股份支付金额 股份支付 数量（股） 股份支 付比例 （%） 易程软件 36.50 17,493.93 8,746.97 50.00 8,746.97 7,003,173 50.00 崇尚投资 20.00 9,585.71 2,588.14 27.00 6,997.57 5,602,539 73.00 景鸿联创 10.00 4,792.86 1,294.07 27.00 3,498.79 2,801,269 73.00 合 计 66.50 31,872.50 12,629.18 39.62 19,243.32 15,406,981 60.38 本次交易完成后，苏州科技城仍持有易维迅3.5%的股权。由于苏州科技城为国 有创投企业，其持有易维迅的股权为国有股权，该部分股权转让需在苏州产权交易 所挂牌，如苏州科技城将该部分股权在苏州产权交易所通过公开挂牌方式出售，世 纪瑞尔将进行报价，购买上述股权。 五、本次交易对上市公司的影响 本次交易前，上市公司持有易维迅30%的股份；本次交易完成后，上市公司将 持有易维迅的96.50%的股份。 （一）本次交易对上市公司股权结构的影响 本次交易前，世纪瑞尔的总股本为540,000,000股。本次交易，世纪瑞尔拟向交 易对方支付对价为31,872.50万元，其中，拟支付现金12,629.17万元，拟发行公司 股份15,406,981股支付19,243.32万元。 本次交易将新增发行股份15,406,981股，交易前后公司的股本结构变化如下： 股东名称 本次交易前 本次交易后 持股数量（股） 持股比例 持股数量（股） 持股比例 王铁 114,000,000 21.11% 114,000,000 20.53% 牛俊杰 114,000,000 21.11% 114,000,000 20.53% 其他股东 312,000,000 57.78% 312,000,000 56.18% 易程软件 - - 7,003,173 1.26% 崇尚投资 - - 5,602,539 1.01% 景鸿联创 - - 2,801,269 0.50% 合计 540,000,000 100.00% 555,406,981 100.00% （二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响 依据兴华对公司2014年以及2015年1-6月的备考财务报告出具的《审计报告》 （（2015）京会兴专字第02010056号），本次交易完成前后主要财务指标如下： 2015年1-6月相关项目 交易完成前 交易完成后 资产负债率 6.95% 15.53% 流动比率 13.14 4.93 速动比率 11.84 4.33 销售毛利率 46.14% 49.00% 销售净利率 14.38% 13.20% 2014年相关项目 交易完成前 交易完成后 资产负债率 10.30% 18.07% 流动比率 8.76 4.31 速动比率 8.27 4.04 销售毛利率 44.55% 47.16% 销售净利率 37.65% 34.01% 注 1：资产负债率=总负债/总资产 注 2：流动比率=流动资产/流动负债 注 3：速动比率=（流动资产-存货）/流动负债 注4：销售毛利率=（营业总收入-营业成本）/营业总收入 注5：销售净利率=净利润/营业总收入 六、本次交易不构成重大资产重组 本次交易中，世纪瑞尔拟以31,872.50万元的对价购买易维迅66.50%股权，加 之2014年11月，上市公司以9,900万元的对价收购易维迅30%的股权，根据《上 市公司重大资产重组管理办法》第十四条“（四）上市公司在12 个月内连续对同一 或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额”。两次交易的合计 金额为41,772.50万元，根据2014年度财务数据以及交易作价情况，相关财务比例 计算如下： 2014年12月31日/2014年度 易维迅（B） 世纪瑞尔（A） 比例（B/A） 资产总额及交易额孰高（万元） 41,772.50 162,428.01 25.72% 资产净额及交易额孰高（万元） 41,772.50 145,083.35 28.79% 2014年12月31日/2014年度 易维迅（B） 世纪瑞尔（A） 比例（B/A） 营业收入（万元） 9,517.96 33,254.60 28.62% 由于标的资产的交易金额高于资产总额和资产净额，因此根据《重组管理办法》 相关规定，易维迅的资产总额和资产净额指标以其交易金额取值。根据《重组管理 办法》的规定，本次交易不构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组行为。不 过，由于本次交易涉及发行股份购买资产，需经并购重组委审核，取得中国证监会 核准后方可实施。 七、本次交易不构成关联交易 本次交易前，交易对方及其关联方与本公司不存在关联关系，故本次交易不构 成关联交易。 八、本次交易不会导致实际控制人变更，不构成借壳上市 本次交易完成后，上市公司控股股东和实际控制人仍然为王铁、牛俊杰，不发 生变更。 公司自上市以来，控股股东和实际控制人未发生变更。本次交易前后，上市公 司实际控制人均为王铁、牛俊杰。本次交易完成后，上市公司实际控制人不会发生 变化，因此，本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市。 九、本次交易完成后公司仍符合上市条件 本次交易以发行股份15,406,981股计算，交易完成后，公司的股本将由 540,000,000股变更为555,406,981股，社会公众股东合计持股比例将不低于本次交 易完成后上市公司总股本的25%。故本次交易完成后，公司仍满足《公司法》、《证 券法》及《股票上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。 第二节 上市公司基本情况 一、上市公司基本情况简介 公司名称 北京世纪瑞尔技术股份有限公司 公司英文名称 Beijing Century Real Technology Co.,Ltd. 公司类型 股份有限公司 注册资本 54,000万元 法定代表人 牛俊杰 成立日期 1999年5月3日 注册地址 北京市海淀区创业路8号3号楼6层3-9 办公场所 北京市海淀区上地信息路22号上地科技综合楼B座九,十层 上市地点 深圳证券交易所 股票代码 300150 股票简称 世纪瑞尔 企业法人营业执照注册号 110000000333533 邮政编码 100085 电话、传真号码 电话：010-62970877 ；传真：010-62962298 互联网网址 http://www.c-real.com.cn/ 经营范围 销售医疗器械III、II类：医用光学器具、仪器及内窥镜设备 （6822-1除外）；生产电子产品、计算机软硬件、工业自动化 设备、通信及网络产品、机电产品、监控设备；专业承包。技 术开发；技术推广；技术咨询；技术服务；技术培训；销售电 子产品、计算机、软件及辅助设备、通信及网络产品、机电产 品、工业自动化设备、仪器仪表；计算机系统服务；应用软件 服务；租赁计算机及辅助设备；技术进出口；代理进出口；货 物进出口。 二、公司设立及历次股权变动情况 （一）股份公司设立前的股本及股东变化情况 1、1999 年北京世纪瑞尔技术有限公司设立 1999年5月3日，牛俊杰、王铁各出资现金150万元，设立世纪瑞尔的前身—— 北京世纪瑞尔技术有限公司（以下简称“瑞尔有限”），瑞尔有限注册资本300万元， 法定代表人牛俊杰。瑞尔有限成立时的股权结构如下表所示： 股东姓名 出资额（万元） 出资方式 出资比例（%） 牛俊杰 150.00 现金 50.00 王 铁 150.00 现金 50.00 合 计 300.00 - 100.00 2、2001 年股权转让 2001年2月12日，经瑞尔有限股东会批准及股东同期签订的股权转让协议， 股东牛俊杰将其持有的瑞尔有限0.98%股权转让给巩梅；股东王铁将其持有的瑞尔 有限0.22%、0.28%、0.28%、0.20%股权分别转让给巩梅、王聪、张诺愚、徐春， 转让价格均为每股8.33元。本次股权转让完成后，瑞尔有限的股权结构如下表所示： 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%） 牛俊杰 147.06 49.02 王铁 147.06 49.02 巩梅 3.60 1.20 王聪 0.84 0.28 张诺愚 0.84 0.28 徐春 0.60 0.20 合 计 300.00 100.00 （二）股份公司变更设立情况 1、2001年4月，整体变更为股份有限公司，并更名为北京世纪瑞尔技术股份 有限公司 2001年3月29日，经北京市人民政府经济体制改革办公室京政体改股函 [2001]24号文《关于同意北京世纪瑞尔技术有限公司变更为北京世纪瑞尔技术股份 有限公司的通知》批复，瑞尔有限整体变更为世纪瑞尔。瑞尔有限以截至2000年 12月31日经审计的净资产2,500万元为基础，按照1:1的比例折为发起人股份。公 司于2001年4月13日召开创立大会暨首次股东大会，并于2001年4月16日，在 北京市工商行政管理局办理注册登记并取得其核发的企业法人营业执照，注册号为 1100001033353，法定代表人为牛俊杰先生，注册资本为2500万元人民币。 公司设立时的股权结构如下表所示： 股东姓名 持股数量（万股） 持股比例（%） 牛俊杰 1,225.50 49.02 王铁 1,225.50 49.02 巩梅 30.00 1.20 （未完）  |