[关联交易]珈伟股份：发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
股票代码： 300317 股票简称： 珈伟股份 上市地点：深圳证券交易所 深圳珈伟光伏照明 股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金 暨关联交易 报告书（ 草案 ） 交易对方 住所及通讯地址 上海储阳光伏电力有限公司 上海市长宁区中山西路 750 号 1 幢 1610 室 独立财务顾问 说明: GTJA03 二〇一 五 年 十 一 月 声 明 1 、本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，不存在虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏，并对报告书内容的真实性、准确性和完整性承担个别 和连带的法律责 任。 2 、本次发行股份购买资产的交易对方以及本次募集配套资金特定对象保证其为本 次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 3 、本报告书所述的本次发行股份购买资产并募集配套资金的相关事项的生效和完 成尚待取得有关审批机关的批准或核准。中国证监会、深交所对本次发行股份购买资 产并募集配套资金事项所作的任何决定或意见均不代表其对本公司股票的价值或投资 者收益的实质性判断或保证。 4 、本次发行股份购买资产并募集配套资金完 成后，公司经营与收益的变化由本公 司负责；因本次发行股份购买资产并募集配套资金引致的投资风险，由投资者自行负 责。 5 、投资者在评价公司本次发行股份购买资产并募集配套资金 暨关联交易 事项时， 除本报告书内容以及与本报告书同时披露的相关文件外，还应认真考虑本报告书披露 的各项风险因素。投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律 师、专业会计师或其他专业顾问。 目 录 声 明 ................................ ................................ ................................ ...................... 1 目 录 ................................ ................................ ................................ ...................... 2 释 义 ................................ ................................ ................................ ...................... 9 一、普通术语释义 ................................ ................................ ................................ . 9 二、专业术语 释义 ................................ ................................ ................................ 11 重大事项提示 ................................ ................................ ................................ .......... 13 一、本次交易方案概述 ................................ ................................ ......................... 13 二、本次交易构成关联交易 ................................ ................................ .................. 13 三、本次交易构成重大资产重组 ................................ ................................ ........... 14 四、本次交易不构成借壳 ................................ ................................ ..................... 15 五、本次交易股份发行情况 ................................ ................................ .................. 15 六、股份锁定安排 ................................ ................................ ................................ 18 七、业绩承诺与补偿安排 ................................ ................................ ..................... 19 八、本次交易标的评估值 ................................ ................................ ..................... 21 九、本次交易对上市公司的影响 ................................ ................................ ........... 22 十、本次交易尚需履行的审批程序 ................................ ................................ ....... 23 十一、本次交易相关方的重要承诺 ................................ ................................ ....... 24 十二、本次交易对中小投资者权益保护安排 ................................ ......................... 28 十三、独立财务顾问的保荐机构资格 ................................ ................................ .... 31 重大风险提示 ................................ ................................ ................................ .......... 32 一、与本次重组相关的 风险 ................................ ................................ .................. 32 二、标的资产的经营风险 ................................ ................................ ..................... 35 三、其他风险 ................................ ................................ ................................ ....... 39 第一章 本次交易概述 ................................ ................................ .............................. 40 一、 本次交易的背景 ................................ ................................ ........................... 40 二、 本次交易的目的 ................................ ................................ ........................... 41 三、 本次交易的决策过程和批准情况 ................................ ................................ .. 42 四、 本次交易具体方案 ................................ ................................ ........................ 43 五、 本次交易构成关联交易 ................................ ................................ ................ 45 六、 本次交易构成重大资产重组 ................................ ................................ ......... 45 七、 本次交易不构成借壳上市 ................................ ................................ ............. 46 八、 本次交易后仍满足上市条件 ................................ ................................ ......... 47 九、 本次重组对上市公司的影响 ................................ ................................ ......... 47 第二章 上市公司基本情况 ................................ ................................ ....................... 50 一、 公司概况 ................................ ................................ ................................ ...... 50 二、 公司设立情况及首发上市以来股权变动情况 ................................ ................ 50 三、 最近三年控股权变动情况 ................................ ................................ ............. 55 四、 最近三年的重大资产交易情况 ................................ ................................ ...... 55 五、 主营业务发展情况 ................................ ................................ ........................ 55 六、 最近三年及一期公司主 要财务指标 ................................ ............................... 57 七、 本公司控股股东及实际控制人概况 ................................ ............................... 59 八、 上市公司合法经营情况 ................................ ................................ ................ 60 九、 上市公司股东持有股份被冻结 事项 ................................ ............................... 60 第三章 交易对方基本情况 ................................ ................................ ....................... 62 一、 交易对方概况 ................................ ................................ ............................... 62 二、 发行股份购买资产交易对方详细情况 ................................ ........................... 62 三、 交易对方与上市公司之间的关联关系 ................................ ........................... 70 四、 交易对方向上市公司推荐董事或高级管理人员情况 ................................ ...... 71 五、 交易对方及其主要管理人员最近五 年之内受过的行政处罚（与证券市场明显无 关的除外）、刑事处罚和涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况 ......... 71 六、 交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况，包括但不限于：交易对方及 其主要管理人员未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措 施或受到证券交易所纪律处分的情况等 ................................ ................................ 71 第四章 交易标的基本情况 ................................ ................................ ....................... 72 一、 本次交易标的资产概况 ................................ ................................ ................ 72 二、 国源电力基本情况 ................................ ................................ ........................ 72 三、 国源电力历史沿革 ................................ ................................ ........................ 72 四、 国源电力股权结构及控制关系 ................................ ................................ ...... 78 五、 国源电力控股、参股情况 ................................ ................................ ............. 79 六、 国源电力出资及合法存续情况 ................................ ................................ ...... 79 七、 国源电力重大诉讼、仲裁及行政处罚 ................................ ........................... 80 八、 国源电力资产权属情况 ................................ ................................ ................ 83 九、 国源电力对外担保、关联方资金占用、主要负债情况 ................................ .. 84 十、 国源电力主要财务信息 ................................ ................................ ................ 85 十一、 本次交易取得国源电力股东的同意符合公司章程规定的股权转让前置条件情 况 ................................ ................................ ................................ ......................... 87 十二、 交易标的最近三年的资产评估、增资及股权交易事项 .............................. 87 十三、 国源电力主营业务发展情况 ................................ ................................ ...... 90 十四、 光伏电站投资运营流程 ................................ ................................ ............. 91 十五、 生产和销售情况 ................................ ................................ ........................ 95 十六、 主要原材料及能源供应情况 ................................ ................................ ...... 97 十七、 研发费用投入 ................................ ................................ ........................... 97 十八、 质量管理情况 ................................ ................................ ........................... 97 十九、 环境保护和安全生产情况 ................................ ................................ ......... 98 二十、 业务资质 ................................ ................................ ................................ .. 98 二十一、 国源电力主要会计政策情况和会计估计 ................................ .............. 102 第五章 发行股份情况 ................................ ................................ ............................ 124 一、 本次交易方案 ................................ ................................ ............................. 124 二、 本次发行股份购买资产具体情况 ................................ ................................ 128 三、 募集配套资金情况 ................................ ................................ ...................... 130 四、 上市公司发行股份前后主要财务数据对比 ................................ .................. 155 五、 本次发行股份前后上市公司股权结构 ................................ ......................... 155 第六章 交易标的评估情况 ................................ ................................ ..................... 157 一、交易标的评估值及评估方法 ................................ ................................ ......... 157 二、本次评估的基本假设 ................................ ................................ ................... 160 三、收益法具体方法和模型的选择 ................................ ................................ ..... 161 四、具体评估过程与结果 ................................ ................................ ................... 163 五、评估增值的原因及合理性 ................................ ................................ ............ 190 六、上市公司董事会对本次交易股份发行价格的合理性以及的公允性分析 ........ 191 七、上市公司董事会对本次交易标的评估合理性及定价公允性的分析 ................ 192 八、上市公司独立董事对 评估机构或者估值机构的独立性、评估或者估值假设前提 的合理性和交易定价的公允性发表的独立意见 ................................ ................... 196 第七章 本次交易合同的主要内容 ................................ ................................ .......... 198 一、发行股份购买资产协议主要内容 ................................ ................................ .. 198 二、业绩补偿协议 ................................ ................................ .............................. 206 第八章 本次交易的合规性分析 ................................ ................................ ............. 210 一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定 ................................ ............ 210 二、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定 ................................ ......... 214 三、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见要求的说明 ........ 218 四、本次交易符合《重组管理办法》第四十五条关于发行股份价格的规定 ........ 218 五、本次交易符合《重组管理办法》第四十六条关于发行股份锁定期的规定 ..... 219 六、不存在《创业板 证券发行管理 办法》第十条规定的不得非公开发行股票的情形 ................................ ................................ ................................ ........................... 220 七、本次交易的整体方案符合《 若干规定》第四条的规定 ................................ . 221 八、本次交易符合《创业板发行管理办法》规定的情况 ................................ ..... 221 九、独立财务顾问和律师对本次交易是否符合《重组管理办法》的规定发表的明确 意见 ................................ ................................ ................................ .................... 224 第九章 管理层讨论与分析 ................................ ................................ ..................... 225 一、本次交易前上市公司财务状况与经营成果分析 ................................ ............ 225 二、标的公司行业特点和经营情况的讨论与分析 ................................ ................ 229 三、本次交易对上市公司影响分析 ................................ ................................ ..... 260 第十章 财务会计信息 ................................ ................................ ............................ 266 一、标的公司最近两年及一期财务报表 ................................ .............................. 266 二、上市公司最近一年及一期简要备考财务报告 ................................ ................ 269 三、标的公司盈利预测情况 ................................ ................................ ................ 272 第十一章 同业竞争和关联交易 ................................ ................................ ............. 275 一、本次交易完成后同业竞争情况及解决措施 ................................ ................... 275 二、本次交易前后的关联交易情况及解决措施 ................................ ................... 278 第十二章 风险因素 ................................ ................................ ............................... 287 一、与本次重组相关的风险 ................................ ................................ ................ 287 二、标的资产的经营风险 ................................ ................................ ................... 290 三、其他风险 ................................ ................................ ................................ ..... 294 第十三章 其他重要事项 ................................ ................................ ........................ 296 一、本次交易完成后，不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用 的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ................................ . 296 二、本次交易完成后，上市公司负债结构合理 性的说明 ................................ ..... 296 三、上市公司最近 12 个月资产交易情况 ................................ ............................ 296 四、本次交易对上市公司治理机制的影响 ................................ .......................... 298 五、本次交易完成后 上市公司现金分红政策 ................................ ....................... 301 六、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况 ................................ . 307 七、上市公司停牌前股票价格波动的说明 ................................ .......................... 309 八、关于 “ 本次重组相关主体不存在依据《暂行规定》第十三条不得参与任何上市 公司重大资产重组情形 ” 的说明 ................................ ................................ ......... 310 第十四章 独立董事及中介机构对本次交易的意见 ................................ ................. 311 一、独立董事意见 ................................ ................................ .............................. 311 二、独立财务顾问意见 ................................ ................................ ....................... 312 三、法律顾问意见 ................................ ................................ .............................. 313 第十五章 本次交易相关证券服务机构 ................................ ................................ ... 316 一、独立财务顾问：国泰君安证券股份有限公司 ................................ ................ 316 二、法律顾问：北京德恒律师事务所 ................................ ................................ .. 316 三、审计机构：大华会计师事务所（特殊普通合伙） ................................ ......... 316 四、评估机构：北京中同华资产评估有限公司 ................................ ................... 316 第十六章 声明与承诺 ................................ ................................ ............................ 317 一、上市公司及全体董事声明 ................................ ................................ ............ 317 二、独立财务顾问声明 ................................ ................................ ....................... 318 三、律师声明 ................................ ................................ ................................ ..... 319 四、审计机构声明 ................................ ................................ .............................. 320 五、资产评估机构声明 ................................ ................................ ....................... 321 第十七章 备查文件 ................................ ................................ ............................... 322 释 义 在本报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义： 一、普通术语释义 本公司、公司、上市公司、 珈伟股份 指 深圳珈伟光伏照明 股份有限公司 标的公司、国源电力 指 金昌国源电力有限公司 标的资产、交易标的、标的股权 指 上海储阳光伏电力有限公司持 有 的 国源电 力 100% 股权 业绩承诺人、业绩承诺股东、利润承 诺人、补偿方 指 上海储阳光伏电力有限公司 交易对方 、储阳光伏 指 上海储阳光伏电力有限公司 谷欣资产 指 上海谷欣资产管理有限公司 本次交易 / 本次重组 / 本次资产重组 / 本次发行股份购买资产并募集配套 资金 指 珈伟股份 以发行股份的方式购买标的资产， 并发行股票募集配套资金的行为 发行股份购买资产 指 珈伟股份以发行股份方式购买国源电力 100% 股权 募集配套资金 指 珈伟股份以询价方式向不超过 5 名特定投 资者非公开发行股份募集配套资金，募集资 金总 额不超过本次发行股份购买资产交易 金额的 100% 《发行股份购买资产协议》 指 《 深圳珈伟光伏照明股份有限公司 与 上海 储阳光伏电力有限公司 之发行股份购买资 产协议》 《盈利预测补偿协议》 指 《 深圳珈伟光伏照明股份有限公司与上海 储阳光伏电力有限公司之 盈利预测补偿协 议》 《专项审核报告》 指 具有证券期货相关业务资格的会计师事务 所就 国源电力 承诺期内各年度业绩承诺实 现情况出具的专项审核报告 《法律意见书》 指 由 北京 德恒 律师事务所出具的《 北京 德恒 律 师事务所关于 深圳珈伟光伏照明股份有限 公司 发行股份购买资产并募集 配套资金 暨 关联交易 的法律意见 书 》 《 国源电力 评估报告》 指 由 北京中同华资产评估有限公司 出具的 中 同华评报字（ 2015 ）第 802 号 《 深圳珈伟 光伏照明股份有限公司资产重组所涉及的 金昌国源电力有限公司股权项目资产评估 报告书 》 《国源电力 审计报告》 指 大 华会计师对 国源电力 编制的 2013 年度、 2014 年度、 2015 年 1 - 8 月 财务报表及附注 进行了审计后出具的 大华审字 [2015]006294 号 《审计报告》 《备考审计报告》 指 大 华会计师对 珈伟股份 编制的 2014 年、 2015 年 1 - 8 月 的备考财务报表进行审计后 出具的 大华审字 [2015]006293 号 《备考审 计报告》 承诺净利润 指 珈伟股份与 储阳光伏 签署的 《盈利预测补偿 协议》， 储阳光伏 承诺， 国源电力 在 201 6 年度、 201 7 年度、 201 8 年度实现的合并报 表扣除非经常性损益后 的净利润分别不低 于 7, 895.41 万元、 7,0 18.3 8 万元 和 8,1 39.48 万元 本次重组报告书、本报告书 指 《 深圳珈伟光伏照明 股份有限公司发行股 份购买资产并募集配套资金 暨关联交易 报 告书 （草案） 》 定价基准日 指 珈伟股份 第二届董事会第 三十三 次会议决 议公告日 评估基准日 指 2015 年 8 月 31 日 奇盛控股 指 A LPHA GAIN HOLDINGS LIMITED ，其 中 文名称 为奇盛控股有限公司 ，是李雳持有 100% 股权的香港公司 腾名公司 指 TOWER SUCCESS ，其 中文名称 为腾名有 限公司 ，是丁蓓持有 96.74 % 股权的香港公 司 光大国联 指 光大国联创业投资有限公司 世纪天富 指 北京世纪天富创业投资中心（有限合伙） 和君咨询 指 上海和君投资咨询有限公司 鼎钧佳汇 指 北京鼎钧佳汇投资管理有限公司 灏轩投资 指 上海灏轩投资管理有限公司 振发能源 指 振发能源集团有限公 司 华源新能源 指 江苏华源新能源科技有限公司 香港珈伟 指 珈伟科技（香港）有限公司 ，珈伟股份持有 100% 股权的香港子公司 北京珈伟 指 北京珈伟光伏照明科技有限公司，珈伟股份 曾持有其 51% 股权，已于 2014 年 12 月全 部对外转让 品上照明 指 中山品上照明有限公司 上海珈伟 指 珈伟（上海）光伏电力有限公司，珈伟股份 全资子公司，主要从事电站投资开发与管理 业务 正镶白旗国电光伏 指 正镶白旗国电光伏发电有限公司 L&D 公司 指 Lion & Dolphin A/S ， 香港 珈伟于 20 13 年 9 月 收购 的 欧洲 公司 中新能电力 指 金昌中新能电力有限公司 迪生太阳能 指 金昌迪生太阳能发电有限公司 艾力克工程 指 上海艾力克光伏工程有限公司， 2012 年 6 月更名为“上海艾力克能源投资有限公司” 艾力克能源 指 上海艾力克能源投资有限公司， 2014 年 2 月更名为“上海康定能源投资有限公司” 康定能源 指 上海康定能源投资有限公司 上海逸合 指 上海逸合投资管理有限公司 上海谷欣 指 上海谷欣投资有限公司 英大信托 指 英大国际信托有限责任公司 瑞华会计师 指 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）上海 分 所 抚州珈伟 指 抚州珈伟电力有限公司 ，系深圳珈伟光伏照 明股份有限公司全资子公司珈伟（上海）光 伏电力有限公司的全资子公司 太普新能源 指 菏泽太普新能源科技有限公司， 系深圳珈伟 光伏照明股份有限公司全资子公司珈伟（上 海）光伏电力有限公司持有 90% 股权的子公 司 独立财务顾问、国泰君安证券 指 国泰君安证券股份有限公司 德恒律师、律师、法律顾问 指 北京德恒律师事务所 大华会计师、会计师、审计机构 指 大华会计师事务所（特殊普通合伙） 中同华评估、中同华、评估机构 指 北京中同华资产评估有限公司 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公 司 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》 《若干规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问 题的规定》 《创业板证券发行管理办法》 指 《 创业板上市公司证券发行管理暂行办法 》 （中国证券监督管理委员会令第 100 号） 《准则第 26 号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格 式准则第 26 号 —— 上市公司重大资产重组 申请文件》 《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则 （ 2014 年修订）》 《暂行规定》 指 《 关于加强与上市公司重大资产重组相关 股票 异常交易监管的暂行规定 》 元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元 二、专业术语释义 瓦（ W ）、千瓦 （ kW ）、兆瓦 （ MW ）、吉瓦 （ GW ） 指 电的功率单位，为衡量光伏电站发电能力的单位。 1GW=1,000MW=1,000,000kW=1,000,000,000W 千瓦时（ kWh ） 指 电的能量单位， 1kWh 的电能即 为一度电 并网装机容量 指 完成安装且经调试后已并网发电的太阳能光伏电站装机容量 集中式光伏电 站、集中式电站 指 发出电力在高压侧并网的光伏电站 ； 集中式光伏电站发出的电力直 接升压并网，由电网公司统一调度 分布式光伏电 站、分布式电站 指 发出电力在用户侧并网的光伏电站 ； 分布式光伏电站发出的电力主 要供用户自发自用，并可实现余量上网 标杆上网电价、 上网电价 指 国家发改委制定电网公司对集中式光伏电站并网发电电量的收购 价格（含税） 脱硫燃煤机组标 杆上网电价 指 国家对新建脱硫燃煤机组发电项目实行按区域或省 平均成本统一 定价的电价政策 晶硅 指 晶体硅材料，包括多晶硅、单晶硅等 单晶硅 指 硅的单晶体，具有基本完整的点阵结构的晶体 多晶硅 指 晶面取向不同的许多单晶硅粒结合形成的材料 晶硅片、硅片 指 单晶硅棒或多晶硅锭切割而成的薄片 太阳能电池、电 池片 指 直接将光能转化为电能的材料 太阳能组件、组 件 指 由若干太阳能电池组合封装而做成的发电单元 限电 指 当用电需求小于发电供应能力时，发电企业服从调度要求，使得发 电量低于发电设备额定能力的情况 弃光 指 由于太阳能资源不能储存，“限电”使得光 伏发电企业的部分太阳 能资源没有得到充分利用的情况 EPC 指 Engineering Procurement Construction ，工程总承包， 是指公司受 业主委托，按照合同约定对工程建设项目的设计、采购、施工、试 运行等实行全过程或若干阶段的承包。 本报告书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异系四舍 五入所致。 重大事项提示 一、本次交易方案概述 本次交易分为发行股份购买资产与募集配套资金两个部分： （一）发行股份购买资产 本公司拟以发行股份的方式购买 储阳光伏所持国源电力 100% 股权 ，共支付 交易对价 110 , 5 00.00 万元，交易对价全部以发行股份的方式支付，发行股份价 格为 29.16 元 / 股，不低于定价基准日前 120 个交易日公司股票交易均价的 90 % ， 由于 珈伟股份 已实施 2015 年半 年度权益分派（即以 201 5 年 10 月 15 日股本 255,774,240 股为基数， 以资本公积金向全体股东每 10 股转增 5 股，共计转增 127,887,120 股 ）， 所以发行价格相应调整为 19.44 元 / 股，据此计算共计发行 56,841,563 股。 （二）募集配套资金 公司拟向不超过 5 名其他特定投资者发行股份募集配套资金，募集资金 总额 不超过 80 ,000 万元 。按募集配套资金上限测算，募集配套资金的总额不超过本 次 拟购买资产交易价格 的 100 % ，用于 公司其他在建光伏电站项目建设 及 补充流 动资金 ；其中， 用于补充公司流动资金的比例不超过 本次 募集配套资金总额的 50% 。 本次交易完成后，本公司将持有国源电力 100% 的股权。 本次发行股份购买 资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否，不影响本次 发行股份购买资产行为的实施。 二 、本次交易构成关联交易 本次交易中，发行股份购买资产的交易对方为储阳光伏，其在本次交易前与 上市公司及其关联方不存 在关联关系。不考虑配套融资，本次交易完成后，储阳 光伏持有珈伟股份 12.90% 的股份，持股比例超过 5% 。因此，根据《上市规则》 的相关规定，本次交易构成关联交易。 三 、本次交易构成重大资产重组 《重组管理办法》 规定： “ 上市公司在 12 个月内连续对同一或者相关资产进 行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。 已按照本办法的规定编制并披 露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围，但第十三条 规定情形除外。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者 相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情 形下，可以认定为同一或者相关 资产。 ” 根据上述规定 ， 判断 珈伟股份本次交易是否构成重大资产重组的 相关 情况如 下 ： （ 一 ） 华源新能源无需累计计算 本次重组前 12 个月内，公司收购了华源新能源 100% 股权，华源新能源与国 源电力属于相同或 相近的业务范围，但该次交易已按规定编制并披露重大资产重 组报告书。因此， 根据《重组管理办法》的相关规定 ， 收购华源新能源事宜 无需 纳入累计计算范围。 （二）收购正镶白旗国电光伏股权需累计计算 本次重组前 12 个月内，公司收购正镶白旗 国电光伏 80% 股权 ，其主营业务 与国源电力相同，均为光伏电站的开发及运营。上市公司收购 正镶白旗国电光伏 80% 股权事项 未编制重大资产重组报告书。 根据《重组管理办法》的相关规定， 正镶白旗国电光伏 80% 股权与本次交易标的应被 认定为同一或者相关资产 。 在 计算本次交易是否构成重大资产重组时， 上市公司 应将 收购 正镶白旗 国电光伏事 项 纳入累计计算范围。 （ 三 ） 关于 本次交易 是否 构成重大资产重组 的指标测算 根据上市公司、国源电力、正镶白旗 国电光伏 2014 年度经审计的财务数据 及相关收购交易作价情况，相关财务指标测算过程如下： 单位：万元 项目 正镶白旗 国电光伏 国源电力 累计数 珈伟股份 财务 指标占比 资产总额与交 易金额孰高 17,054.99 110,500.00 127,554.99 138,448.89 92.13% 资产净额与交 易金额孰高 3,945.11 110,500.00 114,445.11 61,416.59 186.34% 营业收入 - 6,595.78 6,595.78 68,014.60 9.70% 根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成中国证监会规定的上市公司重 大资 产重组行为，同时 涉及发行股份购买资产，故需提交中 国证监会并购重组委 员会审核，取得中国证监会核准后方可实施。 四 、本次交易不构成借壳 本次交易前，公司控股股东及实际控制人 丁孔贤 、李雳、丁蓓和陈汉珍直接 和间接 持有上市公司 41.78% 股份。本次交易完成后，如不考虑募集配套资金发 行，则 丁孔贤、李雳、丁蓓和陈汉珍直接和间接 持有公司 36.39% 股份，公司的 实际控制人未发生变更。本次交易不构成《重组管理办法》第十三条所规定的借 壳上市。 五 、 本次交易股份发行情况 （一） 发行股份的种类和面值 本次发行股份为境内上市人民币普通股（ A 股），每股面值为人民币 1.00 元。 （二） 发行方式 及对象 本次发行股份购买资产的发行方式为非公开发行，发行对象按照发行股份购 买资产和募集配套资金两部分列示： 1 、发行股份购买资产 按照定价基准日前 120 个交易日公司股票交易均价的 90% ，经过除权除息 调整后，发行价格为 19.44 元 / 股。本公司拟以非公开发行股份的方式购买储阳 光伏所持国源电力 100% 股权，共支付交易对价 110, 5 00.00 万元，需 向储阳光 伏 非公开发行 5,684.16 万股公司股票 。 2 、募集配套资金 上市公司拟向不超过 5 名特定对象非公开发行股份募集配套资金，募集配套 资金总额不超过 80 ,000 万元， 其中， 60,000 万元用于 投资新建光伏电站项目 ， 20,000 万元用于补充上市公司流动资金。本次配套融资金额不超过本次拟购买 资产交易价格的 100% ，补充流动资金部分不超过配套 募集 资金总额的 50% 。 根据《创业板证券发行管理办法》的有关规定，此次发行股份募集配套资金 的股票定价遵循以下原则： （ 1 ） 不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价； （ 2 ） 低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十， 或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十。 最终发行价格将通过询价的方式确定，在 本次发行获得中国证监会核准后， 由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件 的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问协商确定。 本次用于募集配套资金所发行的股份发行数量依据募集配套资金总额以及 最终发行价格确定。 若上市公司股票在发行股份募集配套资金的发行期首日至发行前的期间有 派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，发行价格及发行数量将 按照中国证监会及深交所的相关规则进行相应调整。 本次交易中发行股份购买资产不以发行股份募集配套资金的成功实施为前 提，最终发 行股份募集配套资金成功与否不影响本次发行股份购买资产的实施。 （三） 发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格 根据中国证监会《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金涉及定 价等有关问题与解答》规定，上市公司发行股份购买资产，同时募集配套资金的， 上市公司发行股份购买资产部分的股份定价方式，按照 2014 年 10 月 23 日修订 发布的《重组管理办法》等相关规定执行；上市公司募集配套资金部分应当按照 《创业板证券发行管理办法》、 《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定执 行。募集配套资金部分与购买资产部分应当分别定价，视为两 次发行。鉴于此， 本次发行股份定价方式如下： 1、发行股份购买资产 本次发行股份购买资产的定价基准日为 上市公司 第二届董事会第 三十三 次 会议决议公告日。 经上市公司与交易对方协商一致并确定，本次 股票 发行价格为 29.16 元 / 股， 不低于本次交易定价基准日前 120 个交易日上市公司股票交易均价的 90 % （交 易均价的计算公式为：本次发行的定价基准日前 120 个交易日上市公司股票交 易均价＝定价基准日前 120 个交易日上市公司股票交易总额÷定价基准日前 120 个交易日上市公司股票交易总量）。 在定价基准日至发行日期间，上市公司如实施派息、 送股、资本公积金转增 股本等除权除息事项，发行价格将按照深交所的相关规则进行相应调整。 由于 珈伟股份 已 实施 2015 年 半年 度权益分派（ 即以 2015 年 10 月 15 日股 本 255,774,240 股为基数，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 5 股，共计转 增 127,887,120 股 ），所以发行价格相应调整为 19.44 元 / 股。 2、发行股份募集配套资金 根据《创业板证券发行管理办法》的有关规定，此次发行股份募集配套资金 的股票定价遵循以下原则： （ 1 ） 不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价； （ 2 ） 低于发行期首日前二十个交易日公司 股票均价但不低于百分之九十， 或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十。 最终发行价格将通过询价的方式确定，在本次发行获得中国证监会核准后， 由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件 的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问协商确定。 六 、 股份锁定安排 （一）购买资产发行股份之锁定期 交易对方通过本次交易获得的上市公司股份 自发行 完成 并登记至其名下 之 日起 12 个月内 （含第 12 个月） 不得转让 ，且不以任何形式转让于上述期间内 因上市公司送红股、 转增股本等原因增持的股份 ；自该等法定限售期届满之日起， 应当按照如下方式进行股份解锁： 1 、 自上市公司向 储阳光伏 发行股份完成 并登记至其名下之日起第 1 3 个月 至 第 24 个月 （含第 24 个月）期间 ，累计可转让股票数量不超过其在本次发行 中所认购股份总数的 25% （含 储阳光伏 于上述期限内因珈伟股份送红股、转增 股本原因增持的股份） ； 2 、 自上市公司向 储阳光伏 发行股份 完成并登记至其名下之日起第 13 个月 后至 第 36 个月 （含第 36 个月）期间 ，累计可转让股票数量不超过其在本次发 行中所认购股份总数的 50% （含储阳光伏于上述期限内因珈伟股份 送红股、转 增股本原因增持的股份）； 3 、 自相关股份发行结束并登记至储阳光伏名下之日起第 36 个月后（不含 第 36 个月），并在珈伟股份依法公布 2018 年年度审计报告和珈伟股份 2018 年 年度《盈利预测实现情况专项审核报告》后，储阳光伏可转让在本次交易中所取 得的上市公司全部股份（含储阳光伏于上述期限内因珈伟股份送红股、转增股本 原因增持的股份）。 （二）募集配套资金发行股份之锁定期 根据《创业板证券发行管理办法》，上市公司向其他不超过 5 名特定对象发 行股份的锁定期应遵循以下规定： （ 1 ）发行价格不低于发行期首日前一个交易 日公司股票均价的，本次发行 股份自发行结束之日起可上市交易； （ 2 ）发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分 之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分 之九十的，本次发行股份自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。 本次发行结束后，由于上市公司送股、转增股本等原因增加的股份，亦按照 前述安排进行锁定。 七 、业绩承诺与补偿安排 本次交易， 储阳光伏 对标的资产的相关盈利情况进行了承诺。 珈伟股份 与 储阳光伏 签署了《盈利预测补偿协议》，主要内容如下： （一） 盈利预测 本次交易业绩 承诺的承诺年度为 2016 年度、 2017 年度和 2018 年度。 储阳光伏 承诺， 国源电力 在 2016 年度、 2017 年度、 2018 年度实现的合并 报表扣除非经常性损益后的净利润分别不低于人民币 7,895.41 万元、 7,018.38 万元 和 8,139.48 万元，且 国源电力 2016 年度、 201 7 年度、 201 8 年度当期期末 累积实际净利润将不低于当期期末累积承诺净利润。 （二） 实际净利润的确定 在各承诺年度，珈伟股份 应在其当年年度审计报告中对 国源电力 实现的扣除 非经常性损益后的当期期末累积实际净利润与当期期末累积承诺净利润的差异 情况进行 单独披露，并聘请具有证券从业资格的会计师事务所出具专项审核意 见，且该等专项审核意见应当与 珈伟股份 当年的年度审计报告同时出具。 除非法律强制性规定，补偿协议所述“净利润”与具有证券期货业务资格的 资产评估机构出具的评估报告载明的净利润口径一致，均指扣除非经常性损益后 归属于母公司股东的净利润。 （三） 补偿及其方式 在承诺年度内，若 国源电力 实现的扣除非经常性损益后的当期期末累积实际 净利润低于当期期末累积承诺净利润的， 储阳光伏 应 按照以下方式对珈伟股份进 行股份 补偿： 1 、 利润补偿期间，储阳光伏每年应补偿股份数量的计算公式如下 ： 每年应补偿股份数量 = （截至当期期末累积预测净利润数－截至当期期末累 积实际净利润数） ÷ 利润补偿期间各年的预测净利润数总和 × 储阳光伏认购股份 总数 - 已补偿股份数 补偿股份数量不超过认购股份的总量，在逐年补偿的情况下，在各年计算的 补偿股份数量小于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的股份不冲回。 2 、 对珈伟股份的前述补偿，不应超过珈伟股份实际支付给储阳光伏的股权 收购对价。 若 储阳光伏 持有的 上市公司 股份不足以补偿应补偿股份数量时， 储阳 光伏 亦 不再 补偿不足部分 。 3 、 若珈伟股份在承诺年度内发生送股、转增股本等除权、除息事项的，其 按照上述约定实施股份补偿的补偿股份数量相应调整为：当期应补偿股份数量 （调整后） = 当期应补偿股份数量×（ 1 ＋转增或送股比例）。 4 、 若 公司 在利润补偿期间实施现金分红， 储阳光伏 对现金分红的部分应做 相应返还， 该等返还的现金应支付至 珈伟股份 指定账户内。 返还金额的 计算公式 为： 返还金额 = 每股已分配现金股利 × 每年应 补偿股份数量。 5 、 在发生上述股份补偿情形时，由公司以人民币 1 元的总价格回购应履行 股份补偿义务的业绩承诺股东的应补偿股份（含该应补偿股份因发生 送股、转增 等而新增的股份或利益），并按照届时法律、法规及珈伟股份 公 司章程的相关规 定将该等回购股份予以注销。 若 珈伟股份 上述应补偿股份回购并注销事宜因未获得股东大会审议通过或 因未获得相关债权人认可等原因而无法实施的，则 储阳光伏 承诺在上述情形发生 后的 2 个月内，将该等股份按照本次补偿的股权登记日登记在册的 珈伟股份 其他 股东（不包括 储阳光伏及其一致行动人、关联方 ）各自所持 公司 股份占 上市公司 其他股东所持全部股份的比例赠送给其他股东。 （四） 补偿实施 在利润补偿期间届满，且 上市公司 在具有相关证券业务资质的会计师事务所 出具关于国源电力利润补偿期间实际净利润数的专项审核意见后的 三十 个工作 日内， 公 司 计算应补偿股份数量 ， 作出补偿股份回购注销的董事会决议或股东大 会决议，并以书面方式通知 储阳光伏 实际净利润数小于预测净利润数的情况以及 应补偿股份数量， 储阳光伏 应在收到 上市公司 书面通知之日起 三十 个工作日内配 合 上市公司 实施完毕补偿股份回购注销的相关程序，由 上市公司 按照相关法律法 规规定对该等股份予以注销。 珈伟股份 董事会应就上述补偿股份回购 、 注销 事项 获得股东大会的批准和授 权，并负责办理补偿股份回购与注销的具体事宜。 在确定股份补偿数量并回购注销的董事会决议作出后的十日内， 上市公司 应 通知债权人并于三十日内在报纸上公告 。债权人自接到通知书之日起三十日内， 未接到通知书的自公告之日起四十五日内，如要求 公司 清偿债务或者提供相应的 担保，则 公司 应按债权人要求履行相关责任以保护债权人利益。 若珈伟股份股东大会未通过上述股份回购注销方案的，公司将在股东大会决 议公告后五个工作日内书面通知储阳光伏，其在接到前述通知后三十日内，在符 合相关证券监管法规、规则和监管部门要求的前提下，将相当于应补偿股份总数 的股份赠送给珈伟股份审议股份补偿事宜的股东大会股权登记日登记在册的除 储阳光伏之外的其他股东，该等其他股东按照股权登记日其持有的上市公司股份 数量 占扣除储阳光伏所持股份数后的公司股份总数的比例获赠相应股份。 珈伟股份就召开股东大会审议股份补偿及回购注销事宜时，储阳光伏持有的 珈伟股份股票不享有表决权。 八 、本次交易标的评估值 本次交易标的资产为 国源电力 100% 的股权， 本次交易的评估基准日为 201 5 年 8 月 31 日， 中 同 华 评估 师 采取收益法和 资产基础法 对标的资产进行评估并出 具了《 国源电力 评估报告》 （ 中同华评报字（ 2015 ）第 802 号 ），最终采用收益 法评估结果作为本次交易标的股权的评估结论。 经评估， 国源电力 100% 股权评估值为 110, 5 00.00 万元 ，较 20 15 年 8 月 31 日经审计 的 所有者权益账面值 88,361.01 万元，评估增值率约为 25.0 6 % ；经 友好协商，交易各方确定前述股权交易价格定为 110, 5 00.00 万元。 估值详细情况参见本报告书“第六 章 交易标的评估情况”部分和评估机构 出具的有关评估报告。 九 、本次交易对上市公司的影响 （一）本次交易对上市公司股权结构的影响 本次交易拟向 储阳光伏非公开 发行 56,841,563 股 公司股票 购买 国源电力 100% 股权 。 另外，由于募集配套资金采取询价方式，最终发行价格无法确定， 因此计算本次交易新增 A 股股票股数暂不考虑配套 融资因素，本次交易前后， 上市公司的股本结构变化情况如下： 股东 本次交易前 本次交易后（不含配套融资） 持股数量（万股） 占比 持股数量（万股） 占比 丁孔贤 4,282.90 11.16% 4,282.90 9.72% 腾名公司 3,329.39 8.68% 3,329.39 7.56% 奇盛控股 3,329.39 8.68% 3,329.39 7.56% 陈汉珍 203.81 0.53% 203.81 0.46% 灏轩投资 4,884.23 12.73% 4,884.23 11.09% 实际控制人持股 小计 16,029.7 4 41.78% 16,029.7 4 36.39% 振发能源 12,481.91 32.53% 12,481.91 28.34% （未完）  |