[公告]安源煤业：公开发行2014年公司债券募集说明书
安安源源煤煤业业集集团团股股份份有有限限公公司司 Anyuan Coal Industry Group Co., Ltd. （注册地址：江西省萍乡市昭萍东路3号） 公开发行2014年公司债券 募集说明书 保荐机构、联席主承销商 申万宏源证券承销保荐有限责任公司 （新疆乌鲁木齐市高新区(新市区)北京南路358号大成国际大厦20楼2004室） 联席主承销商 国盛证券有限责任公司 （江西省南昌市西湖区北京西路88号（江信国际金融大厦）） 募集说明书签署日期：2015年11月18日 声 明 本募集说明书依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、 《公司债券发行试点办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 23号——公开发行公司债券募集说明书》及其他现行法律、法规的规定，以及 中国证监会对本次债券的核准，并结合发行人的实际情况编制。 发行人全体董事、监事及高级管理人员承诺，截至本募集说明书封面载明日 期，本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真 实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证本募集说明书及其 摘要中财务会计报告真实、完整。 凡欲认购本次债券的投资者，请认真阅读本募集说明书及其有关的信息披露 文件，并进行独立投资判断。证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作 的任何决定，均不表明其对发行人所发行证券的价值或者投资者的收益作出实质 性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 凡认购、受让并持有本次债券的投资者，均视同自愿接受本募集说明书对本 次债券各项权利义务的约定。根据《中华人民共和国证券法》的规定，本次债券 依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投 资风险，由投资者自行负责。 凡认购、受让并合法持有本次债券的投资者，均视同自愿接受本募集说明书 对《债券持有人会议规则》、《债券受托管理协议》、《担保函》和《担保合同》的 约定。《债券持有人会议规则》、《债券受托管理协议》及债券受托管理事务报告 将置备于债券受托管理人处，债券持有人有权随时查阅。 除发行人、保荐机构和联席主承销商外，发行人没有委托或授权任何其他人 或实体提供未在本募集说明书中列明的信息和对本募集说明书作任何说明。投资 者若对本募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、 专业会计师或其他专业顾问。投资者在评价和购买本次债券时，应审慎考虑本募 集说明书第二节所述的各项风险因素。 本次债券由江西省能源集团公司1提供全额无条件不可撤销的连带责任保证 担保，提供保证的范围包括本次债券的全部本金及利息、违约金、损害赔偿金和 实现债权的费用。 1 2014年12月21日，江西省人民政府作出《江西省人民政府关于同意江西省煤炭集团公司更名为江西省能源集团公司的批复》 （赣府字[2014]89号），同意“江西省煤炭集团公司”更名为“江西省能源集团公司”。2014年12月24日，江能集团办理了变 更公司名称的工商变更登记，取得江西省工商管理局换发的《企业法人营业执照》，江能集团其他事项未变，名称变更后仍为公 司控股股东。 重大事项提示 一、本次债券评级为AA级；本次债券上市前，发行人最近一期末的净资 产为34.97亿元（截至2015年9月30日合并报表中所有者权益）；本次债券上 市前，公司最近三个会计年度实现的年均归属于母公司的净利润为2.28亿元 （2012年、2013年及2014年合并报表中归属于母公司净利润的算术平均值）， 预计不少于本次债券一年利息的1.5倍；公司最近一期末合并口径资产负债率为 64.39%，母公司口径资产负债率为34.61%。本次债券符合面向合格投资者公开 发行的条件。本次债券仅面向合格投资者公开发行。本次债券发行及挂牌上市 安排请参见发行公告。 二、2015年9月9日，公司收到控股股东江西省能源集团公司转拨省财政专 项资金11,309万元，按规定计入营业外收入确认为当期损益。江西省财政厅《关 于下达江西省能源集团公司财政补助资金的通知》（赣财企指[2015]29号），下 达江能集团省属重点企业发展专项资金11,309万元。为支持公司脱困，促进公 司转型升级，江能集团将该财政专项资金全部补贴给公司。 三、受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融货币政策以及国际经济 环境变化等因素的影响，市场利率存在波动的可能性。债券的投资价值在其存续 期内可能随着市场利率的波动而发生变动，从而使本次债券投资者持有的债券价 值具有一定的不确定性。 四、发行人将在本次债券发行结束后及时向上海证券交易所申请办理上市 交易流通事宜，但发行人无法保证本次债券上市交易的申请一定能够获得上交 所的同意，亦无法保证本次债券会在债券二级市场有活跃的交易。如果上交所 不同意本次债券上市交易的申请，或本次债券上市后在债券二级市场的交易不 够活跃，投资者将可能面临流动性风险。 五、本次债券由江西省能源集团公司提供担保，担保方式为全额无条件不 可撤销的连带责任保证担保，担保范围包括本次债券本金及其利息、违约金、 损害赔偿金和实现债权的费用。截至2015年9月30日，江能集团累计对外担保 余额为62.66亿元人民币，其中对集团下属子公司累计担保余额为33.23亿元人 民币，对集团外公司担保余额为29.44亿元人民币，合计占江能集团2015年9 月30日合并报表所有者权益的比例为85.86%。若考虑为本次债券的担保上限， 江能集团担保余额增加12亿元，累计担保余额达到74.66亿元，占江能集团 2015年9月30日合并报表所有者权益的比例为102.30%，占比较高。在本次债 券存续期内，担保人的经营状况、资产状况及支付能力可能发生负面变化，甚 至丧失履行为本次债券承担的无条件不可撤销的连带责任保证担保的能力。此 外，尽管担保人目前资产状况和资信状况良好，但担保人为公司的控股股东， 其利润与发行人的经营业绩有一定的相关性，若发行人经营情况发生不利变化， 则担保人的盈利能力、资信状况也可能会受到不利影响，进而可能会影响担保 人承担担保责任的能力。另外，担保人下属部分子公司出现了不同程度的亏 损，担保人的业绩波动将对其担保能力产生一定的不利影响。 六、经中诚信证券评估有限公司综合评定，公司的主体长期信用等级为AA 级，该级别的涵义为发行人偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响较小， 违约风险很低，本次债券的信用等级为AA级，该级别的含义为债券信用质量很 高，信用风险很低。但在本次债券存续期内，若因不可控制的因素如市场环境发 生变化等，发行人不能如期从预期的还款来源中获得足够资金，将可能会影响本 次债券的本息按期兑付。同时，债券持有人也有可能无法通过保证人受偿本次债 券本息，将可能对债券持有人的利益造成不利影响。在本次债券评级的信用等级 有效期内，资信评级机构将对发行人进行持续跟踪评级，持续跟踪评级包括持续 定期跟踪评级与不定期跟踪评级。资信评级机构将在本次债券信用等级有效期内 或者本次债券存续期内，持续关注本次债券发行人外部经营环境变化、经营或财 务状况变化以及本次债券偿债保障情况等因素，以对本次债券的信用风险进行持 续跟踪，并出具跟踪评级报告，动态地反映发行人的信用状况。资信评级机构的 定期和不定期跟踪评级结果等相关信息将通过评级机构官方网站和上海证券交 易所网站予以公告。如果未来资信评级机构调低发行人主体或者本次债券的信用 等级，本次债券的市场价格将可能发生波动从而给本次债券的投资者造成损失。 七、债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议，对于所 有债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券 持有人，持有无表决权的本次债券之债券持有人，以及在相关决议通过后受让本 次债券的债券持有人，下同）均有同等效力和约束力。在本次债券存续期间，债 券持有人会议在其职权范围内通过的任何有效决议的效力优先于包含债券受托 管理人在内的其他任何主体就该有效决议内容所做出的决议和主张。债券持有人 认购、持有、受让或以其他合法方式取得本次债券，均视为同意并接受公司为本 次债券制定的《债券持有人会议规则》并受之约束。 八、2012年以前，公司的业务主要由煤炭生产和销售、客车制造、浮法玻 璃和玻璃深加工三个主要板块构成。2012年初公司重大资产重组完成后，主营 业务已完成向煤炭采选及经营的转型。2012年以来国内煤炭价格持续走低，虽 然发行人所处江西省的煤炭需求有较大缺口，如未来一定时间内国内外煤炭市 场持续不景气，将对发行人的经营业绩产生不利影响。 九、公司主营业务收入由煤炭工业业务（自产煤炭）和煤炭及物资贸易业务 构成。最近三年及一期，煤炭工业业务的营业收入分别为424,617.80万元、 374,247.94万元、325,609.51万元和155,684.80万元，呈下降趋势，主要系自产 商品煤价连续下滑以及商品煤销量变动所致；煤炭及物资贸易业务的营业收入分 别为1,220,501.93万元、1,341,211.55万元、711,817.79万元和224,167.65万元， 最近两年及一期下滑明显，主要系公司提高贸易业务质量、主动压缩贸易规模所 致。2015年1-9月，公司营业收入同比减少49.98亿元，降幅55.80%，主要系 公司继续压缩贸易规模减少收入44.29亿元。 公司自产商品煤销售单价和销售量如下： 年 份 2015年1-9月 2014年 2013年 2012年 均价（元/吨，不含税） 418.51 468.06 521.00 635.92 销量（万吨） 371.75 694.99 717.50 665.72 注：以上数据包括外购原煤后入选或直接销售的部分。 公司主要煤炭贸易经营情况如下： 期间 采购量 （万吨） 采购均价 （元/吨，不含税） 销售量 （万吨） 销售均价 （元/吨，不含税） 2015年1-9月 430.95 432.39 431.03 440.71 2014年 816.42 474.79 816.42 482.90 2013年 1,249.34 507.00 1,249.34 514.40 2012年 1,173.69 646.51 1173.69 657.63 十、公司主营业务毛利主要来自自产煤炭、煤炭贸易和矿山物资销售，其中 绝大部分来自自产煤炭。最近三年及一期，公司毛利分别为128,766.00万元、 107,489.22万元、80,647.98万元和30,348.17万元，呈下降趋势。毛利率分别为 7.68%、6.16%、7.57%和7.67%，毛利率呈波动趋势。最近三年及一期，公司归 属于母公司的净利润分别为34,052.50万元、24,827.76万元、9,542.32万元和 2,006.46万元；扣非后归属于母公司的净利润分别为33,646.48万元、23,359.74 万元、5,410.70万元和-8,627.95万元，净利润呈下滑趋势，主要系近几年煤炭市 场不景气、煤炭价格持续下行所致。 发行人毛利率较低一方面来源于自产煤炭的毛利率持续降低，另一方面则由 于煤炭贸易、矿山物资销售的毛利率远低于销售自产煤炭，进而拉低了公司整体 毛利率。未来我国煤炭市场走向具有一定的不确定性，如若未来煤炭价格下降， 发行人的经营业绩、财务状况和盈利能力仍将受到一定影响。 十一、最近三年及一期，公司经营活动产生的现金流量净额分别为65,404.40 万元、4,949.18万元、52,902.09万元和1,360.75万元，经营现金流量波动较大。 经营活动产生的现金流量净额波动较大主要系各年度间经营活动采购支付与销 售回款等相关业务现金流入与流出差异变化幅度较大所致。收入的增减导致了经 营活动现金流入的增减，贸易所需的相应采购导致了经营活动现金流出的变化， 公司经营活动现金流入及流出的波动方向一致，但各年波动幅度不同。 十二、由于公司的主营业务主要依托下属全资及控股子公司来开展，因此 合并口径的财务数据相对母公司口径应能够更加充分地反映公司的经营成果和 偿债能力。因此，为完整反映公司的实际情况和财务实力，在本募集说明书“第 九节 财务会计信息”中，公司以合并财务报表的数据为主，并结合母公司财务 报表来进行财务分析以作出简明结论性意见。由于个别子公司亏损明显，对公 司的整体业绩表现产生了不利的影响。 十三、2012年9月2日，公司所属江西煤业高坑煤矿采二区408盘区3467 工作面发生瓦斯爆炸事故，造成15人死亡。2013年9月30日，公司所属曲江 公司曲江煤矿西二采区603东向西煤巷掘进工作面发生煤与瓦斯突出事故，造 成11人死亡，两次事故均被国家煤矿安全监察局认定为责任安全事故。经过停 产整顿后高坑煤矿在2012年10月10日前恢复生产，曲江煤矿在2013年10月 19日前恢复生产。在2012、2013年发生两次重大事故后，公司吸取教训，对相 关责任人严肃处理，积极整改，加强安全生产管理制度的落实及业务培训，开展 各种安全生产的整治和灾害防治工作，解决了一系列重大安全生产难点问题。 2014年公司未发生较大以上事故，共发生4起一般事故，百万吨死亡率大幅下 降。2015年1-10月，公司共发生1起较大事故，10起一般事故。虽然公司及其 下属单位在多年的煤炭生产过程中积累了较为丰富的安全生产管理经验，公司 也花大力气整顿规范各项安全管理，制定了一系列安全生产制度，严格检查问 责，夯实安全基础，将安全生产作为工作的重中之重，但因南方矿井受煤炭赋 存、地质条件因素影响较大，极易面临顶板、瓦斯、水患、火灾和煤尘五大自 然灾害，煤炭开采过程中容易产生安全隐患。若发生重大安全事故，仍会对公 司生产经营产生重大不利影响，也将影响公司的资本运作进程。 十四、公司已于2015年10月15日正式公布了公司2015年第三季度报告， 根据公司公告后的2015年第三季度报告的财务状况及经营业绩，公司仍具备 《证券法》、《公司债券发行试点办法》等相关法律、法规、规范性文件规定的 发行公司债券的各项条件。 目 录 声 明 ............................................................................................................................................. 1 重大事项提示 ................................................................................................................................. 3 目 录 ............................................................................................................................................... 8 释 义 ............................................................................................................................................. 10 第一节 发行概况 ........................................................................................................................ 17 一、发行人基本情况 ............................................................................................................. 17 二、本次发行的核准情况 ..................................................................................................... 17 三、本次债券的主要条款 ..................................................................................................... 18 四、本次债券发行及上市安排 ............................................................................................. 20 五、与本次发行有关的机构 ................................................................................................. 21 六、认购人承诺 ..................................................................................................................... 23 七、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系 ..................................................... 24 第二节 风险因素 ........................................................................................................................ 25 一、本次债券的投资风险 ..................................................................................................... 25 二、发行人的相关风险 ......................................................................................................... 27 第三节 发行人的资信状况......................................................................................................... 34 一、本次发行资信评级机构及其对本次债券的信用评级情况 ......................................... 34 二、评级报告的主要事项 ..................................................................................................... 34 三、发行人的资信情况 ......................................................................................................... 35 第四节 担保情况 ........................................................................................................................ 37 一、担保人的基本情况 ......................................................................................................... 37 二、担保函的主要内容 ......................................................................................................... 51 三、债券持有人及债券受托管理人对担保事项的持续监督安排 ..................................... 52 第五节 偿债计划及其他保障措施 ............................................................................................. 54 一、公司债券的偿债计划 ..................................................................................................... 54 二、偿债资金来源 ................................................................................................................. 54 三、偿债应急保障方案 ......................................................................................................... 56 四、公司债券的偿债保障措施 ............................................................................................. 56 五、违约责任及解决措施 ..................................................................................................... 58 第六节 债券持有人会议............................................................................................................. 59 一、债券持有人行使权利的形式 ......................................................................................... 59 二、债券持有人会议规则主要条款 ..................................................................................... 59 第七节 债券受托管理人............................................................................................................. 70 一、债券受托管理人 ............................................................................................................. 70 二、《债券受托管理协议》主要内容 ................................................................................... 70 第八节 发行人基本情况............................................................................................................. 82 一、发行人基本情况 ............................................................................................................. 82 二、发行人历史沿革简介 ..................................................................................................... 82 三、发行人股本简况 ............................................................................................................. 94 四、发行人的组织结构及重要权益投资情况 ..................................................................... 95 五、控股股东和实际控制人的基本情况 ........................................................................... 101 六、发行人现任董事、监事、高级管理人员的基本情况 ............................................... 102 七、发行人所从事的主要业务情况 ................................................................................... 108 八、避免同业竞争承诺的实现情况 ................................................................................... 129 第九节 财务会计信息............................................................................................................... 136 一、最近三年及一期财务会计资料 ................................................................................... 136 二、合并报表范围的变化 ................................................................................................... 144 三、重组时编制的模拟财务报表及编制基础 ................................................................... 145 四、最近三年及一期主要财务数据和财务指标 ............................................................... 149 五、管理层讨论与分析 ....................................................................................................... 151 六、本次发行后公司资产负债结构的变化 ....................................................................... 186 第十节 募集资金运用............................................................................................................... 188 一、募集资金规模 ............................................................................................................... 188 二、募集资金运用计划 ....................................................................................................... 188 三、本次公司债券募集资金运用对财务状况及经营成果的影响 ................................... 189 第十一节 其他重要事项........................................................................................................... 191 一、公司对外担保情况 ....................................................................................................... 191 二、公司涉及的重大未决诉讼情况 ................................................................................... 192 第十二节 董事及有关中介机构声明 ....................................................................................... 193 一、公司全体董事、监事及高管人员声明 ....................................................................... 193 二、保荐机构及主承销商声明 ........................................................................................... 196 三、公司律师声明 ............................................................................................................... 198 四、承担资信评级业务的机构声明 ................................................................................... 199 五、会计师事务所的声明 ................................................................................................... 200 第十三节 备查文件 .................................................................................................................. 201 释 义 本募集说明书中，除非文意另有所指，下列简称具有如下特定意义： 一、基本术语 安源煤业/公司/本公司/ 上市公司/发行人 指 安源煤业集团股份有限公司 安源实业股份有限公司/ 安源股份 指 安源煤业集团股份有限公司更名前之名称 江煤集团、江能集团 指 江西省煤炭集团公司（2014年12月24日更名 为“江西省能源集团公司”，本次变更事项仅为 名称变更，不涉及其它事项） 中弘矿业 指 北京中弘矿业投资有限公司 江西煤业 指 江西煤业集团有限责任公司 曲江煤炭、曲江公司 指 丰城曲江煤炭开发有限责任公司 江西煤业销售公司 指 江西煤业销售有限责任公司 江西物资供应公司 指 江西煤业物资供应有限责任公司 仙槎煤业 指 江西仙槎煤业有限责任公司 巨源煤业 指 萍乡巨源煤业有限责任公司 江西煤炭储备中心 指 江西煤炭储备中心有限公司 景虹能源 指 江西景虹能源有限责任公司 江西煤炭交易中心 指 江西省煤炭交易中心有限公司 赣中煤炭储运公司 指 江西赣中煤炭储运有限责任公司 中国华融 指 中国华融资产管理公司 中国信达 指 中国信达资产管理股份有限公司 安源客车 指 安源客车制造有限公司 安源玻璃 指 安源玻璃有限公司 萍矿集团 指 萍乡矿业集团有限责任公司 西安交大 指 西安交通大学 江煤机械 指 江西省煤矿机械厂 鹰潭东方 指 江西鹰潭东方铜材有限责任公司 分宜特种 指 分宜特种电机厂 萍乡裕华 指 萍乡裕华大企业总公司 锦江集团 指 杭州锦江集团有限公司 上海康润 指 上海康润投资管理有限公司 新锦源 指 新锦源投资有限公司 江煤投资 指 江西煤炭投资有限责任公司 景泰房地产 指 萍乡市景泰房地产开发有限公司 中鼎国际 指 中鼎国际工程有限责任公司 销运公司 指 江西煤炭销售运输有限责任公司 本次债券 指 安源煤业集团股份有限公司公开发行2014年公 司债券 本募集说明书 指 本公司根据有关法律、法规为发行本次债券而制 作的《安源煤业集团股份有限公司公开发行 2014年公司债券募集说明书》 募集说明书摘要 指 本公司根据有关法律、法规为发行本次债券而制 作的《安源煤业集团股份有限公司公开发行 2014年公司债券募集说明书摘要》 债券持有人会议规则 指 为保障公司债券持有人的合法权益，根据相关法 律法规制定的《安源煤业集团股份有限公司公开 发行2014年公司债券债券持有人会议规则》及 其变更和补充 债券受托管理协议 指 本公司与债券受托管理人签署的《安源煤业集团 股份有限公司公开发行2014年公司债券受托管 理协议》及其变更和补充 评级报告 指 中诚信证券评估有限公司出具的《安源煤业集团 股份有限公司2014年公司债券信用评级报告》 担保函 指 《江西省煤炭集团公司关于安源煤业集团股份 有限公司公开发行2014年公司债券之担保函》 担保协议 指 《江西省煤炭集团公司关于安源煤业集团股份 有限公司公开发行2014年公司债券之担保协 议》 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 公司章程 指 安源煤业集团股份有限公司章程 试点办法 指 公司债券发行试点办法 A股 指 境内上市的每股面值1.00元的人民币普通股股 票 最近三年及一期、报告期 指 2012年、2013年、2014年及2015年1-9月 元 指 人民币元 保荐机构、保荐人、债券 受托管理人、申万宏源保 荐公司 指 申万宏源证券承销保荐有限责任公司 联席主承销商 指 申万宏源证券承销保荐有限责任公司、国盛证券 有限责任公司 中诚信证评、资信评级机 构 指 中诚信证券评估有限公司 律师、发行人律师、发行 人法律顾问 指 北京市中银律师事务所 审计师、会计师 指 众华会计师事务所（特殊普通合伙） 上海众华沪银会计师事 务所有限公司 指 众华会计师事务所（特殊普通合伙）更名前之名 称 承销团 指 由联席主承销商为承销本次发行而组织的承销 机构的总称 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 登记公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 上交所、交易所 指 上海证券交易所 江西省国资委 指 江西省国有资产监督管理委员会 二、专业术语 浮法玻璃 指 用海沙、石英砂岩粉、纯碱、白云石等原料配制， 经熔窑高温熔融，玻璃液从池窑连续流至并浮在 金属液面上，摊成厚度均匀平整、经火焰抛光的 玻璃带，冷却硬化后脱离金属液，再经退火切割 而成的透明无色平板玻璃 原煤 指 从地下开采后，只选出可见矸石，不经任何加工 的煤 商品煤 指 作为商品出售的煤炭 1/3焦煤 指 介于焦煤、肥煤与气煤之间含中等或较高挥发分 的强粘结性煤 无烟煤 指 煤化程度最高的一类煤，挥发分低，含碳量高， 有较强光泽，硬度高且密度大，燃点高，无粘结 性，燃烧无烟，是较好的民用燃料和工业原料 主焦煤 指 主焦煤是一种结焦性最好的炼焦用煤，它的碳化 程度高、粘结性好，加热时能产生热稳定性很高 的胶质体 瘦煤 指 烟煤的一类，对煤化度较高的烟煤的称谓，低挥 发分的中等粘结性的炼焦用煤 贫瘦煤 指 贫瘦煤是粘结性较弱的高变质、低挥发分烟煤， 结焦性比典型瘦煤差。单独炼焦时，生成的粉焦 甚多，如在配煤炼焦中配入一定比例贫瘦煤，能 起到瘦化作用 烟煤 指 煤化程度低于无烟煤而高于褐煤的煤，其特点是 挥发分产率范围宽，单独炼焦时从不结焦到强结 焦均有，燃烧时有烟 洗精煤 指 经洗煤厂洗选加工后，降低了灰分、硫分，去掉 了一些杂质，适合一些专门用途的优质煤 洗煤 指 将原煤中的杂质剔除，或将优质煤和劣质煤炭进 行分门别类的一种工业工艺。洗煤过程后所产生 的产品一般分为有矸石、中煤、乙级精煤、甲级 精煤，通过洗煤，可以降低煤炭运输成本，提高 煤炭的利用率 选煤 指 将采出的煤经人工和机械处理除去非煤物质，并 按需要分成不同质量、规格产品的过程 动力煤 指 以发电、机车推进、锅炉燃烧等为目的，产生动 力而使用的煤炭都属于动力用煤，简称动力煤。 就类别来说，主要有褐煤、长焰煤、不粘煤、贫 煤、气煤以及少量的无烟煤 浮选 指 选煤的一种方法，利用煤与矸石间表面物理化学 性质上的差异进行分选，通常有泡沫浮选和多油 浮选（油团选煤）等 综采 指 煤矿综合机械化采煤的简称，一般指机械化率达 到95%以上 回采 指 从完成采准、切割工作的矿块内采出矿石的过 程。回采工艺包括落矿、出矿和地压管理3种作 业。回采工艺直接影响采矿方法的技术经济指标 掘进 指 矿生产工程中，为进行采煤在煤层中进行的巷道 施工 倾斜长臂采煤法 指 也称整层走向长壁采煤法，特点是回采工作面沿 煤层倾斜方向布置，沿走向方向推进，工作面长 度较长。回采工作面的推进方向有两种：后退式 和前进式，中国各矿区大都采用后退式回采 炮采 指 爆破采煤工艺，简称“炮采”，其特点是爆破落煤、 爆破及人工装煤、机械化运煤，用单体支柱支护 工作空间顶板 自然垮落法 指 将待采矿体划分一定规模的矿块，以矿块作为开 采对象。通过对矿块的拉底、切槽等采矿工程， 矿岩体内产生拉、压剪等集中应力，迫使在这种 情况下体内诱导的集中应力作用下产生破坏而 崩落，从而减少采矿工程，降低开采成本 基础储量 指 查明矿产资源的一部分，它能满足现行采矿和生 产所需的指标要求（包括品位、质量、厚度、开 采技术条件等），是经详查、勘探所获控制的、 探明的并通过可行性研究、预可行性研究认为属 于经济的、边际经济的部分，用未扣除设计、采 矿损失的数量表述 资源量 指 查明矿产资源的一部分和潜在矿产资源，包括经 可行性研究或预可行性研究证实为次边际经济 的矿产资源以及经过勘查而未进行可行性研究 或预可行性研究的内蕴经济的矿产资源以及经 过预查后预测的矿产资源 查明资源储量 指 基础储量与资源量这两大类固体矿产资源储量 的总和 保有存量、保有储量 指 探明储量减去动用储量所剩余的储量；即探明的 矿产储量，到统计上报之日为止，扣除出矿量和 损失矿量，矿床还拥有的实际储量。它是矿产储 量平衡表中重要的一项储量，可作为矿山企业扩 大生产能力、编制采掘设计的依据，亦可作为上 级机关编制建设规划、总体设计的依据 可采储量 指 探明的经济基础储量的可采部分。在作为设计和 投资依据的能利用的储量中，扣除设计、采矿损 失量后可开采出来的储量 服务年限 指 矿山从投产到开采完毕的全部时间，当矿山的工 业储量一定时，矿山服务年限的长短与矿山生产 能力的大小成反比 五证一照 指 采矿权证、煤炭生产许可证、安全生产许可证、 矿长证、矿长安全资格证、企业法人营业执照 核定生产能力 指 采矿权证或煤炭生产许可证上载明的生产能力 特别说明：敬请注意，本募集说明书中，部分合计数与各加数直接相加之和 在尾数上可能略有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。 第一节 发行概况 一、发行人基本情况 中文名称： 安源煤业集团股份有限公司 股票简称： 安源煤业 股票代码： 600397 股票上市地： 上海证券交易所 法定代表人： 李良仕 注册地址： 江西省萍乡市昭萍东路3号 办公地址： 江西省南昌市西湖区丁公路117号 营业执照号： 360000110008833 组织机构代码： 71650074-8 联系电话： 0791-87151886 联系传真： 0791-87151886 互联网网址： http://www.anyuan2002.com 电子信箱： anyuan2002@126.com 经营范围： 煤炭开采、煤炭精选加工、煤炭经营（上述三项限分支机构经 营），煤层气开发利用，对外贸易经营，矿产品销售，对各类 行业的投资，国内贸易及生产、加工，仓储服务，货运代理， 设备维修及租赁，房屋租赁，科学研究、信息及技术咨询服务 （以上项目国家有专项许可的凭证经营）。 二、本次发行的核准情况 2014年11月14日，公司第五届董事会第二十五次会议审议通过了《关于 公司符合发行公司债券条件的议案》、《关于公司发行公司债券方案的议案》、《关 于提请股东大会授权董事会全权办理发行公司债券相关事宜的议案》，并提请公 司2014年第四次临时股东大会审议。2014年12月2日召开的公司2014年第四 次临时股东大会审议通过了上述议案，上述议案明确了本次债券发行的相关事 宜。 2015年6月2日，经中国证监会【2015】1082号文核准，公司获准发行面 值总额不超过12亿元的公司债券。公司将综合市场等各方面情况确定本次债券 的发行时间、发行规模及发行条款。 三、本次债券的主要条款 发行主体：安源煤业集团股份有限公司。 债券名称：安源煤业集团股份有限公司2014年公司债券。 发行规模：本次债券为一次发行，发行总额不超过人民币12亿元（含12 亿元）。 票面金额及发行价格：本次债券面值100元，按面值平价发行。 债券期限：5年期，含第3年末上调票面利率选择权和投资者回售选择权。 债券利率及其确定方式：本次债券采取单利按年计息，不计复利，发行人按 照登记机构相关业务规则将到期的利息和/或本金足额划入登记机构指定的银行 账户后，不再另计利息。本次债券票面利率将由发行人与保荐机构及联席主承销 商根据网下询价结果共同协商确定。本次债券存续期前3年的票面利率固定不 变。在本次债券存续期内第3年末，如发行人行使上调票面利率选择权，未被回 售部分债券在债券存续期后2年的票面利率为债券存续期前3年票面年利率加上 上调基点，在债券存续期后2年固定不变；若发行人未行使上调票面利率选择权， 未被回售部分债券在债券存续期后2年票面利率仍维持原有票面利率不变。 发行方式与发行对象：发行方式与发行对象安排请参见发行公告。 债券形式：本次债券为实名制记账式公司债券。投资者认购的本次债券在 债券登记机构开立的托管账户托管记载。本次债券发行结束后，债券认购人可 按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押。 向公司股东配售安排：本次发行的公司债券不向公司股东进行优先配售。 起息日：本次债券的起息日为2015年11月20日。 付息日：本次债券的付息日为2016年至2020年每年的11月20日。若投资 者行使回售选择权，则其回售部分债券的付息日为2016年至2018年每年的11 月20日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日；每次付息 款项不另计利息。 到期日：本次债券的到期日为2020年11月20日。若投资者行使回售选择 权，则回售部分债券的到期日为2018年11月20日。 兑付日：本次债券的兑付日为2020年11月20日。若投资者行使回售选择 权，则本次债券的兑付日为2018年11月20日。如遇法定节假日或休息日，则 顺延至其后的第1个工作日；顺延期间兑付款项不另计利息。 计息期限：本次债券的计息期限为2015年11月20日至2020年11月20日。 若投资者行使回售选择权，则回售部分债券的计息期限为2015年11月20日至 2018年11月20日。 还本付息的期限和方式：本次债券按年付息、到期一次还本。利息每年支付 一次，最后一期利息随本金的兑付一起支付。本次债券于每年的付息日向投资者 支付的利息金额为投资者截至兑息债权登记日收市时所持有的本次债券票面总 额与对应的票面年利率的乘积；于兑付日向投资者支付的本息金额为投资者截至 兑付债权登记日收市时所持有的本次债券最后一期利息及所持有的债券票面总 额的本金。 发行人上调票面利率选择权：发行人有权决定是否在本次债券存续期限的第 3年末上调本次债券后2年的票面利率。发行人将在本次债券第3个计息年度付 息日前的第20个交易日，在中国证监会指定的信息披露媒体上发布关于是否上 调票面利率以及上调幅度的公告。若发行人未行使利率上调选择权，则本次债券 存续期后2年票面利率仍维持原有票面利率不变。 投资者回售选择权：发行人发出关于是否上调票面利率及上调幅度的公告 后，投资者有权选择在第3个付息日将其持有的本次债券全部或部分按面值回售 给发行人。第3个计息年度付息日即为回售支付日，发行人将按照上交所和登记 机构相关业务规则完成回售支付工作。 回售登记期：自发行人发出关于是否上调本次债券票面利率及上调幅度的公 告之日起3个交易日内，债券持有人可通过指定的方式进行回售申报，债券持有 人的回售申报经确认后不能撤销，相应的公司债券面值总额将被冻结交易；回售 登记期不进行申报的，则视为放弃回售选择权，继续持有本次债券并接受上述关 于是否上调本次债券票面利率及上调幅度的决定。 付息、兑付方式：本次债券本息支付将按照本次债券登记机构的有关规定统 计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照债券登记机构的相关业务 规则办理。 担保人及担保方式：江西省能源集团公司为本次公司债券提供全额无条件 不可撤销连带责任保证担保。 信用级别及信用评级机构：经中诚信证券评估有限公司评定，发行人的主 体信用等级为AA，本次债券的信用等级为AA。 债券受托管理人：申万宏源证券承销保荐有限责任公司。 承销方式：本次债券由联席主承销商负责组建承销团，采取余额包销的方 式承销。 发行费用概算：本次债券的发行费用不超过募集资金的1.0%，主要包括保 荐及承销费用、审计师费用、律师费用、资信评级费用、发行推介费用和信息披 露费用等。 拟上市地：上海证券交易所。 新质押式回购：本公司主体信用等级和本次债券信用等级皆为AA，本次债 券符合进行新质押式回购交易的基本条件，本公司拟向上交所及债券登记机构 申请新质押式回购安排。如获批准，具体折算率等事宜将按照上交所及债券登 记机构的相关规定执行。 募集资金用途：本次债券募集资金扣除发行费用后，拟用于补充公司营运 资金、改善债务结构。 税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本次债券所应 缴纳的税款由投资者承担。 四、本次债券发行及上市安排 1、本次债券发行时间安排 发行公告刊登日期：2015年11月18日。 发行首日：2015年11月20日。 预计发行期限：2015年11月20日、2015年11月23日和2015年11月24 日，共3个工作日。 网下发行期限：2015年11月20日、2015年11月23日和2015年11月24 日。 2、本次债券上市安排 本次发行结束后，公司将尽快向上海证券交易所提出关于本次债券上市交 易的申请。具体上市时间将另行公告。 五、与本次发行有关的机构 （一）发行人 安源煤业集团股份有限公司 住所：江西省萍乡市昭萍东路3号 联系地址：江西省南昌市西湖区丁公路 117 号 法定代表人：李良仕 联系人：姚培武、钱蔚 电话：0791-87151886 传真：0791-87151886 邮政编码：330002 （二）保荐机构、联席主承销商、债券受托管理人 申万宏源证券承销保荐有限责任公司 住所：新疆乌鲁木齐市高新区（新市区）北京南路358号大成国际大厦20 楼2004室 联系地址：上海市徐汇区长乐路989号世纪商贸广场39楼 法定代表人：赵玉华 项目主办人：朱蕾、王钢 电话：021-33389888 传真：021-33389955 邮政编码：200031 （三）联席主承销商 国盛证券有限责任公司 住所：江西省南昌市西湖区北京西路88号（江信国际金融大厦） 联系地址：江西省南昌市北京西路88号江信国际金融大厦4层 法定代表人：曾小普 项目主办人：陈昱芳、雷绪扬 电话：0791-86265671，0791-86281723 传真：0791-86267832 邮政编码：330046 （四）律师事务所 北京市中银律师事务所 住所：北京市朝阳区东三环中路39号建外SOHO东区A座31层 负责人：李炬 经办律师：田守云、侯为满 电 话：010-58698899 传 真：010-58699666 邮政编码：100022 （五）资信评级机构 中诚信证券评估有限公司 住所：上海市青浦区新业路599号1幢968室 法定代表人：关敬如 评级人员：许家能、曾辉 电话：021-51019090 传真：021-51019030 邮政编码：200011 （六）会计师事务所 众华会计师事务所（特殊普通合伙） 住所：上海市嘉定工业区叶城路1630号5幢1088室 执行事务合伙人：孙勇 经办会计师：赵蓉、张意明 电话：021-63525500 传真：021-63525566 邮政编码：200021 （七）担保人 江西省能源集团公司 住所：江西省南昌市西湖区丁公路117号 法定代表人：徐开云 联系人：彭金柱、钟冬兰 电话：0791-86230507 传真：0791-86280064 邮政编码：330002 （八）保荐机构（联席主承销商）收款银行 开户行：中国工商银行股份有限公司北京金树街支行 户 名：申万宏源证券承销保荐有限责任公司 帐 户：0200291409200028601 汇入行人行支付系统号：102100029148 联系人：张洪霞 联系电话：010-88085895 （九）公司债券申请上市的证券交易所 上海证券交易所 住所：上海市浦东南路528号 总经理：黄红元 电话：021-68808888 传真：021-68804868 邮政编码：200120 （十）公司债券登记机构 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 住所：上海市浦东新区陆家嘴东路166号中国保险大厦3楼 总经理：高斌 电话：021-38874800 传真：021-58754185 邮政编码：200120 六、认购人承诺 购买本次债券的投资者（包括本次债券的初始购买人和二级市场的购买人， 下同）被视为作出以下承诺： （一）接受本募集说明书对本次债券项下权利义务的所有规定并受其约束； （二）本次债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关 主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变 更； （三）本次债券发行结束后，发行人将申请本次债券在上海证券交易所上市 交易，并由联席主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排； （四）投资者认购本次债券视作同意申万宏源保荐公司作为本次债券的债券 受托管理人，并视作同意《债券受托管理协议》及《债券持有人会议规则》项下 的相关规定； 七、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系 本公司与联席主承销商国盛证券有限责任公司存在如下关系： 截至2015年6月30日，本公司的控股股东江西省能源集团公司持有国盛证 券有限责任公司4,965.84万股，持股比例为2.44%。 除上述情况及本次发行所涉及的聘任关系外，截至2015年6月30日，本公 司与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在 直接或间接的股权关系等实质性利害关系。 第二节 风险因素 投资人购买本次债券，应当认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文件， 进行独立的投资判断。本次债券依法发行后，因发行人经营与收益的变化引致的 投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价和投资本次债券时，除本募集说明 书披露的其他各项资料外，应特别认真地考虑下述各项风险因素。 一、本次债券的投资风险 （一）利率风险 受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、财政政策、货币政策以及国际经 济环境变化等因素的影响，市场利率存在波动的可能性。债券属于利率敏感性投 资品种，市场利率变动将直接影响债券的投资价值。由于本次公司债券采取固定 利率形式，债券的投资价值在其存续期内可能随着市场利率的波动而发生变动， 从而使本次债券投资者持有的债券价值具有一定的不确定性。 （二）流动性风险 本次债券发行结束后，公司将积极申请本次债券在上海证券交易所上市流 通。由于具体上市审批事宜需要在本次债券发行结束后方能进行，并依赖于有 关主管部门的审批或核准，公司目前无法保证本次债券一定能够按照预期在合 法的证券交易所交易流通，且具体上市进程在时间上存在不确定性。此外，证 券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿 等因素的影响，公司亦无法保证本次债券在交易所上市后本次债券的持有人能 够随时并足额交易其所持有的债券。因此，本次债券的投资者在购买本次债券 后可能面临由于债券不能及时上市流通而无法立即出售本次债券，或者由于债 券上市流通后交易不活跃而出现无法持续成交的情况，不能以某一价格足额出 售其希望出售的本次债券所带来的流动性风险。 （三）偿付风险 发行人目前资产质量良好，经营规模及综合实力在江西省煤炭工业企业中 处于龙头地位，盈利及现金获取能力较强。但在本次债券存续期内，由于宏观 经济环境、资本市场状况、国家相关政策等外部因素以及公司本身的生产经营 均存在着一定的不确定性，这些因素的变化会影响到公司及担保人的运营状 况、盈利能力和现金流量状况，可能导致公司及担保人无法如期从预期的还款 来源获得足够的资金按期支付本次债券本息，从而使投资者面临一定的偿付风 险。 （四）本次债券安排所特有的风险 尽管在本次债券发行时，为了充分保障本次债券持有人的利益，公司已根据 现时情况安排了偿债保障措施来控制和降低本次债券的还本付息风险，并且由公 司控股股东江西省能源集团公司提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。 在本次债券存续期内，可能由于不可控的市场、政策、法律法规变化等因素导致 目前拟定的偿债保障措施不完全充分或无法完全履行，进而影响本次债券持有人 的利益。 （五）资信风险 公司目前经营情况和资信状况良好，能够按时足额偿付债务本息。公司诚信 经营，严格履行所签订的合同、协议或其他承诺，在最近三年及一期与主要客户 发生的重要业务往来中，未曾发生任何严重违约。在未来的业务经营中，公司亦 将秉承诚信经营的原则，严格履行所签订的合同、协议或其他承诺。但在本次债 券存续期内，如果由于公司自身的相关风险或不可控制的因素，使公司的财务状 况发生不利变化，导致不能按约定偿付贷款本息或在业务往来中发生严重违约行 为，将可能使公司资信状况恶化，影响本次债券还本付息，从而可能使本次债券 投资者受到不利影响。 （六）担保风险 本次债券由公司控股股东江西省能源集团公司提供全额无条件不可撤销的 连带责任保证担保，担保范围包括本次债券本金及其利息、违约金、损害赔偿金 和实现债权的费用。本次债券的担保人江能集团目前资产质量良好，但在本次债 券存续期内，担保人的资产状况、经营状况及支付能力仍有可能发生不利变化， 这可能会影响担保人履行本次债券担保责任的能力。 （七）信用评级变化的风险 本次债券的资信评级机构中诚信证券评估有限公司评定本次债券的发行人 主体信用级别为AA，本次债券的信用等级为AA。资信评级机构对公司本次债 券的信用评级并不代表资信评级机构对本次债券的偿还做出了任何保证，也不代 表其对本次债券的投资价值做出了任何判断。虽然公司目前资信状况良好，但在 本次债券存续期内，公司无法保证主体信用评级和本次债券的信用评级不会发生 负面变化。若资信评级机构调低公司的主体信用评级和/或本次债券的信用评级， 则可能对债券持有人的利益造成不利影响。 二、发行人的相关风险 （一）财务风险 1、偿债风险 发行人经营稳健、财务结构稳定、无不良信用记录，同时非常注意资金管 理。截至2015年9月30日，发行人合并财务报表口径的资产负债率为64.39%， 流动比率为0.82，速动比率为0.76，流动资产对流动负债的覆盖能力偏弱，流 动负债占比较高，负债期限结构需要改善。 本次债券发行所募集资金将显著改善公司债务结构，为公司业务发展提供 稳定的中长期资金支持，公司的短期负债占比将有所降低，从而降低公司的流 动性风险；但若未来公司的经营环境发生重大不利变化，负债水平不能保持在 合理的范围内，且公司的经营管理出现异常波动，公司将可能无法按期足额偿 付相关债务的本金或利息。 2、流动性不足的风险 发行人外部融资主要通过银行贷款解决。最近三年及一期末，公司刚性负债 2分别为309,099.57万元、343,409.00万元、398,104.59万元和431,954.13万元， 占负债总额的比重为62.29%、64.32%、69.84%和68.31%，刚性负债呈持续上升 趋势。截至2015年9月30日，发行人短期借款324,700.00万元，一年内到期的 非流动负债1,601.50万元，长期借款总额35,470.00万元，长期应付款25,200.00 万元。如果发行人营运能力下降，不能产生足够现金流量，或不能通过银行信贷 持续取得借款，发行人财务流动性将受到影响。此外，对未来项目投资会产生额 外债务，如发行人现金流无法保证偿还债务，发行人将会面临重大的财务和经营 风险。 2刚性负债=短期借款+应付票据+一年内到期的非流动负债+长期借款+长期应付款。 3、应收账款发生坏账的风险 最近三年及一期末，公司应收账款净额分别为123,908.15万元、110,485.72 万元、111,155.09万元和153,881.46万元，占流动资产的比例分别为26.09%、 23.91%、27.35%和34.13%，余额及占比较大，影响发行人流动资产短期变现能 力。公司应收账款主要为贸易销售款，贸易型业务的快速增长导致了公司应收 账款余额增长迅速，最近一期末公司应收账款增加主要系煤炭市场变化导致货 款回收周期增长所致。虽然公司客户主要为信用度很好的大型企业，应收账款 账龄绝大部分在一年以内，并且有一系列应收账款回收风险控制措施，且公司 已经采取了一系列措施降低应收账款收款风险、落实催收款项，应收账款发生坏 账的可能性很小，但是若客户资产质量发生重大变化，可能会产生因款项无法 收回而造成的坏账损失风险。 4、未来资本性支出较大的风险 最近三年及一期，发行人投资活动产生的现金流量净额分别为-3.99亿元、 -4.39亿元、-3.29亿元和-2.29亿元。为了增强自身在行业中的竞争优势，发行人 近几年大力建设煤炭物流体系，最近三年及一期末在建工程余额分别为2.69亿 元、6.94亿元、9.03亿元和11.91亿元，若在建项目成效缓慢甚至投资失败，将 会对公司的未来收益产生较大影响。同时，公司兼并重组也可能会使未来保持 较大的资本支出规模。发行人从事的行业资金需求量较大，虽然目前发行人外部 融资渠道畅通，与多家银行保持良好的合作关系，取得的授信额度能够满足现 阶段的需求，但如果未来宏观经济形势进一步恶化或信贷政策进一步收紧，可 能使发行人无法获得足够的资金继续进行项目建设和业务拓展，进而可能对发 行人的业务拓展计划和发展前景造成不利影响。 5、客户集中度较高风险 发行人除出售自身生产的煤炭，也外购煤炭及矿山物资进行销售。2014 年，发行人自产煤炭、煤炭贸易和矿山物资销售占营业收入的比例分别为 31.36%、36.03%和32.44%。2015年1-9月，发行人自产煤炭、煤炭贸易和矿山 物资销售占营业收入的比例分别为40.96%、50.08%和8.94%。最近三年及一期， 发行人前五大客户（主要为冶炼厂、发电厂及煤炭贸易公司）的销售收入分别占 营业收入的18.59%、27.99%、32.62%和30.40%。如发行人前五大客户大幅减少 购买量，发行人的业务、经营业绩及财务状况可能会受到不利影响。 6、盈利能力下降的风险 最近三年及一期，公司毛利分别为128,766.00万元、107,489.22万元、 80,647.98万元和30,348.17万元，毛利率分别为7.68%、6.16%、7.57%和7.67%， 营业利润分别为50,489.25万元、36,679.56万元、8,650.33万元和-11,452.07万元， 归属于母公司的净利润分别为34,052.50万元、24,827.76万元、9,542.32万元和 2,006.46万元；扣非后归属于母公司的净利润分别为33,646.48万元、23,359.74 万元、5,410.70万元和-8,627.95万元，盈利能力指标于报告期内出现了明显下滑， 主要原因是受宏观经济不景气、煤炭产能释放、煤炭进口量增加等多重因素叠加 影响，在国内经济下行压力增大的形势下，煤炭下游的钢铁、火电、建材、水泥 等产业增速放缓，煤炭市场需求减少，煤炭市场价格持续走低，煤炭行业经济效 益大幅下降。 发行人积极应对煤炭市场变化，根据市场情况及时调整业务结构，不断提高 煤炭贸易及矿山物资贸易业务质量，加快电子商务、互联网金融服务和洁净煤加 工贸易的发展，逐步向产融贸一体化转型。发行人毛利率较低一方面来源于自产 煤炭的毛利率持续降低，另一方面则由于煤炭及物资流通业务的毛利率远低于销 售自产煤炭，进而拉低了公司整体毛利率。 如发行人不能积极采取措施提升盈利能力或优化资产负债结构，则发行人 面临盈利能力下降从而引发偿债能力下降的风险。 （二）经营风险 1、宏观经济周期性波动的风险 煤炭行业与宏观经济运行状况和经济周期息息相关，当经济处于扩张期时， 煤炭需求增加，行业的业务量上升；当经济处于低潮期时，钢厂、发电厂及炼焦 厂对煤炭的需求减少，行业的业务量相应降低。 我国正处于大力推进经济体制改革、转变经济发展方式的阶段，宏观经济走 势的不确定性，以及能源结构调整、环境保护、控制污染等可能导致煤炭在一次 能源结构中比重下降，给公司经营目标和发展战略带来一定的影响。目前国家宏 观经济调控力度加大，火电、焦炭、钢铁、建材、化工等主要煤炭消费行业虽保 持一定的增长，但增速有所放缓，因此对煤炭等上游能源类需求增速也可能下降， 对煤炭行业发展将造成一定的影响。 2、煤炭价格下降的风险 煤炭价格下降对发行人的经营业绩影响较为明显。近几年国内煤炭价格一路 走低，受国内煤炭市场整体疲软的影响，发行人原煤、精煤价格有一定幅度的下 降。同时，由于煤炭属于大宗商品贸易中的主要商品，国际煤炭价格走势也会对 公司的经营业绩产生一定影响。2012年、2013年、2014年和2015年1-9月，发 行人的平均煤炭销售价格分别为635.92元/吨、521.00元/吨、468.06元/吨和418.51 元/吨，致使发行人营业利润持续下滑。未来几年我国煤炭市场走向具有一定的 不确定性，如若未来煤炭价格持续下降，发行人的经营业绩、财务状况和盈利能 力仍将受到一定影响。 3、煤炭进口影响风险 受国际、国内煤炭供求关系及价格变化影响，2009年以来中国煤炭进口量 大幅增加，出口量锐减。2013年中国煤炭进口量达3.27亿吨，较2012年2.89 亿吨进一步上升了13.15%，2014年中国煤炭进口量达2.91亿吨，同比下滑 11.00%，对国内煤炭供求关系产生较大影响。未来随着全球经济一体化的不断发 展，以及世界主要煤炭生产国和消费国能源结构的不断改变，国际煤炭市场变 化将对国内煤炭市场供求关系产生重要影响，从而对发行人的煤炭生产、销售 产生一定的影响。 4、新能源替代风险 随着科学技术的发展进步，传统能源的综合利用效率大幅提高，同时新型 清洁能源开发、利用的研究不断取得突破性进展，水能、石油、天然气、风能、 核能和太阳能等清洁能源已得到大力开发利用，对煤炭产生较大的替代效应。 此外，随着消费者环保意识的提高，对能源清洁性的要求也逐步提高，煤炭、 煤化工行业面临发展洁净煤技术和开发煤炭替代产品的形势。若清洁能源得以 广泛应用，发行人煤炭产业的盈利水平将面临下降的风险。 5、资源储量减少风险 发行人现有煤矿储量将随着发行人煤炭生产的进行而减少。虽然公司近年 来积极整合煤炭资源，但与同行业优势企业相比，公司煤炭资源储备相对较 少，一定程度上制约了公司煤炭主业的进一步发展壮大；目前发行人拟通过收 购及申请新煤田探矿权、采矿权来提高储量。若发行人未能通过以上方式获得 新探矿权及采矿权，发行人的业务、经营业绩和财务状况可能会受到不利影 响。公司收购煤矿和新建项目需获得政府批准，如果有关政策发生对公司不利 的调整，可能对公司获取增量煤炭资源以及公司的长期盈利能力产生负面影 响。 6、开采条件趋于复杂多变的风险 南方矿井受煤炭赋存、地质条件因素影响较大，同时面临顶板、瓦斯、水 患、火灾和煤尘五大自然灾害，在煤炭开采过程中容易产生安全隐患。随着矿 井开采深度增加，运输环节增多，且可能发生断层、涌水及其它地质条件变 化。开采成本压力增大，将影响和制约公司盈利能力的进一步提高。 7、产业转型风险 单纯的煤炭生产企业已难以生存和发展。国内重点煤矿均已完成或正在实 施产业转型，从煤炭生产向煤炭服务转型，从单一煤炭能源向综合能源转型， 从单纯的煤炭生产、销售向产、融、贸一体化转型。发行人如不能成功实现产 业转型，将被市场淘汰。发行人已及时调整发展战略，将扎扎实实稳步推进， 争取尽早完成产业转型升级。 8、贸易类业务金额较大、毛利率较低的风险 公司近年来主营业务中贸易类业务金额较大且毛利率较低，公司通常通过 在确定下游销售合同及上游采购合同的情况下开展贸易业务，受到贸易物资价 格波动的风险较低。公司未来贸易类业务所实现的销售收入规模及毛利率水平可 能受到宏观行业及下游客户需求变化的影响，进而影响公司整体的营业收入水 平及盈利能力。自2014年以来，发行人逐步开始调整贸易类业务结构、提高贸 易类业务质量，主动压缩贸易规模。 9、并购整合相关风险 随着国家政策特别是江西省煤炭兼并重组确定的资源配置向大型优势煤炭 企业倾斜的政策，发行人作为江西省最大的煤炭生产企业，在对未来煤炭新资 源的获取及对省内煤矿的并购整合方面有明显优势，但兼并重组可能会影响发 行人煤炭业务板块正常生产经营或公司未来投资。另外，由于管理体制、企业 文化的巨大差异，如果发行人不能很好的整合被收购的企业，发挥被收购企业 与发行人的协同效应，将会影响发行人的整体战略发展，产生并购整合相关的 风险。 （三）管理风险 1、安全生产风险 2012年9月2日，公司所属江西煤业高坑煤矿采二区408盘区3467工作面 发生瓦斯爆炸事故，造成15人死亡。2013年9月30日，公司所属曲江公司曲 江煤矿西二采区603东向西煤巷掘进工作面发生煤与瓦斯突出事故，造成11人 死亡，两次事故均被国家煤矿安全监察局认定为责任安全事故。经过停产整顿后 高坑煤矿在2012年10月10日前恢复生产，曲江煤矿在2013年10月19日前恢 复生产。2014年公司消灭了较大以上事故，共发生4起一般事故，百万吨死亡 率同比大幅减少。2015年1-10月，公司共发生1起较大事故，10起一般事故。 公司属于煤矿生产企业，矿井较多且地质条件恶劣，虽然公司积累了较为丰富的 煤矿安全生产管理经验，制定了一系列安全生产制度，严格检查问责，夯实安 全基础，但若发生重大安全事故，仍会对公司生产经营产生重大不利影响。 2、管理能力风险 企业的管理模式和经营理念需要根据环境的变化而不断调整，公司将逐步 加快省内省外煤炭资源的并购，资产规模和生产规模将会继续增长，对公司管 理层的管理能力提出了更高的要求。发行人需要在充分考虑自身业务布局、子 公司业务特征、人力资源、管理特点等基础上进一步加强公司管理，实现整体 健康、有序地发展。如果发行人管理层的管理水平不能适应规模持续扩张的需 要，各项资源的配备和管理体制未能随着发行人规模的扩大而及时调整、完 善，公司的市场竞争力将被削弱，存在规模扩张导致的管理风险。 3、关联交易风险 发行人与江能集团及其附属企业的日常关联交易不可避免，公司生产产品 所需的部分煤炭、电力及材料、服务通过向江能集团控制下的关联方进行采 购，并向江能集团控制下的关联方销售煤炭、电力及机械产品，随着公司业务的 发展可能出现关联交易风险。该等关联交易是公司生产、经营活动的重要组成 部分，是公司合理配置资源、降低经营成本的重要手段，对公司有着重大而积 极的影响。该等关联交易在一系列协议、合同的框架内进行，公司的合法权益 和股东利益均得到了充分保障。公司主营业务不会对关联方形成依赖，随着江能 集团消除同业竞争、减少关联承诺的履行，公司的关联交易将逐步减少。 （四）政策风险 1、煤炭产业政策风险 煤炭属于不可再生资源，在我国能源布局中占有举足轻重的地位。随着国民 经济的不断发展和经济结构的优化调整，国家在总量控制、环保、安全生产等方 面将提出更严格的标准。预计未来国家对煤炭产能调控和推进行业整合的政策方 向不会改变，发行人在授予和延续煤炭探矿权和采矿权、颁发生产许可证和安全 生产许可证、设定资源回采率的下限、环境保护和安全等方面将受到政府部门的 监管。发行人需要付出的合规性成本可能会增加，存在一定政策风险。 2、环保相关政策 发行人在煤炭开采、洗选加工生产过程中产生的矿井水、煤矸石、煤层气、 噪声、煤尘等都对区域环境产生一定的影响，同时煤矿因井下采掘的影响会造成 地表沉陷。随着国家对环境保护重视程度以及节能减排要求的不断增强，环境保 护政策及环境保护标准日趋严格，环境保护和治理压力越来越大，公司执行环境 保护的新政策和新标准将承担更多的成本和资本性支出，可能会给公司的生产经 营和财务状况带来短期负面影响。 第三节 发行人的资信状况 一、本次发行资信评级机构及其对本次债券的信用评级情况 本公司聘请了中诚信证券评估有限公司对本次公司债券发行的资信情况进 行评级。根据中诚信证评出具的《安源煤业集团股份有限公司2014年公司债券 信用评级报告》，本公司主体信用等级为AA，本次公司债券的信用等级为 AA。 二、评级报告的主要事项 （一）信用评级结论及标识所代表的涵义 中诚信证评评定发行人的主体信用等级为AA，该级别的涵义为发行人偿还 债务的能力很强，受不利经济环境的影响较小，违约风险很低。本次公司债券 的信用等级为AA，该级别的含义为债券信用质量很高，信用风险很低。该级别 同时考虑了江能集团提供的全额无条件不可撤销的连带责任保证担保对本次债 券本息偿付所起的保障作用。 （二）有无担保情况下的评级结论差异 中诚信证评基于对本公司和担保人的综合评估，评定本公司主体长期信用 等级为AA，在江能集团为本次债券提供了全额无条件不可撤销的连带责任保证 担保的条件下，中诚信证评评定本次公司债券的债券信用等级为AA。 （三）评级报告主要内容 1、正面 （1）有力的股东支持。公司控股股东为江西省能源集团公司，实际控制方 为江西省国有资产监督管理委员会。作为江西省最大的煤炭上市公司，公司在 资产配置等方面获得了控股股东多方面的支持。 （2）较强的区位优势。江西省及周边省份属于煤炭调入省，是全国煤炭消 费重点区域，铁路、公路运输极为便利，运距短，公司在煤炭运输成本上具有 明显优势。 （3）较为完善的煤炭物流运输体系。公司作为江西省内最大的煤炭产销平 台，承担了江西省内及周边省份部分煤炭贸易业务，在江西省内拥有较为完善 的煤炭物流运输体系，煤炭贸易规模逐年增长。公司煤炭生产和煤炭贸易业务 相互支撑，为其收入增长奠定基础。 2、关注 （1）煤炭价格下跌导致公司盈利能力下滑。2012年以来，受煤炭下游需求 放缓、进口煤冲击以及前期高速投资的煤矿产能释放的影响，煤炭价格大幅下 降。 （2）债务增长较快，面临一定的债务压力。近年来，随着公司项目建设的 推进，公司资本支出压力较大，其债务规模亦随之不断上升。 （四）跟踪评级的有关安排 根据中国证监会相关规定、评级行业惯例以及中诚信证评评级制度相关规 定，自首次评级报告出具之日（以评级报告上注明日期为准）起，中诚信证评将 在本次债券信用等级有效期内或者本次债券存续期内，持续关注本次债券发行 人外部经营环境变化、经营或财务状况变化以及本次债券偿债保障情况等因 素，以对本次债券的信用风险进行持续跟踪。跟踪评级包括定期和不定期跟踪 评级。 在跟踪评级期限内，中诚信证评将于发行主体及担保主体年度报告公布后 两个月内完成该年度的定期跟踪评级，并发布定期跟踪评级结果及报告；在此 期限内，如发行主体、担保主体发生可能影响本次债券信用等级的重大事件， 应及时通知中诚信证评，并提供相关资料，中诚信证评将就该事项进行调研、 分析并发布不定期跟踪评级结果。 如发行主体、担保主体未能及时或拒绝提供相关信息，中诚信证评将根据 有关情况进行分析，据此确认或调整主体、债券信用等级或公告信用等级暂时 失效。 中诚信证评的定期和不定期跟踪评级结果等相关信息将通过中诚信证评网 站（www.ccxr.com.cn）予以公告。 发行人亦将通过上交所网站（www.sse.com.cn）将上述跟踪评级结果及报告 予以公布备查，投资者可以在上交所网站查询上述跟踪评级结果及报告。 三、发行人的资信情况 （一）公司获得主要贷款银行的授信情况 发行人在各大贷款银行的资信情况良好，与多家大型商业银行一直保持长 期合作伙伴关系，获得贷款银行较高的授信额度，间接债务融资能力较强。截 至2015年9月30日，发行人从金融机构获得人民币授信额度为46.02亿元，已 使用额度为37.72亿元，尚未使用授信额度为8.30亿元。 （二）最近三年及一期与主要客户发生业务往来时，是否有严重违约现象 最近三年及一期，发行人与主要客户发生业务往来时，均遵守合同约定，未 发生过严重违约现象。 （三）最近三年及一期发行的债券以及偿还情况 最近三年及一期发行人未发行债券。 （四）本次发行后的累计公司债券余额及其占发行人最近一期净资产的比 例 本次公司拟发行不超过12亿元（含12亿元）的公司债券。本次公司债券经 中国证监会核准并全部发行完毕后，以12亿元的发行规模计算，公司的累计公 司债券余额将为12亿元，占公司经审计2014年12月31日的合并资产负债表中 净资产的比例为34.08%，占公司未经审计2015年9月30日的合并资产负债表 中净资产的比例为34.32%，未超过净资产的40%。 （五）最近三年及一期公司的主要偿债能力财务指标 财务指标 2015年9月30日 2014年12月31日 2013年12月31日 2012年12月31日 流动比率 0.82 0.80 0.95 1.05 速动比率 0.76 0.75 0.91 0.99 资产负债率 64.39% 61.82% 57.56% 57.34% 带息负债（万元） 386,971.50 359,411.50 321,909.00 288,471.50 财务指标 2015年1-9月 2014年度 2013年度 2012年度 利息保障倍数（倍） 0.95 1.43 2.82 3.83 注：以上各财务指标，未特殊说明的，均为合并报表口径。 1、流动比率=流动资产/流动负债 2、速动比率=（流动资产-存货）/流动负债 3、资产负债率=负债总额/资产总额 4、带息负债=短期借款+一年内到期的非流动负债+长期借款+长期应付款 5、利息保障倍数=EBIT /利息费用 第四节 担保情况 本次债券由江西省能源集团公司提供全额无条件不可撤销的连带责任保证 担保，提供保证的范围包括本次债券的全部本金及利息、违约金、损害赔偿金 和实现债权的费用。2014年12月9日，经江能集团总经理办公会（江能集团为 全民所有制企业）决议通过，为本公司2014年公司债券提供全额无条件不可撤 销的连带责任保证担保，并出具了担保函。 一、担保人的基本情况 （一）担保人基本情况简介 公司名称：江西省能源集团公司 住所：江西省南昌市西湖区丁公路117号 成立日期：2001年11月15日 法定代表人：徐开云 注册资本：161,474万元 经营范围：省政府授权范围内的国有资产经营管理，国内贸易及生产加工， 系统内产权交易经纪业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展 经营活动） 实际控制人：江西省国有资产监督管理委员会 （二）担保人最近一年及一期的主要财务指标及与公司主要财务指标的比 较 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对江能集团2014年财务报表进行了审 计，并出具了瑞华审字【2015】第36010052号的标准无保留意见审计报告。江 能集团2015年第三季度财务报表未经审计。 单位：元 项目 2015年9月30日 2014年12月31日 资产总计 28,961,470,129.17 26,639,865,197.93 所有者权益合计 7,297,703,147.67 7,413,749,567.85 归属于母公司所有者的权益合计 3,948,971,452.77 4,198,588,610.43 资产负债率（%） 74.80 72.17 流动比率 0.95 0.75 速动比率 0.77 0.60 项目 2015年1-9月 2014年 主营业务收入 8,743,472,345.55 18,632,419,182.42 净利润 -511,262,322.31 4,058,794.60 归属于母公司所有者的净利润 -478,687,116.79 -24,327,632.68 经营活动产生的现金流量净额 -548,290,641.33 78,599,763.61 净资产收益率（%） -11.75 -0.01 注：净资产收益率＝归属于母公司所有者的净利润/归属于母公司所有者权益的平均余额 上表净资产收益率未经年化。 公司最近一年及一期的主要财务指标占担保人最近一年及一期主要财务指（未完）  |