[关联交易]西水股份：广发证券股份有限公司关于内蒙古西水创业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易一次反馈意见的回复之核查意见
广发证券股份有限公司 关于 内蒙古西水创业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易 一次反馈意见的回复 之核查意见 二〇一五年十一月 横式组合-全称 中国证券监督管理委员会： 受内蒙古西水创业股份有限公司（以下简称“西水股份”、“上市公司”或“公 司”）的委托，广发证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”或“广发证 券”）担任内蒙古西水创业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配 套资金暨关联交易的独立财务顾问，并已出具了《广发证券股份有限公司关于内 蒙古西水创业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关 联交易之独立财务顾问报告》。西水股份与2015年10月23日收到贵会下发的《中 国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（152814号），现根据反馈通 知的相关要求，本独立财务顾问补充发表意见如下： 目 录 一、申请材料显示，本次交易完成后，正元投资持有上市公司15.15%股份，银 炬实业、绵世方达、德新景、中江信托分别持股9.53%、9.53%、9.41%、4.50%。 请你公司：1）补充披露正元投资及其一致行动人有无股份减持计划及期限，有 无具体增持计划。2）补充披露本次交易完成后，上市公司董事的具体推荐安排， 董事会专业委员会设置、职能、成员的调整安排，监事、高级管理人员的选聘 方式及调整安排，及上述安排对上市公司治理及经营的影响。3）结合交易完成 后上市公司股权结构变化和董事会构成等情况，补充披露本次交易完成后保持 上市公司控制权稳定的具体措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ...................................................................................................................................... 8 二、申请材料显示，本次重组方案中包括发行股份购买资产的价格调整机制。 请你公司：1）补充披露上述价格调整机制是否符合《上市公司重大资产重组管 理办法》第四十五条的相关规定。2）按照《公开发行证券的公司信息披露内容 与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2014年修订）》第五十四条第 （一）项的规定，补充披露触发发行价格调整情形的理由等。3）补充披露目前 是否已经触发发行价格调整情形，及上市公司拟进行的调价安排。4）补充披露 如按上述调价机制进行调整，是否可能影响本次交易后正元投资对上市公司的 持股比例，进而导致上市公司控制权发生变化。请独立财务顾问和律师核查并 发表明确意见。 ......................................................................................................... 13 三、申请材料显示，本次重组方案中包括募集配套资金发行底价调整机制。请 你公司补充披露：1）上述募集配套资金发行底价调整机制的合规性。2）如按 上述调价机制进行调整，是否可能影响本次交易后正元投资对上市公司的持股 比例，进而导致上市公司控制权发生变化。请独立财务顾问和律师核查并发表 明确意见。 ................................................................................................................. 19 四、请你公司：1）补充披露本次交易募集配套资金的使用安排是否符合我会相 关规定。2）结合天安财险现有货币资金用途及使用安排、资本结构及偿付充足 率等，补充披露募集配套资金的必要性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。 .................................................................................................................................... 21 五、申请材料显示，本次交易发行股份购买资产与募集配套资金互为前提条件。 请你公司：1）结合上市公司股票市价，补充披露保证本次交易顺利进行的补救 措施。2）补充披露若募集配套资金认购不足，是否可能影响本次交易后正元投 资对上市公司的持股比例，进而导致上市公司控制权发生变化。请独立财务顾 问和律师核查并发表明确意见。 ............................................................................. 27 六、申请材料显示，正元投资最近两年净利润分别为-46,745.05万元、-35,900.36 万元。请你公司结合正元投资资金实力及财务状况，补充披露正元投资认购募 集配套资金的资金来源。请独立财务顾问核查并发表明确意见。 ..................... 30 七、申请材料显示，本次重组前，上市公司通过委托经营方式已将天安财险纳 入合并报表范围。请你公司：1）补充披露本次重组前的委托经营事项是否依法 履行了相应程序。2）补充披露委托经营相关《授权协议书》自动解除已满足和 尚需满足的条件。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ..................... 31 八、请你公司补充披露：1）本次重组仅收购天安财险26.96%股权的原因。2） 交易对方未出售其所持天安财险全部股权的原因。3）上市公司未来是否存在收 购天安财险剩余股权的后续计划和安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明 确意见。 ..................................................................................................................... 34 九、申请材料显示，本次交易对方之一SBI为日本上市公司。请你公司补充披 露本次交易是否需要取得外资主管部门的批准。请独立财务顾问和律师核查并 发表明确意见。 ......................................................................................................... 35 十、请你公司根据《证券法》第九十八条、《上市公司收购管理办法》第七十四 条的规定补充披露本次交易前正元投资持有上市公司股份的锁定期安排。请独 立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ............................................................. 36 十一、请你公司补充披露天安财险是否存在集团化及上市计划，如有，补充披 露相关进展情况，以及对本次重组及重组后上市公司的影响。请独立财务顾问 和律师核查并发表明确意见。 ................................................................................. 36 十二、请你公司：1）补充披露报告期内天安财险历次增资及股权转让的原因、 股权变动相关方的关联关系、资金来源及价款支付情况，是否履行必要的审议 及批准程序，是否符合相关法律法规及公司章程的规定，以及工商变更情况。2） 比较分析报告期内天安财险历次增资及股权转让相关的评估作价情况，补充披 露评估方法、评估结果与本次交易作价差异的原因及合理性。请独立财务顾问、 律师和评估师核查并发表明确意见。 ..................................................................... 37 十三、请你公司：1）补充披露天安财险及其下属公司取得的经营资质及许可的 具体情况。2）经营资质及许可存在有效期的，补充披露到期后是否需要续展， 续展是否存在重大不确定性；如存在，补充披露对未来经营的影响，并提示风 险。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ............................................. 42 十四、申请材料显示，天安财险正在办理权利人为天安保险的相关资产的更名 手续，天安财险共有2处无证房产，1宗土地使用权证书正在办理中。请你公司 补充披露：1）需要更名的资产以及未取得相应权证的资产对应的账面价值、相 应权证办理的进展情况、预计办毕期限、相关费用承担方式，以及对本次交易 和上市公司的具体影响等。2）是否存在办理权证存在法律障碍或者不能如期办 毕的风险；如有，拟采取的解决措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确 意见。 ......................................................................................................................... 46 十五、申请材料显示，天安财险向第三方承租了1190处房屋，其中，223处房 屋的出租方未提供该等房屋的权属证明文件或其有权出租该等房屋的文件，9处 房屋的租赁合同已经过期。请你公司补充披露：1）天安财险相关租赁合同是否 履行租赁备案登记手续，是否存在违约风险，是否存在到期无法续租的风险。2） 租赁房屋权属瑕疵等情况是否导致其他经济纠纷或法律风险。3）已过期租赁合 同的续签情况，以及租赁合同到期后的续租情况。4）上述事项对天安财险经营 稳定性的影响，如有重大影响，拟采取的解决措施。请独立财务顾问和律师核 查并发表明确意见。 ................................................................................................. 50 十六、请你公司补充披露天安财险涉及诉讼的最新进展情况，以及对本次交易 和天安财险经营的影响。请独立财务顾问和律师、会计师核查并发表明确意见。 .................................................................................................................................... 52 十七、申请材料显示，最近三年一期，天安财险及其下属分支机构因违反国内 监管规定收到44项主管监管部门下达行政处罚通知书。请你公司补充披露：1） 相关行政处罚是否构成重大行政处罚，所涉及事项是否已整改完毕，对本次重 组及重组后上市公司的影响。2）本次重组完成后是否存在因类似原因再次受到 处罚的风险，针对天安财险合法合规运营的制度保障及其他防控措施。请独立 财务顾问和律师核查并发表意见。 ......................................................................... 55 十八、请你公司：1）补充披露天安财险“保赢1号”产品报告期内的摊销及收入 确认情况，收入确认时点、依据及合理性。2）补充披露天安财险就“保赢1号” 系列产品申请延续销售的最新进展情况，延续销售是否存在重大不确定性，如 存在，补充披露对上市公司未来经营的影响，并提示风险。3）结合行业情况， 补充披露上述保险产品的期限与天安财险相关投资期限、现金流量状况、资本 偿付率是否匹配，并提示风险。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 .................................................................................................................................... 62 十九、申请材料显示，截至2015年5月31日，天安财险可供出售金融资产余 额为8,047,256.22万元，占总资产比重为73.17%；可供出售金融资产收益、定 期存款利息收入、持有至到期投资收益等投资收益占营业收入的比重为46.47%。 请你公司结合资产管理业务发展、风险管控、经营业绩及同行业公司情况，补 充披露证券市场波动对天安财险经营的影响及应对措施，是否满足相关行业监 管要求，并提示风险。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 ......... 67 二十、请你公司：1）结合主要经营指标、行业地位、市场份额、创新业务发展、 风险管控制度及主要竞争对手分析等，补充披露天安财险核心竞争优势。2）结 合行业特点、业务发展情况、费率市场化改革、市场竞争等，补充披露天安财 险未来盈利能力的稳定性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 . 73 二十一、请你公司结合具体业务，补充披露天安财险：1）可供出售金融资产、 以公允价值计量且变动计入当期损益的金融资产、持有至到期投资金融资产的 划分依据和合理性。2）上述金融资产公允价值确定依据、期末账面价值变动的 原因及合理性。3）上述金融资产报告期内的风险情况、减值判断依据及减值准 备计提的充分性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 ................. 79 二十二、请你公司补充披露天安财险：1）买入、卖出返售金融资产的会计处理 政策，及相应的资金融入、融出期限匹配性。2）资本补充债券会计处理政策及 依据，相关支付安排对上市公司的影响，并提示风险。请独立财务顾问和会计 师核查并发表明确意见。 ......................................................................................... 89 二十三、申请材料显示，报告期内天安财险对保险合同业务准备金的风险边际 进行了会计估计变更。请你公司结合天安财险保险业务风险情况、风险管控及 同行业公司情况，补充披露天安财险关于保险合同各项业务准备金风险边际相 关假设、重大会计估计的判断依据及合理性，准备金计提的充分性，并就相关 会计估计判断系数对经营业绩的影响作敏感性分析。请独立财务顾问和会计师 核查并发表明确意见。 ............................................................................................. 92 二十四、请你公司：1）补充披露天安保险对结构化主体认定和处理的具体会计 政策及依据，对结构化主体是否形成控制的判断依据及合理性。2）按照《企业 会计准则第41号——在其他主体中权益的披露》的要求，披露天安财险报告期 内存在的纳入和未纳入合并报表范围的结构化主体相关信息。请独立财务顾问 和会计师核查并发表明确意见。 ............................................................................. 98 二十五、申请材料显示，本次交易采用市场法评估作价，天安财险在评估基准 日的市场法评估值为2,568,442.49万元，评估增值992,710.90万元，增值率 63.00%。请你公司结合同行业上市公司和市场可比交易市盈率、市净率水平， 进一步补充披露本次交易评估作价的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并 发表明确意见。 ......................................................................................................... 99 二十六、申请材料显示，天安财险在评估基准日市场法评估值为2,568,442.49万 元，评估增值992,710.90万元。请你公司：1）结合与可比公司的比较分析，补 充披露天安财险市场法评估中各项价值比率修正系数、权重设置依据及合理性。 2）补充披露本次评估不考虑控股权折溢价因素修正的合理性。请独立财务顾问 和评估师核查并发表明确意见。 ........................................................................... 101 二十七、申请材料显示，天安财险在过渡期间产生的损益由上市公司享有或承 担。请你公司结合本次交易评估作价情况、天安财险经营业绩及评估基准日后 盈亏状况，补充披露上述过渡期损益安排的原因及合理性，对上市公司和中小 股东权益的影响。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。 .................................................................................................................................. 105 二十八、补充披露关于本次交易尚需履行程序，请独立财务顾问和律师核查并 发表明确意见。 ....................................................................................................... 107 二十九、补充披露关于本次交易的实施步骤和安排原因，请独立财务顾问和律 师核查并发表明确意见。 ....................................................................................... 108 三十、补充披露关于本次交易实施的保障措施，并提示风险，请独立财务顾问 和律师核查并发表明确意见。 ............................................................................... 109 一、申请材料显示，本次交易完成后，正元投资持有上市公司15.15%股份，银 炬实业、绵世方达、德新景、中江信托分别持股9.53%、9.53%、9.41%、4.50%。 请你公司：1）补充披露正元投资及其一致行动人有无股份减持计划及期限，有 无具体增持计划。2）补充披露本次交易完成后，上市公司董事的具体推荐安排， 董事会专业委员会设置、职能、成员的调整安排，监事、高级管理人员的选聘 方式及调整安排，及上述安排对上市公司治理及经营的影响。3）结合交易完成 后上市公司股权结构变化和董事会构成等情况，补充披露本次交易完成后保持 上市公司控制权稳定的具体措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 回复： （一）正元投资及其一致行动人有无股份减持计划及期限，有无具体增持 计划 正元投资及其一致行动人已就本次交易前后持有的上市公司股份锁定进行 了承诺，正元投资及其一致行动人在本次交易完成后12个月内无减持其在上市 公司股份的计划。 根据《股份认购合同》，正元投资承诺按照与其他发行对象相同的认购价格 认购本次配套融资，认购金额不低于13亿元且不低于西水股份本次募集配套资 金总额的20%。为进一步保证上市公司控制权的稳定，正元投资补充承诺，拟认 购金额不低于27亿元且不低于本次交易拟募集配套资金总额的40%。 同时，为充分保证本次交易后对上市公司的控制地位，正元投资出具《关于 维护控制权的承诺函》如下：“在本次交易完成后36个月内，将根据实际需要， 通过二级市场增持上市公司股份等合法合规措施，保证本公司直接和间接持有的 上市公司股份数量超过其他任何股东及其一致行动人所持上市公司股份数量，以 保持本公司对上市公司的实际控制，维护上市公司控制权的稳定”。 除上述事项外，截至本核查意见出具日，正元投资及其一致行动人无具体增 持计划。 （二）本次交易完成后，上市公司董事的具体推荐安排，董事会专业委员 会设置、职能、成员的调整安排，监事、高级管理人员的选聘方式及调整安排， 及上述安排对上市公司治理及经营的影响 1、本次交易完成后上市公司董事的具体推荐安排，该安排对上市公司治理 及生产经营的影响 本次交易之前，上市公司董事会由九名董事组成，其中非独立董事为郭予丰、 李少华、苏宏伟、吴丽娟、叶志鸿、宋伟，独立董事为代瑞萍、赵晓光、王红英。 上述董事人选均系公司董事会提名委员会提名，经公司股东大会选举产生。其中， 郭予丰为天安财险现任副董事长，苏宏伟为天安财险现任董事，均有着丰富的保 险行业从业经验，能带领公司在新的业务架构下高效发展。 本次交易完成后，正元投资及其一致行动人将根据上市公司保险业务发展的 需要，提议董事会由14名董事组成（包含5名独立董事），并适时改选董事会， 增加金融保险行业专业人士进入上市公司董事会。届时，在符合法律、法规、规 范性文件及《公司章程》规定的前提下，正元投资及其一致行动人拟向上市公司 提名5名非独立董事，董事会成员最终以股东大会选举结果为准。 为充分保证本次交易后对上市公司的控制地位，正元投资出具了《关于维护 控制权的承诺函》。同时，为进一步保证上市公司控制权的稳定，正元投资补充 承诺，拟认购金额不低于27亿元且不低于本次交易拟募集配套资金总额的40%。 本次交易完成后，正元投资及其一致行动人持有的上市公司股权比例为20.12%。 此外，为充分保证西水股份控制权的稳定，保护上市公司和社会公众股东的 利益，银炬实业、绵世方达和德新景也分别出具《关于不谋求控制权的承诺函》 如下： “1、本公司就本次重组所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承 担个别和连带的法律责任。 2、西水股份拟收购的天安财险股权系为本公司真实持有，不存在通过协议、 信托或任何其他安排由他人委托本公司代为持有的情形，亦不存在通过协议、信 托或任何其他安排将本公司以天安财险股权认购的上市公司股份所对应的表决 权授予他人行使的情形。 3、本公司与参与本次重组的其他各方之间不存在任何关联关系，也不存在 就参与本次重组及重组之后的一致行动安排。 4、本公司在本次重组完成后36个月内不直接或间接增持上市公司股份，也 不与其他投资人签订一致行动协议，或者通过关联方或者其它一致行动人直接或 间接增持上市公司股份，不主动谋求西水股份实际控制人地位。 5、本次重组完成后，西水股份将保持由正元投资有限公司及其控制的下属 企业提名的董事在交易完成后的上市公司董事会中占多数。 6、在本次重组完成后36个月内，如因本公司行使董事提名权，将导致正元 投资有限公司及其控制的下属企业丧失或可能丧失对西水股份董事会控制权的， 本公司承诺将放弃行使上述董事提名权，并全力配合正元投资有限公司及其控制 的下属企业采取任何巩固其对西水股份董事会控制权的行为（包括但不限于对正 元投资有限公司及其控制的下属企业有关改组董事会的提案投赞成票）。” 据此，预计本次重组完成后，正元投资及其一致行动人提名的非独立董事仍 将保持相对多数，将维持公司控制权的稳定。 2、董事会专业委员会设置、职能、成员的调整安排，该安排对上市公司治 理及生产经营的影响 （1）西水股份《公司章程》规定，董事会下设战略、提名、审计、薪酬与 考核四个专门委员会，专门委员会的成员必须为公司董事。 （2）根据公司制定的董事会专门委员会工作制度，各专门委员会的主要职 责权限为： 战略委员会主要职责权限为：对公司长期发展战略规划进行研究并提出建 议；对《公司章程》中规定须经董事会批准的重大投资、融资方案进行研究并提 出建议；对《公司章程》中规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目 进行研究并提出建议；对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；对 以上事项的实施进行监督、检查；由董事会授权的其他事宜。 审计委员会主要职责权限为：监督及评估外部审计机构工作；指导内部审计 工作；审阅公司的财务报告并对其发表意见；评估内部控制的有效性；协调管理 层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通；公司董事会授权的其他事 宜及相关法律法规中涉及的其他事项。 提名委员会主要职责权限为：根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构 对董事会的规模和构成向董事会提出建议；研究董事、高级管理人员的选择标准 和程序，并向董事会提出建议；广泛搜寻合格的董事和高级管理人员人选；对董 事候选人和高级管理人员人选进行审查并提出建议；由董事会授权的其他事宜。 薪酬与考核委员会的主要职责权限为：根据董事及高级管理人员管理岗位的 主要职责、范围、重要性及其他相关企业同类岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方 案；薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系，奖 励和惩罚的主要方案和制度等；审查公司董事及高级管理人员的履行职责情况并 对其进行年度绩效考评；负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；由董事会授权 的其他事宜。 本次交易完成后，公司将继续完善战略、审计、提名、薪酬与考核委员会， 切实发挥董事会下设委员会的专业职能，并根据公司保险业务发展的需要，增设 风险管理委员会，适时完善相关的职能部门。专业委员会成员将在董事会完成改 选之后按照《公司章程》及相关制度的要求进行相应调整，进一步发挥专业委员 会研究、建议、监督等职责，以充分保证上市公司股东利益。如前所述，预计本 次重组完成后，正元投资及其一致行动人提名的非独立董事仍将保持相对多数， 因此各董事会专业委员会仍将保持相对稳定，从而对公司治理和经营起到提高和 促进作用。 3、监事、高级管理人员的选聘方式及调整安排，该安排对上市公司治理及 生产经营的影响 （1）监事的选聘方式及调整安排 根据《公司章程》，由非职工代表担任的监事由股东大会选举和更换；监事 会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举 产生。 本次交易完成后，公司将根据内部治理规则及决策机制以及本次重组后上市 公司实际情况适时召开监事会、股东大会改选监事会，各股东可基于各自的股权 比例，根据《公司法》、《公司章程》的规定向监事会提名非职工代表监事，公司 将严格按照《公司章程》及相关制度进行监事的提名和改选。 （2）高级管理人员的选聘方式及调整安排 根据《公司章程》，公司设经理1名，由董事会聘任或解聘。公司设副经理 5-7名，由董事会聘任或解聘。公司经理、副经理、财务负责人、董事会秘书为 公司高级管理人员。 本次交易完成后，公司将在完成董事会改选后，在保持公司经营、管理的延 续性和稳定性的基础上，由董事会根据公司经营管理及财产保险业务发展需要选 聘合适人员（包括金融保险行业专业人士及天安财险的业务负责人等）组成公司 管理层。 由于正元投资及其一致行动人提名的非独立董事预计仍将保持相对多数，高 级管理人员的调整将保持公司治理及业务经营的延续性和稳定性。 （三）本次交易完成后保持控制权稳定的措施 1、为充分保证本次交易后对上市公司的控制地位，正元投资出具了《关于 维护控制权的承诺函》。同时，为进一步保证上市公司控制权的稳定，正元投资 补充承诺，拟认购金额不低于27亿元且不低于本次交易拟募集配套资金总额的 40%。本次交易完成后，正元投资及其一致行动人持有的上市公司股权比例为 20.12%。 2、本次交易完成后，除正元投资及其一致行动人外，持有上市公司5%以上 股份的股东还包括银炬实业、绵世方达和德新景。鉴于银炬实业、绵世方达和德 新景已出具《关于不谋求控制权的承诺函》，该等承诺有利于维护本次交易后上 市公司的控制权稳定。 综上，正元投资的承诺及银炬实业、绵世方达和德新景已出具的《关于不谋 求控制权的承诺函》能够有效保障本次交易完成后控制权的稳定。 经核查，独立财务顾问认为：正元投资和本次交易完成后持有上市公司5% 以上股份的股东作出的相关承诺有利于保持上市公司控制权的稳定，本次交易完 成后，对上市公司董事会、董事会专门委员会、监事会、高级管理人员调整的安 排不违反法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，有利于保持上市公司 治理及经营的稳定性和延续性。 二、申请材料显示，本次重组方案中包括发行股份购买资产的价格调整机制。 请你公司：1）补充披露上述价格调整机制是否符合《上市公司重大资产重组管 理办法》第四十五条的相关规定。2）按照《公开发行证券的公司信息披露内容 与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2014年修订）》第五十四条第 （一）项的规定，补充披露触发发行价格调整情形的理由等。3）补充披露目前 是否已经触发发行价格调整情形，及上市公司拟进行的调价安排。4）补充披露 如按上述调价机制进行调整，是否可能影响本次交易后正元投资对上市公司的 持股比例，进而导致上市公司控制权发生变化。请独立财务顾问和律师核查并 发表明确意见。 回复： （一）发行股份购买资产的价格调整机制是否符合《上市公司重大资产重 组管理办法》第四十五条的相关规定，并按照《公开发行证券的公司信息披露 内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2014年修订）》第五十四 条第（一）项的规定，补充披露触发发行价格调整情形的理由等。 1、发行股份购买资产价格调整机制的具体内容 上市公司审议本次交易的董事会（即第六届董事会第二次会议）决议公告日 至中国证监会核准本次交易前，出现下述情形的，上市公司董事会有权在上市公 司股东大会审议通过本次交易后召开会议审议是否对发行价格进行调整： （1）上证综指在任一交易日前的连续20个交易日中至少有10个交易日的 收盘点数相比上市公司因本次交易首次停牌日即2015年6月2日前一交易日收 盘点数（即4,828.74点）跌幅超过10%；或 （2）证监会保险指数（883172）在任一交易日前的连续20个交易日中有至 少有10个交易日的收盘点数相比上市公司因本次交易首次停牌日即2015年6 月2日前一个交易日的收盘点数（即4,341.09点）跌幅超过10%。 董事会决定对发行价格进行调整的，价格调整幅度为西水股份该次董事会决 议公告日前10个交易日上证综指/证监会保险指数（883172）收盘点数的算术平 均值较西水股份股票因本次交易首次停牌日即2015年6月2日前一交易日上证 综指/证监会保险指数（883172）收盘点数累计下跌的百分比。若上证综指和证 监会保险指数（883172）同时满足调价条件，则以上述计算后上证综指或证监会 保险指数（883172）累计下跌百分比较低者作为调价幅度。 本次交易标的资产价格不进行调整，发行股份数量根据调整后的发行价格进 行相应调整，即发行的股份数量=发行股份所购买的标的资产的交易价格÷调整 后的发行价格。 2、发行股份购买资产的价格调整机制符合相关规定 （1）调整机制的对象 调整对象为向银炬实业、绵世方达、德新景、中江信托、湖北聚隆、武汉泰 立、上海浦高、陆家嘴集团、浦东土控等特定对象发行股份购买资产的股份发行 价格。标的资产的价格不进行调整。符合《重组办法》规定的发行价格调整方案 应当“详细说明是否相应调整拟购买资产的定价”。 （2）调整机制的生效条件 本次发行价格调整方案由公司董事会、股东大会审议通过。符合《重组办法》 规定的发行价格调整方案应当“在首次董事会决议公告时充分披露，并按照规定 提交股东大会审议”。 （3）可调价期间 本次可调价期间为在股东大会审议通过本次交易后至中国证监会核准本次 交易前。符合《重组办法》规定的发行价格调整方案应当“在中国证监会核准前” 实施。 （4）触发条件及其理由 1）触发条件 A.上证综指在任一交易日前的连续20个交易日中至少有10个交易日的收盘 点数相比上市公司因本次交易首次停牌日即2015年6月2日前一交易日收盘点 数（即4,828.74点）跌幅超过10%；或 B.证监会保险指数（883172）在任一交易日前的连续20个交易日中有至少 有10个交易日的收盘点数相比上市公司因本次交易首次停牌日即2015年6月2 日前一个交易日的收盘点数（即4,341.09点）跌幅超过10%。 2）理由 西水股份为上交所上市公司，为上证综指成分股。上证综指是上交所编制、 以上交所挂牌上市的全部股票为计算范围、以总股本为权数的加权综合股价指 数。上证综指综合反映上交所全部 A股、B股上市股票的股份走势。具体计算 公式为：报告期指数＝报告期成份股的总市值/基期×基期指数；其中，总市值=Σ（市价×发行股数），样本选择标准为上交所挂牌上市的全部上市股票。因此，上 证综指能够综合反映大盘因素。 受国家宏观政策调控影响，经济增速逐渐回落，国家基础设施建设和房地产 投资明显放缓，市场对水泥需求量持续低迷。2013年，公司完成对水泥资源的 整合，出售了控股子公司乌海西水55%的股权，不再持乌海西水的股权；受让包 头西水45%的股权，包头西水成为公司全资子公司；出售了控股子公司上海益凯 90%的股权，不再持上海益凯的股权；根据包头市政府要求，包头西水2013年 末已进入停产状态。目前，公司下属子公司仅有天安财险正常营业。因此，尽管 根据中国证监会公示的《2015年2季度上市公司行业分类结果》和《2015年3 季度上市公司行业分类结果》，西水股份目前属于非金属矿物制品业，但上市公 司的合并财务报表很大程度上是反映了天安财险的经营状况。也基于此，Wind 行业分类、申银万国行业分类等均将西水股份划归为保险类上市公司。因此，证 监会保险指数（883172）能够反映上市公司的实际经营情况及其所处的行业因素， 也兼顾了本次交易标的公司的行业概况。 考虑到本次交易的首次董事会决议公告后，20个交易日内（约为1个月时 间），市场因素和行业因素对于上市公司的股票价格的影响已能反映，故将上证 综指、证监会保险指数（883172）作为大盘和同行业因素指标，以上证综指或证 监会保险指数（883172）在任一交易日前的连续20个交易日中至少有10个交易 日的收盘点数相比上市公司因本次交易首次停牌日即2015年6月2日前一交易 日收盘点数跌幅超过10%的情形作为触发条件，符合《重组办法》规定的“上市 公司的股票价格相比最初确定的发行价格发生重大变化”的调价触发条件，也符 合《准则第26号》“发行价格调整方案应当建立在大盘和同行业因素调整基础上， 触发发行价格调整的情形应当明确、具体、可操作，并充分说明理由”的规定。 （5）调价基准日 触发调件满足后，可调价期间内，调价基准日为西水股份董事会决议公告日。 调价基准日的确定具有客观性，排除了人为因素。 （6）发行价格调整 董事会决定对发行价格进行调整的，价格调整幅度为西水股份该次董事会决 议公告日前10个交易日上证综指/证监会保险指数（883172）收盘点数的算术平 均值较西水股份股票因本次交易首次停牌日即2015年6月2日前一交易日上证 综指/证监会保险指数（883172）收盘点数累计下跌的百分比。若上证综指和证 监会保险指数（883172）同时满足调价条件，则以上述计算后上证综指或证监会 保险指数（883172）累计下跌百分比较低者作为调价幅度。 上述内容符合《重组办法》规定的“上市公司的股票价格相比最初确定的发 行价格发生重大变化的，董事会可以按照已经设定的调整方案对发行价格进行一 次调整”。 （7）发行股份数量调整 本次交易标的资产价格不进行调整，发行股份数量根据调整后的发行价格进 行相应调整，即发行的股份数量=发行股份所购买的标的资产的交易价格÷调整 后的发行价格。 若公司股票在调价基准日至发行日期间，如上市公司实施派息、送股、资本 公积金转增股本等除息、除权事项，将按照中国证监会及上交所的相关规则对上 述发行价格作相应调整。 上述内容符合《重组办法》规定的发行价格调整方案应当“详细说明是否相 应调整拟购买资产的定价、发行股份数量”。 综上，本次交易发行股份购买资产的价格调整机制符合《重组办法》第四十 五条的相关规定。上市公司已按照《准则第26号》第五十四条第（一）项的规 定，补充披露了触发发行价格调整情形的理由等。 （二）目前是否已经触发发行价格调整情形，及上市公司拟进行的调价安 排 由于近期资本市场发生较大变化，市场走势已触发价格调整机制，公司于 2015年10月20日召开第六届董事会2015年第二次临时会议，对发行价格进行 了调整。本次调整发行价格的定价基准日为公司第六届董事会2015年第二次临 时会议决议公告日（即2015年10月21日）。公司该次董事会决议公告日前10 个交易日上证综指收盘点数的算术平均值较西水股份股票因本次交易首次停牌 日（即2015年6月2日）前一交易日上证综指收盘点数累计下跌的百分比为 32.148%；公司该次董事会决议公告日前10个交易日证监会保险指数（883172） 收盘点数的算术平均值较西水股份股票因本次交易首次停牌日（即2015年6月 2日）前一交易日证监会保险指数（883172）收盘点数累计下跌的百分比为 26.895%。 根据价格调整机制（包括发行股份购买资产的价格调整机制和发行股份募集 配套资金的发行底价调整机制），本次发行股份购买资产的发行价格调整为15.99 元/股，本次募集配套资金的发行底价调整为20.31元/股。 （三）如按上述调价机制进行调整，是否可能影响本次交易后正元投资对 上市公司的持股比例，进而导致上市公司控制权发生变化 调价机制实施后，各交易对方获得的具体对价情况如下： 交易对方 交易的天安 财险股份数 量（股） 交易价格 （元） 现金支付 对价（元） 股份支付 支付对价（元） 支付数量 （股） 银炬实业 728,540,189 1,879,633,687.62 - 1,879,633,687.62 117,550,574 绵世方达 728,540,189 1,879,633,687.62 - 1,879,633,687.62 117,550,574 德新景 719,402,188 1,856,057,645.04 - 1,856,057,645.04 116,076,150 中江信托 344,067,022 887,692,916.76 - 887,692,916.76 55,515,504 湖北聚隆 30,000,000 77,400,000.00 - 77,400,000.00 4,840,525 武汉泰立 16,000,000 41,280,000.00 - 41,280,000.00 2,581,613 上海浦高 8,528,800 22,004,304.00 - 22,004,304.00 1,376,129 陆家嘴集 团 36,817,129 94,988,192.82 - 94,988,192.82 5,940,474 浦东土控 13,700,908 35,348,342.64 - 35,348,342.64 2,210,653 SBI 51,619,398 133,178,046.84 133,178,046.84 - - 合计 2,677,215,823 6,907,216,823.34 133,178,046.84 6,774,038,776.50 423,642,196 根据调整后的发行价格计算，本次交易完成后，西水股份将新增763,731,650 股股份，其中发行股份购买资产新增423,642,196股，募集配套资金新增 340,089,454股，西水股份总股本增至1,147,731,650股。本次交易完成前后西水 股份的股本结构如下： 股东名称 本次交易前 本次交易后 持股数量（股） 持股比例 持股数量（股） 持股比例 北京新天地 52,447,968 13.66% 52,447,968 4.57% 上海德莱 37,164,180 9.68% 37,164,180 3.24% 新时代证券 5,290,178 1.38% 5,290,178 0.46% 银炬实业 117,550,574 10.24% 绵世方达 117,550,574 10.24% 德新景 116,076,150 10.11% 中江信托 55,515,504 4.84% 湖北聚隆 4,840,525 0.42% 武汉泰立 2,581,613 0.22% 上海浦高 1,376,129 0.12% 陆家嘴集团 5,940,474 0.52% 浦东土控 2,210,653 0.19% 配套融资股东 340,089,454 29.63% 其中：正元投资 136,035,782 11.85% 其他流通股 289,097,674 75.28% 289,097,674 25.19% 合计 384,000,000 100% 1,147,731,650 100.00% 注：本次重组后上市公司股权结构按照配套融资发行价格20.31元/股、正元投资认购配 套融资总额的40%计算。 本次交易完成前，西水股份控股股东为正元投资，实际控制人为肖卫华，本 次交易完成后，正元投资合计持有（包括直接持有及通过北京新天地、上海德莱 和新时代证券持有）西水股份的股权比例为20.12%，银炬实业和绵世方达的持 股比例各为10.24%，德新景的持股比例为10.11%。 为避免上市公司控制权的变化，正元投资出具了《关于维护控制权的承诺 函》，银炬实业、绵世方达、德新景出具了《关于不谋求控制权的承诺函》；同时， 为进一步保证上市公司控制权的稳定，正元投资补充承诺，拟认购金额不低于 27亿元且不低于本次交易拟募集配套资金总额的40%。 综上，本次交易完成后，西水股份控股股东及实际控制人未发生变化，因此， 本次交易不会导致西水股份控制权的变化。 经核查，独立财务顾问认为：本次交易发行股份购买资产的价格调整机制符 合《重组办法》第四十五条的相关规定。上市公司已按照《准则第26号》第五 十四条第（一）项的规定，补充披露了触发发行价格调整情形的理由等。由于已 经触发发行价格调整情形，上市公司已召开董事会实施了调价方案。按上述调价 机制进行调整，本次交易后正元投资及其一致行动人对上市公司的持股比例为 20.12%。基于正元投资、银炬实业、绵世方达、德新景出具的承诺，若上述各方 依约履行，将不会导致本次交易后上市公司控制权的变化。 三、申请材料显示，本次重组方案中包括募集配套资金发行底价调整机制。请 你公司补充披露：1）上述募集配套资金发行底价调整机制的合规性。2）如按 上述调价机制进行调整，是否可能影响本次交易后正元投资对上市公司的持股 比例，进而导致上市公司控制权发生变化。请独立财务顾问和律师核查并发表 明确意见。 回复： （一）募集配套资金发行底价调整机制的合规性 1、募集配套资金的发行底价调整机制 在公司审议本次交易的股东大会决议公告日至中国证监会上市公司并购重 组委员会审核本次交易前，公司董事会可根据公司股票二级市场价格走势，并经 合法程序召开董事会会议（决议公告日为调价基准日），对募集配套资金的发行 底价进行一次调整，调整后的发行底价为基准日前20个交易日公司股票交易均 价的90%。 2、募集配套资金发行底价调整机制的合规性 （1）募集配套资金的发行底价调整机制确定，在公司审议本次交易的股东 大会决议公告日至中国证监会上市公司并购重组委员会审核本次交易前，公司董 事会可根据公司股票二级市场价格走势，对募集配套资金的发行底价进行一次调 整，调价基准日为上市公司召开董事会会议的决议公告日。上述内容符合《上市 公司非公开发行股票实施细则》第七条“定价基准日可以为关于本次非公开发行 股票的董事会决议公告日、股东大会决议公告日，也可以为发行期的首日”和第 十六条“非公开发行股票的董事会决议公告后，出现以下情况需要重新召开董事 会的，应当由董事会重新确定本次发行的定价基准日：（一）本次非公开发行股 票股东大会决议的有效期已过；（二）本次发行方案发生变化；（三）其他对本次 发行定价具有重大影响的事项”的规定。 （2）募集配套资金的发行底价调整机制确定，调整后的发行底价为调价基 准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，上述内容符合《发行管理办法》 第三十八条规定：“上市公司非公开发行股票，应当符合下列规定：（一）发行价 格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十；..。” 因此，募集配套资金发行底价调整机制符合《发行管理办法》、《上市公司非 公开发行股票实施细则》等相关规定。 （二）如按上述调价机制进行调整，是否可能影响本次交易后正元投资对 上市公司的持股比例，进而导致上市公司控制权发生变化 由于近期资本市场发生较大变化，市场走势已触发价格调整机制，公司于 2015年10月20日召开第六届董事会2015年第二次临时会议，对募集配套资金 的发行底价进行了调整。本次调整募集配套资金的发行底价的定价基准日为公司 第六届董事会2015年第二次临时会议决议公告日（即2015年10月21日），调 整后本次募集配套资金的发行底价为20.31元/股。 根据调整后发行股份购买资产的发行价格和募集配套资金的发行底价计算， 本次交易完成后，西水股份将新增763,731,650股股份，其中发行股份购买资产 新增423,642,196股，募集配套资金新增340,089,454股，西水股份总股本增至 1,147,731,650股。本次交易完成前后西水股份的股本结构如下： 股东名称 本次交易前 本次交易后 持股数量（股） 持股比例 持股数量（股） 持股比例 北京新天地 52,447,968 13.66% 52,447,968 4.57% 上海德莱 37,164,180 9.68% 37,164,180 3.24% 新时代证券 5,290,178 1.38% 5,290,178 0.46% 银炬实业 117,550,574 10.24% 绵世方达 117,550,574 10.24% 德新景 116,076,150 10.11% 中江信托 55,515,504 4.84% 湖北聚隆 4,840,525 0.42% 武汉泰立 2,581,613 0.22% 上海浦高 1,376,129 0.12% 陆家嘴集团 5,940,474 0.52% 浦东土控 2,210,653 0.19% 配套融资股东 340,089,454 29.63% 其中：正元投资 136,035,782 11.85% 其他流通股 289,097,674 75.28% 289,097,674 25.19% 合计 384,000,000 100% 1,147,731,650 100.00% 注：本次重组后上市公司股权结构按照配套融资发行价格20.31元/股、正元投资认购配 套融资总额的40%计算。 本次交易完成前，西水股份控股股东为正元投资，实际控制人为肖卫华，本 次交易完成后，正元投资合计持有（包括直接持有及通过北京新天地、上海德莱 和新时代证券持有）西水股份的股权比例为20.12%，银炬实业和绵世方达的持 股比例各为10.24%，德新景的持股比例为10.11%。 为避免上市公司控制权的变化，正元投资出具了《关于维护控制权的承诺 函》，银炬实业、绵世方达、德新景出具了《关于不谋求控制权的承诺函》；同时， 为进一步保证上市公司控制权的稳定，正元投资补充承诺，拟认购金额不低于 27亿元且不低于本次交易拟募集配套资金总额的40%。 综上，本次交易完成后，西水股份控股股东及实际控制人未发生变化，本次 交易不会导致西水股份控制权的变化。 经核查，独立财务顾问认为：本次交易中募集配套资金发行底价调整机制符 合《发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的规定； 调价机制实施后，正元投资及其一致行动人对上市公司的持股比例为20.12%， 根据正元投资、银炬实业、绵世方达、德新景出具的承诺，若各方依约履行，调 价机制的实施将不会导致上市公司控制权发生变化。 四、请你公司：1）补充披露本次交易募集配套资金的使用安排是否符合我会相 关规定。2）结合天安财险现有货币资金用途及使用安排、资本结构及偿付充足 率等，补充披露募集配套资金的必要性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。 回复： （一）本次交易募集配套资金的使用安排 公司拟向包括正元投资在内的不超过10名特定投资者非公开发行股份募集 配套资金，配套资金总额不超过6,907,216,823.34元，且不超过拟购买资产交易 价格的100%，本次募集的配套资金将用于向天安财险增资、支付交易对价和中 介机构费用。其中，向天安财险增资不超过6,624,038,776.50元，向SBI支付的 交易对价为133,178,046.84元，剩余部分用于支付中介机构费用。最终发行数量 及募集资金金额以中国证监会核准结果为准。 （二）本次交易募集配套资金的使用安排符合中国证监会相关规定 《重组办法》、《发行管理办法》、《<上市公司重大资产重组管理办法>第十 四条、第四十四条的适用意见—证券期货法律适用意见第12号》以及《上市公 司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》，均对募集配套资金有相应的规定。 1、本次交易募集配套资金符合《重组办法》第四十四条的相关规定 《重组办法》第四十四条规定：“上市公司发行股份购买资产的，可以同时 募集部分配套资金，其定价方式按照现行相关规定办理”。 本次交易为上市公司发行股份购买资产行为，可以同时募集部分配套资金。 2、本次交易募集配套资金符合《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四 条、第四十四条的适用意见—证券期货法律适用意见第12号》的相关规定 根据《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意 见—证券期货法律适用意见第12号》规定：“上市公司发行股份购买资产同时募 集的部分配套资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格100%的，一并 由并购重组审核委员会予以审核；超过100%的，一并由发行审核委员会予以审 核”。 本次交易，上市公司拟向包括正元投资在内的不超过10名特定投资者非公 开发行股份募集配套资金，配套资金总额不超过6,907,216,823.34元，且不超过 拟购买资产交易价格的100%。 3、本次交易募集配套资金的使用安排符合《发行管理办法》的相关规定 《发行管理办法》第十条第（三）项规定：“上市公司募集资金的数额和使 用应当符合下列规定：……（三）除金融类企业外，本次募集资金使用项目不得 为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投 资，不得直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司”。 （1）本次募集资金使用项目未用于持有交易性金融资产和可供出售的金融 资产、借予他人、委托理财等财务性投资 截至本核查意见出具日，上市公司持有天安财险11.37%的股权。本次交易 中，西水股份拟通过发行股份及支付现金的方式购买银炬实业、绵世方达、德新 景、中江信托、湖北聚隆、武汉泰立、上海浦高、陆家嘴集团、浦东土控、SBI 等持有的天安财险合计26.96%股权，同时向包括正元投资在内的不超过10名特 定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集资金将主要用于向天安财险增资。 本次交易完成后，西水股份将持有天安财险50.87%的股权，成为天安财险的控 股股东。 1）本次交易使用募集资金增资天安财险的目的 西水股份通过本次交易募集资金增资天安财险，是基于国家宏观政策调控影 响、上市公司业务发展客观情况以及未来保险行业的发展面临重大发展机遇作出 的战略决策，既有利于天安财险的稳定经营和长期健康发展，又有利于提升公司 盈利能力，对实现公司发展战略、保护全体股东利益具有重要的战略意义。 2）本次交易使用募集资金增资天安财险的财务核算 根据《企业会计准则第2号--长期股权投资》、《企业会计准则第22号--金融 工具确认和计量》的相关规定，西水股份通过本次交易募集资金增资天安财险并 实现对天安财险的控股为长期股权投资，不属于持有交易性金融资产和可供出售 的金融资产等财务性投资行为，亦不存在借予他人、委托理财等情形。 （2）本次交易使用募集资金增资天安财险未投资于以买卖有价证券为主要 业务的公司 使用募集资金增资天安财险为本次交易不可分割的一个部分，其目的是提高 上市公司对天安财险的持股比例、增强天安财险的稳定经营和长远健康发展。天 安财险是一家经营财产保险业务的保险公司，其经工商登记机关核准的经营范围 包括：承保人民币、外币的各种财产保险、责任保险、信用保险、水险、意外伤 害保险、健康保险及金融服务保险等业务；办理各种再保险业务和法定保险业务； 与国内外保险机构建立代理关系和业务往来关系，代理检验、理赔、追偿等有关 事宜；办理经中国保监会批准的资金运用业务；经中国保监会批准的其他业务。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 1）保险公司的属性 保险公司专门从事风险的集中和分散，提供的是一种具有经济保障性质的特 殊产品或服务，其业务核心在于保险保障。 2）保险公司的业务运营特点 保险公司属于负债经营，表现在成本和收入的发生顺序不同于一般企业，保 险公司是先收到保费，再进行各项赔偿或给付。保险公司收到保费和赔偿给付之 间一般有很长的时间差，为了经济利益的最大化和满足偿付能力的监管要求，保 险公司可将其拥有的货币资金用于各项投资，使其保值增值，并使得其资产与负 债在收益和期限上匹配。 3）相关法律法规的界定 《中华人民共和国保险法》对保险、保险公司的业务范围及保险公司资金运 用作出了明确规定： ①保险，是指投保人根据合同约定，向保险人支付保险费，保险人对于合同 约定的可能发生的事故因其发生所造成的财产损失承担赔偿保险金责任，或者当 被保险人死亡、伤残、疾病或者达到合同约定的年龄、期限等条件时承担给付保 险金责任的商业保险行为。 ②保险公司的业务范围： A.人身保险业务，包括人寿保险、健康保险、意外伤害保险等保险业务； B.财产保险业务，包括财产损失保险、责任保险、信用保险、保证保险等保 险业务； C.国务院保险监督管理机构批准的与保险有关的其他业务。 ③保险公司的资金运用限于下列形式： A.银行存款； B.买卖债券、股票、证券投资基金份额等有价证券； C.投资不动产； D.国务院规定的其他资金运用形式。 由上可知，保险公司的主要业务为人身保险业务或财产保险业务，而买卖债 券、股票、证券投资基金份额等有价证券只是保险公司资金运用的形式，并不是 保险公司的主要业务。 综上所述，天安财险主要从事机动车辆险、商业车险、企业财产保险、责任 保险、意外险、健康险、工程险等多个险种的财产保险业务，其买卖债券、股票、 证券投资基金份额等有价证券的业务属于保险资金运用的一种方式，因此，天安 财险不属于以买卖有价证券为主要业务的公司。 4、本次交易募集配套资金的使用安排符合《上市公司监管法律法规常见问 题与解答修订汇编》的相关规定 根据中国证监会《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》规定： “募集配套资金的用途应当符合《上市公司证券发行管理办法》、《创业板上市公 司证券发行管理暂行办法》的相关规定。考虑到并购重组的特殊性，募集配套资 金还可用于：支付本次并购交易中的现金对价；支付本次并购交易税费、人员安 置费用等并购整合费用；标的资产在建项目建设等。募集配套资金用于补充公司 流动资金的比例不应超过交易作价的25%；或者不超过募集配套资金总额的 50%，构成借壳上市的，不超过30%。” 本次交易中，上市公司募集配套资金用于支付本次交易的现金对价，符合《上 市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》中募集配套资金可用于支付本次 并购交易中的现金对价的规定；募集配套资金用于支付本次交易的中介机构服务 费，符合《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》中募集配套资金可 用于支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用的规定。募集配套资 金用于增资天安财险，符合《发行管理办法》的相关规定，其目的在于提高上市 公司对天安财险的持股比例、增强天安财险的稳定经营和长远健康发展，与促进 上市公司整合发展的监管精神相一致。 综上，上市公司本次交易募集配套资金的使用安排符合中国证监会相关规 定。 （三）结合天安财险现有货币资金用途及使用安排、资本结构及偿付充足 率等，补充披露募集配套资金的必要性 1、天安财险账面现有货币资金用途及使用安排 截至2015年5月31日，天安财险账面货币资金为127.30亿元，其使用安 排如下： （1）用于支付日常经营费用，如工资、社保、税金、差旅等费用资金0.73 亿元； （2）用于支付财产保险赔款资金0.75亿元，用于支付理财险保险赔款的资 金0.25亿元； （3）用于支付即将到期的理财险资金1.8亿元； （4）拟用于划转到投资部用于资产配置的保费收入、理财险收入9.55亿元； （5）拟用于资产配置资金为114.22亿元，其中权益类资产配置40亿元， 固定收益类20亿元，其余全部配置流动性资产。 2、天安财险资产负债率呈上升趋势 随着天安财险投资型理财险业务的快速发展，天安财险的资产负债率亦逐步 提高，2013年末、2014年末及2015年5月末，天安财险的资产负债率分别为 75.76%、85.40%和85.68%，预计到2015年末，资产负债率将达到90%以上，高 于行业平均水平。 2015年6月30日，上市保险公司资产负债率水平如下： 序号 上市公司名称 资产负债率 1 中国平安 91.27% 2 中国太保 85.65% 3 新华保险 91.37% 4 中国人寿 86.79% 5 中国财险 76.66% 平均 86.35% 3、天安财险需增加权益资本，以满足其业务快速发展需要和监管要求 自2012年以来，中国保监会相继印发了《中国第二代偿付能力监管制度体 系建设规划》（保监发【2012】24号）、《中国第二代偿付能力监管制度体系整体 框架》（保监发【2013】42号）等文件；2015年2月13日，中国保监会正式发 布了中国风险导向偿付能力体系（以下称“偿二代”）的17项监管规则以及过渡 期内试运行的方案，从发文之日起我国保险业进入“偿二代”实施的过渡期。在 过渡期内，保险公司应当分别按照现行偿付能力监管制度（以下称“偿一代”） 和“偿二代”标准编制两套偿付能力报告，以“偿一代”作为监管依据，中国保 监会将根据过渡期试运行情况，再行确定“偿一代”和“偿二代”的切换时间， 预计2016年初正式实施“偿二代”监管体系。未来保险行业监管从“偿一代” 过渡到“偿二代”后，对保险公司的偿付能力提出了更高的监管要求，因此，运 用本次募集的部分资金用于对天安财险增资，可以补充天安财险的资本金，有利 于提升天安财险的偿付能力充足率，满足其业务快速发展和日益严格的偿付能力 的监管要求。 根据中国保监会颁布的《保险公司偿付能力管理规定》，保险公司偿付能力 充足率的最低要求为100%；根据《关于进一步加强财产保险公司投资型保险业 务管理的通知》（保监发〔2012〕40号），财产保险公司经营投资型保险产品的 条件之一为公司在最近连续4个季度的偿付能力充足率应高于150%。 截至目前，天安财险的偿付能力充足，能够满足《关于进一步加强财产保险 公司投资型保险业务管理的通知》中偿付能力充足率高于150%的要求。但随着 天安财险业务的发展，特别是随着天安财险投资型理财险业务的快速增长，其偿 付能力充足率面临着严峻挑战。根据目前天安财险的业务发展规划测算，本次交 易完成后，天安财险的偿付能力充足率约为160%，否则将远低于《关于进一步 加强财产保险公司投资型保险业务管理的通知》中的要求，从而影响到天安财险 经营投资型保险产品的资格。因此本次募集资金用于对天安财险增资补充其资本 金，可以提高天安财险的资本实力以及抵御风险的能力，提升天安财险的偿付能 力充足率，为天安财险继续扩大业务规模，提升盈利能力奠定良好的基础。 经核查，独立财务顾问认为：本次交易募集配套资金的使用安排符合《重组 办法》、《发行管理办法》、《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四 十四条的适用意见—证券期货法律适用意见第12号》以及《上市公司监管法律 法规常见问题与解答修订汇编》等中国证监会的相关规定。本次募集配套资金具 有必要性。 五、申请材料显示，本次交易发行股份购买资产与募集配套资金互为前提条件。 请你公司：1）结合上市公司股票市价，补充披露保证本次交易顺利进行的补救 措施。2）补充披露若募集配套资金认购不足，是否可能影响本次交易后正元投 资对上市公司的持股比例，进而导致上市公司控制权发生变化。请独立财务顾 问和律师核查并发表明确意见。 回复： 一、结合上市公司股票市价，补充披露保证本次交易顺利进行的补救措施 （一）保证本次交易顺利进行的补救措施 受前期证券市场大幅下跌等因素的影响，2015年9月11日复牌以来，上市 公司股价下跌幅度较大，一直低于募集配套资金的发行底价并一度跌破调价前的 上市公司发行股份购买资产的股份发行价格。截止2015年10月20日，上市公 司股票收盘价为24.95元/股，与本次交易募集配套资金的发行底价33.08元/股相 比，下跌幅度为24.58%。在此情况下，上市公司募集配套资金的目标已基本无 法实现。由于本次交易发行股份购买资产与募集配套资金的成功实施互为前提条 件，因此，本次交易面临失败的风险。 为保证本次交易的顺利进行，在调价机制得以触发的情况下，公司于2015 年10月20日召开了第六届董事会2015年第二次临时会议，依据价格调整机制 对发行股份购买资产的股份发行价格和募集配套资金的发行底价进行调整。依照 调价机制，发行股份购买资产的的发行价格调整为15.99元/股，募集配套资金的 发行底价调整为20.31元/股。 同时，为进一步保证本次交易的顺利进行，降低配套资金募集不足的风险， 保证上市公司控制权的稳定，正元投资补充承诺，拟认购金额不低于27亿元且 不低于本次交易拟募集配套资金总额的40%。 （二）正元投资的补充承诺不构成重组方案重大调整 《重组办法》第二十七条规定：“中国证监会审核期间，上市公司拟对交易 对象、交易标的、交易价格等作出变更，构成对重组方案重大调整的，应当在董 事会表决通过后重新提交股东大会审议，并按照本办法的规定向中国证监会重新 报送重大资产重组申请文件，同时作出公告。” 《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》之“六、上市公司公告 重大资产重组预案后，如对重组方案进行调整，有什么要求？”规定如下： “（一）股东大会作出重大资产重组的决议后，根据《上市公司重大资产重 组管理办法》第二十八条规定，对于如何认定是否构成对重组方案的重大调整问 题，明确审核要求如下： .. 3.关于配套募集资金 1）调减或取消配套募集资金不构成重组方案的重大调整。重组委会议可以 审议通过申请人的重组方案，但要求申请人调减或取消配套募集资金。 2）新增配套募集资金，应当视为构成对重组方案重大调整。” 《上市公司非公开发行股票实施细则》第十六条规定：“非公开发行股票的 董事会决议公告后，出现以下情况需要重新召开董事会的，应当由董事会重新确 定本次发行的定价基准日： （一）本次非公开发行股票股东大会决议的有效期已过； （二）本次发行方案发生变化； （三）其他对本次发行定价具有重大影响的事项。” 正元投资的补充承诺不属于新增配套募集资金事项，未违反《重组办法》、 《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》的规定，也不属于发行方案 的变更，未对本次发行定价造成重大影响，符合《上市公司非公开发行股票实施 细则》的规定。 综上，正元投资的补充承诺符合法律法规规定，不构成本次重组方案的重大 调整。 二、补充披露若募集配套资金认购不足，是否可能影响本次交易后正元投 资对上市公司的持股比例，进而导致上市公司控制权发生变化 根据调价后的发行价格计算，在足额募集配套资金时，本次交易完成前后西 水股份的股本结构如下： 股东名称 本次交易前 本次交易后 持股数量（股） 持股比例 持股数量（股） 持股比例 北京新天地 52,447,968 13.66% 52,447,968 4.57% 上海德莱 37,164,180 9.68% 37,164,180 3.24% 新时代证券 5,290,178 1.38% 5,290,178 0.46% 银炬实业 117,550,574 10.24% 绵世方达 117,550,574 10.24% 德新景 116,076,150 10.11% 中江信托 55,515,504 4.84% 湖北聚隆 4,840,525 0.42% 武汉泰立 2,581,613 0.22% 上海浦高 1,376,129 0.12% 陆家嘴集团 5,940,474 0.52% 浦东土控 2,210,653 0.19% 配套融资股东 340,089,454 29.63% 其中：正元投资 136,035,782 11.85% 其他流通股 289,097,674 75.28% 289,097,674 25.19% 合计 384,000,000 100% 1,147,731,650 100.00% 注：本次重组后上市公司股权结构按照配套融资发行价格20.31元/股、正元投资认购配 套融资总额的40%计算。 从上表可以看出，本次交易完成后，正元投资及其一致行动人持有的西水股 份股权比例为20.12%，银炬实业和绵世方达的持股比例各为10.24%，德新景的 持股比例为10.11%。 根据调价后的发行价格计算，若募集配套资金不足（仅有正元投资认购配套 融资总额的40%），本次交易完成前后西水股份的股本结构如下： 股东名称 本次交易前 本次交易后 持股数量（股） 持股比例 持股数量（股） 持股比例 北京新天地 52,447,968 13.66% 52,447,968 5.56% 上海德莱 37,164,180 9.68% 37,164,180 3.94% 新时代证券 5,290,178 1.38% 5,290,178 0.56% 银炬实业 117,550,574 12.46% 绵世方达 117,550,574 12.46% 德新景 116,076,150 12.30% 中江信托 55,515,504 5.88% 湖北聚隆 4,840,525 0.51% 武汉泰立 2,581,613 0.27% 上海浦高 1,376,129 0.15% 陆家嘴集团 5,940,474 0.63% 浦东土控 2,210,653 0.23% 其中：正元投资 136,035,782 14.42% 其他流通股 289,097,674 75.28% 289,097,674 30.64% 合计 384,000,000 100% 943,677,978 100.00% 从上表可以看出，在募集配套资金认购不足（仅有正元投资认购配套融资总 额的40%）的情况下，本次交易完成后，正元投资及其一致行动人的持股比例为 24.47%，银炬实业和绵世方达的持股比例各为12.46%，德新景的持股比例为 12.30%。正元投资及其一致行动人的持股比例高于足额募集情况下的持股比例。 综上，根据本次交易后的上市公司股本结构、正元投资出具的补充承诺和《关 于维护控制权的承诺函》以及银炬实业、绵世方达、德新景出具的《关于不谋求 控制权的承诺函》，本次交易不会导致上市公司控制权发生变化。 经核查，独立财务顾问认为：为保证本次交易的顺利进行，上市公司已结合 其股票市价，采取了可行的补救措施。正元投资的补充承诺符合法律法规规定， 不构成本次重组方案的重大调整。根据本次交易后的上市公司股本结构以及正元 投资、银炬实业、绵世方达、德新景出具的承诺，若上述各方依约履行，本次交 易不会导致上市公司控制权发生变化。 六、申请材料显示，正元投资最近两年净利润分别为-46,745.05万元、-35,900.36 万元。请你公司结合正元投资资金实力及财务状况，补充披露正元投资认购募 集配套资金的资金来源。请独立财务顾问核查并发表明确意见。 回复： 截至2014年12月31日，正元投资合并财务报表资产总额为483,188.98万 元，主要为其他应收款325,049.61万元、可供出售金融资产31,992.69万元、长 期股权投资84,988.99万元；总负债为419,586.80万元，主要由短期借款5,200 万元，其他应付款413,774.01万元。 就认购本次募集配套资金来源事项，正元投资出具承诺如下： “1、本公司将通过自有资金以及出售金融资产、股权质押融资、应收账款 保理、股东借款等形式的自筹资金认购本次配套融资。 2、本公司承诺，认购本次配套融资的资金来源不包含结构化产品，不存在 资金来源不合法的情形，不存在利用本次认购的股份向银行等金融机构质押取得 融资的情形，不存在资金直接或间接来源于西水股份、天安财险的情形。” 同时，正元投资的股东明天控股、深圳泰富邦宁贸易有限公司、重庆开泰商 务咨询有限公司出具承诺如下： “1、在必要情况下，本公司将通过增资、股东借款等方式，确保正元投资 有限公司能够及时、足额筹集资金认购西水股份本次配套融资； 2、本公司承诺，本公司通过增资或股东借款形式的资金来源不包含结构化 产品，不存在资金来源不合法的情形，不存在利用正元投资本次认购的股份向银 行等金融机构质押取得融资的情形，不存在资金直接或间接来源于西水股份、天 安财险的情形。” 经核查，独立财务顾问认为：根据正元投资及其股东明天控股、深圳泰富邦 宁贸易有限公司、重庆开泰商务咨询有限公司的承诺，正元投资的认购资金来源 为自有资金和自筹资金。 七、申请材料显示，本次重组前，上市公司通过委托经营方式已将天安财险纳 入合并报表范围。请你公司：1）补充披露本次重组前的委托经营事项是否依法 履行了相应程序。2）补充披露委托经营相关《授权协议书》自动解除已满足和 尚需满足的条件。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 回复： （一）补充披露本次重组前的委托经营事项是否依法履行了相应程序 2012年1月，SBI、银炬实业出具《授权委托书》，将其持有的天安财险所 有股权对应的经营表决权授权给上市公司代为行使；授权的期限为3年，即2012 年1月1日至2014年12月31日。 2012年4月，中江信托出具《授权委托书》，将其持有的天安财险所有股权 对应的经营表决权授权给上市公司代为行使；授权的期限为3年，即2012年1 月1日至2014年12月31日。 2013年1月19日与2013年1月23日，中江信托、银炬实业分别与西水股 份签订《补充协议》。双方就授权一事进行了补充说明。授权书所说的经营表决 权包括但不限于西水股份在天安保险股东大会上代授权方行使的表决权和董事 提名权，该经营表决权依据授权书授权给西水股份行使；授权方承诺在授权期限 内不对该股权作任何处置行为；西水股份在行使授权前后应将相关情况及时通报 授权方；自该协议签署之日起，双方严格按照授权约定予以执行。 经上述授权后，西水股份合计拥有的天安财险经营表决权比例超过50%。 2012年4月27日，天安保险召开2011年年度股东大会，审议通过了《关 于内蒙古西水创业股份有限公司合并公司报表的议案》，同意西水股份将天安财 险报表纳入合并范围。 2012年4月27日，西水股份召开第四届董事会2012年第四次临时会议， 审议通过了《关于公司合并天安保险股份有限公司财务报表的议案》，按照《企 业会计准则第33号－合并财务报表》的相关规定，同意公司于2012年第一季度 将天安保险纳入公司合并报表范围。时任独立董事对此事项发表了同意意见。 2012年4月28日，西水股份董事会对该次临时会议决议进行了公告。 2014年4月9日，西水股份召开第五届董事会第七次会议，审议通过了《关 于将<关于公司合并天安保险股份有限公司财务报表的议案>提交股东大会进行 审议的议案》。 2014年4月11日，西水股份董事会对该次会议的决议进行了公告。 2014年5月6日，西水股份召开2013年年度股东大会，审议通过了《关于 公司合并天安保险股份有限公司财务报表的议案》。 2014年5月7日，西水股份董事会对该次股东大会的决议进行了公告。 2014年12月，银炬实业、中江信托与西水股份签订《授权协议书》，将持 有天安财险对应的经营表决权授权给西水股份代为行使；授权期为三年，授权开 始日期为2015年1月1日，授权截止日期为2017年12月31日。 2015年1月，绵世方达与西水股份签订《授权协议书》，将持有天安财险对 应的经营表决权授权给西水股份代为行使；授权期为三年，授权开始日期为2015 年1月1日，授权截止日期为2017年12月31日。 经上述授权后，上市公司合计拥有的天安财险经营表决权比例为62.62%。 2015年4月17日，天安财险2015年第三次临时股东大会同意西水股份自 2015年1月1日起继续将天安财险纳入合并财务报表的合并范围。 2015年4月22日，西水股份召开第五届董事会第十次会议，审议通过《关 于公司合并天安财产保险股份有限公司财务报表的议案》。 2015年5月19日，西水股份2014年度股东大会审议通过了《关于公司合 并天安财产保险股份有限公司财务报表的议案》。 （二）补充披露委托经营相关《授权协议书》自动解除已满足和尚需满足 的条件 根据西水股份与银炬实业、中江信托和绵世方达签署的《补充协议》，《授权 协议书》将于下列约定条件全部满足后自动解除： 1、协议获得各方内部的有效批准； 2、西水股份董事会与股东大会审议通过本次重组方案； 3、西水股份本次重组方案获得中国证监会与中国保监会的批准并实施完毕。 截至本核查意见出具日，《授权协议书》自动解除已满足的条件为： 1、协议获得各方内部的有效批准； 2、西水股份董事会与股东大会审议通过本次重组方案。 尚需满足的条件为： 西水股份本次重组方案获得中国证监会与中国保监会的批准并实施完毕。 根据本次交易方案和西水股份与银炬实业、中江信托和绵世方达签署的《补 充协议》，本次交易实施完毕前，《授权协议书》仍处于生效状态，但不会构成本 次交易实施的障碍。《授权协议书》将在本次交易实施完毕后自动解除。 经核查，独立财务顾问认为：天安财险和西水股份已经依法履行了相关程序。 上市公司已补充披露委托经营相关《授权协议书》自动解除已满足和尚需满足的 条件。本次交易实施完毕前，《授权协议书》仍处于生效状态，但不会构成本次 交易实施的障碍。《授权协议书》将在本次交易实施完毕后自动解除。 八、请你公司补充披露：1）本次重组仅收购天安财险26.96%股权的原因。2） 交易对方未出售其所持天安财险全部股权的原因。3）上市公司未来是否存在收 购天安财险剩余股权的后续计划和安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明 确意见。 回复： （一）本次重组仅收购天安财险26.96%股权的原因 根据《保险公司股权管理办法》第四条规定，保险公司单个股东（包括关联 方）出资或者持股比例不得超过保险公司注册资本的20%。中国保监会根据坚持 战略投资、优化治理结构、避免同业竞争、维护稳健发展的原则，对于满足该办 法第十五条规定的主要股东，经批准，其持股比例不受前款规定的限制。 根据《中国保监会关于<保险公司股权管理办法>第四条有关问题的通知》 （保监发[2013]29号）第一条规定，根据坚持战略投资、优化治理结构、避免同 业竞争、维护稳健发展的原则，经中国保监会批准，对符合该通知规定条件的保 险公司单个股东（包括关联方），出资或者持股比例可以超过20%，但不得超过 51%。 本次交易完成前，西水股份持有天安财险11.37%的股权。鉴于中国保监会 对保险公司单个股东的持股比例的政策限制，考虑到西水股份发展战略、天安财 险的稳定经营和长远健康发展，西水股份决定收购天安财险26.96%股权，并募 集配套资金对天安财险进行增资。本次交易完成后，西水股份将持有天安财险 50.87%的股份。通过本次交易，西水股份将成为天安财险的控股股东，且未超过 现行保险法规、政策关于单一股东持有保险公司股权比例的上限。 （二）交易对方未出售其所持天安财险全部股权的原因 本次交易中，在确定了收购股权方案后，上市公司向天安财险的全体股东发 出了收购通知，征询了全体股东的参与意愿；在各方明确了参与意愿后，西水股 份在尊重各方意愿的基础上，综合考虑了天安财险长远发展及本次重组的需要， 本着公平、自愿的原则，与各方进行友好协商，确定了本次交易的交易对方及其 出售的股权数量。因此，交易对方未出售其所持天安财险全部股权。 （三）上市公司未来是否存在收购天安财险剩余股权的后续计划和安排 限于现行法律法规的规定，西水股份暂无继续收购天安财险剩余股权的计划 与安排。如未来相关监管法规允许，且西水股份届时有意收购天安财险的剩余股 权，将按照相关法律法规的规定以及上市公司规范运作的要求，履行相应的内部 决策程序和信息披露义务。 经核查，独立财务顾问认为：本次交易仅收购天安财险26.96%股权系西水 股份根据现行法律法规进行决策的结果；本着公平、自愿的原则，经友好协商， 交易对方未出售其所持天安财险全部股权；西水股份目前暂无继续收购天安财险 剩余股权的计划与安排。 九、申请材料显示，本次交易对方之一SBI为日本上市公司。请你公司补充披 露本次交易是否需要取得外资主管部门的批准。请独立财务顾问和律师核查并 发表明确意见。 回复： 根据《保险公司股权管理办法》（保监会令2014年第4号）规定，保险公司 （本办法所称保险公司，是指经中国保监会批准设立，并依法登记注册的外资股 东出资或者持股比例占公司注册资本不足25%的保险公司）变更出资额占有限责 任公司注册资本5%以上的股东，或者变更持有股份有限公司股份5%以上的股 东，应当经中国保监会批准。保险公司应当以中国保监会核准的文件和在中国保 监会备案的文件为依据，对股东进行登记，并办理工商登记手续。 因此，天安财险目前虽取得了商务部下发的《外商投资企业批准证书》，但 外资股东持股比例不足25%，适用于《保险公司股权管理办法》的关于股东转让 股份的相关规定，中国保监会系天安财险注册资本与股东变更的主管机关。此外， 经咨询商务部政务大厅办事窗口，得到答复为保险公司外资股东转让其所持保险 公司的股份无需取得商务部门批准。 经核查，独立财务顾问认为：本次交易已取得中国保监会的原则性批复，无 需另行取得外资主管部门的批准。 十、请你公司根据《证券法》第九十八条、《上市公司收购管理办法》第七十 四条的规定补充披露本次交易前正元投资持有上市公司股份的锁定期安排。请 独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 回复： 本次交易前，正元投资通过一致行动人北京新天地、上海德莱和新时代证券 分别持有上市公司52,447,968股、37,164,180股、5,290,176股。根据《证券法》 第九十八条、《上市公司收购管理办法》第七十四条等法律法规的规定，2015年 10月，北京新天地、上海德莱和新时代证券就本次交易前持有的西水股份的股 份锁定事宜出具承诺函，承诺如下： “1、本公司在本次交易前所持有的上市公司股份，自本承诺签署之日起至 本次交易涉及的上市公司新增股份上市后的12个月内不得转让；该等股份由于 西水股份送红股、转增股本等原因而孳息的股份，亦遵照前述锁定期进行锁定。 2、如本次交易未能完成或因其他原因终止进行，该等股份于西水股份公告 本次交易终止之日解除锁定。 3、若上述锁定期与监管机构的最新监管意见不相符，将根据监管机构的最 新监管意见进行相应调整，前述锁定期届满后按中国证监会和上海证券交易所的 有关规定执行。” 经核查，独立财务顾问认为：北京新天地、上海德莱和新时代证券已根据《证 券法》第九十八条、《上市公司收购管理办法》第七十四条的规定对其本次交易 前持有的上市公司股份作出了锁定期安排。 十一、请你公司补充披露天安财险是否存在集团化及上市计划，如有，补充披 露相关进展情况，以及对本次重组及重组后上市公司的影响。请独立财务顾问 和律师核查并发表明确意见。 回复： 根据天安财险出具的说明及对天安财险相关负责人的访谈，天安财险的集团 化和上市计划，只是初步设想，天安财险曾对集团化和上市的可行性进行过研究， 目前尚无任何具体计划。 经核查，独立财务顾问认为：截至本核查意见出具日，天安财险无集团化及 上市计划。 十二、请你公司：1）补充披露报告期内天安财险历次增资及股权转让的原因、 股权变动相关方的关联关系、资金来源及价款支付情况，是否履行必要的审议 及批准程序，是否符合相关法律法规及公司章程的规定，以及工商变更情况。2） 比较分析报告期内天安财险历次增资及股权转让相关的评估作价情况，补充披 露评估方法、评估结果与本次交易作价差异的原因及合理性。请独立财务顾问、 律师和评估师核查并发表明确意见。 回复： （一）补充披露报告期内天安财险历次增资及股权转让的原因、股权变动 相关方的关联关系、资金来源及价款支付情况，是否履行必要的审议及批准程 序，是否符合相关法律法规及公司章程的规定，以及工商变更情况 报告期内，天安财险增资及股权转让的原因、股权变动相关方的关联关系、 资金来源及价款支付情况，履行相关程序及工商变更情况如下： 转让/增资时 间 转让方/增资 方 受让方/被增（未完）  |