[关联交易]西水股份：广发证券股份有限公司关于内蒙古西水创业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
广发证券股份有限公司 关于 内蒙古西水创业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易 之 独立财务顾问报告 独立财务顾问 横式组合-全称 二〇一五年十一月 声明和承诺 广发证券接受西水股份的委托，担任本次交易的独立财务顾问，并制作本报 告。本报告是依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深 圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法 规和交易各方提供的董事会决议、相关政府批文、审计报告、资产评估报告以及 本独立财务顾问在工作中形成的有关记录等文件，按照证券行业公认的业务标 准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，经审慎尽职调查后而出具的。本报告 旨在对本次交易作出独立、客观和公正的评价，以供西水股份全体投资者及有关 方面参考。 本独立财务顾问在此特作如下声明： （一）有关资料提供方已对本独立财务顾问作出了承诺：已经提供了全部法 定要求的资料，确认这些资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其 真实性、准确性、完整性、及时性承担个别和连带的法律责任； （二）本独立财务顾问的职责范围并不包括应由西水股份董事会负责的对本 次交易在商业上的可行性进行评论。本报告旨在就本次交易对西水股份的股东是 否公平、合理发表意见； （三）本独立财务顾问提醒投资者注意，本报告不构成对西水股份的任何投 资建议，对投资者根据本报告所作出的投资决策而产生的任何风险，本独立财务 顾问不承担任何责任； （四）本独立财务顾问重点提请广大投资者认真阅读西水股份董事会发布的 关于本次交易的公告以及与本次交易有关的审计报告、评估报告、法律意见书等 其他中介机构的报告。 根据《重组办法》，本独立财务顾问在此特作如下承诺： （一）已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与 上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异； （二）已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露文件的 内容与格式符合要求； （三）有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具意见的重大资产重 组方案符合法律、法规和中国证监会及证券交易所的相关规定，所披露的信息真 实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； （四）有关本次重大资产重组事项的专业意见已提交本独立财务顾问内核机 构审查，内核机构同意出具此专业意见； （五）在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措 施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈 问题。 重大事项提示 本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。 一、本次交易方案简介 西水股份拟以发行股份及支付现金相结合的方式购买天安财险26.96%的股 权，同时向包括正元投资在内的不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配 套资金。本次交易包括发行股份及支付现金购买资产和发行股份募集配套资金两 部分。 （一）发行股份及支付现金购买天安财险股权 西水股份拟以发行股份及支付现金相结合的方式购买天安财险26.96%的股 权。其中，西水股份拟向银炬实业、绵世方达、德新景、中江信托、湖北聚隆、 武汉泰立、上海浦高、陆家嘴集团、浦东土控等天安财险股东以发行股份的方式 购买其持有的天安财险26.44%股权，向SBI以现金方式购买其持有的天安财险 0.52%股权。 （二）发行股份募集配套资金 西水股份拟向包括正元投资在内的不超过10名特定投资者非公开发行股份 募集配套资金，配套资金总额不超过6,907,216,823.34元，且不超过拟购买资产 交易价格的100%，本次募集的配套资金将用于向天安财险增资、支付交易对价 和中介机构费用。 正元投资承诺按照与其他发行对象相同的认购价格认购，认购金额不低于 13亿元且不低于西水股份本次募集配套资金总额的20%。为进一步保证上市公 司控制权的稳定，正元投资补充承诺，拟认购金额不低于27亿元且不低于本次 交易拟募集配套资金总额的40%。 西水股份本次发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金的成功实施互 为前提，共同构成本次重大资产重组不可分割的组成部分，其中任何一项未能成 功实施，则本次重大资产重组自始不生效。 本次交易完成后，西水股份将持有天安财险50.87%股权。 （三）发行价格 1、发行股份购买资产的发行价格及定价依据 本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司审议本次重大资产重组的 董事会（即第六届董事会第二次会议）决议公告日，发行价格为定价基准日前 120个交易日公司股票交易均价的90%。交易均价的计算公式为： 第六届董事会第二次会议决议公告日前120个交易日西水股份股票交易均 价=决议公告日前120个交易日西水股份股票交易总额÷决议公告日前120个交 易日西水股份股票交易总量。 在公司2014年度利润分配方案实施完毕后，考虑分红派息的影响，发行价 格为21.86元/股。 本次发行定价基准日至发行日期间，如上市公司实施派息、送股、资本公积 金转增股本等除息、除权事项，将按照中国证监会及上交所的相关规则对上述发 行价格作相应调整。 2、募集配套资金的发行价格及定价依据 本次非公开发行股票配套融资的定价基准日为上市公司审议本次重大资产 重组的董事会（即第六届董事会第二次会议）决议公告日，发行价格不低于定价 基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，在公司2014年度利润分配方案 实施完毕后，考虑分红派息的影响，不低于33.08元/股。 最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东 大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据市场询价结果 来确定。正元投资不参与询价，接受最终的询价结果并以该价格认购股份。 在本次发行的定价基准日至发行日期间，如上市公司实施派息、送股、资本 公积金转增股本等除息、除权事项，将按照中国证监会及上交所的相关规则对上 述发行价格作相应调整。 3、调价机制 （1）发行股份购买资产的价格调整机制 1）发行股份购买资产的价格调整机制具体内容 上市公司审议本次交易的董事会（即第六届董事会第二次会议）决议公告日 至中国证监会核准本次交易前，出现下述情形的，上市公司董事会有权在上市公 司股东大会审议通过本次交易后召开会议审议是否对发行价格进行调整： A、上证综指在任一交易日前的连续20个交易日中至少有10个交易日的收 盘点数相比上市公司因本次交易首次停牌日即2015年6月2日前一交易日收盘 点数（即4,828.74点）跌幅超过10%；或 B、证监会保险指数（883172）在任一交易日前的连续20个交易日中有至 少有10个交易日的收盘点数相比上市公司因本次交易首次停牌日即2015年6 月2日前一个交易日的收盘点数（即4,341.09点）跌幅超过10%。 董事会决定对发行价格进行调整的，价格调整幅度为西水股份该次董事会决 议公告日前10个交易日上证综指/证监会保险指数（883172）收盘点数的算术平 均值较西水股份股票因本次交易首次停牌日即2015年6月2日前一交易日上证 综指/证监会保险指数（883172）收盘点数累计下跌的百分比。若上证综指和证 监会保险指数（883172）同时满足调价条件，则以上述计算后上证综指或证监会 保险指数（883172）累计下跌百分比较低者作为调价幅度。 本次交易标的资产价格不进行调整，发行股份数量根据调整后的发行价格进 行相应调整，即发行的股份数量=发行股份所购买的标的资产的交易价格÷调整 后的发行价格。 2）发行股份购买资产价格调整合规性及触发发行价格调整情形的理由 ①调整机制的对象 调整对象为向银炬实业、绵世方达、德新景、中江信托、湖北聚隆、武汉泰 立、上海浦高、陆家嘴集团、浦东土控等特定对象发行股份购买资产的股份发行 价格。标的资产的价格不进行调整。符合《重组办法》规定的发行价格调整方案 应当“详细说明是否相应调整拟购买资产的定价”。 ②调整机制的生效条件 本次发行价格调整方案由公司董事会、股东大会审议通过。符合《重组办法》 规定的发行价格调整方案应当“在首次董事会决议公告时充分披露，并按照规定 提交股东大会审议”。 ③可调价期间 本次可调价期间为在股东大会审议通过本次交易后至中国证监会核准本次 交易前。符合《重组办法》规定的发行价格调整方案应当“在中国证监会核准前” 实施。 ④触发条件及其理由 A、触发条件 （A）上证综指在任一交易日前的连续20个交易日中至少有10个交易日的 收盘点数相比上市公司因本次交易首次停牌日即2015年6月2日前一交易日收 盘点数（即4,828.74点）跌幅超过10%；或 （B）证监会保险指数（883172）在任一交易日前的连续20个交易日中有 至少有10个交易日的收盘点数相比上市公司因本次交易首次停牌日即2015年6 月2日前一个交易日的收盘点数（即4,341.09点）跌幅超过10%。 B、理由 西水股份为上交所上市公司，为上证综指成分股。上证综指是上交所编制、 以上交所挂牌上市的全部股票为计算范围、以总股本为权数的加权综合股价指 数。上证综指综合反映上交所全部 A股、B股上市股票的股份走势。具体计算 公式为：报告期指数＝报告期成份股的总市值/基期×基期指数；其中，总市值=Σ（市价×发行股数），样本选择标准为上交所挂牌上市的全部上市股票。因此，上 证综指能够综合反映大盘因素。 受国家宏观政策调控影响，经济增速逐渐回落，国家基础设施建设和房地产 投资明显放缓，市场对水泥需求量持续低迷。2013年，公司完成对水泥资源的 整合，出售了控股子公司乌海西水55%的股权，不再持乌海西水的股权；受让包 头西水45%的股权，包头西水成为公司全资子公司；出售了控股子公司上海益凯 90%的股权，不再持上海益凯的股权；根据包头市政府要求，包头西水2013年 末已进入停产状态。目前，公司下属子公司仅有天安财险正常营业。因此，尽管 根据中国证监会公示的《2015年2季度上市公司行业分类结果》和《2015年3 季度上市公司行业分类结果》，西水股份目前属于非金属矿物制品业，但上市公 司的合并财务报表很大程度上是反映了天安财险的经营状况。也基于此，Wind 行业分类、申银万国行业分类等均将西水股份划归为保险类上市公司。因此，证 监会保险指数（883172）能够反映上市公司的实际经营情况及其所处的行业因素， 也兼顾了本次交易标的公司的行业概况。 考虑到本次交易的首次董事会决议公告后，20个交易日内（约为1个月时 间），市场因素和行业因素对于上市公司的股票价格的影响已能反映，故将上证 综指、证监会保险指数（883172）作为大盘和同行业因素指标，以上证综指或证 监会保险指数（883172）在任一交易日前的连续20个交易日中至少有10个交易 日的收盘点数相比上市公司因本次交易首次停牌日即2015年6月2日前一交易 日收盘点数跌幅超过10%的情形作为触发条件，符合《重组办法》规定的“上市 公司的股票价格相比最初确定的发行价格发生重大变化”的调价触发条件，也符 合《准则第26号》“发行价格调整方案应当建立在大盘和同行业因素调整基础上， 触发发行价格调整的情形应当明确、具体、可操作，并充分说明理由”的规定。 ⑤调价基准日 触发调件满足后，可调价期间内，调价基准日为西水股份董事会决议公告日。 调价基准日的确定具有客观性，排除了人为因素。 ⑥发行价格调整 董事会决定对发行价格进行调整的，价格调整幅度为西水股份该次董事会决 议公告日前10个交易日上证综指/证监会保险指数（883172）收盘点数的算术平 均值较西水股份股票因本次交易首次停牌日即2015年6月2日前一交易日上证 综指/证监会保险指数（883172）收盘点数累计下跌的百分比。若上证综指和证 监会保险指数（883172）同时满足调价条件，则以上述计算后上证综指或证监会 保险指数（883172）累计下跌百分比较低者作为调价幅度。 上述内容符合《重组办法》规定的“上市公司的股票价格相比最初确定的发 行价格发生重大变化的，董事会可以按照已经设定的调整方案对发行价格进行一 次调整”。 ⑦发行股份数量调整 本次交易标的资产价格不进行调整，发行股份数量根据调整后的发行价格进 行相应调整，即发行的股份数量=发行股份所购买的标的资产的交易价格÷调整 后的发行价格。 若公司股票在调价基准日至发行日期间，如上市公司实施派息、送股、资本 公积金转增股本等除息、除权事项，将按照中国证监会及上交所的相关规则对上 述发行价格作相应调整。 上述内容符合《重组办法》规定的发行价格调整方案应当“详细说明是否相 应调整拟购买资产的定价、发行股份数量”。 综上，本次交易发行股份购买资产的价格调整机制符合《重组办法》第四十 五条的相关规定。上市公司已按照《准则第26号》第五十四条第（一）项的规 定，补充披露了触发发行价格调整情形的理由等。 3）触发发行价格调整情形后上市公司拟进行的调价安排 详见本报告书“第五节本次交易发行股份方案/二、本次发行的具体方案/（二） 发行价格及定价原则/4、发行价格调整”。 4）如按上述调价机制进行调整，本次交易后正元投资对上市公司的持股比 例及上市公司控制权影响 调价机制实施后，各交易对方获得的具体对价情况如下： 交易对方 交易的天安 财险股份数 量（股） 交易价格 （元） 现金支付 对价（元） 股份支付 支付对价（元） 支付数量 （股） 银炬实业 728,540,189 1,879,633,687.62 - 1,879,633,687.62 117,550,574 绵世方达 728,540,189 1,879,633,687.62 - 1,879,633,687.62 117,550,574 德新景 719,402,188 1,856,057,645.04 - 1,856,057,645.04 116,076,150 中江信托 344,067,022 887,692,916.76 - 887,692,916.76 55,515,504 湖北聚隆 30,000,000 77,400,000.00 - 77,400,000.00 4,840,525 武汉泰立 16,000,000 41,280,000.00 - 41,280,000.00 2,581,613 上海浦高 8,528,800 22,004,304.00 - 22,004,304.00 1,376,129 陆家嘴集 团 36,817,129 94,988,192.82 - 94,988,192.82 5,940,474 浦东土控 13,700,908 35,348,342.64 - 35,348,342.64 2,210,653 SBI 51,619,398 133,178,046.84 133,178,046.84 - - 合计 2,677,215,823 6,907,216,823.34 133,178,046.84 6,774,038,776.50 423,642,196 根据调整后的发行价格计算，本次交易完成后，西水股份将新增763,731,650 股股份，其中发行股份购买资产新增423,642,196股，募集配套资金新增 340,089,454股，西水股份总股本增至1,147,731,650股。本次交易完成前后西水 股份的股本结构如下： 股东名称 本次交易前 本次交易后 持股数量（股） 持股比例 持股数量（股） 持股比例 北京新天地 52,447,968 13.66% 52,447,968 4.57% 上海德莱 37,164,180 9.68% 37,164,180 3.24% 新时代证券 5,290,178 1.38% 5,290,178 0.46% 银炬实业 117,550,574 10.24% 绵世方达 117,550,574 10.24% 德新景 116,076,150 10.11% 中江信托 55,515,504 4.84% 湖北聚隆 4,840,525 0.42% 武汉泰立 2,581,613 0.22% 上海浦高 1,376,129 0.12% 陆家嘴集团 5,940,474 0.52% 浦东土控 2,210,653 0.19% 配套融资股东 340,089,454 29.63% 其中：正元投资 136,035,782 11.85% 其他流通股 289,097,674 75.28% 289,097,674 25.19% 合计 384,000,000 100% 1,147,731,650 100.00% 注：本次重组后上市公司股权结构按照配套融资发行价格20.31元/股、正元投资认购配 套融资总额的40%计算。 本次交易完成前，西水股份控股股东为正元投资，实际控制人为肖卫华，本 次交易完成后，正元投资合计持有（包括直接持有及通过北京新天地、上海德莱 和新时代证券持有）西水股份的股权比例为20.12%，银炬实业和绵世方达的持 股比例各为10.24%，德新景的持股比例为10.11%。 为避免上市公司控制权的变化，正元投资出具了《关于维护控制权的承诺 函》，银炬实业、绵世方达、德新景出具了《关于不谋求控制权的承诺函》；同时， 为进一步保证上市公司控制权的稳定，正元投资补充承诺，拟认购金额不低于 27亿元且不低于本次交易拟募集配套资金总额的40%。 综上，本次交易完成后，西水股份控股股东及实际控制人未发生变化，因此， 本次交易不会导致西水股份控制权的变化。 经核查，独立财务顾问认为：本次交易发行股份购买资产的价格调整机制符 合《重组办法》第四十五条的相关规定。上市公司已按照《准则第26号》第五 十四条第（一）项的规定，补充披露了触发发行价格调整情形的理由等。由于已 经触发发行价格调整情形，上市公司已召开董事会实施了调价方案。按上述调价 机制进行调整，本次交易后正元投资及其一致行动人对上市公司的持股比例为 20.12%。基于正元投资、银炬实业、绵世方达、德新景出具的承诺，若上述各方 依约履行，将不会导致本次交易后上市公司控制权的变化。 （2）发行股份募集配套资金的发行底价调整机制 在公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会上 市公司并购重组委员会审核本次交易前，公司董事会可根据公司股票二级市场价 格走势，并经合法程序召开董事会会议（决议公告日为调价基准日），对募集配 套资金的发行底价进行一次调整，调整后的发行底价为基准日前20个交易日公 司股票交易均价的90%。 1）本次募集配套资金发行底价调整机制的合规性 ①募集配套资金的发行底价调整机制确定，在公司审议本次交易的股东大会 决议公告日至中国证监会上市公司并购重组委员会审核本次交易前，公司董事会 可根据公司股票二级市场价格走势，对募集配套资金的发行底价进行一次调整， 调价基准日为上市公司召开董事会会议的决议公告日。上述内容符合《上市公司 非公开发行股票实施细则》第七条“定价基准日可以为关于本次非公开发行股票 的董事会决议公告日、股东大会决议公告日，也可以为发行期的首日”和第十六 条“非公开发行股票的董事会决议公告后，出现以下情况需要重新召开董事会的， 应当由董事会重新确定本次发行的定价基准日：（一）本次非公开发行股票股东 大会决议的有效期已过；（二）本次发行方案发生变化；（三）其他对本次发行定 价具有重大影响的事项”的规定。 ②募集配套资金的发行底价调整机制确定，调整后的发行底价为调价基准日 前20个交易日公司股票交易均价的90%，上述内容符合《发行管理办法》第三 十八条规定：“上市公司非公开发行股票，应当符合下列规定：（一）发行价格不 低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十；..。” 因此，募集配套资金发行底价调整机制符合《发行管理办法》、《上市公司非 公开发行股票实施细则》等相关规定。 2）如按上述调价机制进行调整，对本次交易后正元投资对上市公司的持股 比例及上市公司控制权影响 由于近期资本市场发生较大变化，市场走势已触发价格调整机制，公司于 2015年10月20日召开第六届董事会2015年第二次临时会议，对募集配套资金 的发行底价进行了调整。本次调整募集配套资金的发行底价的定价基准日为公司 第六届董事会2015年第二次临时会议决议公告日（即2015年10月21日），调 整后本次募集配套资金的发行底价为20.31元/股。 按照上述调价机制进行调整后，对本次交易后正元投资对上市公司的持股比 例及上市公司控制权影响详见本报告书“第五节/本次交易发行股份情况/二、本 次发行的具体方案/（二）发行价格及定价原则/3、调价机制/（4）如按上述调价 机制进行调整，本次交易后正元投资对上市公司的持股比例及上市公司控制权影 响”。 综上，本次交易完成后，西水股份控股股东及实际控制人未发生变化，本次 交易不会导致西水股份控制权的变化。 经核查，独立财务顾问认为：本次交易中募集配套资金发行底价调整机制符 合《发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的规定； 调价机制实施后，正元投资及其一致行动人对上市公司的持股比例为20.12%， 根据正元投资、银炬实业、绵世方达、德新景出具的承诺，若各方依约履行，调 价机制的实施将不会导致上市公司控制权发生变化。 4、发行价格调整 由于近期资本市场波动较大，市场走势已触发价格调整机制，公司于2015 年10月20日召开第六届董事会2015年第二次临时会议，对发行价格进行了调 整。本次调整发行价格的定价基准日为公司第六届董事会2015年第二次临时会 议决议公告日（即2015年10月21日）。公司该次董事会决议公告日前10个交 易日上证综指收盘点数的算术平均值较西水股份股票因本次交易首次停牌日（即 2015年6月2日）前一交易日上证综指收盘点数累计下跌的百分比为32.148%； 公司该次董事会决议公告日前10个交易日证监会保险指数（883172）收盘点数 的算术平均值较西水股份股票因本次交易首次停牌日（即2015年6月2日）前 一交易日证监会保险指数（883172）收盘点数累计下跌的百分比为26.895%。 根据价格调整机制，本次发行股份购买资产的发行价格调整为21.86* （1-26.895%），即为15.99元/股；本次募集配套资金的发行底价调整为20.31元 /股。 二、本次交易构成重大资产重组和关联交易，不构成借壳上市 （一）本次交易构成重大资产重组 本次交易西水股份拟以发行股份及支付现金相结合的方式购买天安财险 26.96%的股权，该部分股权的交易价格为690,721.68万元，同时募集配套资金向 天安财险增资。本次交易完成后西水股份将持有天安财险50.87%的股权，成为 天安财险的控股股东。 根据《重组办法》的相关规定，本次交易构成重大资产重组。 具体指标计算如下： 单位：万元 项目 上市公司 标的资产 比值 资产总额 4,874,953.95 10,998,467.95 226.00% 营业收入 983,208.19 982,591.62 99.94% 净资产 313,619.69 690,721.68 220.24% 注：天安财险2014年度营业收入仅包括其已赚保费收入及其他业务收入；净资产指标 仅计算了本次拟收购的天安财险26.96%股权的交易价格。 本次交易已达到《重组办法》关于构成重大资产重组的比例标准，且属于《重 组办法》规定的上市公司发行股份购买资产，需提交中国证监会上市公司并购重 组审核委员会审核。 （二）本次交易构成关联交易 根据《股份认购合同》，正元投资承诺按照与其他发行对象相同的认购价格 认购本次配套融资，认购金额不低于13亿元且不低于西水股份本次募集配套资 金总额的20%。为进一步保证上市公司控制权的稳定，正元投资补充承诺，拟认 购金额不低于27亿元且不低于本次交易拟募集配套资金总额的40%。根据《上 市规则》及相关法规关于关联交易之规定，本次交易构成关联交易。关联股东将 在审议本次交易的股东大会上回避表决。 （三）本次交易不构成借壳上市 本次交易完成后，正元投资合计持有（包括直接持有及通过北京新天地、上 海德莱和新时代证券持有）上市公司20.12%股份。银炬实业、绵世方达和德新 景的持股比例分别为10.24%、10.24%、10.11%。 根据《股份认购合同》，正元投资承诺按照与其他发行对象相同的认购价格 认购本次配套融资，认购金额不低于13亿元且不低于西水股份本次募集配套资 金总额的20%。为进一步保证上市公司控制权的稳定，正元投资补充承诺，拟认 购金额不低于27亿元且不低于本次交易拟募集配套资金总额的40%。 此外，为充分保证对上市公司的控制地位，正元投资承诺：“在本次交易完 成后36个月内，将根据实际需要，通过二级市场增持上市公司股份等合法合规 措施，保证本公司直接和间接持有的上市公司股份数量超过其他任何股东及其一 致行动人所持上市公司股份数量，以保持本公司对上市公司的实际控制，维护上 市公司控制权的稳定”。 为充分保证西水股份控制权的稳定，保护上市公司和社会公众股东的利益， 银炬实业、绵世方达和德新景出具承诺如下： “1、本公司就本次重组所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承 担个别和连带的法律责任。 2、西水股份拟收购的天安财险股权系为本公司真实持有，不存在通过协议、 信托或任何其他安排由他人委托本公司代为持有的情形，亦不存在通过协议、信 托或任何其他安排将本公司以天安财险股权认购的上市公司股份所对应的表决 权授予他人行使的情形。 3、本公司与参与本次重组的其他各方之间不存在任何关联关系，也不存在 就参与本次重组及重组之后的一致行动安排。 4、本公司在本次重组完成后36个月内不直接或间接增持上市公司股份，也 不与其他投资人签订一致行动协议，或者通过关联方或者其它一致行动人直接或 间接增持上市公司股份，不主动谋求西水股份实际控制人地位。 5、本次重组完成后，西水股份将保持由正元投资有限公司及其控制的下属 企业提名的董事在交易完成后的上市公司董事会中占多数。 6、在本次重组完成后36个月内，如因本公司行使董事提名权，将导致正元 投资有限公司及其控制的下属企业丧失或可能丧失对西水股份董事会控制权的， 本公司承诺将放弃行使上述董事提名权，并全力配合正元投资有限公司及其控制 的下属企业采取任何巩固其对西水股份董事会控制权的行为（包括但不限于对正 元投资有限公司及其控制的下属企业有关改组董事会的提案投赞成票）。” 因此，本次交易完成后，正元投资仍为上市公司控股股东，肖卫华仍为上市 公司实际控制人，本次重组不会导致西水股份实际控制人发生变更，不构成借壳 上市。 经核查，本独立财务顾问认为，正元投资、银炬实业、绵世方达和德新景承 诺的相关安排有利于实现正元投资对上市公司的实际控制。 三、支付方式及募集资金安排 （一）发行股份及支付现金购买资产 西水股份拟以发行股份及支付现金方式购买银炬实业、绵世方达、德新景、 中江信托、湖北聚隆、武汉泰立、上海浦高、陆家嘴集团、浦东土控、SBI持有 的天安财险26.96%股权，其中以现金支付133,178,046.84元，以发行股份的方式 支付6,774,038,776.50元。本次交易对方获得的具体对价情况如下： 交易对方 交易的天安 财险股份数 量（股） 交易价格 （元） 现金支付 对价（元） 股份支付 支付对价（元） 支付数量 （股） 银炬实业 728,540,189 1,879,633,687.62 - 1,879,633,687.62 117,550,574 绵世方达 728,540,189 1,879,633,687.62 - 1,879,633,687.62 117,550,574 德新景 719,402,188 1,856,057,645.04 - 1,856,057,645.04 116,076,150 中江信托 344,067,022 887,692,916.76 - 887,692,916.76 55,515,504 湖北聚隆 30,000,000 77,400,000.00 - 77,400,000.00 4,840,525 武汉泰立 16,000,000 41,280,000.00 - 41,280,000.00 2,581,613 上海浦高 8,528,800 22,004,304.00 - 22,004,304.00 1,376,129 陆家嘴集 团 36,817,129 94,988,192.82 - 94,988,192.82 5,940,474 浦东土控 13,700,908 35,348,342.64 - 35,348,342.64 2,210,653 SBI 51,619,398 133,178,046.84 133,178,046.84 - - 合计 2,677,215,823 6,907,216,823.34 133,178,046.84 6,774,038,776.50 423,642,196 本次发行股份购买资产的定价基准日为西水股份审议本次交易的第六届董 事会第二次会议决议公告日，发行价格为定价基准日前120个交易日的股票交易 均价的90%，在公司2014年度利润分配方案实施完毕后，考虑分红派息的影响， 发行价格为21.86元/股。 2015年10月20日，公司召开第六届董事会2015年第二次临时会议，对本 次发行股份购买资产的发行价格进行了调整。本次调整发行价格的定价基准日为 公司第六届董事会2015年第二次临时会议决议公告日，调整后的发行价格为 15.99元/股。 在本次发行的定价基准日至发行日期间，如上市公司实施派息、送股、资本 公积金转增股本等除息、除权事项，将按照中国证监会及上交所的相关规则对上 述发行价格作相应调整。 银炬实业、绵世方达、德新景、中江信托、湖北聚隆、武汉泰立、上海浦高、 陆家嘴集团、浦东土控因本次交易取得的西水股份的股份，自股票上市之日起 12个月内不转让；如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案 件调查结论明确以前，银炬实业、绵世方达、德新景、中江信托、湖北聚隆、武 汉泰立、上海浦高、陆家嘴集团、浦东土控不转让在西水股份拥有权益的股份。 （二）募集资金安排 公司拟向包括正元投资在内的不超过10名特定投资者非公开发行股份募集 配套资金，配套资金总额不超过6,907,216,823.34元，且不超过拟购买资产交易 价格的100%，本次募集的配套资金将用于向天安财险增资、支付交易对价和中 介机构费用。其中，向天安财险增资不超过6,624,038,776.50元，向SBI支付的 交易对价为133,178,046.84元，剩余部分用于支付中介机构费用。最终发行数量 及募集资金金额以中国证监会核准结果为准。 除正元投资外，本次募集配套资金的发行对象为符合中国证监会规定的证券 投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合 格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等的其他特定投资者。 本次发行股份募集配套资金的定价基准日为西水股份审议本次交易的第六 届董事会第二次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日的 股票交易均价的90%，在公司2014年度利润分配方案实施完毕后，考虑分红派 息的影响，不低于33.08元/股。最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准 后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律法规的规定，依据发 行对象申购报价的情况确定。正元投资不参与询价，接受最终的询价结果并以该 价格认购股份。 2015年10月20日，公司召开第六届董事会2015年第二次临时会议，对本 次募集配套资金的发行价格进行了调整。本次调整发行价格的定价基准日为公司 第六届董事会2015年第二次临时会议决议公告日，调整后的发行底价为20.31 元/股。 在本次发行的定价基准日至发行日期间，如上市公司实施派息、送股、资本 公积金转增股本等除息、除权事项，将按照中国证监会及上交所的相关规则对上 述发行价格作相应调整。 本次向特定对象正元投资发行股份募集资金的股份自股票上市之日起36个 月内不转让；向其他配套融资者发行的股份自股票上市之日起12个月内不转让。 如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以 前，正元投资不转让在西水股份拥有权益的股份。 四、本次交易标的资产的估值 根据中联评估出具的中联评报字[2015]第836号《评估报告》，本次评估对 天安财险股东全部权益价值采用资产基础法和市场法进行评估，并选用市场法的 评估结果作为最终评估结论。市场法下，天安财险在评估基准日的母公司净资产 账面值为1,576,131.80万元，合并口径归属于母公司所有者权益为1,575,731.59 万元，归属于母公司所有者权益评估值为2,568,442.49万元，评估增值992,710.90 万元，增值率为63.00%。 根据以上评估结果，经交易各方协商确定本次天安财险26.96%股权交易价 格为6,907,216,823.34元，即每股天安财险股份的交易价格为2.58元。 五、本次交易对上市公司的影响 （一）本次交易对上市公司主要财务指标的影响 根据山东和信出具的和信审字（2015）第000592号《审计报告》、和信专字 （2015）第000258号《备考审阅报告》和西水股份编制的2015年5月31日的 合并财务报表，西水股份本次交易前后的主要财务数据如下： 单位：万元 项目 2014年12月31日 交易前 交易后 变动幅度 资产总额 4,874,953.95 5,545,355.83 13.75% 负债总额 4,005,344.56 4,005,344.56 - 归属于母公司所有者权益 313,619.69 884,757.15 182.11% 每股净资产（元/股） 8.17 7.71 -5.63% 项目 2014年 交易前 交易后 变动幅度 营业收入 983,208.19 983,208.19 - 营业利润 24,630.04 24,630.04 - 利润总额 15,947.12 15,947.12 - 归属于母公司所有者的净利润 8,522.19 21,679.01 154.38% 每股收益（元/股） 0.22 0.19 -13.64% 项目 2015年5月31日 交易前 交易后 变动幅度 资产总额 11,343,095.02 12,013,496.90 5.91% 负债总额 9,536,710.77 9,536,710.77 - 归属于母公司所有者权益 409,813.35 1,373,260.76 235.09% 每股净资产（元/股） 10.67 11.96 12.11% 项目 2015年1-5月 交易前 交易后 变动幅度 营业收入 456,692.75 456,692.75 - 营业利润 190,098.04 190,098.04 - 利润总额 191,617.10 191,617.10 - 归属于母公司所有者的净利润 34,687.84 86,345.55 148.92% 每股收益（元/股） 0.90 0.75 -16.67% 由于本次交易前，上市公司已经将天安财险纳入财务报表合并范围，因此， 本次交易完成后，除因募集配套资金使资产规模增加外，上市公司负债规模和营 业收入、营业利润、利润总额等指标均未发生变化，但归属于母公司所有者的净 资产和归属于母公司所有者的净利润两项指标将大幅增长。因此，本次交易能够 提高上市公司对天安财险的直接持股比例，突出上市公司的主营业务，增强上市 公司的持续经营能力。 （二）本次交易对上市公司股权结构的影响 本次交易完成后，西水股份将新增763,731,650股股份，其中发行股份购买资 产新增423,642,196股，募集配套资金新增340,089,454股，西水股份总股本增至 1,147,731,650股。本次交易完成前后西水股份的股本结构如下： 股东名称 本交易行前 本次交易后 持股数量（股） 持股比例 持股数量（股） 持股比例 北京新天地 52,447,968 13.66% 52,447,968 4.57% 上海德莱 37,164,180 9.68% 37,164,180 3.24% 新时代证券 5,290,178 1.38% 5,290,178 0.46% 银炬实业 117,550,574 10.24% 绵世方达 117,550,574 10.24% 德新景 116,076,150 10.11% 中江信托 55,515,504 4.84% 湖北聚隆 4,840,525 0.42% 武汉泰立 2,581,613 0.22% 上海浦高 1,376,129 0.12% 陆家嘴集团 5,940,474 0.52% 浦东土控 2,210,653 0.19% 配套融资股东 340,089,454 29.63% 其中：正元投资 136,035,782 11.85% 其他流通股 289,097,674 75.28% 289,097,674 25.19% 合计 384,000,000 100% 1,147,731,650 100.00% 注：报告书中本次重组后上市公司股权结构按照配套融资发行价格20.31元/股、正元投 资认购配套融资总额的40%计算。 综上，本次交易完成前，西水股份控股股东为正元投资，实际控制人为肖卫 华，本次交易完成后，正元投资合计持有（包括直接持有及通过北京新天地、上 海德莱和新时代证券持有）西水股份的股权比例为20.12%，西水股份控股股东及 实际控制人未发生变化，因此，本次交易不会导致西水股份控制权的变化。 六、本次发行股份的锁定期 （一）发行股份购买资产的锁定期 银炬实业、绵世方达、德新景、中江信托、湖北聚隆、武汉泰立、上海浦高、 陆家嘴集团、浦东土控因本次交易取得的上市公司股份，自股票上市之日起12 个月内不转让。 2014年4月，天安财险召开2014第一次临时股东大会，一致同意以每股1.5 元的价格增加注册资本1,333,333,333元，其中由银炬实业认购股份45,000万股、 德新景认购75,000万股；同意天安财险注册资本变更为6,981,251,708元。 2014年5月，普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）出具了普华永 道中天验字（2014）第256号《验资报告》对本次增资予以审验。 2014年6月，中国保监会出具《关于天安财产保险股份有限公司变更注册 资本的批复》（保监许可[2014]563号），同意天安财险注册资本变更为 6,981,251,708元。 2014年8月5日，上海市工商局向天安财险换发了《营业执照》，注册资本 为6,981,251,708元。 本次增资完成后，绵世方达、银炬实业、德新景持有的天安财险股份数分别 为1,067,347,012股、1,127,742,000股、750,000,000股。本次交易中，绵世方达、 银炬实业、德新景拟以其中的728,540,189股、728,540,189股、719,402,188股天 安财险股份认购西水股份本次拟发行的股份，其持续拥有权益的时间已超过12 个月，不属于《重组办法》第四十六条第（三）项的规定情形。 除绵世方达、银炬实业、德新景外，中江信托、湖北聚隆、武汉泰立、上海 浦高、陆家嘴集团、浦东土控持续持有天安财险股份的时间均已超过12个月， 亦不属于《重组办法》第四十六条第（三）项的规定情形。 综上，交易对方关于锁定期的安排符合《重组办法》等法律法规的规定。 经核查，本独立财务顾问认为，交易对方关于锁定期的安排符合《重组办法》 等法律法规的规定。 （二）发行股份募集配套资金的锁定期 正元投资因本次交易取得的上市公司股份，自股票上市之日起36个月内不 转让；向其他配套融资者发行的股份自股票上市之日起12个月内不转让。 七、本次交易已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序 （一）本次交易已履行的程序 1、本次交易的对方已审议通过了本次交易的方案； 2、本次交易已经天安财险股东大会审议通过； 3、本次交易已经西水股份第六届董事会第二次会议、第六届董事会2015 年第二次临时会议审议通过； 4、本次交易标的资产的评估结果已经相关国资部门核准； 5、本次交易已经西水股份2015年第一次临时股东大会审议通过； 6、本次交易已获得中国保监会原则性批复。 （二）本次交易尚需履行的程序 本次交易已经获得了中国保监会原则性批复，尚需获得中国证监会核准本次 交易。 公司收购天安财险股权并增资天安财险事宜及天安财险公司章程的修订，尚 需中国保监会批准，且天安财险公司章程的修订尚需天安财险股东大会审议通 过。由于本次交易已经天安财险股东大会审议通过，天安财险审议公司章程修订 的股东大会主要是根据增资金额确定增资及股份转让后各股东的持股比例等事 项，因此天安财险股东大会审议通过对其公司章程修订不存在障碍。 公司需在天安财险工商登记变更前取得中国保监会的上述批准，该批准不构 成中国证监会核准本次交易的前置条件。 公司在取得中国证监会核准前不得实施本次重组方案。 本次交易能否取得上述批准或核准，以及最终取得批准或核准的时间存在不 确定性。因此，本次交易存在审批风险，特此提请广大投资者注意投资风险。 经核查，独立财务顾问认为：上市公司已补充披露关于本次交易尚需履行程 序；上市公司需在天安财险工商登记变更前取得中国保监会的批准，该批准不构 成中国证监会核准本次交易的前置条件。 八、本次交易相关方的承诺 （一）关于提供信息真实性、准确性和完整性的承诺 承诺人 主要内容 除SBI外的交易对方 保证将及时向上市公司提供本次重大资产重组的相关信息，保证提 供的相关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别 和连带的法律责任。 如本次重大资产重组因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立 案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股 份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请 和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代向证券交易所和登记 结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事 会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息 和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报 送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公 司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司 承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 SBI 保证将及时向上市公司提供本次重大资产重组的相关信息，保证提 供的相关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别 和连带的法律责任。 上市公司及上市公司 董监高 本公司全体董事保证本次重大资产重组信息披露和申请文件真实、 准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对披露 信息和申请文件的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律 责任。 如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的， 在形成调查结论以前，本人不转让在上市公司拥有权益的股份，并 于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票 账户提交上市公司董事会，由董事会代向证券交易所和登记结算公 司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实 后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信 息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的 身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定 相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份 自愿用于相关投资者赔偿安排。 正元投资 本公司保证将及时向上市公司提供本次重大资产重组的相关信息， 保证提供的相关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承 担个别和连带的法律责任。 如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的， 在形成调查结论以前，本公司不转让在上市公司拥有权益的股份， 并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股 票账户提交上市公司董事会，由董事会代向证券交易所和登记结算 公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核 实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账 户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本 公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直 接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺 锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 （二）股份锁定的承诺 承诺人 主要内容 除SBI外的交易对方 因本次重大资产重组取得的西水股份的股份，自股份上市之日起12 个月内不转让；如本次重大资产重组因涉嫌所提供或披露的信息存 在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被 中国证监会立案调查，在案件调查结论明确以前，不转让其在西水 股份拥有权益的股份。 正元投资 因本次认购本次配套融资取得的西水股份的股份，自股份上市之日 起36个月内不转让；如本次重大资产重组因涉嫌所提供或披露的信 息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，被司法机关立案侦查或 者被中国证监会立案调查，在案件调查结论明确以前，不转让其在 西水股份拥有权益的股份。 正元投资、北京新天 地、上海德莱 本公司在本次交易前所持有的上市公司股份，自本承诺签署之日起 至本次交易涉及的上市公司新增股份上市后的12个月内不得转让； 该等股份由于西水股份送红股、转增股本等原因而孳息的股份，亦 遵照前述锁定期进行锁定。 如本次交易未能完成或因其他原因终止进行，该等股份于西水股份 公告本次交易终止之日解除锁定。 若上述锁定期与监管机构的最新监管意见不相符，将根据监管机构 的最新监管意见进行相应调整，前述锁定期届满后按中国证监会和 上海证券交易所的有关规定执行。 （三）关于避免同业竞争的承诺 承诺人 主要内容 明天控股、正元投资、 北京新天地、上海德 莱、新时代证券 一、本公司及本公司全资、控股或其他具有实际控制权的企业（除 西水股份及其控制的企业外，以下同）在中国境内或境外的任何地 方均不存在与西水股份及其控制的企业构成实质性同业竞争的任何 业务或经营。 二、本公司及本公司全资、控股或其他具有实际控制权的企业未来 不会直接或间接从事、参与或进行可能与西水股份主营业务构成实 质性竞争的任何业务或经营。 三、本公司不会利用对西水股份控制关系损害西水股份及其他股东 （特别是中小股东）的合法权益。 本承诺函自出具之日起生效，并在本公司作为西水股份控股股东/间 接控股股东的整个期间持续有效。在承诺有效期内，如果本公司违 反本承诺给西水股份造成损失的，本公司将及时向西水股份进行足 额赔偿。 肖卫华 一、本人及本人全资、控股或其他具有实际控制权的企业（除西水 股份及其控制的企业外，以下同）在中国境内或境外的任何地方均 不存在与西水股份及其控制的企业构成实质性同业竞争的任何业务 或经营。 二、本人及本人全资、控股或其他具有实际控制权的企业未来不会 直接或间接从事、参与或进行可能与西水股份主营业务构成实质性 竞争的任何业务或经营。 三、本人不会利用对西水股份控制关系损害西水股份及其他股东（特 别是中小股东）的合法权益。 本承诺函自出具之日起生效，并在本人作为西水股份实际控制人的 整个期间持续有效。在承诺有效期内，如果本人违反本承诺给西水 股份造成损失的，本人将及时向西水股份进行足额赔偿。 绵世方达、银炬实业、 德新景 在本次交易完成后，在作为西水股份持股5%以上股东期间，本公司 及本公司控制的企业不会直接或间接从事任何与西水股份及其下属 公司主要经营业务构成同业竞争或潜在同业竞争关系的生产与经 营，亦不会投资任何与西水股份及其下属公司主要经营业务构成同 业竞争或潜在同业竞争关系的其他企业； 如在上述期间，本公司或本公司控制的企业获得的商业机会与西水 股份及其下属公司主营业务发生同业竞争或可能发生同业竞争的， 本公司将立即通知西水股份，并尽力将该商业机会给予西水股份， 以避免与西水股份及下属公司形成同业竞争或潜在同业竞争，以确 保西水股份及西水股份其他股东利益不受损害。 本承诺函自出具之日起生效，并在本公司作为西水股份持股5%以上 的股东的期间持续有效。在承诺有效期内，如果本公司违反本承诺 给西水股份造成损失的，本公司将及时向西水股份进行足额赔偿。 （四）关于减少和规范关联交易的承诺 明天控股、正元投资、 北京新天地、上海德 莱、新时代证券 一、在本公司作为西水股份的控股股东或其一致行动人/间接控股股 东期间，本公司以及本公司直接、间接控制的公司、企业（简称“关 联方”）将严格规范与西水股份及其控制企业之间的关联交易。 二、对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，本公司及关联 方将与西水股份依法签订规范的关联交易协议。西水股份按照有关 法律、法规、规章、其他规范性文件和西水股份章程的规定履行批 准程序，并履行关联交易的信息披露义务。 三、对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，本公司及关联 方将遵循市场公开、公平、公正的原则，依照无关联关系的独立第 三方进行相同或相似交易时的价格确定关联交易价格，保证关联交 易价格具有公允性。 四、在西水股份董事会或股东大会对涉及本公司及本公司控制的其 他企业的有关关联交易事项进行表决时，本公司将按相关规定履行 必要的关联董事、关联股东回避表决等义务，履行批准关联交易的 法定程序和信息披露义务。 五、本公司保证将依照西水股份章程参加股东大会，平等地行使相 应权利，承担相应义务，不利用控股股东或其一致行动关系人/间接 控股股东地位谋取不正当利益，不利用关联交易非法转移西水股份 的资金、利润，保证不损害西水股份其他股东（特别是中小股东） 的合法权益。 六、本承诺函自出具之日起生效，并在本公司作为西水股份控股股 东或其关联方/间接控股股东的整个期间持续有效。在承诺有效期内， 如果本公司违反本承诺给西水股份造成损失的，本公司将及时向西 水股份进行足额赔偿。 肖卫华 一、在本人作为内蒙古西水创业股份有限公司（“西水股份”）的实 际控制人期间，本人以及本人直接、间接控制的公司、企业（简称 “关联方”）将严格规范与西水股份及其控制企业之间的关联交易。 二、对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，本人及关联方 将与西水股份依法签订规范的关联交易协议。西水股份按照有关法 律、法规、规章、其他规范性文件和西水股份章程的规定履行批准 程序，并履行关联交易的信息披露义务。 三、对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，本人及关联方 将遵循市场公开、公平、公正的原则，依照无关联关系的独立第三 方进行相同或相似交易时的价格确定关联交易价格，保证关联交易 价格具有公允性。 四、在西水股份董事会或股东大会对涉及本人及本人控制的其他企 业的有关关联交易事项进行表决时，本人将按相关规定履行必要的 关联董事、关联股东回避表决等义务，履行批准关联交易的法定程 序和信息披露义务。 五、本人保证将依照西水股份章程参加股东大会，平等地行使相应 权利，承担相应义务，不利用实际控制人地位谋取不正当利益，不 利用关联交易非法转移西水股份的资金、利润，保证不损害西水股 份其他股东（特别是中小股东）的合法权益。 六、本承诺函自出具之日起生效，并在本人作为西水股份实际控制 人的整个期间持续有效。在承诺有效期内，如果本人违反本承诺给 西水股份造成损失的，本人将及时向西水股份进行足额赔偿。 绵世方达、银炬实业、 德新景 在本次交易完成后，本公司及本公司控制的企业将尽可能避免和减 少与西水股份的关联交易，对于无法避免或有合理理由存在的关联 交易，本公司及本公司控制的企业将与西水股份按照公平、公允、 等价有偿等原则依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律、 法规、其他规范性文件以及《内蒙古西水创业股份有限公司章程》 等的规定，依法履行相关内部决策批准程序并及时履行信息披露义 务，保证不以与市场价格相比显失公允的条件与西水股份进行交易， 保证不利用关联交易非法转移西水股份的资金、利润，亦不利用该 类交易从事任何损害西水股份及其他股东合法权益的行为。 本承诺函自出具之日起生效，并在本公司作为西水股份持股5%以上 的股东的期间持续有效。在承诺有效期内，如果本公司违反本承诺 给西水股份造成损失的，本公司将及时向西水股份进行足额赔偿。 （四）关于保证上市公司独立性的承诺 正元投资、肖卫华 （一）保证人员独立 1、保证西水股份的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等 高级管理人员不在承诺人及承诺人控制的其他企业中担任除董事、 监事以外的其他职务，且不在承诺人及承诺人控制的其他企业领薪； 保证西水股份的财务人员不在承诺人及承诺人控制的其他企业中兼 职、领薪。 2、保证西水股份拥有完整、独立的劳动、人事及薪酬管理体系，且 该等体系完全独立于承诺人及承诺人控制的其他企业。 （二）保证资产独立完整 1、保证西水股份具备与生产经营有关的生产经营系统和配套设施， 合法拥有与生产经营有关的土地、房产、机器设备以及商标、专利、 非专利技术的所有权或者使用权，具有独立的商品采购和销售系统。 2、保证西水股份具有独立完整的资产，且资产全部处于西水股份的 控制之下，并为西水股份独立拥有和运营。 3、保证承诺人及承诺人控制的其他企业不以任何方式违规占有西水 股份的资金、资产。 （三）保证财务独立 1、保证西水股份建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。 2、保证西水股份具有规范、独立的财务会计制度和对分公司、子公 司的财务管理制度。 3、保证西水股份独立在银行开户，不与承诺人及承诺人控制的其他 企业共用一个银行帐户。 4、保证西水股份能够作出独立的财务决策，承诺人及承诺人不违法 干预西水股份的资金使用调度。 5、不干涉西水股份依法独立纳税。 （四）保证机构独立 1、保证西水股份建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整 的组织机构。 2、保证西水股份内部经营管理机构依照法律、法规和公司章程独立 行使职权。 3、保证承诺人及承诺人控制的其他企业与西水股份之间不产生机构 混同的情形。 （五）保证业务独立 1、保证西水股份的业务独立于承诺人及承诺人控制的其他企业。 2、保证西水股份拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力， 具有面向市场独立自主持续经营的能力。 3、保证承诺人及承诺人控制的其他企业除通过行使股东权利之外， 不干涉西水股份的业务活动。 （五）其他说明和承诺 正元投资 在本次交易完成后36个月内，将根据实际需要，通过二级市场增持 上市公司股份等合法合规措施，保证本公司直接和间接持有的上市 公司股份数量超过其他任何股东及其一致行动人所持上市公司股份 数量，以保持本公司对上市公司的实际控制，维护上市公司控制权 的稳定。 2015年8月25日，正元投资与西水股份签署了《附条件生效股份认 购合同》，本公司拟认购金额不低于13亿元且不低于募集资金总额 的20%。 为充分保证上市公司控制权的稳定，保护上市公司和社会公众股东 的利益，正元投资现补充承诺如下：正元投资拟认购金额不低于27 亿元且不低于本次交易拟募集配套资金总额的40%。 1、本公司将通过自有资金以及出售金融资产、股权质押融资、应收 账款保理、股东借款等形式的自筹资金认购本次配套融资。 2、本公司承诺，认购本次配套融资的资金来源不包含结构化产品， 不存在资金来源不合法的情形，不存在利用本次认购的股份向银行 等金融机构质押取得融资的情形，不存在资金直接或间接来源于西 水股份、天安财险的情形。 绵世方达、银炬实业、 德新景 1、本公司就本次重组所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、 准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 2、西水股份拟收购的天安财险股权系为本公司真实持有，不存在通 过协议、信托或任何其他安排由他人委托本公司代为持有的情形， 亦不存在通过协议、信托或任何其他安排将本公司以天安财险股权 认购的上市公司股份所对应的表决权授予他人行使的情形。 3、本公司与参与本次重组的其他各方之间不存在任何关联关系，也 不存在就参与本次重组及重组之后的一致行动安排。 4、本公司在本次重组完成后36个月内不直接或间接增持上市公司 股份，也不与其他投资人签订一致行动协议，或者通过关联方或者 其它一致行动人直接或间接增持上市公司股份，不主动谋求西水股 份实际控制人地位。 5、本次重组完成后，西水股份将保持由正元投资有限公司及其控制 的下属企业提名的董事在交易完成后的上市公司董事会中占多数。 6、在本次重组完成后36个月内，如因本公司行使董事提名权，将 导致正元投资有限公司及其控制的下属企业丧失或可能丧失对西水 股份董事会控制权的，本公司承诺将放弃行使上述董事提名权，并 全力配合正元投资有限公司及其控制的下属企业采取任何巩固其对 西水股份董事会控制权的行为（包括但不限于对正元投资有限公司 及其控制的下属企业有关改组董事会的提案投赞成票）。 明天控股、深圳泰富邦 宁贸易有限公司、重庆 开泰商务咨询有限公 司 1、在必要情况下，本公司将通过增资、股东借款等方式，确保正元 投资有限公司能够及时、足额筹集资金认购西水股份本次配套融资； 2、本公司上述增资或借款的资金来源不包含结构化产品，不存在资 金来源不合法的情形，不存在利用正元投资有限公司本次认购的股 份向银行等金融机构质押取得融资的情形，不存在资金直接或间接 来源于西水股份、天安财险的情形。 九、本次重组对中小投资者权益保护的安排 （一）严格履行信息披露义务 对于本次交易涉及的信息披露义务，公司已经按照《上市公司信息披露管理 办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《重组办法》 等相关规定，履行了信息披露义务。本报告书披露后，公司将继续严格履行信息 披露义务，按照相关法规的要求，及时、准确、公平地向所有投资者披露可能对 上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件与本次重组的进展情况。 （二）严格执行关联交易批准程序 本次交易构成关联交易，其实施将严格执行相关法律、法规及公司关于关联 交易审批决策程序规定。本次交易方案经全体独立董事同意后提交董事会讨论， 独立董事已就该事项发表独立意见。在公司董事会、股东大会审议本次交易相关 议案时，关联董事和关联股东回避表决。 （三）提供股东大会网络投票平台 公司董事会在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒全 体股东参加审议本次交易方案的临时股东大会会议。公司将根据中国证监会《关 于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为参加股东大会的股 东提供便利，就本次交易方案的表决提供网络投票平台，股东可以参加现场投票， 也可以直接通过网络进行投票表决。本次股东大会将对中小投资者单独计票。 （四）提供投资者沟通渠道 公司将在相关信息披露以后，提供电话、电子邮件和信件等方式，为投资者 对本次交易的意见提供方便，确保投资者对公司重大事项的建议权。 （五）股份锁定安排 银炬实业、绵世方达、德新景、中江信托、湖北聚隆、武汉泰立、上海浦高、 陆家嘴集团、浦东土控因本次交易取得的上市公司股份，自股票上市之日起12 个月内不转让。如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调 查结论明确以前，银炬实业、绵世方达、德新景、中江信托、湖北聚隆、武汉泰 立、上海浦高、陆家嘴集团、浦东土控不转让其在西水股份拥有权益的股份。 正元投资因本次交易取得的上市公司股份，自股票上市之日起36个月内不 转让；向其他配套融资者发行的股份自股票上市之日起12个月内不转让。 （六）本次交易摊薄每股收益的填补回报安排 根据山东和信出具的和信审字（2015）第000407号《审计报告》，2014年 西水股份归属于母公司所有者净利润为8,522.19万元，每股收益为0.22元/股。 根据山东和信出具的和信专字（2015）第000258号《备考审阅报告》，假设本 次交易于2014年1月1日完成，则2014年西水股份归属于母公司所有者净利润 为21,679.01万元，每股收益为0.19元/股，较本次交易前下降13.64%。本次交 易摊薄了上市公司当年的每股收益。 为应对本次交易后即期回报被摊薄的情形，公司拟通过以下措施，增厚未来 收益，提升股东回报能力。 （1）增资天安财险，提高其盈利能力 目前大型保险企业在国内保险市场中的竞争优势十分明显，前三大保险公司 约占据着我国财险市场65%的份额。相比之下，中小型保险公司生存压力空前巨 大，天安财险同样也面临着巨大的发展压力，亟需通过各种方式提升资本实力， 开拓业务渠道，提升业务规模和市场份额。 本次交易完成后，天安财险预计可以获得约670,401.88万元的增资，净资产 将大幅增加，以满足偿付能力监管二类标准，进而带动业务规模快速扩大，有助 于增强天安财险资本实力，提升天安财险的行业竞争力，实施财产险和理财险“双 轮驱动”的发展战略，实现规模和效益同步发展，从而提高上市公司的盈利水平。 （2）深耕主营业务，加强经营管理和内部控制，提升经营效率和盈利能力 本次交易完成后，天安财险将成为上市公司的控股子公司，公司将积极推进 天安财险加快业务转型，稳步发展包括车险、财产险、工程险等传统财险业务， 加快创新责任险、农险、健康险、信用保证险等新型业务领域，通过移动互联网 和大数据运用等技术手段，不断提升市场竞争力；同时加强公司的经营管理和内 部控制，优化资金管理和预算管理流程，加强成本管理和投资管理，全面提升公 司的经营效率。 （3）完善利润分配制度特别是现金分红政策，强化投资者回报机制 公司已经按照中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通 知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》以及其他相关法律、法 规和规范性文件的要求修订了《公司章程》，制定了《内蒙古西水创业股份有限 公司股东分红回报规划（2015年—2017年）》，明确了公司利润分配尤其是现 金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润分 配的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则，强化了中小投资者权益保障 机制；本次交易完成后，公司将严格执行现行分红政策，在符合利润分配条件的 情况下，积极推动对股东的利润分配，努力提升对股东的回报。 （七）股东大会表决及网络投票情况 本次交易已经上市公司股东大会审议通过，分类表决结果已在股东大会决议 公告中予以披露，其中，除上市公司董事、监事、高级管理人员、单独或者合计 持有上市公司5%以上股份的股东以外，其他股东的投票情况已单独统计并披露。 十、独立财务顾问的保荐机构资格 公司聘请广发证券担任本次交易的独立财务顾问，广发证券经中国证监会批 准依法设立，具备保荐机构资格。 重大风险提示 投资者在评价本次重大资产重组时，除本报告书的其他内容和与本报告书同 时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素： 一、本次交易的审批风险 本次交易已经本公司第六届董事会第二次会议、第六届董事会2015年第二 次临时会议和2015年第一次临时股东大会审议通过，本次交易标的资产的评估 结果已经相关国资部门核准，本次交易已获得中国保监会的原则性批复，尚需中 国保监会批准公司收购天安财险股权并募集资金增资天安财险和中国证监会核 准本次交易。本次交易能否取得上述批准或核准，以及最终取得批准或核准的时 间存在不确定性。因此，本次交易存在审批风险，特此提请广大投资者注意投资 风险。 二、本次交易无法按期进行的风险 本次交易存在因以下事项导致不能按期进行的风险：因股价异常波动或异常 交易可能涉嫌内幕交易而暂停、中止或取消本次交易；交易过程中标的公司出现 不可预知的重大影响事项，则本次交易可能将无法按期进行。如果本次交易无法 进行或需重新进行，则需面临交易标的重新定价的风险，提请投资者注意。 三、本次交易的实施风险 西水股份本次发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金的成功实施互 为前提，共同构成本次重大资产重组不可分割的组成部分，其中任何一项未能成 功实施，则本次重大资产重组自始不生效。虽然公司已经在相关协议里明确了各 方的违约责任（详见本报告书“第六节 本次交易相关协议主要内容/一、发行股 份购买资产协议/（七）违约责任”、“二、支付现金购买资产协议/（七）违约责 任”和“三、股份认购协议/（九）违约责任”），但仍可能面临由于违约而导致 本次交易不能生效的风险。因此，本次交易存在实施风险，特此提请广大投资者 注意。 四、标的资产估值风险 根据天安财险审计报告，截止2015年5月31日，天安财险持有的投资组合 规模为9,192,957.68万元，其中投资于股票和证券投资基金的规模分别为 2,771,480.74万元、1,249,170.03万元。2015年6月以来，股票市场大幅下跌， 二级市场股价的波动可能会对天安财险的总资产、净资产和偿付能力产生不利影 响，也可能会对其投资收益、营业收入、净利润等经营指标产生重要影响。 根据中联评估出具的中联评报字[2015]第836号《评估报告》，中联评估对 本次交易标的公司天安财险采用了资产基础法与市场法两种方法进行评估，最终 以市场法的评估结果作为评估结论。经评估，截至2015年5月31日，天安财险 经审计的归属母公司股东权益合计为1,575,731.59万元，评估值为2,568,442.49 万元，增值率为63.00%；天安财险的评估值较账面值增值较大，其差异原因详 见本报告书“第四节 交易标的的评估情况/一、本次评估基本情况”，请投资 者仔细阅读。 五、募集配套资金金额不足或失败的风险 本次募集的配套资金将用于向天安财险增资、支付交易对价和中介机构费 用。如果公司股价出现较大幅度波动，或市场环境变化，将可能导致本次募集配 套资金金额不足或募集失败。尽管公司董事会已设定了配套融资发行底价调整机 制，且正元投资已在《股份认购协议》中明确认购金额不低于13亿元且不低于 本次配套融资总额的20%，并补充承诺拟认购金额不低于27亿元且不低于本次 交易拟募集配套资金总额的40%，但正元投资不参与询价，接受最终的询价结果 并以该价格认购股份，因此本次募集配套资金仍旧募集不足或失败的风险。若本 次募集配套资金失败，将导致本次交易无法成功实施；若本次募集配套资金金额 不足，公司将根据实际情况调整对天安财险的增资额度，将对交易完成后公司持 有的天安财险股权比例产生影响，从而影响公司归属于母公司所有者的净利润， 提请投资者注意相关风险。 六、每股收益被摊薄的风险 2015年10月20日，西水股份召开第六届董事会2015年第二次临时会议， 对本次发行股份购买资产的发行价格与配套融资的发行底价进行了调整。根据调 整后发行股份购买资产的发行价格和配套融资的发行底价计算，本次交易完成后 公司2014年和2015年1-5月每股收益分别为0.19元/股、0.75元/股，较本次交 易前分别下降13.64%、16.67%。因此，上市公司的每股收益存在被摊薄的风险。 七、利率变动风险 保险公司的某些产品及投资收益易受到利率变动的影响，利率的变动可能对 天安财险的投资收益及经营业绩造成一定的不利影响。利率风险来自于利率的波 动和资产负债久期的错配。利率对诸多因素高度敏感，包括政府的货币政策和财 政政策、国内及国际经济及政治因素、贸易盈余、监管规定及天安财险控制范围 以外的其他因素。 在利率上升期间，天安财险可能无法将所投资资产及时替换为所需的较高收 益率的资产。因此，天安财险可能不得不接受较低的收益率，从而导致较低的盈 利能力。同时投资资产价格会因市场利率上升而受到不利影响，因而可能造成投 资损失；对保单持有人的现金付款将导致总投资资产及投资收益的减少；固定收 益投资的公允价值由于利率上升而下降，将对该年度的股东权益造成不利影响。 在利率下降期间，天安财险的即将到期投资、以及利用较低利率环境而被赎 回或预付的债券，通常会被替换为收益率较低的新投资，使得天安财险的平均投 资收益率将会下降，从而对天安财险的盈利能力造成不利影响。 八、保险业务所采用的主要假设和估计与实际存在差异可能导致的定 价不充分、准备金计提不足等风险 天安财险的经营业绩部分取决于实际给付及索赔金额与产品定价时所使用 的主要假设和估计之间的相符程度。 保险产品的定价是基于一系列合理假设的基础之上的。天安财险的定价假设 基础严格按照中国保监会的规定、行业数据、历史经验数据和市场情况确定。但 由于假设本身存在一定的估计性，并且外部环境是动态变化的，假设基础很可能 由于外部因素发生变化而偏离实际情况，造成产品定价不合理，使得产品销售情 况不佳或无法获得合理利润，或者实际赔款与产品设计定价时预计的赔付产生差 异。如实际环境与历史数据不一致，或天安财险的实际投资表现差于相关假设， 则天安财险的盈利能力可能受到不利影响，从而对业务、经营业绩及财务状况造 成不利影响。 天安财险为保险产品提取准备金的水平，是基于相关监管规定及天安财险 （有关上述假设及估计）的经验，以及财险行业的普遍经验。然而，估计保险准 备金是一个复杂的流程，涉及众多可变因素及主观判断，在确定未付保单给付及 理赔责任时存在较大的不确定性，估计金额可能大大偏离实际金额。如最初建立 的准备金被证实为不充足，天安财险将在理赔及付款方面发生实际金额超过估计 金额的额外支出。此外，天安财险可能需要为未来的保单给付增加准备金，因而 在准备金提取或重新估计的期间会导致额外支出。上述额外支出可能对天安财险 的业务、经营业绩及财务状况造成不利影响。 九、风险管理和内部控制系统不完善或失效的风险 虽然天安财险已建立风险管理及内部控制系统，当中包括天安财险认为对业 务运作适当的组织架构、政策、程序及风险管理方法，然而，该等风险管理及内 部控制系统无法能够识别、管理或防范所有风险，并且天安财险可能需要更多时 间来全面评价及评估其充分性及有效性，因此，天安财险可能需要不时进一步改 善风险管理及内部控制系统。 天安财险采取的风险管理及内部控制方法一般基于对历史情况的分析，对未 来风险特征与过去相似的假设，天安财险无法保证该等假设总是有效。此外，天 安财险自1995年开始经营，有限的历史信息及营运经验，可能不足以充分反映 天安财险存在的风险。 近年来天安财险已大幅更新信息技术系统以更好地收集、分析及处理信息。 然而，天安财险无法保证现有的信息技术系统在未来仍然充分、足够。因此，天 安财险以信息技术系统的数据收集及分析能力为依托的风险管理方法及技术，可 能无法有效指导天安财险采取及时和适当的措施，进行风险管理和内部控制。 天安财险的风险管理及内部控制也有赖于天安财险员工的有效执行。天安财 险庞大的业务规模及数目众多的分支机构，使天安财险无法保证在执行风险管理 及内部控制时不会发生任何人为失误或错误。这可能对天安财险的业务、经营业 绩及财务状况造成不利影响。 随着中国保险业监管的持续放开和中国保险市场的持续发展，天安财险未来 可能会提供更广泛、更多元化的保险产品并扩大投资范围。天安财险保险产品及 投资渠道的多元化，将对天安财险的风险管理能力提出更高要求。如果天安财险 未能适应业务变化并及时调整风险管理政策及程序，则可能会对天安财险的业 务、经营业绩及财务状况造成不利影响。 十、投资风险 根据《保险法》及中国保监会的相关规定，保险资金可在法律法规及监管规 定的范围内运用于流动性资产投资、固定收益类投资、权益类投资、不动产类投 资以及其他金融投资。 近年来，尽管相关监管机构已扩大了保险公司能够投资的资产类别，但与国 际保险公司所能投资的资产类别相比，投资范围仍较为有限。此外，尽管投资类 别逐步扩大，天安财险在投资于部分资产类别（如在境内股票交易所上市的股票 及证券投资基金）时，在投资额度及比例方面仍受到限制。天安财险有限的投资 组合的范围可能对天安财险的业务、经营业绩及财务状况造成不利影响。 随着相关监管机构对保险公司投资资产类别的放开以及天安财险的偿付能 力充足率进一步提升，天安财险可能会获准将保险资金投资于新的投资类别，新 的投资资产类别的风险及流动性与天安财险以往投资的资产类别可能有较大的 差异，从而可能增加天安财险投资组合的整体风险。任何政治、经济、社会及市 场状况及其他因素的不利变动，均可能导致天安财险投资组合回报下降，或产生 重大损失，从而可能对天安财险的业务、经营业绩及财务状况造成不利影响。 与其他保险公司一样，天安财险资产主要投资于固定收益证券及一定比例的 权益类投资，因此，固定收益市场、股票市场的波动可能对天安财险固定收益证 券、股票的市场价值造成不利影响，进而对天安财险的经营业绩和财务状况造成 不利影响。 十一、监管政策、法律法规变动的风险 天安财险须遵守《保险法》及其他相关法律法规的规定，并受到中国保监会 等监管部门多方面的监管，包括保险产品的条款及保险费率、最低偿付能力充足 率等。如果天安财险未能遵守相关法律法规的要求，可能受到罚款、限制业务扩 展、甚至吊销营业执照等处罚，从而对天安财险造成不利影响。 此外，一些新颁布生效的法律法规的相关解释和适用性可能存在不确定性。 而且，适用于天安财险的法律法规也可能会不时变动。这些不确定性和变动可能 会增加天安财险的业务成本，或限制天安财险的业务发展，从而可能对天安财险 的业务、经营业绩及财务状况造成不利影响。 十二、行业竞争不断加剧的风险 天安财险在业务上面临着激烈的竞争。财险行业的竞争建立在多项因素的基 础上，其中包括品牌知名度及美誉度、服务质量、投资表现、产品组合及功能、 定价技术、成本竞争力、营销渠道、运营效率、创新能力、理赔效率及资本实力 等。天安财险的主要竞争对手是国内领先的其他财险公司，随着国内保险市场的 逐步开放，天安财险也面临着来自外资财险公司日益加剧的竞争。此外，市场上 未来也可能出现其他的潜在竞争对手，如来自商业银行的潜在竞争。天安财险的 部分内资及外资竞争对手可能拥有更多的资本、技术及政策资源，在销售渠道、 地域覆盖、产品多元化等方面可能比天安财险更具竞争力。 近年来，国内金融机构正大力开发新型投资产品，以满足社会公众不断增长 的多元化金融投资需求。随着有关证券及证券投资基金的监管政策的放开，金融 投资产品的供应量将更大，品种将更丰富。该等产品可能会对公众更具吸引力， 从而对天安财险提供的一些具备类似投资功能的保险产品的销售造成不利影响。 十三、股利支付受限的风险 根据《公司法》的规定，股利只能从可分配利润中支付。可分配利润指天安 财险根据企业会计准则确定的税后利润减去任何累计亏损弥补额和天安财险需 提取的公积金及总准备金后的余额。在特定年度未分配的可分配利润可留存于以 后年度分配。截至2015年5月31日，天安财险经审计的母公司的未分配利润为 -150,546.68万元，天安财险因存在未弥补亏损而无法向股东分配现金股利的情 形。另外，天安财险支付股利还受其他相关法律、法规的监管。根据《保险公司 偿付能力管理规定》，偿付能力充足率不高于150%的保险公司，应当以根据企 业会计准则确定的可分配利润和根据保险公司偿付能力报告编报规则确定的剩 余综合收益的低者作为利润分配的基础；偿付能力充足率低于100%的保险公司， 中国保监会可以限制其向股东分红。因此，天安财险向股东分配股利的能力，除 取决于天安财险的经营业绩和财务状况之外，还可能受限于偿付能力充足率等相 关监管要求的规定。 十四、车险费率市场化改革的风险 2001年之前，全国实行统一的车险费率和条款。2001年10月我国开始在广 东省试点车险费率改革，2002年8月中国保监会发布《关于改革机动车辆保险 条款费率管理制度的通知》（保监发〔2002〕87号），自2003年1月1日起在 全国范围内开展车险费率市场化改革，取消统一的车险费率和条款。然而，由于 当时我国车险市场尚处于发展初期，比如车险产品同质化严重、数据基础不完善 等，车险费率改革政策实行后车险市场出现恶性价格竞争，费率水平不断下降， 甚至出现全行业亏损。2006年6月，为抑制车险市场的恶性价格竞争，中国保 监会发布《关于进一步加强机动车辆保险监管有关问题的通知》（保监发〔2006〕 19号），进一步加强机动车辆保险费率监管。此后，受上述规定及其相关政策 的影响，以及我国汽车销售量持续增长等宏观因素的推动，车险市场盈利水平逐 渐回升。 2009年以来，我国再次尝试车险费率市场化改革，并先后于北京和深圳进 行试点。2012年3月，中国保监会发布《关于加强机动车辆商业保险条款费率 管理的通知》（保监发〔2012〕16号），要求进一步完善商业车险条款费率管 理制度，逐步建立市场化导向的条款费率形成机制，并规定在一定条件下，车险 费率可由保险公司自行制订，标志着车险费率市场化改革在全国范围内重启。 2015年2月，中国保监会发布《关于深化商业车险条款费率管理制度改革的意 见》（保监发〔2015〕18号），要求建立健全科学合理、符合我国国情的商业 车险条款费率管理制度；以行业示范条款为主体，创新型条款为补充，建立标准 化、个性化并存的商业车险条款体系；以大数法则为基础，市场化为导向，逐步 扩大财产保险公司商业车险费率厘定自主权。 虽然费率市场化改革有利于车险市场的长期健康发展，但短期内可能导致车 险市场的盈利水平下降，有可能对天安财险业务的经营业绩和财务状况产生不利 影响。 目 录 第一节 本次交易概述................................................................................................ 41 一、本次交易的背景和目的...................................................................................... 41 （未完）  |