[关联交易]智云股份：北京市京都律师事务所关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产过户情况的法律意见书
北京市京都律师事务所 关于大连智云自动化装备股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易之标的资产过户情况的 法律意见书 地址：北京市朝阳区景华南街5号远洋光华国际C座23层 邮编：100020 总机：010-57096000 传真：010-85251268 网址：www.king-capital.com 致：大连智云自动化装备股份有限公司 北京市京都律师事务所接受大连智云自动化装备股份有限公司（以下简称“智云股 份”）的委托，担任智云股份本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联 交易项目的专项法律顾问，并根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重 组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重 大资产重组》、《律师事务所从事证券法律业务办法》、《律师事务所证券法律业务执 业规则（试行）》等有关法律、法规、规章和中国证券监督管理委员会（以下简称“中 国证监会”）有关规范性文件的规定，出具了《北京市京都律师事务所关于大连智云自 动化装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法 律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）、《北京市京都律师事务所关于大连智云 自动化装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的 补充法律意见书（一）》、《北京市京都律师事务所关于大连智云自动化装备股份有限 公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书（二）》 及《北京市京都律师事务所关于大连智云自动化装备股份有限公司发行股份及支付现金 购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书（三）》。 根据中国证监会《关于核准大连智云自动化装备股份有限公司向师利全等发行股份 购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]2555号），智云股份本次重大资产 重组已经取得中国证监会的核准；本所律师在进一步核查的基础上，就本次重组之标的 资产过户情况出具本法律意见书。 除本法律意见书中有特别说明外，本法律意见书中简称和用语的含义与《法律意见 书》中的简称和用语的含义相同。 本所律师在《法律意见书》中的声明事项适用于本法律意见书。 根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《发行管理暂行办法》、《第 26号准则》等相关法律、行政法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、 道德规范和勤勉尽责精神，本次重组获得证监会核准后的标的资产过户情况进行核查和 验证，现出具法律意见如下： 一、本次重大资产重组方案概述 （一）发行股份及支付现金购买资产 智云股份拟通过发行股份及支付现金相结合的方式购买师利全、胡争光、李小根及 张丕森合法持有的鑫三力100%的股权。 根据评估机构天健评估出具的【天兴评报字（2015）第0462号】《资产评估报告》， 以2015年3月31日为评估基准日，鑫三力100%股权的评估值为83,359.74万元。 本次重大资产重组的交易价格以上述评估值为定价参考依据，经协商确认智云股份 收购交易对方持有的目标公司全部股权的交易对价为83,000.00万元。其中，公司拟以 发行股份的方式支付交易对方40%的对价，即33,200万元；以现金方式支付剩余60%的 对价，即49,800万元。 本次重大资产重组各交易对方的交易对价情况如下： 支付 对象 持有鑫三 力股权比 例（%） 股份支付方式 现金支付方式 股份支付对价 （万元） 股份对价占比 （%） 现金支付对 价（万元） 现金对价 占比（%） 师利全 33.00 11,066.6668 40.40 16,323.3334 59.60 胡争光 33.00 11,066.6666 40.40 16,323.3333 59.60 李小根 33.00 11,066.6666 40.40 16,323.3333 59.60 张丕森 1.00 0.0000 0.00 830.0000 100.00 合 计 100.00 33,200.0000 40.00 49,800.0000 60.00 注：①股份对价由师利全、胡争光、李小根根据对鑫三力的持股比例分配；②张丕 森所获对价全部为现金，剩余现金对价由师利全、胡争光、李小根根据对鑫三力的持股 比例分配；③师利全、胡争光、李小根及张丕森获得的现金及股份对价均取整至元，余 款或余股归师利全所有。 （二）发行股份募集配套资金 为提高重组整合绩效，公司拟同时向公司控股股东、实际控制人谭永良、中欧盛世 景鑫2号资产管理计划、员工持股计划、怀真众富一号基金、上汽颀祥发行股份募集不 超过40,165万元配套资金，所募资金将全部用于支付本次交易的相关中介机构费用及 部分现金对价，不足部分由公司根据届时实际情况以自有资金或自筹资金支付。 本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终配套 融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。 二、本次重大资产重组的批准和授权 截至本法律意见书出具之日，本次重组事宜已取得如下批准和授权： 1、鑫三力的内部批准和授权 2015年6月2日，鑫三力召开股东会议，审议通过智云股份以发行股份加支付现金 的方式购买师利全、胡争光、李小根、张丕森合计持有的鑫三力100%的股权。 2、智云股份的内部批准和授权 （1）2015年6月5日，智云股份第三届董事会第十次会议审议通过本次重组的相 关议案。独立董事亦对该次董事会审议的与本次重组相关的事项发表了事前认可意见和 独立意见。 （2）2015 年6月11日，深圳证券交易所下发了《关于对大连智云自动化装备股 份有限公司的重组问询函》（创业板许可类重组问询函【2015】第 12 号），公司根据 该问询函的要求对《大连智云自动化装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并 募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》内容进行了补充及修订。2015年6月15日， 智云股份召开第三届董事会第十一次会议审议通过了《大连智云自动化装备股份有限公 司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》 及其摘要（修订稿）。智云股份的独立董事已就智云股份第三届董事会第十一次会议审 议上述事项发表了事前认可意见和独立意见。 （3）2015年7月1日，智云股份召开2015年第二次临时股东大会审议通过了关于 本次重大资产重组的相关议案。 3、资金认购方的内部批准和授权 根据怀真资管、中欧盛世、上汽颀祥、及智云股份提供的相关资料并经查验，本次 重组的资金认购方中欧盛世景鑫2号资产管理计划、员工持股计划、怀真众富一号基金、 上汽颀祥均已就智云股份向其非公开发行股份募集配套资金事宜分别履行了内部决策 程序，同意认购智云股份本次非公开发行的股份。 4、本次重组获得中国证监会上市公司并购重组委员会审核通过 2015年10月23日，经证监会上市公司并购重组审核委员会召开2015年第90次并 购重组委工作会议审核，公司本次重大资产重组事项获得无条件审核通过，除尚待证监 会的核准外，本次重组已经获得了必要的批准或授权。 5、本次重组获得中国证监会核准 2015年11月12日，智云股份获得中国证监会核发的《关于核准大连智云自动化装 备股份有限公司向师利全等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可 [2015]2555号），智云股份本次重大资产重组事项获得中国证监会核准。 综上，本所律师认为，本次重大资产重组已经履行了目前阶段应当履行的批准和授 权程序，已取得的批准和授权合法、有效。 三、本次重大资产重组标的资产过户情况 根据深圳市市场监督管理局于2015年11月18日向鑫三力核发[2015]第83819364 号《变更（备案）通知书》及全国企业信用信息公示系统查询结果，师利全、胡争光、 李小根及张丕森已将其合计持有的鑫三力100%股权已于2015年11月17日过户至智云 股份名下，即智云股份持有鑫三力100%的股权。 经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次重大资产重组的标的资产 已过户至智云股份名下并已完成工商变更登记手续，标的资产过户行为符合《公司法》 等相关法律、法规及规范性文件的规定，合法、有效。 四、本次重大资产重组的后续事项 本次重大资产重组的标的资产完成过户后，智云股份尚需完成以下事项： （一）智云股份尚需按照《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定，向师利全、 胡争光、李小根及张丕森分期支付现金对价。 （二）智云股份尚需按照《发行股份及支付现金购买资产协议》向师利全、胡争光 及李小根发行股份。 （三）中国证监会已核准智云股份非公开发行不超过14,500,000股新股募集本次 发行股份及支付现金购买资产的配套资金，智云股份有权在核准文件有效期内募集配套 资金，但募集资金成功与否并不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。 （四）智云股份尚需向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司及深圳证券交易 所申请办理本次发行股份购买资产及募集配套资金的新增股份登记及上市手续，并向工 商行政管理机关申请办理注册资本及公司章程变更登记手续。 经核查，本所律师认为，鉴于智云股份本次重大资产重组已获得中国证监会的核准 及其他必要的批准和授权，且鑫三力100%的股权已过户至智云股份名下，上述后续事项 的办理不存在实质性法律障碍。 五、结论意见 综上所述，本所律师认为，智云股份本次重大资产重组已获得全部必要的授权和批 准，具备实施本次重组的法定条件；本次重组所涉及的标的资产过户情况符合《公司法》、 《证券法》等相关法律、法规及规范性文件的规定及本次重组相关协议的约定，智云股 份已合法取得鑫三力100%的股权；本次重组的相关后续事项的办理不存在实质性法律障 碍。 本法律意见书正本一式三份。 （本页无正文，为《北京市京都律师事务所关于大连智云自动化装备股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产过户情况的法律 意见书》之盖章页） 北京市京都律师事务所（盖章） 负责人： 经办律师： 曹树昌 高文晓 律师 经办律师： 王秀宏 律师 经办律师： 曲承亮 律师 2015年11月18日 中财网
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