[公告]东北证券：2015年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书
股票简称：东北证券 股票代码：000686 东北证券股份有限公司 （住所：吉林省长春市自由大路1138号） 22001155年年面面向向合合格格投投资资者者 公公开开发发行行公公司司债债券券 募募集集说说明明书书 主承销商 公司全称 （注册地址：苏州工业园区星阳街5号） 签署日期：2015年 月 日 声明 本募集说明书及其摘要依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证 券法》、《公司债券发行与交易管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与 格式准则第23号——公开发行公司债券募集说明书》（2015年修订）及其他现 行法律、法规的规定，并结合发行人的实际情况编制。 本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺募集说明书及其摘要不存在虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带 的法律责任。 公司负责人、主管会计工作负责人和会计机构负责人保证募集说明书及其摘 要中财务会计报告真实、完整。 主承销商已对募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。主承 销商承诺本募集说明书及其摘要因存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致 使投资者在证券交易中遭受损失的，与发行人承担连带赔偿责任，但是能够证明 自己没有过错的除外；本募集说明书及其摘要存在虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，且公司债券未能按时兑付本息的，主承销商承诺负责组织募集说明书约 定的相应还本付息安排。 受托管理人承诺严格按照相关监管机构及自律组织的规定、募集说明书及受 托管理协议等文件的约定，履行相关职责。发行人的相关信息披露文件存在虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使债券持有人遭受损失的，或者公司债券出 现违约情形或违约风险的，受托管理人承诺及时通过召开债券持有人会议等方式 征集债券持有人的意见，并以自己名义代表债券持有人主张权利，包括但不限于 与发行人、增信机构、承销机构及其他责任主体进行谈判，提起民事诉讼或申请 仲裁，参与重组或者破产的法律程序等，有效维护债券持有人合法权益。受托管 理人承诺，在受托管理期间因其拒不履行、迟延履行或者其他未按照相关规定、 约定及受托管理人声明履行职责的行为，给债券持有人造成损失的，将承担相应 的法律责任。 凡欲认购本次债券的投资者，请认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文 件，进行独立的投资判断并自行承担相关风险。证券监督管理机构及其他政府部 门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人的经营风险、偿债风险、诉 讼风险以及公司债券的投资风险或收益等作出判断或者保证。任何与之相反的声 明均属虚假不实陈述。 投资者认购或持有本次公司债券视作同意债券受托管理协议、债券持有人会 议规则及债券募集说明书中其他有关发行人、债券持有人、债券受托管理人等主 体权利义务的相关约定。《债券持有人会议规则》、《债券受托管理协议》及债券 受托管理人报告将置备于债券受托管理人处，债券持有人有权随时查阅。 除本公司和主承销商外，本公司没有委托或授权任何其他人或实体提供未在 本募集说明书中列明的信息和对本募集说明书作任何说明。投资者若对本募集说 明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其 他专业顾问。投资者在评价和购买本次债券时，应审慎地考虑本募集说明书第二 节所述的各项风险因素。 重大事项提示 请投资者关注以下重大事项，并仔细阅读本募集说明书中“风险因素”等有 关章节。 一、本次债券发行上市 东北证券股份有限公司面向合格投资者公开发行人民币 18 亿元公司债券已 于 2015 年 9 月 16 日获得中国证监会《关于核准东北证券股份有限公司向合格 投资者公开发行公司债券的批复》（证监许可[2015]2122 号）核准，拟首期一 次性发行完毕。 发行人的主体长期信用评级为AA+，本次债券评级为AA+。本次债券发行 前，发行人最近一期末的净资产为109.12亿元（截至2015年9月30日未经审 计合并报表中所有者权益合计数）；最近一期末发行人合并报表资产负债率为 78.88%，母公司资产负债率为79.56%，发行人最近三个会计年度实现的年均可 分配利润为5.64亿元（2012年、2013年及2014年合并报表中归属于母公司所 有者的净利润平均值），预计不少于本次债券一年利息的1.5倍。本次债券的发 行及上市安排见发行公告。 二、上市后的交易流通 本次债券可能存在预期挂牌方式无法实现的风险。本次债券发行结束后拟在 深交所上市交易，并将申请在深圳证券交易所集中竞价系统和综合协议交易平台 同时挂牌（以下简称“双边挂牌”）。目前本次债券符合在深圳证券交易所双边挂 牌的上市条件，但本次债券上市前，公司财务状况、经营业绩、现金流和信用评 级等情况可能出现重大变化，公司无法保证本次债券双边挂牌的上市申请能够获 得深圳证券交易所同意，若届时本次债券无法进行双边挂牌上市，投资者有权选 择在上市前将本次债券回售予本公司。因公司经营与收益等情况变化引致的投资 风险和流动性风险，由债券投资者自行承担。本次债券不能在除深圳证券交易所 以外的其他交易场所上市。除此之外，证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经 济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响，存在本次债券在交易所上 市后债券的持有人无法随时、足额交易其所持有的债券的风险。 三、评级结果及跟踪评级安排 经联合信用评级有限公司综合评定，发行人主体信用等级为AA+，本次债 券信用等级为AA+，该等级反映了公司偿还债务的能力很强，受不利经济环境 的影响不大，违约风险很低。 信用评级机构对公司和本次债券的评级是一个动态评估的过程，如果未来信 用评级机构调低对公司主体或者本次债券的信用评级，本次债券的市场价格将可 能随之发生波动，从而给持有本次债券的投资者造成损失。 根据监管部门规定及评级机构跟踪评级制度，评级机构在初次评级结束后， 将在本次债券存续期间对受评对象开展定期以及不定期跟踪评级。在跟踪评级过 程中，评级机构将维持评级标准的一致性。评级机构将及时在网站公布跟踪评级 结果与跟踪评级报告。 四、利率波动对本次债券的影响 在本次公司债券存续期内，受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融 政策以及国际环境变化的影响，市场利率存在波动的可能性。债券属于利率敏感 性投资品种，由于本次债券期限较长，市场利率的波动可能使本次债券投资者的 实际投资收益具有一定的不确定性。 五、公司主要业务受宏观经济及市场波动影响的风险 发行人长期以来经营稳健、财务结构稳定，各项风险控制指标符合监管要求。 但若未来公司的外部经营环境发生重大不利变化，公司的经营管理出现异常波 动，公司将可能无法按期足额偿付相关债务的本金或利息。 1、宏观经济环境及证券市场变化的风险 我国证券市场尚处于发展初期，证券市场景气程度受国内外经济形势、国民 经济发展速度、宏观经济政策、行业发展状况及投资者心理等诸多因素的影响， 存在较强的周期性，从而导致证券公司经营业绩也出现较大波动。虽然公司通过 持续优化业务结构，强化内部管理，以期不断提升各项业务的盈利水平，但由于 公司各项业务盈利情况均与宏观经济及证券市场周期性变化、行业监管政策等因 素密切相关，公司仍将面临因市场周期性变化引致的盈利大幅波动的风险。2015 年6月以来股票市场经历了一波深度调整，上证指数从2015年6月12日最高的 5,178.19点下跌到2015年8月26日最低的2,850.71点，两个多月内跌幅近45%。本 轮股票市场暴跌直接导致市场交易活跃程度下降，严重影响了证券自营业务、经 纪业务及信用交易业务的开展，同时，股指快速下跌还造成证券市场IPO审核速 度放缓、上市公司融资及并购活动减少等，对证券公司其他各项业务的盈利情况 均造成不利影响。虽然之后在一系列救市政策推动下，股票市场逐步企稳，市场 信心逐步恢复，但如果未来宏观经济、证券市场处于较长时间的不景气周期或市 场短期出现剧烈波动，则会对公司的盈利情况造成不利影响。 2、信用风险 信用风险指公司的交易对手或公司持有证券的发行人无法履行合同义务的 情况下给公司造成损失，或者公司持有第三方当事人发行的证券，在该方信用质 量发生恶化情况下给公司造成损失的风险。发行人面临信用风险主要来自三个方 面：一是融资融券、约定购回式证券交易、股票质押式回购交易等融资类业务客 户违约给公司带来损失的风险；二是债券投资的违约风险，即所投资债券之发行 人或交易对手出现违约、拒绝支付到期本息，导致资产损失和收益变化的风险。 三是代理买卖证券及进行的期货交易，若没有提前要求客户依法缴足交易保证 金，在结算当日客户的资金不足以支付交易所需的情况下，或客户资金由于其他 原因出现缺口，公司有责任代客户进行结算而造成损失。 3、流动性风险 流动性风险主要指公司核心业务不能持续产生收入，或在行业或市场发生重 大事件的情况下，发行人持有的金融产品头寸不能以合理的价格迅速变现而造成 损失的风险或因资金占用而导致流动性不足形成的风险。发行人流动性风险主要 包括两个方面：一是资产的流动性风险，由于资产不能及时变现或变现成本过高 导致损失，从而对自营投资及客户资产造成损失的风险；二是负债的流动性风险， 发行人缺乏现金不能维持正常的业务支出或不能按时支付债务，以及由于流动资 金不足无法应付客户大规模赎回发行人管理产品的风险。此外，投资银行业务大 额包销、自营业务投资规模过大、长期资产比例过高等因素，都会导致公司资金 周转不畅、流动性出现困难。 六、公司报告期内经营性现金流情况 2012年度、2013年度、2014年度和2015年1-9月，公司经营活动产生的现 金流量净额分别为-32.50亿元、-23.71亿元、23.27亿元和-41.27亿元，扣除代理 买卖证券业务的现金流入流出因素影响的经营活动产生的现金流量净额分别为 -25.03亿元、-19.35亿元、-33.78亿元和-124.74亿元。报告期内，由于公司增加 了以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和可供出售金融资产的投 资规模，以及公司积极开展包括融资融券、股权质押式回购等创新业务，导致经 营性现金流流出增加，发行人扣除代理买卖证券业务的现金流入流出因素影响的 经营活动产生的现金流持续为负且变动较大。以公允价值计量且其变动计入当期 损益的金融资产和可供出售金融资产变现能力强，必要时可作为公司偿债资金来 源，但在极端市场情况下仍然可能出现难以按公允价值变现的风险。 七、债券持有人会议决议适用性 债券持有人会议根据《东北证券股份有限公司公开发行2015年公司债券之 债券持有人会议规则》审议通过的决议，对于所有债券持有人（包括所有出席会 议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人，以及在相关决议通过后 受让取得本次债券的持有人）均有同等约束力。在本次债券存续期间，债券持有 人会议在其职权范围内通过的任何有效决议的效力优先于包含债券受托管理人 在内的其他任何主体就该有效决议内容做出的决议和主张。债券持有人认购或购 买或以其他合法方式取得本次债券之行为视为同意并接受《债券持有人会议规 则》，受该规则之约束。 八、投资者须知 投资者购买本次债券，应当认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文件， 进行独立的投资判断。中国证券监督管理委员会对本次债券发行的批准，并不表 明其对本次债券的投资价值作出了任何评价，也不表明其对本次债券的投资风险 作出了任何判断。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。本次债券依法发行后， 发行人经营与收益的变化引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本募 集说明书存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专 业顾问。 本次债券仅面向符合《公司债券发行与交易管理办法》规定且在登记公司开 立合格A 股证券账户的合格投资者公开发行，公众投资者不得参与发行认购。 本次债券上市后将被实施投资者适当性管理，仅限合格投资者参与交易，公众投 资者认购或买入的交易行为无效。 本次债券符合进行质押式回购交易的基本条件，具体折算率等事宜按中国证 券登记结算有限责任公司的相关规定执行。 目录 声明............................................................................................................................... 1 重大事项提示 ............................................................................................................... 3 目录............................................................................................................................... 7 释义............................................................................................................................... 9 第一节 本次发行概况 ............................................................................................. 12 一、本次发行的基本情况及发行条款 ............................................................... 12 二、认购人承诺 ................................................................................................... 15 三、本次发行的有关当事人 ............................................................................... 16 四、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系 ................................... 18 第二节 风险因素 ..................................................................................................... 19 一、本次债券的投资风险 ................................................................................... 19 二、发行人相关风险 ........................................................................................... 20 第三节 发行人及本次债券的资信情况 ................................................................. 26 一、本次债券的信用评级情况及资信评估机构 ............................................... 26 二、信用评级报告主要事项 ............................................................................... 26 三、发行人最近三年及一期的资信情况 ........................................................... 27 第四节 偿债计划及其他保障措施 ......................................................................... 31 一、偿债计划 ....................................................................................................... 31 二、偿债资金来源 ............................................................................................... 31 三、偿债应急保障方案 ....................................................................................... 32 四、偿债保障措施 ............................................................................................... 33 五、构成债券违约的情形、违约责任及其承担方式以及争议解决机制 ....... 34 第五节 发行人基本情况 ......................................................................................... 37 一、发行人基本情况介绍 ................................................................................... 37 二、发行人设立、历次股本变化情况及重大资产重组情况 ........................... 38 三、报告期内实际控制人变化情况 ................................................................... 40 四、报告期末公司前十大股东情况 ................................................................... 41 五、发行人组织结构及对其他企业的权益投资情况 ....................................... 42 六、发行人主要股东和实际控制人基本情况 ................................................... 43 七、本公司董事、监事和高级管理人员基本情况 ........................................... 46 八、发行人主营业务情况 ................................................................................... 54 九、公司治理结构及运行情况 ........................................................................... 76 十、发行人违法违规及受处罚情况 ................................................................... 77 十一、公司独立运营情况 ................................................................................... 80 十二、关联方及关联交易 ................................................................................... 81 十三、报告期内公司资金占用、关联担保情况 ............................................... 93 十四、内部管理制度的建立及运行情况 ........................................................... 94 十五、信息披露事务及投资者关系管理情况 ................................................... 95 十六、利润分配情况 ........................................................................................... 96 第六节 财务会计信息 ............................................................................................. 97 一、最近三年及一期财务会计资料 ................................................................... 97 二、最近三年及一期的主要财务指标 ............................................................. 106 三、合并财务报表范围及其变化情况 ............................................................. 108 四、管理层讨论与分析 ..................................................................................... 109 五、最近一个会计年度末有息债务情况 ......................................................... 154 六、发行本次债券后发行人资产负债结构的变化 ......................................... 154 七、财务报表附注中的日后事项、或有事项及其他重要事项 ..................... 155 八、资产抵押、质押、担保和其他权利限制安排 ......................................... 157 第七节 募集资金运用 ........................................................................................... 159 一、公司债券募集资金金额 ............................................................................. 159 二、本次债券募集资金用途及运用计划 ......................................................... 159 三、本次债券募集资金专项账户管理安排 ..................................................... 160 四、本次债券募集资金运用对财务状况的影响 ............................................. 160 第八节 债券持有人会议 ....................................................................................... 162 一、债券持有人行使权利的形式 ..................................................................... 162 二、债券持有人会议决议的适用性 ................................................................. 162 三、《债券持有人会议规则》的主要内容 ....................................................... 162 第九节 债券受托管理人 ....................................................................................... 171 一、债券受托管理人聘任及债券受托管理协议签订情况 ............................. 171 二、债券受托管理协议的主要内容 ................................................................. 171 第十节 发行人、中介机构及相关人员声明 ....................................................... 187 第十一节 备查文件 ............................................................................................... 225 一、备查文件内容 ............................................................................................. 225 二、备查文件查阅时间及地点 ......................................................................... 225 释义 除非文义另有所指，本募集说明书中的下列词语具有以下含义： 发行人、本公司、公司、 东北证券 指 东北证券股份有限公司 主承销商、债券受托管理 人、受托管理人、东吴证 券 指 东吴证券股份有限公司 发行人律师 指 北京德恒律师事务所 资信评级机构、评级机 构、联合信用 指 联合信用评级有限公司 本次债券、本期债券 指 发行人本次面向合格投资者公开发行的总规模人民币 18 亿 元的公司债券 本次发行 指 本次债券的发行 募集说明书 指 发行人根据有关法律、法规为发行本次债券而制作的《东北 证券股份有限公司2015年面向合格投资者公开发行公司债 券募集说明书》 募集说明书摘要 指 发行人根据有关法律、法规为发行本次债券而制作的《东北 证券股份有限公司2015年面向合格投资者公开发行公司债 券募集说明书摘要》 发行公告 指 发行人根据有关法律、法规为发行本次债券而制作的《东北 证券股份有限公司2015年面向合格投资者公开发行公司债 券发行公告》 债券持有人会议规则、本 规则 指 为保护公司债券持有人的合法权益，根据相关法律法规制定 的《东北证券股份有限公司公开发行2015年公司债券之债 券持有人会议规则》 债券受托管理协议、本协 议 指 发行人与债券受托管理人签署的《东北证券股份有限公司公 开发行2015年公司债券之债券受托管理协议》 东北有限 指 东北证券有限责任公司 亚泰集团 指 吉林亚泰（集团）股份有限公司，为公司的第一大股东 吉林信托 指 吉林省信托有限责任公司，系由“吉林省信托投资有限责任 公司”于2009年7月6日更名而来，为公司的第二大股东 锦州六陆 指 回购股份暨吸收合并东北证券有限责任公司前的“锦州经 济技术开发区六陆实业股份有限公司” 中油锦州 指 中国石油锦州石油化工公司，中国石油天然气集团公司的全 资企业，锦州六陆的控股股东。公司原名为“中国石化锦州 石油化工公司”，1999年1月，中国石化锦州石油化工公司 以国有资产无偿划转方式由中国石油化工总公司划入中国 石油天然气集团公司，并更名为“中国石油锦州石油化工公 司” 回购股份暨吸收合并 指 锦州六陆定向回购中油锦州所持公司全部股份暨以新增股 份吸收合并东北有限的行为 东证融通 指 东证融通投资管理有限公司 东证融达 指 东证融达投资有限公司 东证融成 指 东证融成资本管理有限公司 渤海期货 指 渤海期货有限公司 东方基金 指 东方基金管理有限责任公司 银华基金 指 银华基金管理有限公司 东方汇智 指 东方汇智资产管理有限公司 北京分公司 指 东北证券股份有限公司北京分公司 上海分公司 指 东北证券股份有限公司上海分公司 上海证券自营分公司 指 东北证券股份有限公司上海证券自营分公司 上海证券研究咨询分公 司 指 东北证券股份有限公司上海证券研究咨询分公司 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 吉林证监局 指 中国证券监督管理委员会吉林监管局 深交所 指 深圳证券交易所 国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会 吉林省国资委 指 吉林省人民政府国有资产监督管理委员会 登记机构、债券登记机构 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司，或适用法律法 规规定的任何其他本次债券的登记机构 净资本 指 证券公司根据自身业务范围和资产的流动性特点，在净资产 的基础上对资产等项目进行风险调整后得出的综合性风险 控制指标，其主要反映净资产中的高流动性部分，表明证券 公司可变现以满足支付需要和应对风险的资金数 第三方存管 指 证券公司将客户交易结算资金交由独立的第三方（即具备第 三方存管资格的商业银行）管理。在第三方存管模式下，存 管银行负责客户交易结算资金的存管，为客户提供银证转 账、资金存取和查询服务；证券公司负责投资者的证券交易、 证券管理以及根据交易所和登记结算公司的交易结算数据 清算投资者的资金和证券，证券公司不再向客户提供交易结 算资金存取服务 IB业务 指 为期货公司提供中间介绍业务，是由证券公司担任期货公司 的介绍经纪人或期货交易辅助人，为其提供包括招揽客户、 代理期货商接受客户开户、接受客户的委托单并交付期货商 执行等期货交易辅助业务的服务，期货公司向证券公司支付 一定佣金的业务 融资融券 指 证券公司向客户出借资金供其买入证券、出借证券供其卖出 的经营活动 转融通 指 证金公司借入证券、筹得资金后，再转借给证券公司，为证 券公司开展融资融券业务提供资金和证券来源，包括转融券 业务和转融资业务 债券质押式报价回购 指 证券公司提供债券作为质物，并以根据标准券折算率计算出 的标准券总额为融资额度，向在该证券公司指定交易的客户 以证券公司报价、客户接受报价的方式融入资金，客户于回 购到期时收回融出资金并获得相应收益的债券质押式回购 约定购回式证券交易 指 符合条件的投资者以约定价格向指定交易的证券公司卖出 特定证券，并约定在未来某一日期，按照另一约定价格购回 的交易行为 股票质押式回购 指 是指符合条件的资金融入方以所持有的股票或其他证券质 押，向符合条件的资金融出方融入资金，并约定在未来返还 资金、解除质押的交易 股指期货 指 股票价格指数期货，是以某种股票指数为基础资产的标准化 的期货合约，买卖双方交易的是一定时期后的股票指数价格 水平，在合约到期后，股指期货通过现金结算差价的方式来 进行交割 直接投资、直接股权投资 指 投资公司利用自身的专业优势寻找并发现优质投资项目或 企业，以自有或募集资金进行股权投资，并以获取股权收益 为目的的业务 场外市场 指 集中交易场所之外进行非上市股票或股权及其他金融产品 交易的市场，目前包括全国中小企业股份转让系统、区域性 股份交易市场等，其中全国中小企业股份转让系统又称为新 三板。场外市场业务主要指证券公司为中小微企业提供推荐 挂牌、定向增资、转板上市、债券融资、兼并收购、做市交 易等服务 IPO 指 首次公开发行，即“Initial Public Offering”首个英文字母的 缩写 公司章程 指 东北证券股份有限公司公司章程 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 管理办法 指 公司债券发行与交易管理办法 A股 指 人民币普通股股票 最近三年及一期、报告期 指 2012年、2013年、2014年及2015年1-9月 交易日 指 本次债券或东北证券其他有价证券上市的证券交易场所交 易日 法定节假日或休息日 指 中华人民共和国的法定及政府指定节假日或休息日（不包括 香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾省的法定节假日和 /或休息日） 元 指 人民币元 本募集说明书中，部分合计数与各加总数直接相加之和在尾数上可能略有差 异，这些差异是由于四舍五入造成的。 第一节 本次发行概况 一、本次发行的基本情况及发行条款 （一）公司债券发行核准情况 本次债券的发行经发行人于2014年12月30日召开的公司第八届董事会 2014年第十次临时会议审议通过，并经2015年1月15日召开的公司2015年第 一次临时股东大会表决通过。 上述董事会决议、股东大会决议分别于2014年12月31日、2015年1月16 日在深圳证券交易所网站披露，并刊登于同日的《上海证券报》、《中国证券报》、 《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。 公司本次公开发行总规模人民币 18 亿元的公司债券已于 2015 年 9 月 16 日 经中国证监会《关于核准东北证券股份有限公司向合格投资者公开发行公司债 券的批复》（证监许可[2015]2122 号）核准，拟首期一次性发行完毕。 （二）本次债券发行的基本情况及发行条款 1、债券名称：东北证券股份有限公司2015年面向合格投资者公开发行公司 债券。 2、发行规模：人民币 18 亿元。 3、债券品种和期限：本次发行公司债券期限为5年，附3年末发行人调整 票面利率选择权和投资者回售选择权。本次发行债券拟首期一次性发行完毕。 4、债券利率或其确定方式：本次债券票面利率将由发行人和簿记管理人根 据网下利率询价结果在预设利率区间内协商确定，在债券存续期限前3年固定不 变；如发行人行使调整票面利率选择权，未被回售部分债券存续期限后2年票面 年利率为债券存续期限前3年票面年利率加调整基点，在债券存续期限后2年固 定不变。 5、债券票面金额：本次债券每张票面金额为100元。 6、发行价格：本次债券按面值发行。 7、债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本次债券在登记机构 开立的托管账户托管记载。本次债券发行结束后，债券持有人可按照有关主管机 构的规定进行债券的转让、质押等操作。 8、还本付息的期限和方式：本次债券采用单利按年计息，不计复利。每年 付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。若投资者在第 3年末行使回售选择权，所回售债券的票面面值加第3年的利息在投资者回售支 付日一起支付。 9、起息日：2015年11月23日。 10、利息登记日：本次债券存续期间，利息登记日按照深交所和证券登记机 构相关规定执行。在利息登记日当日收市后登记在册的本次债券持有人，均有权 就所持本次债券获得该利息登记日所在计息年度的利息。 11、付息日期：本次债券的付息日期为2016年至2020年每年的11月23日， 若投资者行使回售选择权，则回售部分债券的付息日期为自2016年至2018年每 年的11月23日，如遇法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间 不另计息。 12、本金支付日：本次债券的兑付日期为2020年11月23日，若投资者行 使回售选择权，则回售部分债券的本金支付日期为2018年11月23日，如遇法 定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另计息。 13、付息、兑付方式：本次债券本息支付将按照本次债券登记机构的有关规 定统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照登记机构的相关规定 办理。 14、发行人调整票面利率选择权：发行人有权决定是否在本次债券存续期的 第3年末调整本次债券后2年的票面利率。发行人将于本次债券存续期内第3个 计息年度付息日前的第30个交易日，在中国证监会指定的信息披露媒体上发布 关于是否调整本次债券的票面利率及调整幅度的公告，并在利率调整日前至少披 露三次。若发行人未行使利率调整权，则本次债券后续期限票面利率仍维持原有 票面利率不变。 15、投资者回售选择权：发行人发出关于是否调整本次债券的票面利率及调 整幅度的公告后，投资者有权选择在本次债券存续期内第3个计息年度付息日将 其持有的本次债券全部或部分按面值回售给发行人。本次债券存续期内第3个计 息年度付息日即为回售支付日，发行人将按照深交所和登记机构相关业务规则完 成回售支付工作。发行人应当在回售申报起始日前披露回售程序、回售申报期、 回售价格、回售资金到账日等内容，并在回售申报结束日前至少披露三次。发行 人第一次发出关于是否调整本次债券票面利率及调整幅度的公告之日起3个交 易日内，行使回售权的债券持有人可通过指定的交易系统进行回售申报，债券持 有人的回售申报经确认后不能撤销，相应的公司债券份额将被冻结交易；回售申 报期不进行申报的，则视为放弃回售选择权，继续持有本次债券并接受上述关于 是否调整本次债券票面利率及调整幅度的决定。 16、担保情况：本次债券无担保。 17、募集资金用途：本次发行公司债券的募集资金将存放于专项账户，拟用 于补充公司营运资金。 18、募集资金专项账户：公司指定如下账户用于本次公司债券募集资金及兑 息、兑付资金的归集和管理： 账户名称：东北证券股份有限公司 开户银行名称：兴业银行长春分行营业部 账号：581020100100602013 大额支付系统行号：309241000012 19、信用级别及资信评级机构：根据联合信用评级有限公司出具的《东北证 券股份有限公司2015年公司债券信用评级分析报告》（联合评字[2015]406号）， 公司的主体信用等级为AA+，债券信用等级为AA+。在本次债券的存续期内， 资信评级机构将在评级报告正式出具后每年进行定期或不定期跟踪评级。 20、簿记管理人、主承销商、债券受托管理人：东吴证券股份有限公司。 21、发行方式与发行对象：面向持有中国登记结算深圳分公司开立的A股 账户的合格投资者公开发行。 22、配售规则：按照合格投资者的申购利率从低到高进行簿记建档，按照申 购利率从低到高对认购金额进行累计，当累计金额超过或等于本次债券发行总额 时所对应的最高申购利率确认为发行利率；申购利率在最终发行利率以下（含发 行利率）的投资者按照价格优先的原则进行配售；在申购利率相同的情况下，按 照时间优先的原则进行配售，同时适当考虑长期合作的投资者优先。主承销商根 据网下询价结果对所有有效申购进行配售，合格投资者获配售金额不会超过其有 效申购中相应的最大申购金额。经发行人和主承销商协商一致，有权对根据上述 配售原则确定的配售结果进行调整。 23、承销方式：本次债券由主承销商组织承销团，以代销的方式承销。 24、公司债券上市或转让安排：本次债券拟在深圳证券交易所上市交易。本 次发行结束后，发行人将尽快向深圳证券交易所提出关于本次债券上市交易的申 请，具体上市时间将另行公告。 25、向公司原股东配售安排：本次公开发行公司债券不向公司原股东配售。 26、税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本次债券 所应缴纳的税款由投资者承担。 27、质押式回购：本公司主体信用等级为AA+，本次债券信用等级为AA+， 本次债券符合进行质押式回购交易的基本条件，具体折算率等事宜将按证券登记 机构的相关规定执行。 （三）本次债券发行及上市安排 1、本次债券发行时间安排 发行公告刊登日期：2015年11月19日 发行首日：2015年11月23日 预计发行期限：2015年11月23日至2015年11月25日 网下发行期限：2015年11月23日至2015年11月25日 2、本次债券上市安排 发行结束后，公司将尽快向深交所提出关于本次债券上市交易的申请，具体 上市时间将另行公告。 二、认购人承诺 购买本次债券的投资者（包括本次债券的初始购买人和二级市场的购买人， 下同）被视为作出以下承诺： （一）接受本募集说明书对本次债券项下权利义务的所有规定并受其约束； （二）本次债券发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主 管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更； （三）本次债券发行结束后，发行人将申请本次债券在深圳证券交易所上市 交易，并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。 三、本次发行的有关当事人 （一）发行人 住所：吉林省长春市自由大路1138号 法定代表人：杨树财 联系人：徐冰、刘洋 联系电话：0431-85096826 传真：0431-85096816 （二）主承销商及承销团成员 1、主承销商：东吴证券股份有限公司 住所：江苏省苏州市工业园区星阳街5号 法定代表人：范力 项目负责人：周添 项目组成员：苏北、刘科峰、黄茜、马骁、方吉涛 联系电话：0512-62938558 传真：0512-62938500 2、分销商：国信证券股份有限公司 住所：深圳市红岭中路1012号国信证券大厦 法定代表人：何如 项目经办人：王建忠 电话：0755-82134336 传真：0755-82133303 （三）发行人律师：北京德恒律师事务所 住所：北京市西城区金融街 19 号富凯大厦 B 座 12 层 负责人：王丽 经办律师：徐建军、杨继红 联系电话：010-52682888 传真：010-65232181 （四）会计师事务所：立信会计师事务所（特殊普通合伙） 住所：上海市南京东路 61 号新黄浦金融大厦 4 楼 会计师事务所负责人：朱建弟 经办会计师：高原、朱洪山 联系电话：021-23281000 传真：021-63392558 （五）资信评级机构：联合信用评级有限公司 住所：天津市南开区水上公园北道38号爱俪园公寓508 法定代表人：吴金善 经办人：钟月光、张雪 电话：010-85172818 传真：010-85171273 （六）债券受托管理人：东吴证券股份有限公司 住所：江苏省苏州市工业园区星阳街5号 法定代表人：范力 项目负责人：周添 项目组成员：苏北、刘科峰、黄茜、马骁、方吉涛 联系电话：0512-62938558 传真：0512-62938500 （七）募集资金专项账户开户银行 账户名称：东北证券股份有限公司 开户银行名称：兴业银行长春分行营业部 账号：581020100100602013 大额支付系统行号：309241000012 （八）拟申请上市的证券交易所：深圳证券交易所 办公地址：深圳市福田区深南大道2012号 总经理：宋丽萍 联系电话：0755-88668888 传真：0755-82083947 （九）本次债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳 分公司 地址：深圳市深南中路1093号中信大厦18楼 总经理：戴文华 电话：0755-25938000 传真：0755-25988122 四、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系 截至2015年9月30日，东吴证券通过自营账户持有发行人124,811股A股 普通股股票，发行人通过自营账户持有东吴证券17,800股A股普通股股票，发 行人通过融资融券客户担保证券账户持有东吴证券1,764,221股A股普通股股 票。除上述事项外，发行人与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人 员及经办人员之间不存在股权关系或其他利害关系。 第二节 风险因素 投资者在评价和投资发行人本次发售的债券时，除本募集说明书披露的其他 资料外，应特别认真地考虑下述各项风险因素。 一、本次债券的投资风险 （一）利率风险 在本次公司债券存续期内，受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融 政策以及国际环境变化的影响，市场利率存在波动的可能性。由于债券属于利率 敏感性投资品种，市场利率的变动将直接影响债券的投资价值。鉴于本次债券期 限较长，可能跨越一个以上的利率波动周期，债券的投资价值在其续存期内将有 可能随着市场利率的波动而发生变动，从而使本次债券投资者的实际投资收益具 有一定的不确定性。 （二）流动性风险 本次债券发行结束后拟在深交所上市交易，并将申请在深圳证券交易所集中 竞价系统和综合协议交易平台同时挂牌（以下简称“双边挂牌”）。目前本次债券 符合在深圳证券交易所双边挂牌的上市条件，但本次债券上市前，公司财务状况、 经营业绩、现金流和信用评级等情况可能出现重大变化，公司无法保证本次债券 双边挂牌的上市申请能够获得深圳证券交易所同意，若届时本次债券无法进行双 边挂牌上市，投资者有权选择在上市前将本次债券回售予本公司。除此之外，证 券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等 因素的影响，存在本次债券在交易所上市后债券的持有人无法随时、足额交易其 所持有的债券的风险。 （三）偿付风险 虽然发行人目前经营和财务状况良好，但本次债券的存续期较长，在本次债 券存续期间内，发行人所处的宏观经济环境、资本市场状况、利率、汇率、证券 行业发展状况、投资心理以及国际经济金融环境和国家相关政策等外部环境和公 司本身的生产经营状况存在着一定的不确定性。上述因素的变化可能会导致公司 不能从预期的还款来源中获得足够的资金按期支付本息，从而使投资者面临一定 的偿付风险。 （四）本次债券安排所特有的风险 本次债券为无担保债券。尽管在本次债券发行时，发行人已根据现实情况安 排了偿债保障措施来控制和降低本次债券的还本付息风险，但是在本次债券存续 期内，可能由于不可控的市场、政策、法律法规等因素的变化导致已拟定的偿债 保障措施不充分或不能完全履行，进而影响本次债券持有人的利益。 （五）资信风险 发行人目前资信状况良好，能够按约定偿付债务本息，且报告期内发行人不 存在到期债务延期偿付或无法偿付的情形。在未来的业务经营中，公司将继续严 格履行所签订的合同、协议或其他承诺。但在本次债券的存续期内，如果发行人 的资信状况发生不利变化，进而影响本次债券的本息偿还，将可能影响本次债券 本息的偿付，使投资者受到不利影响。 （六）评级风险 经联合信用评级有限公司综合评定，发行人的主体信用等级为AA+，本次 债券信用等级为AA+。虽然发行人目前资信状况良好，但在本次债券续存期内， 发行人无法保证主体信用评级和/或本次债券信用评级在本次债券存续期内不会 发生负面变化。如果评级机构调低发行人的主体信用评级和/或本次债券的信用 评级，则可能引起本次债券在二级市场交易价格的波动，可能对债券持有人的利 益产生不利影响。 二、发行人相关风险 （一）财务风险 发行人长期以来经营稳健、财务结构稳定，各项风险控制指标符合监管要求。 但若未来公司的外部经营环境发生重大不利变化，公司的经营管理出现异常波 动，公司将可能无法按期足额偿付相关债务的本金或利息。 1、信用风险 信用风险指公司的交易对手或公司持有证券的发行人无法履行合同义务的 情况下给公司造成损失，或者公司持有第三方当事人发行的证券，在该方信用质 量发生恶化情况下给公司造成损失的风险。发行人面临信用风险主要来自三个方 面：一是融资融券、约定购回式证券交易、股票质押式回购交易等融资类业务客 户违约给公司带来损失的风险；二是债券投资的违约风险，即所投资债券之发行 人或交易对手出现违约、拒绝支付到期本息，导致资产损失和收益变化的风险。 三是代理买卖证券及进行的期货交易，若没有提前要求客户依法缴足交易保证 金，在结算当日客户的资金不足以支付交易所需的情况下，或客户资金由于其他 原因出现缺口，公司有责任代客户进行结算而造成损失。 2、流动性风险 流动性风险主要指公司核心业务不能持续产生收入，或在行业或市场发生重 大事件的情况下，发行人持有的金融产品头寸不能以合理的价格迅速变现而造成 损失的风险或因资金占用而导致流动性不足形成的风险。发行人流动性风险主要 包括两个方面：一是资产的流动性风险，由于资产不能及时变现或变现成本过高 导致损失，从而对自营投资及客户资产造成损失的风险；二是负债的流动性风险， 发行人缺乏现金不能维持正常的业务支出或不能按时支付债务，以及由于流动资 金不足无法应付客户大规模赎回发行人管理产品的风险。此外，投资银行业务大 额包销、自营业务投资规模过大、长期资产比例过高等因素，都会导致公司资金 周转不畅、流动性出现困难。 3、债券集中偿付的风险 截至本募集说明书签署日，公司尚未还本的债券到期时间主要集中于2018 年和2019年，介时公司存在一定的还款压力，在债券到期时间临近时，公司若 自有资金不能覆盖债券本息，且未能及时通过发行债券、银行贷款、同业拆借等 方式融取资金，公司存在债券到期时无法偿付债券本息以至公司正常经营受到影 响的风险。 公司尚未偿付完毕的各类债券相关情况 债券名称 发行总额（亿元） 发行期限 到期时间 东北证券股份有限公司2013年 公司债券 19 3+2年、5年 2018年11月 东北证券2015年度第三期短期 融资券 20 87天 2015年11月 东北证券股份有限公司2015年 第三期短期公司债 5 245天 2016年2月 2014年东北证券股份有限公司 次级债券 20 3+2年 2019年11月 东北证券股份有限公司2015年 第一期次级债券 40 1+2年 2018年1月 东北证券股份有限公司2015年 第二期次级债券 40 2+2年 2019年5月 合计 144 - - （二）业务经营风险 1、宏观经济环境及证券市场变化的风险 我国证券市场尚处于发展初期，证券市场景气程度受国内外经济形势、国民 经济发展速度、宏观经济政策、行业发展状况及投资者心理等诸多因素的影响， 存在较强的周期性，从而导致证券公司经营业绩也出现较大波动。虽然公司通过 持续优化业务结构，强化内部管理，以期不断提升各项业务的盈利水平，但由于 公司各项业务盈利情况均与宏观经济及证券市场周期性变化、行业监管政策等因 素密切相关，公司仍将面临因市场周期性变化引致的盈利大幅波动的风险。2015 年6月以来我国证券市场经历了一波深度调整，上证指数从2015年6月12日最 高的5,178.19点下跌到2015年8月26日最低的2,850.71点，两个多月内跌幅近 45%。本轮股票市场暴跌直接导致市场交易活跃程度下降，严重影响了证券自营 业务、经纪业务及信用交易业务的开展，同时，股指快速下跌还造成证券市场IPO 审核速度放缓、上市公司融资及并购活动减少等，对证券公司其他各项业务的盈 利情况均造成不利影响。虽然之后在一系列救市政策推动下，股票市场逐步企稳， 市场信心逐步恢复，但如果未来宏观经济、证券市场处于较长时间的不景气周期 或市场短期出现剧烈波动，则会对公司的盈利情况造成不利影响。 2、行业竞争风险 目前，我国证券公司的盈利主要集中于传统的证券经纪、投资银行和证券自 营业务，同质化情况较为突出，形成了证券公司数量偏多，绝大多数的证券公司 规模过小、资本实力偏弱的格局，各证券公司之间的竞争日趋激烈。虽然证券公 司综合治理结束后，部分证券公司通过兼并收购、增资扩股、发行上市等方式迅 速扩大资本规模，提升竞争能力，但总体而言，证券行业的整体竞争格局仍处于 由分散经营、低水平竞争走向集中化的演变阶段，证券行业的各个业务领域均面 临激烈的竞争。 此外，银行、信托、保险等金融机构也逐渐参与证券承销、财务顾问、资产 管理等业务，分流证券公司客户资源，与证券公司形成了激烈竞争。其中，商业 银行在网点分布、客户资源、资本实力等方面处于明显优势地位，对证券公司的 业务经营形成严峻的挑战。如公司不能在激烈的竞争环境中快速提高自身的资本 实力、抓住发展机遇，将可能面临业务规模萎缩、盈利能力下滑等经营压力。 3、具体证券业务经营风险 （1）经纪业务风险 交易佣金是经纪业务的收入来源。交易佣金取决于证券市场交易金额和佣金 费率两大因素。由于我国证券市场尚处于新兴加转轨期，证券行情走势的强弱程 度将直接影响交易量，证券市场的周期性波动将使得经纪业务收入大幅波动。自 2002年5月国家有关主管部门对证券交易佣金费率实行设定最高上限并向下浮动 的政策以来，证券市场经纪业务佣金费率持续下滑。与此同时，证券公司营业网 点设立条件的放宽将进一步加剧国内证券公司经纪业务的竞争，网点数量的大幅 增加以及非现场开户业务的大范围开展将可能导致公司市场占有份额和佣金率 水平的持续下降，从而导致经纪业务收入下滑的风险。 （2）证券自营业务风险 证券自营业务与证券市场行情走势具有高度的相关性，在证券行情持续走强 时，自营业务能为公司带来业绩的迅速增长，反之，在证券行情持续低迷时，公 司自营业务则可能出现亏损，自营业务存在明显的随证券市场波动的风险。同时， 由于我国证券市场尚处于成长期，二级市场投资产品较少，公司难以通过证券投 资组合策略规避市场系统性风险，从而使得公司业绩较易受证券市场波动的影 响。此外，公司自营业务投资人员在选择投资品种和具体投资对象时的研判失误、 投资品种配置不当等因素都会对公司造成经济损失。 （3）投资银行业务风险 证券承销与保荐业务从项目承揽、承做、申报、核准到发行上市需要一定的 运作周期，不同的承销项目因受项目自身资质、市场、政策和监管等因素的影响， 项目运作周期的长短不同，投入成本也存在较大差异，而承销收入在发行完成后 方可取得。公司在经营证券承销与保荐业务时，存在由于对企业改制上市方案设 计和经营前景等重大事项判断失误等原因而未能通过发行核准的风险，使得公司 存在无法取得项目承销收入的可能，也会使公司声誉受到损害，对公司后续同类 业务的开展产生负面影响。同时，承销与保荐业务存在因政策调整、市场预期、 项目储备等原因导致公司承销项目减少而无法实现承销收入的风险。 （4）资产管理业务风险 证券资产管理业务主要依靠产品的市场吸引力和管理水平拓展规模，并以此 获取收入。公司存在因集合资产管理计划不符合市场需求，管理水平与业务发展 不匹配或出现投资判断失误，或者由于国内证券市场波动较大、投资品种较少、 风险对冲机制不健全等原因，导致该集合资产管理计划无法达到预期收益，公司 需承担自有资金投入部分遭受损失的风险，以及因上述原因使投资者购买产品的 意愿降低，从而影响产品规模及业务收入的风险。此外，目前国内商业银行、保 险公司、信托公司都已推出金融理财产品，资产管理业务竞争日趋激烈，公司面 临竞争加剧可能导致资产管理业务发展受限的风险。 （5）信用交易业务风险 证券公司面临的信用交易业务风险主要涉及在为客户提供融资融券、股票质 押式回购、约定购回式证券交易等业务过程中，因交易对方无法履约导致损益的 风险。尽管发行人在开展相关业务的过程中通过客户适当性管理、征授信管理、 标的证券管理、风险指标管理及维持担保比例的盯市管理等一系列措施进行了严 格的风险管控，但仍可能存在因质押担保物市场价格急剧下跌导致质押证券平仓 后所得资金不足偿还融资欠款的市场风险和信用风险、公司对客户信用账户进行 强行平仓引起的法律纠纷风险，进而使得本公司存在相关资产遭受损失的可能。 另外，公司在经营管理过程中可能与不同的经济主体、法律主体签订合约，如资 产购买合约、投资协议等，由于社会经济关系的复杂性及各个交易对手的差异性， 在各种经济活动中难免产生一些不确定性，有可能产生少数个别的违约事件，给 公司造成一定的风险。 （三）管理风险 1、内部控制风险 证券行业属于高风险行业，内部控制风险相对于传统行业更加突出，既需要 营造良好的企业内部控制环境，还需要具备完善的风险评估和管理体系。发行人 在各业务领域均制定了内部控制与风险管理措施及严格的业务管理制度和工作 流程，但因内部及外部环境发生变化、当事人的认知程度不够、执行人不严格执 行、从业人员主观故意等情况，现行内部控制机制可能失去效用，导致操作风险， 进而使公司的业务、声誉受到不利影响。 2、合规风险 虽然公司制定了较为系统的内部控制制度和各项业务管理制度，建立了较为 完善的合规管理体系，并且针对员工可能的不当行为拟定了严格的规章制度和工 作程序进行控制和约束，但仍然有可能无法完全杜绝员工不当的个人行为。在开 展各项业务的时候，存在因公司个人员工的信用、道德缺失造成违规，从而引发 相关风险。 3、人员流失风险 我国证券行业快速发展，对优秀人才的需求日益迫切，人才素质是其发展的 核心竞争要素。公司为员工制定和实施了一整套培训计划和激励机制，培养了团 队的凝聚力和忠诚度，在保持现有人才结构的基础上，大量吸引业内优秀人才加 盟。但是，面对证券行业未来日趋激烈的人才竞争，公司如不能顺应行业快速变 化的需求，不能排除在特定环境和条件下存在优秀人才流失的可能，从而对公司 的经营管理和业务发展产生不利影响。 （四）政策风险 证券业属于国家特许经营行业，证券公司业务经营受中国证监会等监管机构 的严格监管，业务的经营与开展涉及国家多方面的法律、法规及规范性文件的监 管。目前，我国已逐步建立起全方位、多层次、较为完整的证券行业监督管理体 系，颁布和制定了《证券法》、《证券公司监督管理条例》、《证券公司风险处 置条例》、《证券公司分类监管规定》、《证券业从业人员资格管理办法》、《证 券公司全面风险管理规范》等一系列法律、行政法规、部门规章和规范性文件， 对证券行业准入管理、业务监管和日常监管都进行了严格的规范。如果国家关于 证券行业的有关法律、法规和政策，如税收政策、业务许可、外汇管理、利率政 策、业务收费标准等发生变化，可能会引起证券市场的波动和证券行业发展环境 的变化，进而可能对发行人的各项业务产生较大程度影响。 第三节 发行人及本次债券的资信情况 一、本次债券的信用评级情况及资信评估机构 本公司聘请了联合信用评级有限公司对本次发行的资信情况进行评级。根据 联合信用评级有限公司出具的《东北证券股份有限公司2015年公司债券信用评 级分析报告》（联合评字[2015]406号），本公司主体信用等级为AA+，本次债券 的信用等级为AA+。 二、信用评级报告主要事项 （一）信用评级结论及标识所代表的涵义 联合信用评级有限公司对东北证券本次拟发行的18 亿元公司债券的评级结 果为 AA+，该等级反映了偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响不大， 违约风险很低。 （二）评级报告的主要内容 1、优势 （1）公司是国内综合性券商之一，具有一定的规模优势，在吉林省内竞争 优势明显。 （2）公司治理情况运行良好，内部控制及风险管理体系比较健全。 （3）公司积极实施业务转型和创新战略，推动业务多元化发展，固定收益、 资产管理和融资融券等新业务增长较快，业务联动性增强，盈利能力提升较快。 （4）2014年，受益于国内证券市场交易活跃度大幅提高，证券行业经纪业 务和信用交易业务收入和利润取得较大增长。 2、关注 （1）经济周期变化、国内证券市场波动及相关监管政策变化等因素可能对 公司业务发展和收益水平带来系统性风险。 （2）创新业务较快发展对公司内部控制、风险管理、资金补充等方面提出 更高要求。 （3）随着公司业务的不断发展，公司自有负债增长较快，杠杆水平有所提 高，需对偿债能力和流动性状况保持关注。 （三）跟踪评级的有关安排 根据监管部门和联合信用对跟踪评级的有关要求，联合信用将在本次债券存 续期内，在每年发行人年报公告后的2个月内进行一次定期跟踪评级，并在本次 债券存续期内根据有关情况进行不定期跟踪评级。 发行人应按联合信用跟踪评级资料清单的要求，提供有关财务报告以及其他 相关资料。发行人如发生重大变化，或发生可能对信用等级产生较大影响的重大 事件，应及时通知联合信用并提供有关资料。 联合信用将密切关注发行人的经营管理状况及相关信息，如发现发行人或本 次债券相关要素出现重大变化，或发现其存在或出现可能对信用等级产生较大影 响的重大事件时，联合信用将落实有关情况并及时评估其对信用等级产生的影 响，据以确认或调整本次债券的信用等级。 如发行人不能及时提供上述跟踪评级资料及情况，联合信用将根据有关情况 进行分析并调整信用等级，必要时，可公布信用等级暂时失效，直至发行人提供 相关资料。 三、发行人最近三年及一期的资信情况 （一）发行人获得主要贷款银行的授信、使用情况 公司资信状况良好，与国内数十家银行保持着长期合作伙伴关系，截至2015 年9月30日，发行人（母公司）已获得各家银行的各类授信额度为515亿元人 民币，存续481亿元（招商银行、东莞银行授信展期中），尚未使用的各类授信 额度总额为396.86亿元人民币。 （二）报告期内与主要客户业务往来的资信情况 报告期内，公司与主要客户发生业务往来时，均严格按照合同或相关法规的 约定，未发生严重违约行为。 （三）报告期内发行的债券、其他债务融资工具以及偿还情况 1、公司债券发行情况 2013年11月15日，发行人2013年公司债券发行完毕，本次发行的公司债券总 规模19 亿元，分为“3+2年期”和“5年期”两个品种，债券简称分别为“13东 北01”和“13东北02”，证券代码为“112194”和“112195”，债券利率分别为 6.00%和6.10%，该债券于2018年11月12日到期，目前各期利息均按时支付。 2、短期融资券发行情况 2013年7月23日，发行人2013年度第一期短期融资券（简称“13东北CP01”） 发行完毕，实际发行总额15亿元人民币，期限90天，发行价格100元/张，票 面利率5.00%。该短期融资券已于2013年10月22日到期并偿还。 2013年10月17日，发行人2013年度第二期短期融资券（简称“13东北 CP02”）发行完毕，实际发行总额14亿元人民币，期限69天，发行价格100元 /张，票面利率5.30%。该短期融资券已于2013年12月26日到期并偿还。 2014年2月19日，发行人2014年度第一期短期融资券（简称“14东北CP01”） 发行完毕，实际发行总额12亿元人民币，期限90天，发行价格100元/张，票 面利率5.60%。该短期融资券已于2014年5月21日到期并偿还。 2014年5月19日，发行人2014年度第二期短期融资券（简称“14东北CP02”） 发行完毕，实际发行总额12亿元人民币，期限91天，发行价格100元/张，票 面利率4.63%。该短期融资券已于2014年8月19日到期并偿还。 2014年8月15日，发行人2014年度第三期短期融资券（简称“14东北CP03”） 发行完毕行，实际发行总额12亿元人民币，期限88天，发行价格100元/张， 票面利率4.64%。该短期融资券已于2014年11月14日到期并偿还。 2014年11月5日，发行人2014年度第四期短期融资券（简称“14东北CP04”） 发行完毕，实际发行总额12亿元人民币，期限91天，发行价格100元/张，票 面利率4.00%。该短期融资券已于2015年2月5日到期并偿还。 2015年2月2日，发行人2015年度第一期短期融资券（简称“15东北CP01”） 发行完毕，实际发行总额12亿元人民币，期限85天，发行价格100元/张，票 面利率5.19%。该短期融资券已于2015年4月29日到期并偿还。 2015年4月24日，发行人2015年度第二期短期融资券（简称“15东北CP02”） 发行完毕，实际发行总额12亿元人民币，期限87天，发行价格100元/张，票 面利率为4.20%。该短期融资券已于2015年7月23日到期并偿还。 2015年9月14日，发行人2015年度第三期短期融资券（简称“15东北CP03”） 发行完毕，实际发行总额20亿元人民币，期限87天，发行价格100元/张，票 面利率2.97%。该短期融资券将于2015年12月11日到期并偿还。 3、短期公司债发行情况 2015年1月21日，发行人2015年第一期证券公司短期公司债券（债券简 称“东证1501”、债券代码“117516”）发行完毕，实际发行总额20亿元人民币， 期限176天，发行价格100元/张，票面利率5.35%。该短期公司债已于2015年 7月17日到期并偿还。 2015年6月25日，发行人2015年第二期证券公司短期公司债券（债券简 称“东证1502”、债券代码“117534”）发行完毕，实际发行总额20亿元人民币， 期限为84天，发行价格100元/张，票面利率为5.00%。该短期公司债已于2015 年9月18日到期并偿还。 2015年6月25日，发行人2015年第三期证券公司短期公司债券（债券简 称“东证1503”、债券代码“117535”）发行完毕，实际发行总额5亿元人民币， 期限为245天，发行价格100元/张，票面利率为5.40%。该短期公司债将于2016 年2月26日到期。 4、次级债券发行情况 2014年11月24日，2014年东北证券股份有限公司次级债券（债券简称“14 东北债”、债券代码“118910”）发行完毕，实际发行总额20亿元人民币期限为 5年，附第3年末发行人赎回选择权、发行人上调票面利率选择权和投资者回售 选择权，发行价格100元/张，票面利率5.74%。该次级债券将于2019年11月 24日到期，目前各期利息均按时支付。 2015年1月26日，东北证券股份有限公司2015年第一期次级债券（债券 简称“15东北01”、债券代码“118913”）发行完毕，实际发行总额40亿元人民 币，期限为3年，附第1年末发行人赎回选择权、发行人上调票面利率选择权和 投资者回售选择权，发行价格100元/张，票面利率5.89%。该次级债券将于2018 年1月27日到期，目前各期利息均按时支付。 2015年4月30日，公司完成2015年第二期次级债券的发行，债券简称为 “15东北02”，债券代码为“118928”，发行规模为人民币40亿元，票面利率为 5.9%，缴款日为2015年5月4日，期限为4年期，附第2年末发行人赎回选择 权、发行人调整票面利率选择权及投资者回售选择权。该次级债券将于2019年 5月4日到期，目前各期利息均按时支付。 除上述情况外，报告期内，发行人未发行其他公司债券及发行公司债券以外 的债券。 （四）本次发行后累计公司债券余额及其占发行人最近一期末净 资产的比例 本次债券发行后，公司公开发行的公司债券累计余额为37.93亿元，占公司 2015年9月末净资产的比例为34.76%。 （五）最近三年及一期主要偿债能力财务指标 下述财务指标如无特别说明，均指合并报表口径。 项目 2015年9月30 日 2014年12 月31日 2013年12 月31日 2012年12 月31日 净资本（万元）（母公司口径） 738,891.52 678,964.87 410,896.92 493,686.18 资产负债率（%） 78.88 61.28 45.23 27.10 资产负债率（%）（母公司口径） 79.56 62.16 46.00 27.03 流动比率（倍） 1.44 1.72 1.96 1.78 速动比率（倍） 1.44 1.72 1.96 1.78 项目 2015年1-9月 2014年度 2013年度 2012年度 到期贷款偿还率（%） 100.00 100.00 100.00 100.00 利息偿付率（%） 100.00 100.00 100.00 100.00 利息保障倍数（倍） 3.82 4.13 3.57 2.75 经营活动产生的现金流量净额 （万元） -412,701.58 232,712.36 -237,076.52 -324,994.54 注： 上述财务指标的计算方法如下： 资产负债率=(负债总额-代理买卖证券款)/（资产总额-代理买卖证券款） 流动比率=(货币资金+结算备付金+融出资金+以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产+衍生 金融资产+买入返售金融资产+应收款项+应收利息-代理买卖证券款)/(应付短期融资款+拆入资金+卖出回购 金融资产款+应付职工薪酬+应交税金+应付利息+应付款项) 速动比率=(货币资金+结算备付金+融出资金+以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产+衍生 金融资产+买入返售金融资产+应收款项+应收利息-代理买卖证券款)/(应付短期融资款+拆入资金+卖出回购 金融资产款+应付职工薪酬+应交税金+应付利息+应付款项) 到期贷款偿还率=实际贷款偿还额/应偿还贷款额 利息偿付率=实际支付利息/应付利息 利息保障倍数=(利润总额+利息支出-客户资金利息支出)/(利息支出-客户资金利息支出) 第四节 偿债计划及其他保障措施 本次债券发行后，本公司将根据债务结构进一步加强资产负债管理、流动性 管理和募集资金运用管理，保证资金按计划使用，及时、足额准备资金用于每年 的利息支付和到期的本金兑付，以充分保障投资者的利益。 一、偿债计划 （一）利息的支付 1、本次债券在存续期内每年付息一次，最后一期利息随本金的兑付一起支 付。本次债券的付息日为2016年至2020年每年的11月23日，若投资者行使回 售选择权，则回售部分债券的付息日期为自2016年至2018年每年的11月23日， 如遇法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另计息。 2、本次债券利息的支付通过登记机构和有关机构办理。利息支付的具体事 项将按照国家有关规定，由发行人在中国证监会指定媒体上发布的付息公告中加 以说明。 3、根据国家税收法律、法规，投资者投资本次债券应缴纳的有关税金由其 自行承担。 （二）本金的偿付 1、本次债券到期一次还本。本次债券的本金偿付日为2020年11月23日， 若投资者行使回售选择权，则回售部分债券的本金支付日期为2018年11月23 日，如遇法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另计息。 2、本次债券本金的偿付通过登记机构和有关机构办理。本金偿付的具体事 项将按照国家有关规定，由发行人在中国证监会指定媒体上发布的兑付公告中加 以说明。 二、偿债资金来源 本次债券发行后，发行人将进一步加强经营管理、资产负债管理、流动性管 理和募集资金运用管理，保证及时、足额安排资金用于每年的利息支付和到期的 本金兑付。本次债券的偿债资金将主要来源于公司日常经营所产生的利润及经营 性现金流。 发行人秉持稳健的经营作风，以风险控制为前提，坚持合规、守法经营，构 建稳健的业务组合，促使公司长期健康、稳定持续地发展。发行人最近三年主营 业务稳步发展，2012年度、2013年度、2014年度和2015年1-9月的营业收入分 别为12.00亿元、17.67亿元、30.91亿元和50.09亿元，归属于母公司股东的净 利润分别为1.51亿元、4.80亿元、10.60亿元和22.32亿元。稳定的收入规模和 持续盈利能力，是公司按期偿本付息的有力保障。 三、偿债应急保障方案 1、公司财务政策稳健，资产结构相对合理，资产流动性较高，必要时可以 通过变现流动资产来补充偿债资金。公司的流动资产主要包括：货币资金、以公 允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、结算备付金、买入返售金融资产、 应收利息、存出保证金等。在公司的流动资产中，占比较高的主要为货币资金、 结算备付金等现金及现金等价物以及以公允价值计量且其变动计入当期损益的 金融资产。其中，现金等价物持有期限短、流动性强、易于转换为已知金额现金 且价值变动风险小；除现金及现金等价物外，公司持有的以公允价值计量且其变 动计入当期损益的金融资产大部分具有较活跃的市场和较高的流动性，可以通过 公开市场进行交易实现变现补充偿债资金；买入返售金融资产在1年内到期且信 用风险较小。截至2015年9月30日，公司货币资金（扣除客户存款）、以公允 价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、可供出售金融资产和买入返售金融 资产等高流动性资产分别为8.35亿元、256.45亿元、51.95亿元和68.75亿元， 其中货币资金（扣除客户存款）及以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融 资产之和占总资产（扣除代理买卖证券款）的比重达51.25%。 2、公司经营情况良好，拥有较高的市场声誉，公司可以利用国家允许的多 种融资渠道融入资金。公司与各主要商业银行保持着良好的业务合作关系，为公 司通过同业拆借市场及时融入资金提供了有力保障。此外，公司还可通过发行短 期公司债券、次级债券和短期融资券等监管机构允许的融资渠道融入资金。上述 以银行贷款、同业拆借、发行债券等方式融入资金的应急保障措施的并不具有强 制性。 四、偿债保障措施 （一）制定《债券持有人会议规则》 本公司按照《管理办法》制定了本次债券的《债券持有人会议规则》，约定 债券持有人通过债券持有人会议行使权利的范围、程序和其他重要事项，为保障 本次债券的本息及时足额偿付做出了合理的制度安排。 （二）聘请债券受托管理人 本公司按照《管理办法》聘请了东吴证券担任本次债券的债券受托管理人， 签订了《债券受托管理协议》。在本次债券的存续期内，债券受托管理人依照协 议的约定维护债券持有人的利益。 （三）设立专门的偿付工作小组 本公司将严格按照公司财务管理制度的要求使用本次债券募集资金。公司指 定资金运营部牵头负责本次债券偿付工作，在每年的资金安排中落实本次债券本 息的偿付资金，保证本息的如期偿付，保障债券持有人的利益。在本次债券每年 的利息偿付日之前和/或本金兑付日之前的十五个交易日内，公司将专门成立偿 付工作小组，偿付工作小组组成人员由公司财务部和资金运营部等相关部门的人 员组成，负责本金和利息的偿付及与之相关的工作。 （四）提高盈利能力，优化资产负债结构 公司财务政策稳健，资产负债结构较为合理，流动资产变现能力较强，净资 本对债务覆盖率高。公司将积极推进转型发展和创新发展，持续增强传统业务和 创新业务的发展，不断提升主营业务的盈利能力，并持续优化资产负债结构。 （五）严格的信息披露 本公司将遵循真实、准确、完整的信息披露原则，使本公司偿债能力、募集 资金使用等情况受到债券持有人、债券受托管理人和股东的监督，防范偿债风险。 （六）其他保障措施 根据公司于2014年12月30日召开的公司第八届董事会2014年第十次临时 会议及于2015年1月15日召开的公司2015年第一次临时股东大会会议决议， 在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，将至少采 取如下措施： 1、不向公司股东分配利润； 2、暂缓公司重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施； 3、调减或停发公司董事和高级管理人员的工资和奖金； 4、公司主要责任人不得调离。 五、构成债券违约的情形、违约责任及其承担方式以及争 议解决机制 （一）发行人构成债券违约的情形 1、在本次债券到期、加速清偿或回购时，发行人未能偿付到期应付本金； 2、发行人未能偿付本次债券的到期利息； 3、发行人不履行或违反债券受托管理协议的规定，在其资产、财产或股份 上设定抵押或质押权利，出售其所有或实质性的资产，以致对发行人就本次债券 的还本付息能力产生实质不利影响； 4、发行人不履行或违反债券受托管理协议项下的任何承诺（上述（1）到（3） 项违约情形除外），将实质影响发行人对本次债券的还本付息义务，且经债券受 托管理人书面通知，或经单独或合并持有本期未偿还债券本金总额25％以上的 债券持有人书面通知，该违约持续三十个连续交易日仍未解除； 5、在债券存续期间内，发行人发生解散、注销、吊销、停业、清算、丧失 清偿能力、被法院指定接管人或已开始相关的诉讼程序； 6、任何适用的现行或将来的法律法规、规则、规章、判决，或政府、监管、 立法或司法机构或权力部门的指令、法令或命令，或上述规定的解释的变更导致 发行人在债券受托管理协议或本次债券条款下义务的履行变得不合法； 7、在本次债券存续期间内，其他因发行人自身违约和/或违规行为（包括但 不限于因本次债券发行与上市的申请文件或公开募集文件以及本次债券存续期 间内的其他信息出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏）而对本次债券本息偿付 产生重大不利影响的情形。 （二）违约责任及其承担方式 1、支付逾期利息 本公司承诺按照本次债券基本条款约定的时间向债券持有人支付债券利息 及兑付债券本金，如果本公司不能按时支付利息或在本次债券到期时未按时兑付 本金，对于逾期未付的利息或本金，公司将根据逾期天数按逾期利率向债券持有 人支付逾期利息，逾期利率为本次债券票面利率上浮30%。 2、加速清偿责任 根据受托管理协议的约定，如果构成发行人违约的事件发生且一直持续三十 个连续交易日仍未解除，经债券持有人会议决议通过，债券持有人可以书面方式 通知发行人，宣布所有本期未偿还债券的本金和相应利息立即到期应付，该债券 持有人会议决议需经代表本次债券二分之一以上（不含二分之一）表决权的债券 持有人和代理人同意方能有效。 3、其他救济方式 如果发生违约且一直持续三十个连续交易日仍未解除，债券受托管理人可根 据经代表本次债券二分之一以上（不含二分之一）表决权的债券持有人和代理人 同意而生效的债券持有人会议决议，依法采取任何可行的法律救济方式回收本期 未偿还债券的本金和利息。 （三）发生违约后的诉讼、仲裁或其他争议解决机制 根据《债券持有人会议规则》的规定和《债券受托管理协议》的约定，在发 行人不能偿还本次债券利息和/或本金时，债券持有人有权召开债券持有人会议 对决定是否同意相关解决方案、是否委托受托管理人通过诉讼等程序强制发行人 偿还债券本息、是否委托受托管理人参与发行人的整顿、和解、重组或者破产的 法律程序做出决议。 债券受托管理人预计发行人不能偿还债务时，可要求发行人追加担保，或者 依法申请法定机关采取财产保全措施。 发行人不能偿还债务时，债券持有人可以通过债券持有人会议决议或授权债 券受托管理人与发行人进行友好协商解决，协商不成的，对因发行人违约引发的 争议应在发行人住所所在地有管辖权的人民法院通过诉讼解决。债券受托管理人 可以接受全部或部分债券持有人的委托，以自己名义代表债券持有人提起民事诉 讼、参与重组或者破产的法律程序。如果债券受托管理人未勤勉履行其职责，债 券持有人有权直接依法向发行人进行追索，并追究债券受托管理人的违约责任。 第五节 发行人基本情况 一、发行人基本情况介绍 1、公司中文名称：东北证券股份有限公司 2、公司英文名称：Northeast Securities Co., Ltd. 3、法定代表人：杨树财 4、设立日期：1992年7月17日 5、注册资本：195,716.60万元 6、实缴资本：195,716.60万元 7、住所：长春市自由大路1138号 8、邮编：130021 9、信息披露事务负责人及其联系方式： 董事会秘书：徐冰 电话：0431-85096826 传真：0431-85096816 10、所属行业：根据《上市公司行业分类指引（2012 年修订）》，公司属于 J67 资本市场服务行业。 11、经营范围：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关 的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；融资融券； 证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务；代销金融产品业务。 12、组织机构代码：66427509-0 13、股票上市情况： 上市地点：深圳证券交易所 股票简称：东北证券 股票代码：000686 14、信息披露报刊名称：上海证券报、证券时报、证券日报、中国证券报 15、互联网网址：www.nesc.cn 16、电子信箱：000686@nesc.cn 二、发行人设立、历次股本变化情况及重大资产重组情况 （一）发行人设立后的历次股本变化情况 1992年7月，经锦州市经济体制改革委员会“锦体改发[1992]38号”文批 准，锦州经济技术开发区六陆实业股份有限公司设立，注册资本1,000万元。 为规范公司的设立，经发起人协商同意并经辽宁省经济体制改革委员会“辽 体改发[1993]41号”文批准，以定向募集方式规范设立锦州经济技术开发区六陆 实业股份有限公司。1993年8月20日，锦州市工商行政管理局向公司核发了注 册号为“锦工商企字12060171－6”的《企业法人营业执照》，公司类型为股份 有限公司，注册资本4,400万元。 1996年12月27日，经中国证监会“证监发字[1996]409号”文和“证监发 字[1996]410号”文批准，公司向社会公众首次公开发行A股股票1,180万股， 公司注册资本增至5,580万元。经深交所批准，公司股票于1997年2月27日在 深交所上市交易。 1997年6月，经辽宁省证券监督管理委员会“辽证监发[1997]49号”文批 准，公司实施1996年度利润分配方案，向全体股东每10股送红股3股。分配完 成后，公司注册资本增至7,254万元。 1998年5月，经辽宁省证券监督管理委员会“辽证监函[1998]6号”文批准， 公司实施1997年度利润分配方案，向全体股东每10股送红股3股。分配完成后， 公司注册资本增至9,430.20万元。 1998年9月，经中国证监会“证监上字[1998]89号”文批准，公司以1997年2 月27日上市时的股本总额为基数，按10：3的比例向全体股东实施配股。配股完 成后，公司注册资本增至11,016.60万元。（未完）  |