[公告]东北证券：2015年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书摘要
股票简称：东北证券 股票代码：000686 东北证券股份有限公司 （住所：吉林省长春市自由大路1138号） 22001155年年面面向向合合格格投投资资者者 公公开开发发行行公公司司债债券券 募募集集说说明明书书摘摘要要 主承销商 公司全称 （注册地址：苏州工业园区星阳街5号） 签署日期：2015年 月 日 声明 本募集说明书摘要的目的仅为向投资者提供有关本次发行的简要情况，并不 包括募集说明书全文的各部分内容。募集说明书全文同时刊载于深圳证券交易所 （www.szse.cn）网站。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读募集说明书全 文，并以其作为投资决定的依据。 本募集说明书摘要依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券 法》、《公司债券发行与交易管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格 式准则第23 号——公开发行公司债券募集说明书（2015 年修订）》及其他现行 法律、法规的规定，并结合发行人的实际情况编制。 本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺募集说明书及本募集说明书摘要 不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担 个别和连带的法律责任。 公司负责人、主管会计工作负责人和会计机构负责人保证募集说明书及本募 集说明书摘要中财务会计报告真实、完整。 主承销商已对募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。主承 销商承诺本募集说明书及其摘要因存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致 使投资者在证券交易中遭受损失的，与发行人承担连带赔偿责任，但是能够证明 自己没有过错的除外；本募集说明书及其摘要存在虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，且公司债券未能按时兑付本息的，本公司承诺负责组织募集说明书约定 的相应还本付息安排。 受托管理人承诺严格按照相关监管机构及自律组织的规定、募集说明书及受 托管理协议等文件的约定，履行相关职责。发行人的相关信息披露文件存在虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使债券持有人遭受损失的，或者公司债券出 现违约情形或违约风险的，受托管理人承诺及时通过召开债券持有人会议等方式 征集债券持有人的意见，并以自己名义代表债券持有人主张权利，包括但不限于 与发行人、增信机构、承销机构及其他责任主体进行谈判，提起民事诉讼或申请 仲裁，参与重组或者破产的法律程序等，有效维护债券持有人合法权益。受托管 理人承诺，在受托管理期间因其拒不履行、迟延履行或者其他未按照相关规定、 约定及受托管理人声明履行职责的行为，给债券持有人造成损失的，将承担相应 的法律责任。 凡欲认购本次债券的投资者，请认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文 件，进行独立的投资判断并自行承担相关风险。证券监督管理机构及其他政府部 门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人的经营风险、偿债风险、诉 讼风险以及公司债券的投资风险或收益等作出判断或者保证。任何与之相反的声 明均属虚假不实陈述。 根据《中华人民共和国证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收 益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 除本公司、主承销商外，本公司没有委托或授权任何其他人或实体提供未在 募集说明书中列明的信息和对募集说明书作任何说明。投资者若对募集说明 书及本募集说明书摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会 计师或其他专业顾问。 重大事项提示 请投资者关注以下重大事项，并仔细阅读本募集说明书中“风险因素”等有 关章节。 一、本次债券发行上市 东北证券股份有限公司面向合格投资者公开发行人民币18亿元公司债券已 于2015年9月16日获得中国证监会《关于核准东北证券股份有限公司向合格投 资者公开发行公司债券的批复》（证监许可[2015]2122号）核准，拟首期一次性 发行完毕。 发行人的主体长期信用评级为AA+，本次债券评级为AA+。本次债券发行 前，发行人最近一期末的净资产为109.12亿元（截至2015年9月30日未经审 计合并报表中所有者权益合计数）；最近一期末发行人合并报表资产负债率为 78.88%，母公司资产负债率为79.56%，发行人最近三个会计年度实现的年均可 分配利润为5.64亿元（2012年、2013年及2014年合并报表中归属于母公司所 有者的净利润平均值），预计不少于本次债券一年利息的1.5倍。本次债券的发 行及上市安排见发行公告。 二、上市后的交易流通 本次债券可能存在预期挂牌方式无法实现的风险。本次债券发行结束后拟在 深交所上市交易，并将申请在深圳证券交易所集中竞价系统和综合协议交易平台 同时挂牌（以下简称“双边挂牌”）。目前本次债券符合在深圳证券交易所双边挂 牌的上市条件，但本次债券上市前，公司财务状况、经营业绩、现金流和信用评 级等情况可能出现重大变化，公司无法保证本次债券双边挂牌的上市申请能够获 得深圳证券交易所同意，若届时本次债券无法进行双边挂牌上市，投资者有权选 择在上市前将本次债券回售予本公司。因公司经营与收益等情况变化引致的投资 风险和流动性风险，由债券投资者自行承担。本次债券不能在除深圳证券交易所 以外的其他交易场所上市。除此之外，证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经 济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响，存在本次债券在交易所上 市后债券的持有人无法随时、足额交易其所持有的债券的风险。 三、评级结果及跟踪评级安排 经联合信用评级有限公司综合评定，发行人主体信用等级为AA+，本次债 券信用等级为AA+，该等级反映了公司偿还债务的能力很强，受不利经济环境 的影响不大，违约风险很低。 信用评级机构对公司和本次债券的评级是一个动态评估的过程，如果未来信 用评级机构调低对公司主体或者本次债券的信用评级，本次债券的市场价格将可 能随之发生波动，从而给持有本次债券的投资者造成损失。 根据监管部门规定及评级机构跟踪评级制度，评级机构在初次评级结束后， 将在本次债券存续期间对受评对象开展定期以及不定期跟踪评级。在跟踪评级过 程中，评级机构将维持评级标准的一致性。评级机构将及时在网站公布跟踪评级 结果与跟踪评级报告。 四、利率波动对本次债券的影响 在本次公司债券存续期内，受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融 政策以及国际环境变化的影响，市场利率存在波动的可能性。债券属于利率敏感 性投资品种，由于本次债券期限较长，市场利率的波动可能使本次债券投资者的 实际投资收益具有一定的不确定性。 五、公司主要业务受宏观经济及市场波动影响的风险 发行人长期以来经营稳健、财务结构稳定，各项风险控制指标符合监管要求。 但若未来公司的外部经营环境发生重大不利变化，公司的经营管理出现异常波 动，公司将可能无法按期足额偿付相关债务的本金或利息。 1、宏观经济环境及证券市场变化的风险 我国证券市场尚处于发展初期，证券市场景气程度受国内外经济形势、国民 经济发展速度、宏观经济政策、行业发展状况及投资者心理等诸多因素的影响， 存在较强的周期性，从而导致证券公司经营业绩也出现较大波动。虽然公司通过 持续优化业务结构，强化内部管理，以期不断提升各项业务的盈利水平，但由于 公司各项业务盈利情况均与宏观经济及证券市场周期性变化、行业监管政策等因 素密切相关，公司仍将面临因市场周期性变化引致的盈利大幅波动的风险。受到 监管层清理场外配资、投资者通过股指期货做空等影响，股票市场在2015年6月 中旬至7月上旬经历了一波深度调整，上证指数从2015年6月12日最高的5,178.19 点下跌到2015年7月9日最低的3,373.54点，一个月内，跌幅超过30%。本轮股票 市场暴跌直接导致市场交易活跃程度下降，严重影响了证券自营业务、经纪业务 及信用交易业务的开展，同时，股指快速下跌还造成证券市场IPO审核速度放缓、 上市公司融资及并购活动减少等，对证券公司其他各项业务的盈利情况均造成不 利影响。虽然之后在一系列救市政策推动下，股票市场逐步企稳，市场信心逐步 恢复，但如果未来宏观经济、证券市场处于较长时间的不景气周期或市场短期出 现剧烈波动，则会对公司的盈利情况造成不利影响。 2、信用风险 信用风险指公司的交易对手或公司持有证券的发行人无法履行合同义务的 情况下给公司造成损失，或者公司持有第三方当事人发行的证券，在该方信用质 量发生恶化情况下给公司造成损失的风险。发行人面临信用风险主要来自三个方 面：一是融资融券、约定购回式证券交易、股票质押式回购交易等融资类业务客 户违约给公司带来损失的风险；二是债券投资的违约风险，即所投资债券之发行 人或交易对手出现违约、拒绝支付到期本息，导致资产损失和收益变化的风险。 三是代理买卖证券及进行的期货交易，若没有提前要求客户依法缴足交易保证 金，在结算当日客户的资金不足以支付交易所需的情况下，或客户资金由于其他 原因出现缺口，公司有责任代客户进行结算而造成损失。 3、流动性风险 流动性风险主要指公司核心业务不能持续产生收入，或在行业或市场发生重 大事件的情况下，发行人持有的金融产品头寸不能以合理的价格迅速变现而造成 损失的风险或因资金占用而导致流动性不足形成的风险。发行人流动性风险主要 包括两个方面：一是资产的流动性风险，由于资产不能及时变现或变现成本过高 导致损失，从而对自营投资及客户资产造成损失的风险；二是负债的流动性风险， 发行人缺乏现金不能维持正常的业务支出或不能按时支付债务，以及由于流动资 金不足无法应付客户大规模赎回发行人管理产品的风险。此外，投资银行业务大 额包销、自营业务投资规模过大、长期资产比例过高等因素，都会导致公司资金 周转不畅、流动性出现困难。 六、公司报告期内经营性现金流情况 2012年度、2013年度、2014年度和2015年1-9月，公司经营活动产生的现 金流量净额分别为-32.50亿元、-23.71亿元、23.27亿元和-41.27亿元，扣除代理 买卖证券业务的现金流入流出因素影响的经营活动产生的现金流量净额分别为 -25.03亿元、-19.35亿元、-33.78亿元和-124.74亿元。报告期内，由于公司增加 了以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和可供出售金融资产的投 资规模，以及公司积极开展包括融资融券、股权质押式回购等创新业务，导致经 营性现金流流出增加，发行人扣除代理买卖证券业务的现金流入流出因素影响的 经营活动产生的现金流持续为负且变动较大。以公允价值计量且其变动计入当期 损益的金融资产和可供出售金融资产变现能力强，必要时可作为公司偿债资金来 源，但在极端市场情况下仍然可能出现难以按公允价值变现的风险。 七、债券持有人会议决议适用性 债券持有人会议根据《东北证券股份有限公司公开发行2015年公司债券之 债券持有人会议规则》审议通过的决议，对于所有债券持有人（包括所有出席会 议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人，以及在相关决议通过后 受让取得本次债券的持有人）均有同等约束力。在本次债券存续期间，债券持有 人会议在其职权范围内通过的任何有效决议的效力优先于包含债券受托管理人 在内的其他任何主体就该有效决议内容做出的决议和主张。债券持有人认购或购 买或以其他合法方式取得本次债券之行为视为同意并接受《债券持有人会议规 则》，受该规则之约束。 八、投资者须知 投资者购买本次债券，应当认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文件， 进行独立的投资判断。中国证券监督管理委员会对本次债券发行的批准，并不表 明其对本次债券的投资价值作出了任何评价，也不表明其对本次债券的投资风险 作出了任何判断。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。本次债券依法发行后， 发行人经营与收益的变化引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本募 集说明书存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专 业顾问。 本次债券仅面向符合《公司债券发行与交易管理办法》规定且在登记公司开 立合格A 股证券账户的合格投资者公开发行，公众投资者不得参与发行认购。 本次债券上市后将被实施投资者适当性管理，仅限合格投资者参与交易，公众投 资者认购或买入的交易行为无效。 本次债券符合进行质押式回购交易的基本条件，具体折算率等事宜按中国证 券登记结算有限责任公司的相关规定执行。 目录 声明............................................................................................................................... 1 重大事项提示 ............................................................................................................... 3 目录............................................................................................................................... 8 释义............................................................................................................................... 9 第一节 本次发行概况 ............................................................................................. 12 一、本次发行的基本情况及发行条款 ............................................................... 12 二、认购人承诺 ................................................................................................... 16 三、本次发行的有关当事人 ............................................................................... 17 四、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系 ................................... 19 第二节 发行人及本次债券的资信情况 ................................................................. 20 一、本次债券的信用评级情况及资信评估机构 ............................................... 20 二、信用评级报告主要事项 ............................................................................... 20 三、发行人最近三年及一期的资信情况 ........................................................... 21 第三节 发行人基本情况 ......................................................................................... 26 一、发行人设立、历次股本变化情况及重大资产重组情况 ........................... 26 二、报告期内实际控制人变化情况 ................................................................... 29 三、报告期末公司前十大股东情况 ................................................................... 29 四、发行人组织结构及对其他企业的权益投资情况 ....................................... 29 五、发行人主要股东和实际控制人基本情况 ................................................... 32 六、本公司董事、监事和高级管理人员基本情况 ........................................... 34 七、发行人主营业务情况 ................................................................................... 35 八、公司治理结构及运行情况 ........................................................................... 38 九、公司独立运营情况 ....................................................................................... 39 第四节 财务会计信息 ............................................................................................. 41 一、最近三年及一期财务会计资料 ................................................................... 41 二、最近三年及一期的主要财务指标 ............................................................... 41 三、合并财务报表范围及其变化情况 ............................................................... 52 第五节 募集资金运用 ............................................................................................. 54 一、公司债券募集资金金额 ............................................................................... 54 二、本次债券募集资金用途及运用计划 ........................................................... 54 三、本次债券募集资金专项账户管理安排 ....................................................... 55 第六节 备查文件 ..................................................................................................... 56 一、备查文件内容 ............................................................................................... 56 二、备查文件查阅时间及地点 ........................................................................... 56 释义 除非文义另有所指，本募集说明书中的下列词语具有以下含义： 发行人、本公司、公司、 东北证券 指 东北证券股份有限公司 主承销商、债券受托管理 人、受托管理人、东吴证 券 指 东吴证券股份有限公司 发行人律师 指 北京德恒律师事务所 资信评级机构、评级机 构、联合信用 指 联合信用评级有限公司 本次债券、本期债券 指 发行人本次面向合格投资者公开发行的总规模人民币18亿 元的公司债券 本次发行 指 本次债券的发行 募集说明书 指 发行人根据有关法律、法规为发行本次债券而制作的《东北 证券股份有限公司2015年面向合格投资者公开发行公司债 券募集说明书》 募集说明书摘要 指 发行人根据有关法律、法规为发行本次债券而制作的《东北 证券股份有限公司2015年面向合格投资者公开发行公司债 券募集说明书摘要》 发行公告 指 发行人根据有关法律、法规为发行本次债券而制作的《东北 证券股份有限公司2015年面向合格投资者公开发行公司债 券发行公告》 债券持有人会议规则、本 规则 指 为保护公司债券持有人的合法权益，根据相关法律法规制定 的《东北证券股份有限公司公开发行2015年公司债券之债 券持有人会议规则》 债券受托管理协议、本协 议 指 发行人与债券受托管理人签署的《东北证券股份有限公司公 开发行2015年公司债券之债券受托管理协议》 东北有限 指 东北证券有限责任公司 亚泰集团 指 吉林亚泰（集团）股份有限公司，为公司的第一大股东 吉林信托 指 吉林省信托有限责任公司，系由“吉林省信托投资有限责任 公司”于2009年7月6日更名而来，为公司的第二大股东 锦州六陆 指 回购股份暨吸收合并东北证券有限责任公司前的“锦州经 济技术开发区六陆实业股份有限公司” 中油锦州 指 中国石油锦州石油化工公司，中国石油天然气集团公司的全 资企业，锦州六陆的控股股东。公司原名为“中国石化锦州 石油化工公司”，1999年1月，中国石化锦州石油化工公司 以国有资产无偿划转方式由中国石油化工总公司划入中国 石油天然气集团公司，并更名为“中国石油锦州石油化工公 司” 回购股份暨吸收合并 指 锦州六陆定向回购中油锦州所持公司全部股份暨以新增股 份吸收合并东北有限的行为 东证融通 指 东证融通投资管理有限公司 东证融达 指 东证融达投资有限公司 东证融成 指 东证融成资本管理有限公司 渤海期货 指 渤海期货有限公司 东方基金 指 东方基金管理有限责任公司 银华基金 指 银华基金管理有限公司 东方汇智 指 东方汇智资产管理有限公司 北京分公司 指 东北证券股份有限公司北京分公司 上海分公司 指 东北证券股份有限公司上海分公司 上海证券自营分公司 指 东北证券股份有限公司上海证券自营分公司 上海证券研究咨询分公 司 指 东北证券股份有限公司上海证券研究咨询分公司 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 吉林证监局 指 中国证券监督管理委员会吉林监管局 深交所 指 深圳证券交易所 国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会 吉林省国资委 指 吉林省人民政府国有资产监督管理委员会 登记机构、债券登记机构 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司，或适用法律法 规规定的任何其他本次债券的登记机构 净资本 指 证券公司根据自身业务范围和资产的流动性特点，在净资产 的基础上对资产等项目进行风险调整后得出的综合性风险 控制指标，其主要反映净资产中的高流动性部分，表明证券 公司可变现以满足支付需要和应对风险的资金数 第三方存管 指 证券公司将客户交易结算资金交由独立的第三方（即具备第 三方存管资格的商业银行）管理。在第三方存管模式下，存 管银行负责客户交易结算资金的存管，为客户提供银证转 账、资金存取和查询服务；证券公司负责投资者的证券交易、 证券管理以及根据交易所和登记结算公司的交易结算数据 清算投资者的资金和证券，证券公司不再向客户提供交易结 算资金存取服务 IB业务 指 为期货公司提供中间介绍业务，是由证券公司担任期货公司 的介绍经纪人或期货交易辅助人，为其提供包括招揽客户、 代理期货商接受客户开户、接受客户的委托单并交付期货商 执行等期货交易辅助业务的服务，期货公司向证券公司支付 一定佣金的业务 融资融券 指 证券公司向客户出借资金供其买入证券、出借证券供其卖出 的经营活动 转融通 指 证金公司借入证券、筹得资金后，再转借给证券公司，为证 券公司开展融资融券业务提供资金和证券来源，包括转融券 业务和转融资业务 债券质押式报价回购 指 证券公司提供债券作为质物，并以根据标准券折算率计算出 的标准券总额为融资额度，向在该证券公司指定交易的客户 以证券公司报价、客户接受报价的方式融入资金，客户于回 购到期时收回融出资金并获得相应收益的债券质押式回购 约定购回式证券交易 指 符合条件的投资者以约定价格向指定交易的证券公司卖出 特定证券，并约定在未来某一日期，按照另一约定价格购回 的交易行为 股票质押式回购 指 是指符合条件的资金融入方以所持有的股票或其他证券质 押，向符合条件的资金融出方融入资金，并约定在未来返还 资金、解除质押的交易 股指期货 指 股票价格指数期货，是以某种股票指数为基础资产的标准化 的期货合约，买卖双方交易的是一定时期后的股票指数价格 水平，在合约到期后，股指期货通过现金结算差价的方式来 进行交割 直接投资、直接股权投资 指 投资公司利用自身的专业优势寻找并发现优质投资项目或 企业，以自有或募集资金进行股权投资，并以获取股权收益 为目的的业务 场外市场 指 集中交易场所之外进行非上市股票或股权及其他金融产品 交易的市场，目前包括全国中小企业股份转让系统、区域性 股份交易市场等，其中全国中小企业股份转让系统又称为新 三板。场外市场业务主要指证券公司为中小微企业提供推荐 挂牌、定向增资、转板上市、债券融资、兼并收购、做市交 易等服务 IPO 指 首次公开发行，即“Initial Public Offering”首个英文字母的 缩写 公司章程 指 东北证券股份有限公司公司章程 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 管理办法 指 公司债券发行与交易管理办法 A股 指 人民币普通股股票 最近三年及一期、报告期 指 2012年、2013年、2014年及2015年1-9月 交易日 指 本次债券或东北证券其他有价证券上市的证券交易场所交 易日 法定节假日或休息日 指 中华人民共和国的法定及政府指定节假日或休息日（不包括 香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾省的法定节假日和 /或休息日） 元 指 人民币元 本募集说明书中，部分合计数与各加总数直接相加之和在尾数上可能略有差 异，这些差异是由于四舍五入造成的。 第一节 本次发行概况 一、本次发行的基本情况及发行条款 （一）发行人基本情况 1、公司中文名称：东北证券股份有限公司 2、公司英文名称：Northeast Securities Co., Ltd. 3、法定代表人：杨树财 4、设立日期：1992年7月17日 5、注册资本：195,716.60万元 6、实缴资本：195,716.60万元 7、住所：长春市自由大路1138号 8、邮编：130021 9、信息披露事务负责人及其联系方式： 董事会秘书：徐冰 电话：0431-85096826 传真：0431-85096816 10、所属行业：资本市场服务业 11、经营范围：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关 的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；融资融券； 证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务；代销金融产品业务。 12、组织机构代码：66427509-0 13、股票上市情况： 上市地点：深圳证券交易所 股票简称：东北证券 股票代码：000686 14、信息披露报刊名称：上海证券报、证券时报、证券日报、中国证券报 15、互联网网址：www.nesc.cn 16、电子信箱：000686@nesc.cn （二）公司债券发行核准情况 本次债券的发行经发行人于2014年12月30日召开的公司第八届董事会 2014年第十次临时会议审议通过，并经2015年1月15日召开的公司2015年第 一次临时股东大会表决通过。 上述董事会决议、股东大会决议分别于2014年12月31日、2015年1月16 日在深圳证券交易所网站披露，并刊登于同日的《上海证券报》、《中国证券报》、 《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。 公司本次公开发行总规模人民币18亿元的公司债券已于2015年9月16日 经中国证监会《关于核准东北证券股份有限公司向合格投资者公开发行公司债券 的批复》（证监许可[2015]2122号）核准，拟首期一次性发行完毕。 （三）本次债券发行的基本情况及发行条款 1、债券名称：东北证券股份有限公司2015年面向合格投资者公开发行公司 债券。 2、发行规模：人民币18亿元。 3、债券品种和期限：本次发行公司债券期限为5年，附3年末发行人调整 票面利率选择权和投资者回售选择权。本次发行债券拟首期一次性发行完毕。 4、债券利率或其确定方式：本次债券票面利率将由发行人和簿记管理人根 据网下利率询价结果在预设利率区间内协商确定，在债券存续期限前3年固定不 变；如发行人行使调整票面利率选择权，未被回售部分债券存续期限后2年票面 年利率为债券存续期限前3年票面年利率加调整基点，在债券存续期限后2年固 定不变。 5、债券票面金额：本次债券每张票面金额为100元。 6、发行价格：本次债券按面值发行。 7、债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本次债券在登记机构 开立的托管账户托管记载。本次债券发行结束后，债券持有人可按照有关主管机 构的规定进行债券的转让、质押等操作。 8、还本付息的期限和方式：本次债券采用单利按年计息，不计复利。每年 付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。若投资者在第 3年末行使回售选择权，所回售债券的票面面值加第3年的利息在投资者回售支 付日一起支付。 9、起息日：2015年11月23日。 10、利息登记日：本次债券存续期间，利息登记日按照深交所和证券登记机 构相关规定执行。在利息登记日当日收市后登记在册的本次债券持有人，均有权 就所持本次债券获得该利息登记日所在计息年度的利息。 11、付息日期：本次债券的付息日期为2016年至2020年每年的11月23日， 若投资者行使回售选择权，则回售部分债券的付息日期为自2016年至2018年每 年的11月23日，如遇法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间 不另计息。 12、本金支付日：本次债券的兑付日期为2020年11月23日，若投资者行 使回售选择权，则回售部分债券的本金支付日期为2018年11月23日，如遇法 定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另计息。 13、付息、兑付方式：本次债券本息支付将按照本次债券登记机构的有关规 定统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照登记机构的相关规定 办理。 14、发行人调整票面利率选择权：发行人有权决定是否在本次债券存续期的 第3年末调整本次债券后2年的票面利率。发行人将于本次债券存续期内第3个 计息年度付息日前的第30个交易日，在中国证监会指定的信息披露媒体上发布 关于是否调整本次债券的票面利率及调整幅度的公告，并在利率调整日前至少披 露三次。若发行人未行使利率调整权，则本次债券后续期限票面利率仍维持原有 票面利率不变。 15、投资者回售选择权：发行人发出关于是否调整本次债券的票面利率及调 整幅度的公告后，投资者有权选择在本次债券存续期内第3个计息年度付息日将 其持有的本次债券全部或部分按面值回售给发行人。本次债券存续期内第3个计 息年度付息日即为回售支付日，发行人将按照深交所和登记机构相关业务规则完 成回售支付工作。发行人应当在回售申报起始日前披露回售程序、回售申报期、 回售价格、回售资金到账日等内容，并在回售申报结束日前至少披露三次。发行 人第一次发出关于是否调整本次债券票面利率及调整幅度的公告之日起3个交 易日内，行使回售权的债券持有人可通过指定的交易系统进行回售申报，债券持 有人的回售申报经确认后不能撤销，相应的公司债券份额将被冻结交易；回售申 报期不进行申报的，则视为放弃回售选择权，继续持有本次债券并接受上述关于 是否调整本次债券票面利率及调整幅度的决定。 16、担保情况：本次债券无担保。 17、募集资金用途：本次发行公司债券的募集资金将存放于专项账户，拟用 于补充公司营运资金。 18、募集资金专项账户：公司指定如下账户用于本次公司债券募集资金及兑 息、兑付资金的归集和管理： 账户名称：东北证券股份有限公司 开户银行名称：兴业银行长春分行营业部 账号：581020100100602013 大额支付系统行号：309241000012 19、信用级别及资信评级机构：根据联合信用评级有限公司出具的《东北证 券股份有限公司2015年公司债券信用评级分析报告》（联合评字[2015]406号）， 公司的主体信用等级为AA+，债券信用等级为AA+。在本次债券的存续期内， 资信评级机构将在评级报告正式出具后每年进行定期或不定期跟踪评级。 20、簿记管理人、主承销商、债券受托管理人：东吴证券股份有限公司。 21、发行方式与发行对象：面向持有中国登记结算深圳分公司开立的A股 账户的合格投资者公开发行。 22、配售规则：按照合格投资者的申购利率从低到高进行簿记建档，按照申 购利率从低到高对认购金额进行累计，当累计金额超过或等于本次债券发行总额 时所对应的最高申购利率确认为发行利率；申购利率在最终发行利率以下（含发 行利率）的投资者按照价格优先的原则进行配售；在申购利率相同的情况下，按 照时间优先的原则进行配售，同时适当考虑长期合作的投资者优先。主承销商根 据网下询价结果对所有有效申购进行配售，合格投资者获配售金额不会超过其有 效申购中相应的最大申购金额。经发行人和主承销商协商一致，有权对根据上述 配售原则确定的配售结果进行调整。 23、承销方式：本次债券由主承销商组织承销团，以代销的方式承销。 24、公司债券上市或转让安排：本次债券拟在深圳证券交易所上市交易。本 次发行结束后，发行人将尽快向深圳证券交易所提出关于本次债券上市交易的申 请，具体上市时间将另行公告。 25、向公司原股东配售安排：本次公开发行公司债券不向公司原股东配售。 26、税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本次债券 所应缴纳的税款由投资者承担。 27、质押式回购：本公司主体信用等级为AA+，本次债券信用等级为AA+， 本次债券符合进行质押式回购交易的基本条件，具体折算率等事宜将按证券登记 机构的相关规定执行。 （四）本次债券发行及上市安排 1、本次债券发行时间安排 发行公告刊登日期：2015年11月19日 发行首日：2015年11月23日 预计发行期限：2015年11月23日至2015年11月25日 网下发行期限：2015年11月23日至2015年11月25日 2、本次债券上市安排 发行结束后，公司将尽快向深交所提出关于本次债券上市交易的申请，具体 上市时间将另行公告。 二、认购人承诺 购买本次债券的投资者（包括本次债券的初始购买人和二级市场的购买人， 下同）被视为作出以下承诺： （一）接受本募集说明书对本次债券项下权利义务的所有规定并受其约束； （二）本次债券发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主 管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更； （三）本次债券发行结束后，发行人将申请本次债券在深圳证券交易所上市 交易，并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。 三、本次发行的有关当事人 （一）发行人 住所：吉林省长春市自由大路1138号 法定代表人：杨树财 联系人：徐冰、刘洋 联系电话：0431-85096826 传真：0431-85096816 （二）主承销商及承销团成员 1、主承销商：东吴证券股份有限公司 住所：江苏省苏州市工业园区星阳街5号 法定代表人：范力 项目负责人：周添 项目组成员：苏北、刘科峰、黄茜、马骁、方吉涛 联系电话：0512-62938558 传真：0512-62938500 2、分销商：国信证券股份有限公司 住所：深圳市红岭中路1012号国信证券大厦 法定代表人：何如 项目经办人：王建忠 电话：0755-82134336 传真：0755-82133303 （三）发行人律师：北京德恒律师事务所 住所：北京市西城区金融街 19 号富凯大厦 B 座 12 层 负责人：王丽 经办律师：徐建军、杨继红 联系电话：010-52682888 传真：010-65232181 （四）会计师事务所：立信会计师事务所（特殊普通合伙） 住所：上海市南京东路 61 号新黄浦金融大厦 4 楼 会计师事务所负责人：朱建弟 经办人员：高原、朱洪山 联系电话：021-23281000 传真：021-63392558 （五）资信评级机构：联合信用评级有限公司 住所：天津市南开区水上公园北道38号爱俪园公寓508 法定代表人：吴金善 经办人：钟月光、张雪 电话：010-85172818 传真：010-85171273 （六）债券受托管理人：东吴证券股份有限公司 住所：江苏省苏州市工业园区星阳街5号 法定代表人：范力 项目负责人：周添 项目组成员：苏北、刘科峰、黄茜、马骁、方吉涛 联系电话：0512-62938558 传真：0512-62938500 （七）募集资金专项账户开户银行 账户名称：东北证券股份有限公司 开户银行名称：兴业银行长春分行营业部 账号：581020100100602013 大额支付系统行号：309241000012 （八）拟申请上市的证券交易所：深圳证券交易所 办公地址：深圳市福田区深南大道2012号 总经理：宋丽萍 联系电话：0755-88668888 传真：0755-82083947 （九）本次债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳 分公司 地址：深圳市深南中路1093号中信大厦18楼 总经理：戴文华 电话：0755-25938000 传真：0755-25988122 四、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系 截至2015年9月30日，东吴证券通过自营账户持有发行人124,811股A股 普通股股票，发行人通过自营账户持有东吴证券17,800股A股普通股股票，发 行人通过融资融券客户担保证券账户持有东吴证券1,764,221股A股普通股股 票。除上述事项外，发行人与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人 员及经办人员之间不存在股权关系或其他利害关系。 第二节 发行人及本次债券的资信情况 一、本次债券的信用评级情况及资信评估机构 本公司聘请了联合信用评级有限公司对本次发行的资信情况进行评级。根据 联合信用评级有限公司出具的《东北证券股份有限公司2015年公司债券信用评 级分析报告》（联合评字[2015]406号），本公司主体信用等级为AA+，本次债券 的信用等级为AA+。 二、信用评级报告主要事项 （一）信用评级结论及标识所代表的涵义 联合信用评级有限公司对东北证券本次拟发行的18亿元公司债券的评级结 果为AA+，该等级反映了偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响不大， 违约风险很低。 （二）评级报告的主要内容 1、优势 （1）公司是国内综合性券商之一，具有一定的规模优势，在吉林省内竞争 优势明显。 （2）公司治理情况运行良好，内部控制及风险管理体系比较健全。 （3）公司积极实施业务转型和创新战略，推动业务多元化发展，固定收益、 资产管理和融资融券等新业务增长较快，业务联动性增强，盈利能力提升较快。 （4）2014年，受益于国内证券市场交易活跃度大幅提高，证券行业经纪业 务和信用交易业务收入和利润取得较大增长。 2、关注 （1）经济周期变化、国内证券市场波动及相关监管政策变化等因素可能对 公司业务发展和收益水平带来系统性风险。 （2）创新业务较快发展对公司内部控制、风险管理、资金补充等方面提出 更高要求。 （3）随着公司业务的不断发展，公司自有负债增长较快，杠杆水平有所提 高，需对偿债能力和流动性状况保持关注。 （三）跟踪评级的有关安排 根据监管部门和联合信用对跟踪评级的有关要求，联合信用将在本次债券存 续期内，在每年发行人年报公告后的2个月内进行一次定期跟踪评级，并在本次 债券存续期内根据有关情况进行不定期跟踪评级。 发行人应按联合信用跟踪评级资料清单的要求，提供有关财务报告以及其他 相关资料。发行人如发生重大变化，或发生可能对信用等级产生较大影响的重大 事件，应及时通知联合信用并提供有关资料。 联合信用将密切关注发行人的经营管理状况及相关信息，如发现发行人或本 次债券相关要素出现重大变化，或发现其存在或出现可能对信用等级产生较大影 响的重大事件时，联合信用将落实有关情况并及时评估其对信用等级产生的影 响，据以确认或调整本次债券的信用等级。 如发行人不能及时提供上述跟踪评级资料及情况，联合信用将根据有关情况 进行分析并调整信用等级，必要时，可公布信用等级暂时失效，直至发行人提供 相关资料。 三、发行人最近三年及一期的资信情况 （一）发行人获得主要贷款银行的授信、使用情况 公司资信状况良好，与国内数十家银行保持着长期合作伙伴关系，截至2015 年9月30日，发行人（母公司）已获得各家银行的各类授信额度为515亿元人 民币，存续481亿元（招商银行、东莞银行授信展期中），尚未使用的各类授信 额度总额为396.86亿元人民币。 （二）报告期内与主要客户业务往来的资信情况 报告期内，公司与主要客户发生业务往来时，均严格按照合同或相关法规的 约定，未发生严重违约行为。 （三）报告期内发行的债券、其他债务融资工具以及偿还情况 1、公司债券发行情况 2013年11月15日，发行人2013年公司债券发行完毕，本次发行的公司债券总 规模19 亿元，分为“3+2年期”和“5年期”两个品种，债券简称分别为“13东 北01”和“13东北02”，证券代码为“112194”和“112195”，债券利率分别为 6.00%和6.10%，该债券于2018年11月12日到期，目前各期利息均按时支付。 2、短期融资券发行情况 2013年7月23日，发行人2013年度第一期短期融资券（简称“13东北CP01”） 发行完毕，实际发行总额15亿元人民币，期限90天，发行价格100元/张，票 面利率5.00%。该短期融资券已于2013年10月22日到期并偿还。 2013年10月17日，发行人2013年度第二期短期融资券（简称“13东北 CP02”）发行完毕，实际发行总额14亿元人民币，期限69天，发行价格100元 /张，票面利率5.30%。该短期融资券已于2013年12月26日到期并偿还。 2014年2月19日，发行人2014年度第一期短期融资券（简称“14东北CP01”） 发行完毕，实际发行总额12亿元人民币，期限90天，发行价格100元/张，票 面利率5.60%。该短期融资券已于2014年5月21日到期并偿还。 2014年5月19日，发行人2014年度第二期短期融资券（简称“14东北CP02”） 发行完毕，实际发行总额12亿元人民币，期限91天，发行价格100元/张，票 面利率4.63%。该短期融资券已于2014年8月19日到期并偿还。 2014年8月15日，发行人2014年度第三期短期融资券（简称“14东北CP03”） 发行完毕行，实际发行总额12亿元人民币，期限88天，发行价格100元/张， 票面利率4.64%。该短期融资券已于2014年11月14日到期并偿还。 2014年11月5日，发行人2014年度第四期短期融资券（简称“14东北CP04”） 发行完毕，实际发行总额12亿元人民币，期限91天，发行价格100元/张，票 面利率4.00%。该短期融资券已于2015年2月5日到期并偿还。 2015年2月2日，发行人2015年度第一期短期融资券（简称“15东北CP01”） 发行完毕，实际发行总额12亿元人民币，期限85天，发行价格100元/张，票 面利率5.19%。该短期融资券已于2015年4月29日到期并偿还。 2015年4月24日，发行人2015年度第二期短期融资券（简称“15东北CP02”） 发行完毕，实际发行总额12亿元人民币，期限87天，发行价格100元/张，票 面利率为4.20%。该短期融资券已于2015年7月23日到期并偿还。 2015年9月14日，发行人2015年度第三期短期融资券（简称“15东北CP03”） 发行完毕，实际发行总额20亿元人民币，期限87天，发行价格100元/张，票 面利率2.97%。该短期融资券将于2015年12月11日到期并偿还。 3、短期公司债发行情况 2015年1月21日，发行人2015年第一期证券公司短期公司债券（债券简 称“东证1501”、债券代码“117516”）发行完毕，实际发行总额20亿元人民币， 期限176天，发行价格100元/张，票面利率5.35%。该短期公司债已于2015年 7月17日到期并偿还。 2015年6月25日，发行人2015年第二期证券公司短期公司债券（债券简 称“东证1502”、债券代码“117534”）发行完毕，实际发行总额20亿元人民币， 期限为84天，发行价格100元/张，票面利率为5.00%。该短期公司债已于2015 年9月18日到期并偿还。 2015年6月25日，发行人2015年第三期证券公司短期公司债券（债券简 称“东证1503”、债券代码“117535”）发行完毕，实际发行总额5亿元人民币， 期限为245天，发行价格100元/张，票面利率为5.40%。该短期公司债将于2016 年2月26日到期。 4、次级债券发行情况 2014年11月24日，2014年东北证券股份有限公司次级债券（债券简称“14 东北债”、债券代码“118910”）发行完毕，实际发行总额20亿元人民币期限为 5年，附第3年末发行人赎回选择权、发行人上调票面利率选择权和投资者回售 选择权，发行价格100元/张，票面利率5.74%。该次级债券将于2019年11月 24日到期，目前各期利息均按时支付。 2015年1月26日，东北证券股份有限公司2015年第一期次级债券（债券 简称“15东北01”、债券代码“118913”）发行完毕，实际发行总额40亿元人民 币，期限为3年，附第1年末发行人赎回选择权、发行人上调票面利率选择权和 投资者回售选择权，发行价格100元/张，票面利率5.89%。该次级债券将于2018 年1月27日到期，目前各期利息均按时支付。 2015年4月30日，公司完成2015年第二期次级债券的发行，债券简称为 “15东北02”，债券代码为“118928”，发行规模为人民币40亿元，票面利率为 5.9%，缴款日为2015年5月4日，期限为4年期，附第2年末发行人赎回选择 权、发行人调整票面利率选择权及投资者回售选择权。该次级债券将于2019年 5月4日到期，目前各期利息均按时支付。 除上述情况外，报告期内，发行人未发行其他公司债券及发行公司债券以外 的债券。 （四）本次发行后累计公司债券余额及其占发行人最近一年末净 资产的比例 本次债券发行后，公司公开发行的公司债券累计余额为37.93亿元，占公司 2015年9月末净资产的比例为34.76%。 （五）最近三年及一期主要偿债能力财务指标 下述财务指标如无特别说明，均指合并报表口径。 项目 2015年9月30 日 2014年12 月31日 2013年12 月31日 2012年12 月31日 净资本（万元）（母公司口径） 738,891.52 678,964.87 410,896.92 493,686.18 资产负债率（%） 78.88 61.28 45.23 27.10 资产负债率（%）（母公司口径） 79.56 62.16 46.00 27.03 流动比率（倍） 1.44 1.72 1.96 1.78 速动比率（倍） 1.44 1.72 1.96 1.78 项目 2015年1-9月 2014年度 2013年度 2012年度 到期贷款偿还率（%） 100.00 100.00 100.00 100.00 利息偿付率（%） 100.00 100.00 100.00 100.00 利息保障倍数（倍） 3.82 4.13 3.57 2.75 经营活动产生的现金流量净额 （万元） -412,701.58 232,712.36 -237,076.52 -324,994.54 注： 上述财务指标的计算方法如下： 资产负债率=(负债总额-代理买卖证券款)/（资产总额-代理买卖证券款） 流动比率=(货币资金+结算备付金+融出资金+以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产+衍生 金融资产+买入返售金融资产+应收款项+应收利息-代理买卖证券款)/(应付短期融资款+拆入资金+卖出回购 金融资产款+应付职工薪酬+应交税金+应付利息+应付款项) 速动比率=(货币资金+结算备付金+融出资金+以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产+衍生 金融资产+买入返售金融资产+应收款项+应收利息-代理买卖证券款)/(应付短期融资款+拆入资金+卖出回购 金融资产款+应付职工薪酬+应交税金+应付利息+应付款项) 到期贷款偿还率=实际贷款偿还额/应偿还贷款额 利息偿付率=实际支付利息/应付利息 利息保障倍数=(利润总额+利息支出-客户资金利息支出)/(利息支出-客户资金利息支出) 第三节 发行人基本情况 一、发行人设立、历次股本变化情况及重大资产重组情况 （一）发行人设立后的历次股本变化情况 1992年7月，经锦州市经济体制改革委员会“锦体改发[1992]38号”文批 准，锦州经济技术开发区六陆实业股份有限公司设立，注册资本1,000万元。 为规范公司的设立，经发起人协商同意并经辽宁省经济体制改革委员会“辽 体改发[1993]41号”文批准，以定向募集方式规范设立锦州经济技术开发区六陆 实业股份有限公司。1993年8月20日，锦州市工商行政管理局向公司核发了注 册号为“锦工商企字12060171－6”的《企业法人营业执照》，公司类型为股份 有限公司，注册资本4,400万元。 1996年12月27日，经中国证监会“证监发字[1996]409号”文和“证监发 字[1996]410号”文批准，公司向社会公众首次公开发行A股股票1,180万股， 公司注册资本增至5,580万元。经深交所批准，公司股票于1997年2月27日在 深交所上市交易。 1997年6月，经辽宁省证券监督管理委员会“辽证监发[1997]49号”文批 准，公司实施1996年度利润分配方案，向全体股东每10股送红股3股。分配完 成后，公司注册资本增至7,254万元。 1998年5月，经辽宁省证券监督管理委员会“辽证监函[1998]6号”文批准， 公司实施1997年度利润分配方案，向全体股东每10股送红股3股。分配完成后， 公司注册资本增至9,430.20万元。 1998年9月，经中国证监会“证监上字[1998]89号”文批准，公司以1997年2 月27日上市时的股本总额为基数，按10：3的比例向全体股东实施配股。配股完 成后，公司注册资本增至11,016.60万元。 2001年1月，经中国证监会“证监公司字[2000]187号”文批准，公司以1999 年末的股本总额为基数，按10：3的比例向全体股东实施配股。本次配股完成后， 公司注册资本增至12,536万元。 2001年6月，经公司2000年度股东大会审议通过，公司实施2000年度利润分 配方案。公司以2000年末股本总额为基数向全体股东每10股送红股2股，派发现 金红利1.00元（含税）。分配完成后，公司注册资本增至14,739.32万元。 2002年8月，经公司2001年度股东大会审议通过，公司实施2001年度利 润分配方案。公司以2001年末股本总额为基数，用资本公积金每10股转增1股， 同时每10股派发现金红利0.50元（含税）。分配完成后，公司注册资本增至 16,213.25万元。 公司2007年第一次临时股东大会和2007年第二次临时股东大会暨股权分置 改革相关股东会议审议通过了公司定向回购股份、以新增股份吸收合并东北有限 暨股权分置改革的方案。2007年8月，公司实施完成了回购股份暨吸收合并、 股权分置改革。锦州六陆以截至2006年9月30日经审计全部资产及负债扣除 1,000万元现金后作为对价，回购中油锦州所持公司的全部股份并注销（共计 86,825,481股，占锦州六陆股本总额的53.55%）；同时，锦州六陆以新增 247,578,040股股份作为对价支付给东北有限的股东，吸收合并东北有限；回购 股份暨吸收合并后，锦州六陆以资本公积金向全体股东转增股份，除原流通股股 东以外的其他股东将部分转增股份送予原流通股股东作为股权分置改革的对价。 回购股份暨吸收合并、股权分置改革完成后，公司注册资本变更为58,119.31万 元。 公司2008年度利润分配分两次实施。2009年4月14日，公司2008年度股东大 会审议通过了《公司2008年度利润分配预案》：以公司2008年末股本总额 581,193,135股为基数，向全体股东每10股派发现金红利2.00元（含税）。2009年 6月18日，公司2009年第一次临时股东大会审议通过了《追加公司2008年度利润 分配方案的议案》：以公司2008年末股本总额581,193,135股为基数，向全体股东 每10股送1股，同时每10股派发现金红利1.00元（含税）。分配实施完毕后，公 司注册资本增至63,931.24万元。 2012年8月，公司经中国证监会“证监许可[2012]1016号”文核准以非公开发 行股票的方式向10名特定投资者发行了339,270,568股人民币普通股（A股）。2012 年9月3日，新增股份在深圳证券交易所上市。2012年10月11日，公司办理完毕工 商变更登记手续，注册资本变更为97,858.30万元。 2014年4月，经公司2013年度股东大会审议通过，公司实施2013年度利 润分配方案。公司以2013年末股本总额为基数，用资本公积金每10股转增10 股，同时每10股派发现金红利0.80元（含税）。分配完成后，公司注册资本增 至195,716.60万元。 （二）重大资产重组情况 2007年8月，公司实施完成了回购股份暨吸收合并、股权分置改革。锦州 六陆以截至2006年9月30日经审计全部资产及负债扣除1,000万元现金后作为 对价，回购中油锦州所持公司的全部股份并注销（共计86,825,481股，占锦州六 陆股本总额的53.55%）；同时，锦州六陆以新增247,578,040股股份作为对价支 付给东北有限的股东，吸收合并东北有限；回购股份暨吸收合并后，锦州六陆以 资本公积金向全体股东转增股份，除原流通股股东以外的其他股东将部分转增股 份送予原流通股股东作为股权分置改革的对价。此行为构成了公司的重大资产重 组。 2007年8月9日，锦州六陆与东北有限签订了《锦州经济技术开发区六陆 实业股份有限公司与东北证券有限责任公司资产交接确认书》，双方确认东北有 限已于2007年7月31日向锦州六陆移交了全部资产。 公司于2007年8月23日完成工商变更登记。名称由“锦州经济技术开发区 六陆实业股份有限公司”变更为“东北证券股份有限公司”，住所由“锦州市古 塔区红星里9号”变更为“长春市自由大路1138号”，经营范围由“石油及石 油制品的销售、仓储、管输；化工产品生产及仓储；粮油加工及仓储；二氧化碳 制造；建筑材料、装饰材料、百货（除农膜）销售；餐饮供应、固定资产租赁； 经营本企业及所属企业自产产品及相关技术的出口业务；经营本企业及所属企业 生产科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表及相关技术进口业务（国家限定 公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外）；经营进料加工和‘三来一补’ 业务”变更为“证券（含境内上市外资股）的代理买卖；代理证券的还本付息、 分红派息；证券代保管、鉴证；代理登记开户；证券的自营买卖；证券（含境内 上市外资股）的承销（含主承销）；证券投资咨询（含财务顾问）；客户资产管 理；中国证监会批准的其他业务”。 2007年8月27日，公司股票复牌，股票简称由“S锦六陆”变更为“东北 证券”，股票代码不变，仍为“000686”。 二、报告期内实际控制人变化情况 报告期内，公司不存在控股股东及实际控制人变更情况。 三、报告期末公司前十大股东情况 （一）报告期末公司的股本结构 截至2015年9月30日，公司股本结构如下： 股份类别 数量（股） 持股比例（%） 一、有限售条件股份 208,312,128 10.64 1、国家持股 - - 2、国有法人持股 - - 3、其他内资持股合计 - - 其中：境内非国有法人持 股 208,312,128 10.64 境内自然人持股 - - 4、外资持股 - - 其中：境外法人持股 - - 境外自然人持股 - - 二、无限售条件股份 1,748,853,904 89.36 1、人民币普通股 1,748,853,904 89.36 2、境内上市的外资股 - - 3、境外上市的外资股 - - 4、其他 - - 三、股份总数 1,957,166,032 100.00 （二）报告期末公司前十名股东持股情况 截至2015年9月30日，公司前十名股东持股情况如下： 单位：股 前十名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比 例（%） 持股总数 持有有限售 条件股份数 量 质押或冻结 的股份数量 吉林亚泰（集团）股份 有限公司 境内一般 法人 30.71 600,973,954 208,312,128 529,000,000 吉林省信托有限责任公 司 国有法人 11.75 230,061,318 中国证券金融股份有限 公司 境内一般 法人 2.99 58,522,126 中央汇金投资有限责任 公司 境内一般 法人 1.75 34,154,800 吉林省爱都商贸有限公 司 境内一般 法人 1.63 31,890,083 27,000,000 中国银河证券股份有限 公司 境内一般 法人 1.21 23,658,626 吉林省正茂物流仓储经 营有限公司 境内一般 法人 1.11 21,810,556 长春市正茂家佳物流有 限公司 境内一般 法人 1.04 20,442,130 吉林省申广商贸有限公 司 境内一般 法人 0.95 18,625,220 吉林省投资集团有限公 司 境内一般 法人 0.66 13,000,000 合计 53.80 1,053,138,813.00 208,312,128.00 556,000,000.00 四、发行人组织结构及对其他企业的权益投资情况 （一）本公司的组织结构图 截至2015年9月30日，本公司的组织结构如下图所示： 最新组织架构图 （二）本公司主要控股子公司基本情况 截至本募集说明书签署日，公司的参、控股子公司具体情况如下所示： 序号 公司名称 成立时间 注册资本 （万元） 持股 比例 主要业务 公司地址 1 东证融通投 资管理有限 公司 2010年 11月26 日 60,000 100% 投资管理；项 目投资；财务 顾问；经济信 息咨询 北京市西城 区锦什坊街 28号楼7层 2 东证融达投 资有限公司 2013年9 月11日 300,000 100% 实业投资，投 资管理、资产 管理，投资咨 询（除经纪）、 财务咨询（不 得从事代理记 账）。 浦东新区航 头镇沪南公 路5469弄129 号 3 渤海期货有 限公司 1996年1 月12日 50,000 96% 商品期货经 纪、金融期货 经纪、非金融 类资产管理 大连市中山 区玉光街11 号远洋大厦 B座写字间1 单元9层 4 东方基金管 理有限责任 公司 2004年6 月11日 20,000 64% 基金募集、基 金销售、资产 管理 北京市西城 区锦什坊街 28号1-4层 5 银华基金管 理有限公司 2001年5 月28日 20,000 21% 基金募集、基 金销售、资产 管理 深圳市福田 区深南大道 6008号特区 报业大厦19 层 公司主要参、控股子公司最近一年及一期的主要财务数据如下： 单位：万元 公司名称 2014年12月31日 2014年度 2015年9月30日 2015年1-9月 总资产 净资产 营业收入 净利润 总资产 净资产 营业收入 净利润 东证融通 74,012.15 70,461.95 8,782.48 4,587.97 78,362.44 69,677.71 1,004.81 -140.04 东证融达 74,366.13 72,081.74 -545.9 -2,259.01 111,136.46 110,213.82 14,303.02 10,330.52 渤海期货 108,045.05 21,016.05 7,614.91 906.54 173,379.47 57,879.29 7,467.40 1,151.39 东方基金 36,172.19 30,665.40 23,534.34 2,845.02 47,151.48 35,083.97 36,473.15 9,536.66 银华基金 161,716.40 138,358.63 108,701.74 33,403.97 207,990.01 165,239.57 134,432.14 42,881.28 注：2014年度财务数据经审计，2015年1-9月财务数据未经审计；东证融通2015年财务数据为母公 司口径。 五、发行人主要股东和实际控制人基本情况 （一）本公司的股权控制关系 公司股权较为分散，无控股股东、实际控制人。截至2015年9月30日，持 有发行人5%以上股份的股东有亚泰集团、吉林信托，股权结构图如下： （二）本公司主要股东情况 长春市国资委 吉林信托 亚泰集团 东北证券股份有限公司 11.35% 30.71% 11.75% 其他股东 57.54% 吉林省国资委 97.49% 1、吉林亚泰（集团）股份有限公司 住所：长春市吉林大路1801号 法定代表人：宋尚龙 注册资本： 2,599,945,737元 成立日期： 1993年11月9日 公司类型：其他股份有限公司（上市） 上市交易所：上海证券交易所 股票简称：亚泰集团 股票代码：600881 企业法人营业执照注册号：220000000023084 税务登记证号码：吉国税登字220105123961012号 经营范围：建材、房地产开发、煤炭批发经营、药品生产及经营（以上各项 由取得经营资格的集团公司下属企业经营）、国家允许的进出口经营业务。（依 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。） 亚泰集团最近一年及一期的主要财务数据如下： 单位：万元 总资产 净资产 营业收入 归属于母公司所有者 的净利润 2014年度/2014年12 月31日 5,341,205.49 815,612.10 1,445,536.10 18,359.17 2015年1-9月/2015年 9月30日 5,633,872.94 1,173,274.87 876,388.93 5,109.41 注：2014年度财务数据由立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2015年1-9月财务数据未经审计。 截至2015年9月30日，亚泰集团前十大股东的持股情况如下： 序 号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%） 1 长春市人民政府国有资产监督管理委员会 295,088,616 11.35 2 吉林敖东药业集团股份有限公司 129,477,298 4.98 3 北方水泥有限公司 129,477,298 4.98 4 华安基金-兴业银行-北京世界融商信息技术 有限公司 129,477,298 4.98 5 吉林金塔投资股份有限公司 129,477,298 4.98 6 长春市城市发展投资控股（集团）有限公司 109,722,935 4.22 7 唐山冀东水泥股份有限公司 108,482,368 4.17 8 国信证券股份有限公司 77,807,750 2.99 9 杨友庆 64,647,228 2.49 10 中央汇金投资有限责任公司 43,734,900 1.68 合 计 1,217,392,989 46.82 2、吉林省信托有限责任公司 住所：长春市人民大街9889号 法定代表人：李伟 注册资本：159,660万元 成立日期：2002年3月19日 公司类型：有限责任公司 统一社会信用代码：91220000123916641Y 税务登记证号码：吉税字220102123916641号 经营范围：（本外币）资金信托；动产信托；不动产信托；有价证券信托； 其他财产或财产权信托；作为投资基金或者基金管理公司的发起人从事投资基金 业务；经营企业资产的重组、购并及项目融资、公司理财、财务顾问等业务；受 托经营国务院有关部门批准的证券承销业务；办理居间、咨询、资信调查等业务； 代保管及保管箱业务；以存放同业、拆放同业、贷款、租赁、投资方式运用固有 财产；以固有财产为他人提供担保；从事同业拆借；法律法规规定或中国银行业 监督管理委员会批准的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方 可开展经营活动） 股权结构：吉林省财政厅持股97.496%（由吉林省国资委代其履行出资人职 责），吉林省能源交通总公司持股0.626%，吉林粮食集团有限公司持股0.626%， 吉林化纤集团有限责任公司持股0.626%，吉林炭素集团有限责任公司持股 0.626%。 吉林信托最近一年及一期的主要财务数据如下： 单位：万元 总资产 净资产 营业收入 归属于母公司所有者的净 利润 2014年度/2014年12 月31日 640,728.28 471,276.46 33,417.07 26,837.24 2015年1-9月/2015年 9月30日 463,256.22 367,000.60 80,474.19 43,944.97 注：2014年度财务数据由中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2015年1-9月财务数据未经 审计。 六、本公司董事、监事和高级管理人员基本情况 本公司现有董事13名、监事9名、高级管理人员8名。 截至本募集说明书签署之日，本公司董事、监事及高级管理人员基本情况如 下： 姓名 职务 任职状 态 任期起始日 期 任期终止日 期 从公司获得 的报酬总额 （万元/税 前） 从股东单 位获得的 报酬总额 （万元/税 前） 报告期末 实际所得报 酬（万元/ 税前） 杨树财 董事长 现任 2014.01.20 2017.01.20 195.52 - 195.52 崔 伟 副董事长 现任 2014.01.20 2017.01.20 12.00 - 12.00 宋尚龙 董事 现任 2014.01.20 2017.01.20 12.00 126.87 138.87 孙晓峰 董事 现任 2014.01.20 2017.01.20 12.00 98.68 110.68 刘树森 董事 现任 2014.05.06 2017.01.20 10.40 98.68 109.08 李廷亮 董事 现任 2014.01.20 2017.01.20 12.00 98.68 110.68 高福波 董事 现任 2014.01.20 2017.01.20 4.00 63.70 67.70 邱荣生 董事 现任 2014.01.20 2017.01.20 4.00 59.13 63.13 王国刚 独立董事 离任 2014.01.20 2015.07.14 12.00 - 12.00 姚景源 独立董事 现任 2014.01.20 2017.01.20 11.00 - 11.00 宋 白 独立董事 现任 2014.01.20 2017.01.20 11.00 - 11.00 贺 强 独立董事 现任 2014.01.20 2017.01.20 11.00 - 11.00 龙 虹 独立董事 现任 2014.01.20 2017.01.20 11.00 - 11.00 杜 婕 独立董事 现任 2015.10.12 2017.01.20 - - - 唐志萍 监事长 现任 2014.01.20 2017.01.20 187.99 - 187.99 王化民 监事 现任 2014.01.20 2017.01.20 7.20 98.68 105.88 田奎武 监事 （未完）  |