[关联交易]金新农：关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告书（修订稿）
关于深圳市金新农饲料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易 之 独立财务顾问报告书 （修订稿） 独立财务顾问 （公司住所：上海市静安区新闸路1508号） 签署日期：二〇一五年十一月 重大事项提示 本章节所述词语或简称与本独立财务顾问报告中“释义”章节所述词语或简 称具有相同含义。 本独立财务顾问提请各位股东及投资者关注在此披露的特别提示，并认真阅 读《深圳市金新农饲料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资 金暨关联交易报告书》、与本次交易相关的股东大会决议公告、董事会决议公告、 审计报告及资产评估报告等相关信息披露资料。 一、本次重组方案简要介绍 本次交易系金新农通过发行股份及支付现金的方式，购买盈华讯方股东所持 有的80%股权，同时募集配套资金。具体方式如下：（1）通过向标的公司股东 蔡长兴、蔡亚玲及众富盈邦合伙企业发行股份及支付现金收购标的公司80%股 权，其中蔡长兴、蔡亚玲及众富盈邦合伙企业拟转让标的公司股权比例分别为： 65%、5%、10%。（2）拟募集配套资金用于支付现金对价、补充流动资金、支 付本次交易税费，募集配套资金的发行对象为金新农2015年第一期员工持股计 划和陈俊海等6人。 本次交易发行股份购买资产的全部股权转让价款由发行人以发行股份和现 金方式支付，其中股份支付的比例为65%，现金支付的比例为35%。本次发行 股份及支付现金购买资产的交易价格为52,480万元人民币。 本次发行股份购买资产向交易对方发行股票的价格为市场参考价的90%，发 行股票的数量视本次交易的最终交易价格及本次股票发行的每股价格而定，市场 参考价为关于本次交易的董事会决议公告日前60个交易日的发行人股票交易均 价。 本次发行股份募集配套资金向交易对方发行股票的价格为本次交易的董事 会决议公告日前20个交易日的金新农股票交易均价的90%。募集配套资金金额 预计不超过33,993万元。 本次交易完成之后，金新农控股股东不会发生变更，无实际控制人的状况 也不会发生变更。 二、标的公司的估值及本次交易的作价情况 （一）标的公司的资产评估 根据国众联出具的《盈华讯方资产评估报告》，国众联分别采用了资产基础 法和收益法对盈华讯方进行了评估，并选取收益法评估结果作为盈华讯方的最终 评估结论。在评估基准日2014年12月31日，盈华讯方100%股权的评估价值为 65,614.53万元，较盈华讯方账面净资产增值62,395.07万元，增值率为1,938.06 %。 （二）标的资产价格确定 交易双方以国众联出具的评估报告结果为参考，经交易双方协商，最终确定 盈华讯方80%股权的整体作价为52,480万元。 三、本次交易构成重大资产重组 根据众环海华出具的《盈华讯方审计报告》、《上市公司审计报告》、国众联 出具的《盈华讯方资产评估报告》，本次交易按照《重组办法》第十二条、第十 四条规定计算的相关指标如下： 单位：万元 标的资产 金新农 占比 项目 金额 项目 金额 资产总额 与成交价格孰高值 52,480.00 资产总额 99,771.87 52.60% 资产净额 与成交价格孰高值 52,480.00 资产净额 82,899.13 63.31% 2014年度营业收入 2,957.45 2014年度营业收入 198,782.65 1.49% 如上表所示，本次拟购买资产的资产总额、资产净额占上市公司2014年相 关财务数据的比例均达到50%以上。根据《重组办法》第十二条规定，本次交易 构成重大资产重组。 四、本次交易构成关联交易 （一）本次发行股份及支付现金购买资产构成关联交易 本次交易完成后，交易对方蔡长兴将持有上市公司5%以上的股权，根据《上 市规则》，属于上市公司的关联方；交易对方蔡亚玲为蔡长兴之妹，根据《上市 规则》，属于上市公司的关联方；交易对方众富盈邦合伙企业系蔡长兴担任执行 事务合伙人的企业，根据《上市规则》，属于上市公司的关联方。因此，上市公 司本次通过发行股份及支付现金方式购买蔡长兴持有盈华讯方65%的股权、购买 蔡亚玲持有盈华讯方5%的股权、购买众富盈邦合伙企业持有盈华讯方10%的股 权构成关联交易。 （二）本次发行股份募集配套资金构成关联交易 本次发行股份募集配套资金的发行对象为陈俊海、王坚能、郭立新、关明阳、 刘超、张国恩六名自然人及金新农2015年第一期员工持股计划共7名特定投资 者。其中，陈俊海、王坚能、郭立新、关明阳系上市公司的董事，刘超、张国恩 系上市公司的监事；金新农2015年第一期员工持股计划认购对象中的张颖系上 市公司的监事，翟卫兵、刘阳、陈文彬为上市公司高级管理人员。根据《上市规 则》，上市公司本次发行股份募集配套资金构成关联交易。 关联董事已在审议本次交易的董事会中回避表决，关联股东已在审议本次交 易的股东大会中回避表决。 五、本次重大资产重组不构成借壳上市 本次交易前，金新农控股股东为成农投资，成农投资持有公司53.59%股份， 金新农不存在实际控制人。根据测算，本次交易完成后，成农投资仍然持有公司 43.38%股份。本次交易资产总额与成交价格孰高值为52,480万元，占金新农资 产总额比例为52.60%，未达到100%。 本次交易完成后，金新农的控股股东未发生变化，无实际控制人的状况不会 发生变化。本次交易不会导致金新农控制权变化，且本次交易购买资产总额占金 新农资产总额比例不到100%，因此本次交易不构成借壳上市。 六、本次重组对于上市公司的影响简要介绍 （一）本次重组对上市公司股权结构的影响 按照标的资产评估值、对价支付方式及发行股份价格测算，同时在募集 配套资金完成的情况下，本次交易前后上市公司的股权结构如下： 股东名称 本次交易前 （截至2015.6.30） 本次交易后 持股数量(股) 占总股本比 例(%) 持股数量(股) 占总股本比 例(%) 新疆成农远大股权投 资有限合伙企业 166,226,967 53.59 166,226,967 43.38 天安财产保险股份有 限公司-保赢1号 4,499,820 1.45 4,499,820 1.17 中国建设银行股份有 限公司-华宝兴业事 件驱动混合型证券投 资基金 3,039,332 0.98 3,039,332 0.79 杨莘 2,740,775 0.88 2,740,775 0.72 肖行昌 1,415,751 0.46 1,415,751 0.37 天治基金-浦发银行- 天治凌云1号特定多 客户资产管理计划 1,122,360 0.36 1,122,360 0.29 兴业银行股份有限公 司-广发中证百度百 发策略100指数型证 券投资基金 933,239 0.30 933,239 0.24 中国建设银行股份有 限公司-华夏盛世精 选股票型证券投资基 金 899,934 0.29 899,934 0.23 张亮 791,900 0.26 791,900 0.21 上海五牛亥尊投资中 心(有限合伙) 685,781 0.22 685,781 0.18 蔡长兴 - - 30,126,087 7.86 蔡亚玲 - - 2,317,391 0.60 众富盈邦合伙企业 - - 4,634,782 1.21 金新农2015年第一 期员工持股计划 - - 19,000,000 4.96 陈俊海 - - 10,904,477 2.85 王坚能 - - 1,367,677 0.36 郭立新 - - 1,412,777 0.37 关明阳 - - 1,616,072 0.42 刘超 - - 1,344,340 0.35 张国恩 - - 250,116 0.07 合 计 182,355,859 58.79 255,329,578 66.63 本次交易前，公司控股股东为成农投资，持有公司53.59%的股份、无实际 控制人。本次交易完成后，成农投资直接持有公司43.38%的股份，仍为公司控 股股东。如果本次募集配套资金未能全部或部分完成，则成农投资直接持有公司 43.38%-47.87%的股份，仍为公司控股股东。因此无论募集配套资金是否完成， 公司控股股东未发生变化，无实际控制人状态未发生变化。本次交易不会导致上 市公司控制权发生变更。 本次交易完成后，社会公众股占公司总股本的比例不低于25%，不会导致金 新农不符合股票上市条件的情形。 （二）本次重组对上市公司主要财务指标的影响 根据众环海华出具的《上市公司审阅报告》、《上市公司备考审阅报告》， 本次交易对上市公司主要财务指标的影响如下： 单位：万元 项目 2015年1-6月/2015年6月末 变动额 变动比率 实际数据 备考数据 资产合计 140,338.47 218,412.07 78,073.60 55.63% 负债合计 56,162.16 61,150.68 4,988.52 8.88% 所有者权益合计 84,176.30 157,261.39 73,085.08 86.82% 营业收入 126,751.27 128,579.28 1,828.01 1.44% 归属于母公司股东的净利 润 3,464.86 -193.04 -3,657.90 -105.57% 扣非后归属于母公司股东 2,911.61 3,504.66 593.05 20.37% 的净利润 基本每股收益（元/股） 0.11 -0.01 -0.12 -108.92% 毛利率 11.43% 12.43% 1.00% - 资产负债率（合并口径） 40.02% 28.00% -12.02% - 流动比率 1.51 1.85 0.35 23.06% 速动比率 1.29 1.65 0.36 27.92% 利息保障倍数 8.66 0.79 -7.87 -90.89% 本次交易完成后，截至2015年6月30日，上市公司资产、负债和营业收入 的整体规模均有所提高，整体资产结构稳定，偿债能力与财务安全性提升。 资产结构方面，本次交易完成前后流动资产占资产总额比例分别为59.89% 和50.43%，非流动资产占资产总额比例分别为40.11%和49.57%。本次交易完成 后，流动资产占总资产的比例有所下降、非流动资产占总资产的比例有所提高， 主要原因为本次交易按照《企业会计准则》的规定确认商誉所致。 负债结构方面，本次交易完成前后流动负债占负债总额比例分别为99.30% 和97.11%，非流动负债占负债总额比例分别为0.70%和2.89%。交易完成后，流 动负债占比有所下降，主要系递延收益增加所致。 本次交易前，2015年1-6月归属于上市公司股东的净利润为3,464.86万元； 交易完成后，2015年1-6月备考归属于上市公司股东的净利润为-193.04万元， 较本次交易前减少-3,657.90万元，降幅达-105.57%，主要为盈华讯方2015年5 月实施股权激励增加管理费用5,333.68万元导致属于上市公司股东的净利润减 少4,266.95万元，如剔除股权激励这一影响因素，2015年1-6月备考归属于上市 公司股东的净利润为4,073.91万元。毛利率由11.43%提升至12.43%，交易完成 后上市公司整体盈利能力有所提高。 本次交易完成后上市公司偿债能力指标出现明显改善，公司偿债能力得以提 升。其中，公司资产负债率（合并口径）由40.02%下降至28.00%；流动比率由 1.51上升至1.85，速动比率由1.29上升至1.65，增长幅度均超过20.00%，短期 偿债能力显著提升；利息保障倍数由8.66倍下降至0.79倍，降幅达90.89%，主 要为盈华讯方2015年5月实施股权激励增加管理费用5,333.68万元导致利润总 额减少5,333.68万元，如剔除股权激励这一影响因素，2015年1-6月的利息保障 倍数为10.25倍。上市公司整体偿债能力得到显著改善，进一步提高了公司的财 务安全性。 （三）本次重组对上市公司主营业务的影响 本次交易前，金新农主营业务主要集中于猪用饲料产品研发、生产和销售。 本次交易完成后，金新农将成为拥有饲料产品生产销售、信息技术服务并行的双 主业上市公司，有利于公司结合金新农和盈华讯方双方的技术积累、人才团队搭 建金新农生猪养殖服务平台、互联网金融平台以及电子商务平台，有利于降低公 司自身独自搭建“互联网+”平台的风险，有利于保护公司全体股东利益。 本次交易完成后，公司在原有主营业务基础上成功进入了信息技术服务行 业，拓展了公司主营业务，有利于提高公司抗风险能力，保护中小投资者利益。 根据众环海华出具的众环专字（2015）010821号审阅报告，假定本次交易 于2013年12月31日前业已完成，公司2014年度及2015年1-6月主营业务收 入、主营业务毛利构成情况如下： 1、主营业务收入构成情况 单位：万元 项 目 2015年1-6月 2014年度 金额 比例 金额 比例 猪用配合料 69,332.18 54.03% 135,871.26 67.60% 猪用预混料 4,281.90 3.34% 10,254.39 5.10% 猪用浓缩料 12,434.04 9.69% 36,337.49 18.08% 其他饲料 4,960.11 3.87% 14,127.19 7.03% 饲料原材料 33,537.43 26.14% 1,031.67 0.51% 小 计 124,545.66 97.07% 197,622.00 98.33% 养殖产品 1,939.16 1.51% 410.02 0.20% 电信增值 1,828.01 1.42% 2,957.45 1.47% 合 计 128,312.83 100.00% 200,989.47 100.00% 本次交易完成后，上市公司主营业务将拓展至电信增值业务。如上表所示， 本次交易完成后，上市公司2014年度及2015年1-6月饲料业务实现的收入分别 为197,622.00万元、124,545.66万元，占主营业务收入的比重分别为98.33%、 97.07%；上市公司2014年度及2015年1-6月养殖产品业务实现的收入分别为 410.02万元、1,939.16万元，占主营业务收入的比重分别为0.20%、1.51%；上 市公司2014年度及2015年1-6月电信增值业务实现的收入分别为2,957.45万元、 1,828.01万元，占主营业务收入的比重分别为1.47%、1.42%，可见本次交易完 成后电信增值业务实现的收入占上市公司主营业务收入的比重相对较低。因此， 本次交易对上市公司主营业务的影响较小，上市公司主营业务收入仍主要来源于 饲料业务实现的收入。 2、主营业务毛利构成情况 单位：万元 项 目 2015年1-6月 2014年度 金额 比例 金额 比例 猪用配合料 8,588.17 54.43% 14,520.67 48.69% 猪用预混料 1,689.79 10.71% 3,838.84 12.87% 猪用浓缩料 3,018.65 19.13% 7,890.85 26.46% 其他饲料 853.25 5.41% 1,266.99 4.25% 饲料原材料 610.78 3.87% 38.18 0.13% 小 计 14,760.65 93.56% 27,555.52 92.39% 养殖产品 -479.42 -3.04% -30.65 -0.10% 电信增值 1,496.15 9.48% 2,299.73 7.71% 合 计 15,777.38 100.00% 29,824.60 100.00% 本次交易完成后，上市公司主营业务将拓展至电信增值业务。如上表所示， 本次交易完成后，上市公司2014年度及2015年1-6月饲料业务实现的毛利分别 为27,555.52万元、14,760.65万元，占主营业务毛利的比重分别为92.39%、 93.56%；上市公司2014年度及2015年1-6月养殖产品业务实现的毛利分别为 -30.65万元、-479.42万元，占主营业务毛利的比重分别为-0.10%、-3.04%；上市 公司2014年度及2015年1-6月电信增值业务实现的毛利分别为2,299.73万元、 1,496.15万元，占主营业务毛利的比重分别为7.71%、9.48%，可见本次交易完 成后电信增值业务实现的毛利占上市公司主营业务毛利的比重相对较低。因此， 本次交易对上市公司主营业务毛利构成的影响相对有限，上市公司主营业务毛利 仍主要来源于饲料业务实现的毛利。 七、本次重组已履行的和尚需履行的决策程序 （一）本次重组已履行的决策程序及报批程序 1、2015年2月3日，金新农发布重大事项停牌公告，公司股票停牌。 2、2015年5月7日，盈华讯方股东会审议通过了本次交易的相关议案，同 意蔡长兴、蔡亚玲将合计80%盈华讯方的股权转让给金新农。 3、2015年5月8日，金新农召开第三届董事会第十次临时会议，审议通过 《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》、《关 于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》等相关议 案。5月12日，公司披露了相关决议公告。 4、金新农独立董事已在金新农第三届董事会第十次临时会议召开之前，认 真审查董事会提供的相关资料，并在充分了解本次交易的背景信息前提下，针对 相关资料进行了必要的沟通，同意金新农实施本次交易。 5、2015 年 2 月 3 日，金新农发布《关于筹划重大事项的停牌公告》；2015 年2月10日、2015年2月17日金新农发布《关于重大事项的停牌进展公告》； 2015 年 3 月 4 日发布了《关于重大资产重组停牌公告》，2015年3月11日、 2015年3月18日、2015年3月25日、2015年4月1日发布了《关于筹划重大 资产重组停牌进展公告》；2015年4月3日金新农发布《关于重大资产重组延期 复牌的公告》；2015年4月10日、2015年4月17日、2015年4月24日、2015 年5月4日金新农发布了《关于重大资产重组停牌进展公告》。2015年5月7日， 交易双方签署了《发行股份及支付现金购买资产框架协议》，2015年5月12日， 金新农发布《关于重大资产重组复牌暨一般风险提示公告》，2015年5月21日， 交易双方签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》、《业绩补偿协议》。 6、2015年5月24日，盈华讯方股东会审议通过了本次交易的相关议案， 同意蔡长兴、蔡亚玲及众富盈邦合伙企业将合计80%盈华讯方的股权转让给金新 农。 7、2015年5月25日，金新农召开第三届董事会第十一次临时会议，审议 通过了关于本次交易的如下议案：《关于<深圳市金新农饲料股份有限公司2015 年度员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<深圳市金新农饲料股份 有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草 案）>及其摘要的议案》、《关于公司与认购人签署附条件生效的<发行股份及支 付现金购买资产协议>的议案》、《关于公司与蔡长兴、蔡亚玲及众富盈邦合伙企 业签署<业绩补偿协议>的议案》等相关议案。 8、独立董事关于本次员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在 损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本次 员工持股计划发表独立意见。 9、监事会关于本次员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损 害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本次员 工持股计划发表意见。 10、2015年6月12日，金新农召开2015年第二次临时股东大会审议并通过 了本次交易的相关议案。 11、2015年8月17日，金新农召开第三届董事会第十三次临时会议，审议 通过了关于本次交易的如下议案：《关于<深圳市金新农饲料股份有限公司2015 年度员工持股计划（草案）修订稿>及其摘要的议案》。 12、独立董事对员工持股计划草案修订发表独立意见，认为：员工持股计划 （草案）修订稿与2015年5月27日公告的前次草案相比较，本次对前次草案的 修订没有减少原来披露的章节，只是修订了相关信息，本次修订不构成对草案的 调整，修订后草案的编制符合相关格式准则的要求。本次修订不存在损害公司及 全体股东的利益，金新农遵循自主决定、员工自愿参加的原则，不存在以摊派、 强行分配等方式强制员工参加员工持股计划的情形，同意对《金新农2015年第 一期员工持股计划（草案）及其摘要》的修订。 13、2015年8月17日，金新农召开第三届监事会第十一次临时会议，核实 金新农2015年第一期员工持股计划之持有人名单。 14、2015年9月13日，金新农召开第三届董事会第十四次临时会议，审议 通过了《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 方案的议案》，对本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 方案中募集资金总额上限和非公开发行数量进行了调整；审议通过了《关于<深 圳市金新农饲料股份有限公司2015年度员工持股计划（草案）修订稿>及其摘要 的议案》，对金新农2015年第一期员工持股计划认购人员和认购金额进行了调 整；审议通过了《关于本次调整发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方 案不构成重大调整的议案》。 15、独立董事对员工持股计划草案修订发表独立意见，认为：公司本次对2015 年第一期员工持股计划的修订，符合《关于上市公司实施员工持股计划试点的指 导意见》等的相关规定，修订后的公司2015年第一期员工持股计划所确定的持 有人份额及认购股票数量不会损害公司及中小股东的利益，同意董事会对2015 年第一期员工持股计划进行修订。 公司第三届董事会第十四次（临时）会议审议通过的《关于调整发行股份及 支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》和《关于本次调整发 行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案不构成重大调整的 议案》已得到我们的事前认可，本次董事会召集、召开、表决程序和方式符合有 关法律法规和《公司章程》的规定，审议事项已得到公司2015年第二次临时股 东大会的授权，会议决议合法有效。根据中国证券监督管理委员会2013年2月 5日发布的《配套募集资金方案调整是否构成原重组方案的重大调整》解答中的 相关规定，本次重组方案的调整不构成对公司重大资产重组方案的重大调整。经 调整后的重大资产重组方案符合《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行 管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等有关法律、法规、部门规章及 其他规范性文件的规定，并具备可操作性，符合公司及其全体股东的利益。同意 公司调整发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案。 16、2015年9月13日，金新农召开第三届监事会第十二次临时会议，核实 调整后金新农2015年第一期员工持股计划之持有人名单。 17、2015年9月10日，盈华讯方取得了广东省通信管理局核发的《增值电 信业务经营变更申请予以批准通知书》（粤【2015】0189号）。 （二）本次重组尚需履行的报批程序 1、本次交易需履行工信部对盈华讯方股东变更事项的审批手续。截至本报 告书签署日，相关变更申请已获得工信部的受理，正在审核过程中。 八、业绩承诺及补偿安排 2015年5月21日，甲方金新农与乙方蔡长兴、蔡亚玲及众富盈邦合伙企业 签订《业绩补偿协议》，协议主要内容及条款如下： （一）业绩承诺 乙方作为业绩补偿承诺方承诺，盈华讯方2015年度、2016年度和2017年 度（2015-2017年度简称“考核期”或“业绩承诺期”）经审计的扣除非经常性损益 后的归属于母公司所有者的承诺净利润分别不低于4,100万元、5,000万元和 6,000万元（以下简称“承诺净利润”）。 （二）业绩补偿期间 本次交易之业绩补偿期间为本次交易实施完毕当年及其后连续两个会计年 度，即2015年度、2016年度和2017年度。若交割日推迟至2015年12月31日 以后，则业绩承诺考核期间、业绩承诺净利润等将由甲、乙双方另行签署补充协 议约定。 （三）业绩差异的确定 本协议交易双方同意，本次交易完成后，由金新农聘请的具有证券、期货相 关业务资格的审计机构出具专项审计报告（与金新农的年度审计报告同日出具）， 分别对盈华讯方承诺期内各年度对应的实际净利润数额进行审计确认。 在业绩承诺期最后年度（2017年度）盈华讯方专项审计报告出具后30日内， 由金新农聘请的具有证券、期货相关业务资格的资产评估机构出具减值测试报 告，对标的资产进行减值测试。 （四）业绩差异的补偿 1、业绩承诺期内交易对方蔡长兴、蔡亚玲及众富盈邦合伙企业发生补偿义 务的，交易对方蔡长兴、蔡亚玲及众富盈邦合伙企业应首先以持有的金新农股份 进行补偿： （1）若在2015年、2016年、2017年任一年的截至当期期末累计实际净利 润数低于协议中约定的截至当期期末累计承诺净利润数，则交易对方蔡长兴、蔡 亚玲及众富盈邦合伙企业同意按照约定的公式计算出的股份数量向金新农补偿， 公式如下： 当期应补偿股份数量=（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累 计实际净利润数）÷（2015年、2016年、2017年承诺净利润数总和）×本次交易 总价（即人民币52,480万元）/本次发行股份购买资产的股份发行价格-已补偿股 份数量。 （2）如金新农在业绩承诺期实施转增或送股分配的，则补偿股份数相应调 整为：按照本条第（1）款所述公式计算的补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）。 （3）如金新农在业绩承诺期内实施现金分配，现金分配的部分应相应返还 至金新农指定账户内。计算公式为：返还金额＝每股已分配现金股利×按照本条 第（1）款所述公式计算的补偿股份数量。 （4）在各年计算的应补偿股份数小于或等于0时，按0取值，即已经补偿 的股份不冲回。 （5）以上所补偿的股份由金新农以1元总价回购并予以注销。 2、在业绩承诺期内，若交易对方蔡长兴、蔡亚玲及众富盈邦合伙企业截至 当年剩余的金新农股份数不足以补偿的，则当年应补偿的股份数为交易对方蔡长 兴、蔡亚玲及众富盈邦合伙企业剩余的金新农股份数，当年应补偿金额的差额部 分由交易对方蔡长兴、蔡亚玲及众富盈邦合伙企业以现金进行补偿。 （1）现金补偿金额的计算方式为：当年应补偿现金数＝当年应补偿金额－ 交易对方蔡长兴、蔡亚玲及众富盈邦合伙企业剩余的金新农股份数×本次发行股 份购买资产的股份发行价格。 （2）如金新农在业绩承诺期内实施派息、送股、资本公积转增股本等除权、 除息事项的，则前项所述“本次发行股份购买资产的股份发行价格”应进行相应的 除权、除息处理。 （3）各年计算的应补偿现金数小于或等于0时，按0计算，即已补偿的金 额不冲回。 在业绩承诺期间，各年计算出的当期应补偿股份数量的总和不超过交易对方 蔡长兴、蔡亚玲及众富盈邦合伙企业在本次交易中所获金新农股份的合计数。 3、业绩承诺期满资产减值补偿（商誉减值补偿） （1）经减值测试，若标的资产期末减值额＞已补偿金额（包括已补偿股份 金额和现金金额），则交易对方蔡长兴、蔡亚玲及众富盈邦合伙企业应另行对金 新农进行补偿，应补偿金额＝期末减值额－在业绩承诺期内因实际净利润不足承 诺净利润已支付的补偿额。 交易对方蔡长兴、蔡亚玲及众富盈邦合伙企业应首先以股份方式向金新农补 偿期末减值额与已补偿金额之间的差额部分。 ①应补偿股份数的计算方式为：补偿股份数＝应补偿金额÷本次发行股份购 买资产的股份发行价格。 ②如金新农在业绩承诺期内实施转增或送股分配的，则补偿股份数相应调整 为：按前项所述公式计算的补偿股份数×（1＋转增或送股比例）。 ③如金新农在业绩承诺期内实施现金分配，则现金分配的部分应返还至金新 农指定账户内。计算公式为：返还金额＝每股已分配现金股利×按照本款第（1） 项①所述公式计算的补偿股份数。 ④以上所补偿的股份由金新农以1元总价回购并予以注销。 （2）如交易对方蔡长兴、蔡亚玲及众富盈邦合伙企业剩余的金新农股份数 不足以补偿的，则应补偿的股份数为交易对方蔡长兴、蔡亚玲及众富盈邦合伙企 业剩余的金新农股份数，应补偿金额的差额部分由交易对方蔡长兴、蔡亚玲及众 富盈邦合伙企业以现金补偿。应补偿的现金数＝应补偿金额－交易对方蔡长兴、 蔡亚玲及众富盈邦合伙企业剩余的金新农股份数×本次发行股份购买资产的股份 发行价格。 如金新农在业绩承诺期内实施派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息 事项的，则前述“本次发行股份购买资产的股份发行价格”应进行相应的除权、除 息处理。 （3）在任何情况下，因标的资产减值而发生的补偿及因实际净利润数不足 承诺净利润数而发生的补偿数额之和不得超过交易对方蔡长兴、蔡亚玲及众富盈 邦合伙企业通过本次交易获得的对价总金额即人民币52,480万元。 （4）就上述商誉减值测试，需符合以下要求： ①减值测试方法必须公开透明，并符合国家有关规定和行业惯例，与本次交 易进行的估值原则采用相同口径； ②本条资产减值补偿必须且仅仅是针对盈华讯方的商誉减值测试； ③盈华讯方认可的减值额，必须是经具备证券从业资格的注册会计师事务所 审计，并经过金新农公开披露的减值额。 4、业绩补偿方式 （1）股份补偿方式：双方同意，在业绩承诺期2015年、2016年、2017年 3个会计年度，若盈华讯方在承诺年度实际净利润未达到当年度承诺净利润，金 新农在《专项审核报告》出具后的10个交易日内，计算出交易对方蔡长兴、蔡 亚玲及众富盈邦合伙企业应补偿的股份数量，并书面通知交易对方蔡长兴、蔡亚 玲及众富盈邦合伙企业。交易对方蔡长兴、蔡亚玲及众富盈邦合伙企业随后将应 该补偿股份划转至金新农董事会设立的专门账户进行锁定（该部分被锁定的股份 不拥有表决权，且不享有股利分配的权利，该部分被锁定的股份应分配的利润归 金新农所有）。在完成上述应补偿股份的锁定手续后，金新农应在2个月内就专 门账户内补偿股份的回购事宜召开股东大会。 若金新农股东大会通过定向回购议案，金新农将以总价1元的价格定向回购 专门账户中存放的全部补偿股份，并予以注销。若上述应补偿股份回购并注销事 宜因未获金新农股东大会审议通过等原因而无法实施的，则交易对方蔡长兴、蔡 亚玲及众富盈邦合伙企业承诺在上述情形发生后的2个月内，将相关被锁定的股 份赠送给金新农股东大会股权登记日或金新农董事会确定的股权登记日登记在 册的除交易对方蔡长兴、蔡亚玲及众富盈邦合伙企业以外的金新农其他股东，该 其他股东按其持有股份数量占股权登记日扣除交易对方蔡长兴、蔡亚玲及众富盈 邦合伙企业的股份数后金新农的股份总数的比例享有获赠股份。 无论任何原因（包括但不限于：金新农董事会否决回购注销议案、股东大会 否决回购注销议案、债权人原因）导致无法或难以回购注销的，金新农有权终止 回购注销方案。 （2）现金补偿方式：双方同意，在业绩承诺期间，若触发前述补偿条件时， 且交易对方蔡长兴、蔡亚玲及众富盈邦合伙企业在补偿股份时其所持有的金新农 股份数不足以补偿的，则交易对方蔡长兴、蔡亚玲及众富盈邦合伙企业应向金新 农进行现金补偿。金新农在协议中所指的《专项审核报告》出具后的10个交易 日内，计算出交易对方蔡长兴、蔡亚玲及众富盈邦合伙企业应补偿的现金金额， 并书面通知交易对方蔡长兴、蔡亚玲及众富盈邦合伙企业向金新农支付其当年应 补偿的现金金额。交易对方蔡长兴、蔡亚玲及众富盈邦合伙企业在收到金新农通 知后的30日内以现金（包括银行转账）方式将应补偿现金金额支付给金新农。 九、本次重组相关方所作出的重要承诺 （一）发行股份购买资产交易对方业绩补偿承诺 序号 承诺人 承诺内容 1 蔡长兴 金新农购买标的股权后，盈华讯方经审计的 2015年度、2016年度、2017年度扣除非经常性损 益后的归属于母公司净利润将分别不低于4,100 万元人民币，5,000万元人民币、6,000万元人民 币，并同意如果盈华讯方扣除非经常性损益后归 属于母公司的净利润未达到承诺标准的，将按协 议中约定的原则处理，补偿的具体事项由双方另 行签订业绩补偿协议。 2 蔡亚玲 3 众富盈邦合伙企业 （二）发行股份购买资产交易对方关于不关联资金占用的承诺 序号 承诺人 承诺内容 1 蔡长兴 1、承诺人蔡长兴保证：截至本承诺函出具之 日，本人对盈华讯方的借款已全部清偿，本人承 诺本人、本人关系密切的近亲属（包括配偶、父 母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18 周 岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶 的父母）及本人直接或间接控制的企业未来不会 以任何方式向盈华讯方借款或占用盈华讯方的资 金。 本次交易完成之后，本人将成为金新农持股 5%以上的股东，虽然本人不是上市公司的控股股 东、实际控制人，但本人承诺自愿适用上市公司 关于控股股东、实际控制人不得占用上市公司及 其全资、控股子公司资金的相关制度，并保证本 人、本人关系密切的近亲属及本人关联公司不占 用上市公司资金。 2、承诺人蔡亚玲、众富盈邦保证：本人/单位 承诺本人/单位关联方（自然人的关联方包括其配 偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年 满18 周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子 女配偶的父母及前述人员控制的企业；单位的关 联方包括其直接或间接控制的企业）未来不会以 任何方式向盈华讯方借款或占用盈华讯方的资 2 蔡亚玲 3 众富盈邦合伙企业 金。 （三）上市公司控股股东、实际控制人、交易对方关于避免同业 竞争的承诺 序号 承诺人 承诺内容 1 成农投资 本公司作为金新农控股股东期间，将采取有 效措施，并促使本人控制的除金新农及其子公司 外的其他企业采取有效措施，不从事或参与任何 可能对金新农主营业务构成竞争的业务。 本公司作为金新农控股股东期间，如本公司 及本公司控制的除金新农及其子公司外的其他企 业未来从任何第三者获得的任何商业机会与金新 农主营业务有竞争或可能有竞争，则本公司及本 公司控制的企业将立即通知金新农，并尽力将该 商业机会给予金新农。 2 蔡长兴 本人作为金新农交易对方期间，将采取有效 措施，并促使本人控制的除金新农及其子公司外 的其他企业采取有效措施，不从事或参与任何可 能对金新农主营业务构成竞争的业务。 本人作为金新农交易对方期间，如本人及本 人控制的除金新农及其子公司外的其他企业未来 从任何第三者获得的任何商业机会与金新农主营 业务有竞争或可能有竞争，则本人及本人控制的 企业将立即通知金新农，并尽力将该商业机会给 予金新农。 3 蔡亚玲 本人作为金新农交易对方期间，将采取有效 措施，并促使本人控制的除金新农及其子公司外 的其他企业采取有效措施，不从事或参与任何可 能对金新农主营业务构成竞争的业务。 本人作为金新农交易对方期间，如本人及本 人控制的除金新农及其子公司外的其他企业未来 从任何第三者获得的任何商业机会与金新农主营 业务有竞争或可能有竞争，则本人及本人控制的 企业将立即通知金新农，并尽力将该商业机会给 予金新农。 4 众富盈邦合伙企业 本单位作为金新农交易对方期间，将采取有 效措施，并促使本单位控制的除金新农及其子公 司外的其他企业采取有效措施，不从事或参与任 何可能对金新农主营业务构成竞争的业务。 本单位作为金新农交易对方期间，如本单位 及本单位控制的除金新农及其子公司外的其他企 业未来从任何第三者获得的任何商业机会与金新 农主营业务有竞争或可能有竞争，则本单位及本 单位控制的企业将立即通知金新农，并尽力将该 商业机会给予金新农。 5 金新农2015年第一期员工持股 计划 本计划作为金新农交易对方期间，将采取有 效措施，并促使本计划控制的除金新农及其子公 司外的其他企业采取有效措施，不从事或参与任 何可能对金新农主营业务构成竞争的业务。 本计划作为金新农交易对方期间，如本计划 及本计划控制的除金新农及其子公司外的其他企 业未来从任何第三者获得的任何商业机会与金新 农主营业务有竞争或可能有竞争，则本计划及本 计划控制的企业将立即通知金新农，并尽力将该 商业机会给予金新农。 6 陈俊海 本人作为金新农交易对方期间，将采取有效 措施，并促使本人控制的除金新农及其子公司外 的其他企业采取有效措施，不从事或参与任何可 能对金新农主营业务构成竞争的业务。 本人作为金新农交易对方期间，如本人及本 人控制的除金新农及其子公司外的其他企业未来 从任何第三者获得的任何商业机会与金新农主营 业务有竞争或可能有竞争，则本人及本人控制的 企业将立即通知金新农，并尽力将该商业机会给 予金新农。 7 王坚能 本人作为金新农交易对方期间，将采取有效 措施，并促使本人控制的除金新农及其子公司外 的其他企业采取有效措施，不从事或参与任何可 能对金新农主营业务构成竞争的业务。 本人作为金新农交易对方期间，如本人及本 人控制的除金新农及其子公司外的其他企业未来 从任何第三者获得的任何商业机会与金新农主营 业务有竞争或可能有竞争，则本人及本人控制的 企业将立即通知金新农，并尽力将该商业机会给 予金新农。 8 郭立新 本人作为金新农交易对方期间，将采取有效 措施，并促使本人控制的除金新农及其子公司外 的其他企业采取有效措施，不从事或参与任何可 能对金新农主营业务构成竞争的业务。 本人作为金新农交易对方期间，如本人及本 人控制的除金新农及其子公司外的其他企业未来 从任何第三者获得的任何商业机会与金新农主营 业务有竞争或可能有竞争，则本人及本人控制的 企业将立即通知金新农，并尽力将该商业机会给 予金新农。 9 关明阳 本人作为金新农交易对方期间，将采取有效 措施，并促使本人控制的除金新农及其子公司外 的其他企业采取有效措施，不从事或参与任何可 能对金新农主营业务构成竞争的业务。 本人作为金新农交易对方期间，如本人及本 人控制的除金新农及其子公司外的其他企业未来 从任何第三者获得的任何商业机会与金新农主营 业务有竞争或可能有竞争，则本人及本人控制的 企业将立即通知金新农，并尽力将该商业机会给 予金新农。 10 刘超 本人作为金新农交易对方期间，将采取有效 措施，并促使本人控制的除金新农及其子公司外 的其他企业采取有效措施，不从事或参与任何可 能对金新农主营业务构成竞争的业务。 本人作为金新农交易对方期间，如本人及本 人控制的除金新农及其子公司外的其他企业未来 从任何第三者获得的任何商业机会与金新农主营 业务有竞争或可能有竞争，则本人及本人控制的 企业将立即通知金新农，并尽力将该商业机会给 予金新农。 11 张国恩 本人作为金新农交易对方期间，将采取有效 措施，并促使本人控制的除金新农及其子公司外 的其他企业采取有效措施，不从事或参与任何可 能对金新农主营业务构成竞争的业务。 本人作为金新农交易对方期间，如本人及本 人控制的除金新农及其子公司外的其他企业未来 从任何第三者获得的任何商业机会与金新农主营 业务有竞争或可能有竞争，则本人及本人控制的 企业将立即通知金新农，并尽力将该商业机会给 予金新农。 （四）合法合规性承诺 序号 承诺人 承诺内容 1 金新农及其主要管理人员 金新农最近三年内未受到过行政处罚（与证 券市场明显无关的除外）、刑事处罚, 也未存在涉 嫌犯罪被司法机关立案侦查, 或涉嫌违法违规被 证监会立案调查之情形。 金新农主要管理人员最近三年内未受到过行 政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚, 也未存在涉嫌犯罪被司法机关立案侦查, 或涉嫌 违法违规被证监会立案调查之情形。 2 盈华讯方及其主要管理人员 盈华讯方及其主要管理人员最近五年内未受 到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑 事处罚, 未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼 或者仲裁的情形, 亦不存在未按期偿还大额债务、 未履行重要承诺、被中国证监会采取行政监管措 施或受到证券交易所纪律处分等不诚信情况。 十、本次重组对中小投资者权益保护的安排 为保障中小投资者权益，上市公司对本次交易及后续事项作了如下安排： （一）聘请了具有专业资格的独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、 资产评估机构等中介机构，对本次重组方案及全过程进行监督并出具专业意见， 确保本次关联交易定价公允、公平、合理，不损害全体股东的利益。 （二）严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《格式准则第 26 号》、《重组办法》等相关法律、法规的要求，对本次交易方案采取严格的保 密措施，对交易的信息披露做到完整、准确、及时。 （三）本次交易涉及的资产定价公允，程序合法合规，不存在损害上市公司 和股东合法权益的情形。上市公司本次资产购买交易价格以具有证券业务资格的 评估机构国众联出具的资产评估报告中的资产评估值为依据确定，评估基准日为 2014年12月31日。国众联及其经办评估师与本次交易的标的资产、交易对方 以及上市公司均没有现实的及预期的利益或冲突，具有充分的独立性，其出具的 评估报告符合客观、公正、独立、科学的原则。 （四）因本次重大资产重组行为构成关联交易，遵循公开、公平、公正的原 则，上市公司将认真审核出席相关会议的董事、股东身份，确保关联方在审议本 次重组的董事会及股东大会上回避表决，以充分保护全体股东，特别是中小股东 的合法权益。 （五）本次资产重组完成后，将根据重组后的业务及组织架构，进一步完善 股东大会、董事会、监事会制度，形成权责分明、有效制衡、科学决策、风险防 范、协调运作的公司治理结构。 （六）在表决本次交易方案的股东大会中，上市公司将采用现场投票、网络 投票相结合的表决方式，充分保护中小股东行使投票权的权益。上市公司在发出 召开股东大会的通知后，在股东大会召开前将通过有效方式敦促全体股东参加本 次股东大会。在审议本次交易的股东大会上，金新农将通过交易所交易系统向全 体股东提供网络形式的投票平台，以切实保护中小投资者的合法权益。 （七）上市公司与蔡长兴、蔡亚玲及众富盈邦合伙企业签署了《业绩补偿协 议》，盈华讯方2015年度、2016年度和2017年度的承诺净利润数分别（指扣除 非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润）为人民币4,100万元、5,000 万元和6,000万元。如果实际实现的净利润低于上述承诺的净利润，则业绩承诺 方将按照与上市公司公司签署的《业绩补偿协议》的规定进行补偿。 十一、其他需要提醒投资者重点关注的事项 （一）协议保证金 《购买资产协议》协议签署双方同意，为保证本次交易的顺利进行，金新农 向蔡长兴支付2,500万元的履约保证金，由金新农自《购买资产协议》签署之日 起五个工作日内向蔡长兴支付。 自《购买资产协议》生效之日，上述保证金自动冲抵本次交易的现金对价， 由金新农向蔡长兴支付本次交易的现金对价时予以扣除。 如《购买资产协议》在签署后因金新农董事会否决、股东大会否决、证监会 未核准本次交易，导致未能生效的，蔡长兴同意并承诺于上述事项发生之日起十 个工作日内向金新农全额返还上述保证金。蔡长兴若没有按期返还前述保证金， 逾期部分按照中国人民银行公布的同期贷款利息三倍计息。 （二）独立财务顾问的保荐资格 光大证券担任本次交易的独立财务顾问；光大证券经中国证监会批准依法设 立，具备保荐业务资格。 十二、重大风险因素 本章节所述词语或简称与本报告书中“释义”章节所述词语或简称具有相同 含义。 （一）标的资产未能实现业绩承诺的风险 根据上市公司与蔡长兴、蔡亚玲及众富盈邦合伙企业签署的《业绩补偿协议》, 盈华讯方于2015年度、2016年度和2017年度的扣除非经常性损益后的承诺实 现净利润数分别为人民币4,100万元、5,000万元和6,000万元。 鉴于电信增值服务行业的市场竞争加剧、政策变化等原因，标的资产存在实 际盈利未能达到《业绩补偿协议》中约定业绩承诺的风险。 （二）标的公司评估风险 国众联对盈华讯方截至2014年12月31日的全部权益价值采用收益法进行 评估，并出具了《盈华讯方资产评估报告》。截至2014年12月31日，盈华讯 方100%股权的评估价值为65,614.53万元，较盈华讯方账面净资产增值62,395.07 万元，增值率为1,938.06 %。收益法评估建立在对未来期间收入进行预测的基础 上。尽管国众联在进行期后收益预测时，已充分考虑企业历史经营具体状况、并 结合企业所在行业发展现状，在估值过程中遵循了谨慎性原则，但由于市场行情 及企业自身经营的不确定性，不排除销售收入的大幅变动对估值造成较大影响的 情形，提请广大投资者关注本次交易的估值风险，在投资决策时保持应有的谨慎 和独立判断。 （三）本次交易形成的商誉减值风险 本次交易作价较标的资产账面净资产增值较多，根据《企业会计准则》规定， 上市公司本次收购盈华讯方80%股权属于非同一控制下的企业合并，合并对价超 出可辨认资产公允价值的部分将确认为商誉，根据《企业会计准则》规定，本次 交易所形成的商誉不做摊销处理，但须在未来每年末进行减值测试。如果盈华讯 方未来经营状况未达预期，则存在商誉减值的风险。 （四）整合风险 金新农主营业务主要集中于饲料产品研发、生产和销售。本次交易标的公 司盈华讯方主营业务包括电信运营商计费能力服务业务、基于虚拟商品的网络 商城业务以及为电信运营商提供内容服务。本次交易属于跨行业并购。 本次交易完成后，金新农和盈华讯方须在发展战略及经营业务、企业文化、 人才团队等方面进行融合，金新农和盈华讯方之间能否顺利实现整合具有不确 定性，整合过程中若公司未能及时建立起与之相适应的管理体制、企业文化、 人力资源制度，将可能对金新农及盈华讯方的业务及盈利能力造成不利影响。 1、业务整合风险 本次交易完成后，盈华讯方将成为金新农的控股子公司，金新农在原有主 营业务基础上成功进入了信息技术服务行业。金新农拟利用盈华讯方已有的技 术资源积累以及金新农在生猪行业的经验积累，搭建金新农生猪养殖服务平 台、互联网金融平台以及面向终端消费者的电子商务平台，促进公司主业发展。 由于本次交易前金新农主营业务从未涉足信息技术服务业，金新农是否能 够按照预期与盈华讯方进行业务整合，实现协同效应，存在不确定性。 2、企业文化风险 本次交易前，金新农从未参与经营电信运营商计费能力服务、虚拟商品的 网络商城等信息技术服务业务。信息技术服务公司的企业文化与金新农现有的 企业文化具有显著的差异。金新农在本次收购完成后如不能及时整合两家公司 的企业文化，塑造共同的企业价值观，形成合理的企业管理制度及管理文化， 将对金新农及盈华讯方业务构成不利影响。 3、人才团队整合风险 虽然金新农已具备完善的人才团队管理体系，盈华讯方也具备较为成熟稳 定的人才团队。但如果本次交易完成后，金新农与盈华讯方之间人才团队不能 有效整合或者整合进度及整合效果未能达到预期，盈华讯方原有人才团队可能 无法保持稳定，从而对盈华讯方业务构成不利影响。 （五）税收优惠政策变动的风险 盈华讯方2012年通过高新技术企业审核，取得深圳市科技创新委员会、深 圳市财政委员会、深圳市国家税务局、深圳市地方税务局联合颁发的高新技术 企业证书，证书编号为GR201244200325。根据《中华人民共和国企业所得税 法》之规定，盈华讯方2012-2014年减按15%的税率征收企业所得税。 如果盈华讯方将来未能通过复审取得高新技术企业的资格，盈华讯方将不能 继续享受企业所得税的税收优惠，将会对盈华讯方的经营收益产生一定影响。 （六）政策性风险 盈华讯方主要经营电信运营商计费能力服务，即利用电信运营商业已成熟的 计费能力、收费渠道、从业资格，向数字文化和数字娱乐型（移动）互联网网站 提供小额计费服务，主要包括：技术服务、结算服务、商务拓展服务。 电信运营商计费服务业务是盈华讯方的核心业务，为盈华讯方主营业务收入 的主要来源。盈华讯方2013年度及2014年度实现计费服务收入分别为1,032.22 万元、2,573.54万元，分别占到主营业务收入77.92%、87.02%。 盈华讯方主营业务的开展依赖于电信运营商的计费能力以及收费渠道，主营 业务属于电信增值业务范畴。盈华讯方主营业务的健康发展与电信运营商关于电 信增值业务政策紧密相关。 如果国家对于电信增值业务监管政策发生重大变化或者电信运营商对于电 信增值业务支持政策发生重大调整，均可能对盈华讯方业务经营产生不利影响。 （七）系统应用中断风险 根据中国证监会《上市公司行业分类指引》（2012版），盈华讯方所处行业 为“软件和信息技术服务业（I65）”。 盈华讯方所处行业客观存在着导致系统故障、服务中断以及数据损失的风险 因素。如盈华讯方服务器所在地发生地震等自然灾害或者网络通讯的中断和系统 的损毁等其他难以预料且防范的问题，均可能对盈华讯方业务带来不利影响。 （八）技术风险 作为国内领先的电信运营商计费能力服务提供商，盈华讯方主要提供电信渠 道互联网小额充值业务。盈华讯方主营业务发展很大程度上取决于能否在技术上 不断创新，不断研发出适应客户需求的新产品，满足客户多样化的需求。因此盈 华讯方必须准确把握行业发展趋势、了解客户需求，不断创新。如果盈华讯方不 能准确把握行业发展方向，及时进行技术创新，将对盈华讯方发展产生不利影响。 （九）未能持续取得相关经营资质的风险 盈华讯方所处的行业受到政府的严格监管。盈华讯方目前已就业务合法经营 取得了网络文化经营许可、中华人民共和国增值电信业务经营许可等相关经营资 质。若盈华讯方未能满足监管要求、未能维持目前已取得的相关批准和许可，或 者未能取得相关主管部门未来要求的新的经营资质，则可能面临罚款甚至限制或 终止运营的处罚，可能对其业务产生不利影响。 （十）业绩补偿承诺实施的违约风险 《业绩补偿协议》明确约定了盈华讯方在业绩补偿期内未能实现承诺业绩时 交易对方蔡长兴、蔡亚玲及众富盈邦合伙企业对上市公司的补偿方案及蔡长兴、 蔡亚玲及众富盈邦合伙企业各自的股份锁定方案。如盈华讯方在业绩补偿期内无 法实现承诺业绩，将可能出现交易对方处于锁定状态的股份数量少于应补偿股份 数量的情形；虽然按照约定，交易对方须用等额现金进行补偿，但由于现金补偿 的可执行性较股份补偿的可执行性低，有可能出现业绩补偿承诺实施的违约风 险。 目 录 重大事项提示 .................................................................................................................................. 1 一、本次重组方案简要介绍 ................................................................................................... 1 二、标的公司的估值及本次交易的作价情况 ....................................................................... 2 三、本次交易构成重大资产重组 ........................................................................................... 2 四、本次交易构成关联交易 ................................................................................................... 3 五、本次重大资产重组不构成借壳上市 ............................................................................... 3 六、本次重组对于上市公司的影响简要介绍 ....................................................................... 4 七、本次重组已履行的和尚需履行的决策程序 ................................................................... 9 八、业绩承诺及补偿安排 ..................................................................................................... 12 九、本次重组相关方所作出的重要承诺 ............................................................................. 16 十、本次重组对中小投资者权益保护的安排 ..................................................................... 20 十一、其他需要提醒投资者重点关注的事项 ..................................................................... 21 十二、重大风险因素 ............................................................................................................. 21 目 录 ........................................................................................................................................... 26 释 义 ........................................................................................................................................... 29 独立财务顾问声明与承诺 ............................................................................................................. 36 一、独立财务顾问声明 ......................................................................................................... 36 二、独立财务顾问承诺 ......................................................................................................... 37 第一节 本次交易概况 ................................................................................................................... 39 一、本次交易的背景及目的 ................................................................................................. 39 二、本次交易具体方案 ......................................................................................................... 47 三、本次重组对上市公司的影响 ......................................................................................... 51 第二节 交易各方基本情况 ........................................................................................................... 57 一、上市公司基本情况 ......................................................................................................... 57 二、自然人交易对方基本情况 ............................................................................................. 62 三、交易对方众富盈邦合伙企业基本情况 ......................................................................... 72 四、交易对方金新农2015年第一期员工持股计划基本情况 ........................................... 74 五、其他事项说明 ................................................................................................................. 87 第三节 标的公司基本情况 ........................................................................................................... 90 一、标的公司概况 ................................................................................................................. 90 二、历史沿革 ......................................................................................................................... 91 三、标的公司最近三年增减资及股权转让 ......................................................................... 99 四、标的公司的产权或控制关系 ....................................................................................... 100 五、标的公司及其对应的主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债、或有事项 情况...................................................................................................................................... 101 六、标的公司主营业务发展情况 ....................................................................................... 106 七、盈华讯方报告期经审计的财务指标 ........................................................................... 124 八、标的公司是否存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况 ........................................... 126 九、标的资产取得该公司其他股东的同意或者符合公司章程规定的股权转让前置条件 的情况说明 ........................................................................................................................... 126 十、标的公司最近三年因交易、增资、改制等事宜进行的资产评估情况 ................... 127 十一、标的公司重要下属企业情况 ................................................................................... 127 十二、标的资产涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事 项及涉及的土地使用权、矿业权等资源类权利情况 ....................................................... 131 十三、标的资产涉及许可他人使用自己资产或作为被许可方使用他人资产的情况 ... 132 十四、本次交易涉及的债权债务转移及人员安置情况 ................................................... 132 十五、标的公司报告期内主要会计政策及相关会计处理 ............................................... 132 第四节 本次交易发行股份情况 ................................................................................................. 136 一、本次交易方案 ............................................................................................................... 136 二、本次发行股份具体情况 ............................................................................................... 137 三、发行价格调整方案 ....................................................................................................... 139 四、本次交易发行股份的数量 ........................................................................................... 139 五、特定对象所持股份的转让或交易限制，股东关于锁定所持股份的相关承诺 ....... 154 六、募集配套资金的金额及占拟购买资产交易价格的比例 ........................................... 155 七、本次交易发行股份对上市公司主要财务指标的影响 ............................................... 155 八、本次发行股份前后上市公司的股权结构 ................................................................... 156 九、本次重大资产重组不构成借壳上市 ........................................................................... 158 第五节 标的公司评估情况 ......................................................................................................... 159 一、评估基本情况 ............................................................................................................... 159 二、对评估结论有重要影响的评估假设 ........................................................................... 161 三、对评估方法的选择及其合理性分析 ........................................................................... 163 四、收益法评估结果、评估参数选取及依据 ................................................................... 165 五、评估特殊处理、对评估结论有重大影响的事项 ....................................................... 193 六、评估基准日至重组报告书签署日的重要变化事项及其对评估结果影响 ............... 193 七、盈华讯方下属企业评估情况 ....................................................................................... 193 八、上市公司董事会与独立董事对本次评估事项的意见 ............................................... 194 第六节 本次交易主要合同 ......................................................................................................... 217 一、发行股份及支付现金购买资产协议 ........................................................................... 217 二、业绩补偿协议 ............................................................................................................... 220 三、募集配套资金股份认购协议之一 ............................................................................... 225 四、募集配套资金股份认购协议之二 ............................................................................... 226 五、光证资管-金新农众享1期定向资产管理计划 .......................................................... 226 第七节 同业竞争和关联交易 ..................................................................................................... 227 一、本次交易对上市公司同业竞争的影响 ....................................................................... 227 二、本次交易对上市公司关联交易的影响 ....................................................................... 232 第八节 独立财务顾问的核查意见 ............................................................................................. 236 一、假设前提 ....................................................................................................................... 236 二、本次交易符合《重组办法》第十一条规定 ............................................................... 236 三、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定 ................................................... 242 四、本次重大资产重组不构成借壳上市 ........................................................................... 246 五、不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情 形 ......................................................................................................................................... 246 六、本次交易定价的依据及其合理性分析 ....................................................................... 247 七、本次交易评估方法适当性、评估假设前提与重要评估参数合理性的核查意见 ... 248 八、本次交易对上市公司财务状况、盈利能力的影响分析 ........................................... 249 九、本次交易对上市公司市场地位、持续发展能力、经营业绩和公司治理机制影响的 分析...................................................................................................................................... 251 十、本次交易合同约定的资产交付安排不会导致上市公司交付现金或其他资产后不能 及时获得对价、相关的违约责任切实有效 ....................................................................... 257 十一、本次交易的必要性及保护非关联股东利益的情况 ............................................... 257 十二、本次交易相关利润补偿安排的可行性及合理性分析 ........................................... 264 十三、标的公司股东及其关联方、资产所有人及其关联方不存在对标的公司非经营性 资金占用问题 ....................................................................................................................... 264 十四、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及适用意见的说明 ....................... 265 十五、对本次交易符合《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》第十七条规定发表 的意见 .................................................................................................................................. 265 第九节 独立财务顾问内部核查意见与结论性意见 ................................................................. 269 一、光大证券内部审核程序及内核意见 ........................................................................... 269 二、光大证券结论性意见 ................................................................................................... 270 释 义 除非文义另有所指，本报告书中下列词语具有如下含义： 一般术语 本报告书/本独立财务顾问报 告 指 《关于深圳市金新农饲料股份有限公司发行股份及支付 现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾 问报告书》 公司、上市公司、金新农 指 深圳市金新农饲料股份有限公司，股票代码：002548 盈华讯方/标的公司 指 深圳市盈华讯方通信技术有限公司 交易对方 指 蔡长兴、蔡亚玲、众富盈邦合伙企业、金新农2015年第 一期员工持股计划和陈俊海等6人；其中购买标的资产 交易对方为蔡长兴、蔡亚玲、众富盈邦合伙企业，募集 配套资金交易对方为金新农2015年第一期员工持股计 划和陈俊海等6人 交易标的/标的资产/拟购买 资产 指 盈华讯方80%股权 发行股份及支付现金购买资 产并募集配套资金/本次交易 /本次资产重组/本次重组 指 包含两部分：（1）拟向蔡长兴发行股份及支付现金购买 其持有的盈华讯方65%股权，拟向蔡亚玲发行股份及支 付现金购买其持有的盈华讯方5%股权，拟向众富盈邦合 伙企业发行股份及支付现金购买其持有的盈华讯方10% 股权；（2）同时拟向金新农2015年第一期员工持股计 划和陈俊海等6人非公开发行股份募集配套资金 定价基准日 指 金新农审议重组预案的第三届董事会第十次临时会议决 议公告日 审计基准日/评估基准日 指 为实施本次交易而对标的公司进行审计、评估所选定的 基准日，即2014年12月31日 光大证券/独立财务顾问/本 独立财务顾问 指 光大证券股份有限公司 竞天公诚/律师 指 北京市竞天公诚律师事务所 众环海华/会计师 指 众环海华会计师事务所（特殊普通合伙） 国众联/评估机构 指 国众联资产评估土地房地产估价有限公司 《盈华讯方审计报告》/《审 指 众环海华出具的众环审字（2015）011725号审计报告 计报告》 《盈华讯方评估报告》/《评 估报告》 指 国众联出具的国众联评报字（2015）第3-009号资产评 估报告 《上市公司备考审阅报告》 指 众环海华出具的众环专字（2015）010821号备考审阅报 告 《上市公司审计报告》 指 众环海华出具的众环审字（2015）060002号审计报告 《上市公司审阅报告》 指 众环海华出具的众环专字（2015）010820号审阅报告 报告期各期末 指 2013年末、2014年末、2015年6月末 报告期各期 指 2013年度、2014年度、2015年1-6月 荣信股份 指 荣信电力电子股份有限公司 东方通 指 北京东方通科技股份有限公司 明家科技 指 广东明家科技股份有限公司 梦网科技 指 深圳市梦网科技股份有限公司 惠捷朗 指 北京惠捷朗科技有限公司 金源互动 指 北京金源互动科技有限公司 《发行股份及支付现金购买 资产协议》/《购买资产协议》 指 《深圳市金新农饲料股份有限公司发行股份及支付现金 购买资产协议》 《股份认购协议》/《认购股 份协议》 指 《深圳市金新农饲料股份有限公司股份认购协议》 《定向资管合同》/《众享1 期定向资产管理计划管理合 同》/《光证资管-金新农-众 享1期定向资产管理计划管 理合同》 指 《上海光大证券资产管理有限公司光证资管-金新农-众 享1期定向资产管理计划管理合同》 《业绩补偿协议》 指 《深圳市金新农饲料股份有限公司发行股份及支付现金 购买资产之业绩补偿协议》 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《重组办法》/《重组管理办 法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》 《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》 《重组若干问题的规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》 《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》 《非公开发行股票实施细 则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则》 《准则第26号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26 号——上市公司重大资产重组（2014年修订）》 《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》 《备忘录第17号》 指 《中小企业板信息披露业务备忘录第17号：重大资产重 组相关事项》 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所/交易所 指 深圳证券交易所 元/万元/亿元 指 人民币元/人民币万元/人民币亿元 艾瑞咨询 指 艾瑞咨询集团（英文简称：iResearch），是一家专注于 网络媒体、电子商务、网络游戏、无线增值等新经济领 域，并为网络行业及传统行业客户提供数据产品服务和 研究咨询服务的专业机构。 CNNIC 指 中国互联网信息中心，是经国家主管部门批准，于1997 年6月3日组建的管理和服务机构，主要行使互联网地 址资源注册管理、互联网调查与相关信息服务、目录数 据库服务、互联网寻址技术研发、国际交流与政策调研 等职责。 互联网金融 指 以依托于支付、云计算、社交网络以及搜索引擎等互联 网工具，实现资金融通、支付和信息中介等业务的一种 新兴金融形式。 电信运营商 指 电信运营商是指提供固定电话、移动电话和互联网接入 的通信服务公司。中国三大电信运营商分别是中国电信，（未完）  |