[关联交易]金新农：关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书的修订说明公告
证券代码：002548 证券简称：金新农 公告编号：2015-111 深圳市金新农饲料股份有限公司 关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联 交易报告书的修订说明公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 深圳市金新农饲料股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2015年5 月27日披露了《深圳市金新农饲料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》。根据审核期间中国证券监督管理委 员会对本公司重大资产重组申请文件的反馈要求，本公司对交易报告书进行了相 应的修订、补充和完善。现将交易报告书更新、修订的主要内容说明如下（本说 明中的简称与交易报告书中的简称具有相同的含义）： 1、因本次重组已获得上市公司股东大会批准并取得中国证监会的核准文件， 交易报告书已在本次交易的决策程序等处增加上述批准的说明；并删除了与股东 大会批准、证监会审核相关的风险提示。 2、根据公司、盈华讯方2015年1-6月的经营和财务数据，公司对交易报告 书的相应章节予以了修订、更新和补充分析。 3、根据交易报告书中修订或补充披露的内容相应对“释义”内容进行了修订。 4、鉴于公司截至2015年6月30日的股权结构较申报时截至2015年3月 31日的股权结构发生了变化，交易报告书在“重大事项提示”之“七、本次重组对 于上市公司的影响简要介绍”之“（一）本次重组对上市公司股权结构的影响”中， 在“第二节 交易各方基本情况”之“一、上市公司基本情况”之“（二）金新农的设 立情况与曾用名”中，对截至2015年6月30日本次交易前后上市公司股权结构 的相关内容进行了修订。 5、针对本次交易对上市公司主营业务的影响，交易报告书在“重大事项提示” 之“七、本次重组对于上市公司的影响简要介绍”之“（三）本次重组对上市公司 主营业务的影响”中，在“第一节 本次交易概况”之“四、本次交易对上市公司的 影响”之“（一）本次交易对上市公司主营业务的影响”中补充披露了重组后上市 公司主营业务构成。 6、针对公司对本次交易募集配套资金规模进行了调整，交易报告书在“重大 事项提示”之“七、本次重组对于上市公司的影响简要介绍”之“（一）本次重组对 上市公司股权结构的影响”中，在“第一节 本次交易概况”之“三、本次交易具体 方案”之“（一）本次交易方案概述”中，在“第四节 本次交易发行股份情况”之“二、 本次发行股份具体情况”之“（一）发行股份总体情况”和“四、本次交易发行股份 的数量”之“（二）本次发行股份募集配套资金发行股份数量”和“八、本次发行股 份前后上市公司的股权结构”中，对员工持股计划认购金额、认购股份数量予以 了修订。 交易报告书在“重大事项提示”之“八、本次重组已履行的和尚需履行的决 策程序及报批程序”之“（一）本次重组已履行的决策程序及报批程序”和“（二） 本次重组尚未履行的决策程序及报批程序”中，在“第一节本次交易概况”之“二、 本次交易决策过程和批准情况”之“（一）本次交易金新农已履行的决策程序及报 批程序”和“（二）本次重组尚未履行的决策程序及报批程序”中，对截至本报告 书签署日已履行及尚未履行的决策程序及报批程序进行了修订，并增减了相应的 章节内容。 交易报告书在“第二节 交易各方基本情况”之“四、交易对方金新农2015年 第一期员工持股计划基本情况”对认购人名单及份额进行了修订和补充披露。 7、公司收购标的盈华讯方持有电信业务经营许可证，本次交易将导致盈华 讯方的股东发生变化，根据《电信业务经营许可管理办法》的有关规定，盈华讯 方需要向行业主管部门履行股东变更事项的审批手续。 交易报告书在“第一节 本次交易概况”之“二、本次交易决策过程和批准情 况”之“（五）行业主管部门对本次交易的审批情况”中补充披露了行业主管部门 审批情况。 8、针对本次交易标的为盈华讯方80%股权，交易报告书在“第一节 本次交 易概况”之“三、本次交易具体方案”之“（七）未购买盈华讯方全部股权的原因” 补充披露了未购买盈华讯方100%股权原因。 9、交易报告书在“第一节 本次交易概况”之“四、本次交易对上市公司的影 响”之“（三）本次交易对上市公司主要财务指标与非财务指标的影响分析”之“2、 本次交易对上市公司未来资本性支出的影响”中，在“第八节 管理层讨论与分析” 之“三、本次交易对上市公司的影响分析”之“（三）本次交易对上市公司财务指 标和非财务指标影响的分析”之“2、本次交易对上市公司未来资本性支出的影响” 中，对本次交易对上市公司未来资本性支出的影响进行了修订。 10、交易报告书在“第一节 本次交易概况”之“五、本次交易的原因及必要性 分析”中补充披露了本次交易的原因及必要性。 11、交易报告书在“第二节交易各方基本情况”之“二、自然人交易对方基本 情况”之“（四）王坚能”和“（六）关明阳”中对新增的控制的核心企业和关联企 业进行了修订。 12、交易报告书在“第三节标的公司基本情况”之“五、标的公司及其对应的 主要资产的权属状况”之“（一）固定资产”中对截至2015年6月30日盈华讯方 的固定资产状况进行了更新。 13、交易报告书在“第三节 标的公司基本情况”之“五、标的公司及其对应 的主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债、或有事项情况”之“（三） 知识产权情况”中补充披露了盈华讯方计算机软件著作权转让给考米网络相关 内容。 14、交易报告书在“第三节 标的公司基本情况”之“六、标的公司主营业务发 展情况”之“（七）主要经营资质”中补充披露了盈华讯方相关资质是否存在续期 风险等内容。 15、交易报告书在“第三节 标的公司基本情况”之“十五、标的公司报告期内 主要会计政策及相关会计处理”之“1、收入确认方法和原则”之“（1）电信运营商 计费服务业务收入”中补充披露了盈华讯方计费服务业务采用净额法确认收入 符合《企业会计准则》的规定。 16、交易报告书在“第四节 本次交易发行股份情况”之“四、本次交易发行股 份的数量”之“（三）本次募集配套资金采取锁价方式的说明”中对本次交易以确 定价格发行股份募集配套资金对上市公司和中小股东权益的影响进行了修订和 补充披露。 17、交易报告书在“第四节 本次交易发行股份情况”之“四、本次交易发行股 份的数量”之“（四）募集配套资金的必要性”四中对本次交易募集配套资金的必 要性进行了修订和补充披露。 18、交易报告书在“第四节 本次交易发行股份情况”之“四、本次交易发行股 份的数量”之“（五 ）其他信息”其中对本次募集配套资金失败的补救措施及募集 配套资金失败补救措施的可行性进行了修订和补充披露。 19、交易报告书在“第四节本次交易发行股份情况”之“八、本次发行股份 前后上市公司的股权结构”中对截至2015年6月30日上市公司本次交易前的股 权结构进行了更新。 20、交易报告书在“第五节 标的公司评估情况”之“八、上市公司董事会与独 立董事对本次评估事项的意见”之“（一）上市公司董事会对标的公司评估合理性 及定价公允性的分析”之“6、标的公司定价公允性分析”中对本次交易盈华讯方市 盈率的合理性进行了修订和补充披露。 21、交易报告书在“第五节 标的公司评估情况”之“八、上市公司董事会与独 立董事对本次评估事项的意见”之“（一）上市公司董事会对标的公司评估合理性 及定价公允性的分析”之“9、标的公司2015年预测数据的合理性及2015年营业 收入、净利润预测的可实现性”中对盈华讯方2015年预测数据的合理性及2015 年营业收入、净利润预测的可实现性进行了补充披露。 22、交易报告书在“第五节 标的公司评估情况”之“八、上市公司董事会与独 立董事对本次评估事项的意见”之“（一）上市公司董事会对标的公司评估合理性 及定价公允性的分析”之“10、标的公司所得税优惠的可持续性及对本次交易估值 的影响”中对盈华讯方所得税优惠的可持续性及对本次交易估值的影响进行了补 充披露。 23、交易报告书在“第七节 交易的合规性分析”之“一、本次交易符合 《重组办法》第十一条的相关规定”之“（一）符合国家产业政策和有关环境保护、 土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定”补充披露了相关产业政策。 24、交易报告书在“第七节 交易的合规性分析”之“六、独立财务顾问、律师 对本次交易符合《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》第十七条规定发表 的意见”对独立财务顾问的独立性进行了修订和补充披露。 25、交易报告书在“第八节 管理层讨论与分析”之“二、标的公司的行业特点 和经营情况的讨论与分析”之“（四）盈利能力分析”之“2、主营业务毛利及毛利 率分析”之“（1）主营业务毛利率分析”中对盈华讯方计费服务业务毛利率与同行 业上市公司的比较分析进行了补充披露。 26、交易报告书在“第八节 管理层讨论与分析”之“二、标的公司的行业特点 和经营情况的讨论与分析”之“（四）盈利能力分析”之“5、报告期毛利率接近100% 的原因及成本费用的准确性和完整性”中对盈华讯方报告期毛利率接近100%的 原因及成本费用的准确性和完整性进行了补充披露。 27、交易报告书在“第八节 管理层讨论与分析”之“三、本次交易对上市公司 的影响分析”之“（一）本次交易对上市公司的持续经营能力影响的分析”补充披 露了上市公司未来发展战略规划。 28、交易报告书在“第八节 管理层讨论与分析”之“三、本次交易对上市公 司的影响分析”之“（四）上市公司现有业务与盈华讯方相关业务的开展计划、定 位及发展方向”中补充披露了上市公司现有业务与盈华讯方相关业务的开展计 划、定位及发展方向等内容。 29、交易报告书在“第八节 管理层讨论与分析”之“三、本次交易对上市公司 的影响分析”之“（五）盈华讯方是否存在因本次交易导致核心技术人员、供应商、 客户流失的风险，交易完成后保持主要管理层、核心技术人员稳定的相关安排” 中补充披露了交易完成后保持主要管理层、核心技术人员稳定的相关安排等内 容。 30、交易报告书在“第十节 同业竞争与关联交易” 之“一、本次交易对上市 公司同业竞争的影响”之“（三）考米网络是否从事与交易完成后金新农构成竞争 的业务”中补充披露了考米网络未从事与交易完成后金新农构成竞争的业务相关 情况。 特此公告。 深圳市金新农饲料股份有限公司董事会 二O一五年十一月十八日 中财网
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