[关联交易]赛摩电气：发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
证券代码：300466 证券简称：赛摩电气 上市地点：深圳证券交易所 赛摩电气股份有限公司 Saimo Electric Co.,LTD. 发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金 暨关联交易报告书 （草案） 标的公司 合肥雄鹰自动化 工程科技有限公司 武汉博晟信息 科技有限公司 南京三埃工控 股份有限公司 交易对方 鹿拥军 贺小明 袁延强 段启掌 胡杰 陈松萍 合肥科迪投资管理 合伙企业（有限合伙） 武汉武水管理 咨询有限公司 周超飞 汪小华 郭银玲 朱恒书 配套融资投资者 厉达、赛摩电气2015年第一期员工持股计划 独立财务顾问 : 说明: 标志1 签署日期：二〇一五年十一月 公司声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真实、 准确、完整，对报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其 摘要中财务会计报告真实、完整。 本次重大资产重组的交易对方已出具承诺函，保证其为本次重大资产重组所 提供的有关文件、资料等信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法 律责任。 本次重大资产重组的生效和完成尚需取得有关审批机关的批准和核准。中国 证监会和其他政府机关对本次资产重组所作的任何决定或意见，均不表明其对本 公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚 假不实陈述。 本次资产重组完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本 次资产重组引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者在评价公司本次交易事项时，除本报告书内容以及与本报告书同时披 露的相关文件外，还应认真考虑本报告书披露的各项风险因素。投资者若对本报 告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专 业顾问。 发行对象承诺 公司本次重大资产重组的交易对方和承诺参与本次配套融资投资者厉达已 出具承诺函： 本人/本企业保证将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供 的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任；同时承诺向参 与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或 副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章 均是真实的，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律 责任。 本承诺函对本人/本企业具有法律约束力，如本次交易因涉嫌所提供或者披 露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被 中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让本公司在上市公 司拥有权益的股份。 重大事项提示 一、本次交易方案概述 本次交易系赛摩电气拟以发行股份和支付现金相结合的方式，购买鹿拥军、 段启掌、科迪投资、周超飞、汪小华、郭银玲和朱恒书合计持有的合肥雄鹰100% 股权；购买贺小明、胡杰及武水咨询合计持有的武汉博晟100%股权；购买袁延 强、陈松萍合计持有的南京三埃100%股权。 赛摩电气拟向厉达、赛摩电气2015年第一期员工持股计划非公开发行股票 募集不超过30,400万元的配套资金。配套资金总额不超过30,400万元，且不超 过拟购买资产交易价格的100%，本次募集的配套资金扣除发行费用后的余额将 作为公司本次交易所需支付现金对价26,850万元及向标的公司武汉博晟增资不 低于2,000万元用于其偿还银行贷款和补充流动资金的资金来源。 赛摩电气本次非公开发行股份及支付现金购买资产事项不以募集配套资金 成功实施为前提，最终配套融资成功与否，不影响本次非公开发行股份及支付现 金购买资产行为的实施。若本次募集配套资金未被中国证监会核准或募集配套资 金发行失败或募集配套资金金额不足，则赛摩电气将自行筹集资金支付本次交易 的现金对价。 二、本次交易构成重大资产重组和关联交易，不构成借壳 上市 （一）本次交易构成重大资产重组 本次交易中赛摩电气拟购买合肥雄鹰100%股权、武汉博晟100%股权、南 京三埃100%股权。 根据上市公司、交易标的经审计的2014年财务数据以及交易金额情况，相 关比例计算如下： 单位：万元 项目 合肥雄鹰 武汉博晟 南京三埃 合计 上市公司 占比 资产总额与交易 金额孰高 18,000.00 9,500.00 30,000.00 57,500.00 41,919.49 137.17% 资产净额与交易 金额孰高 18,000.00 9,500.00 30,000.00 57,500.00 26,332.59 218.36% 营业收入 2,690.66 1,018.12 5,696.08 9,404.85 24,210.51 38.85% 根据上述测算，本次交易标的资产总额、资产净额及营业收入占上市公司资 产总额、资产净额的比例均达到50%以上，根据《重组办法》的规定，本次交易 构成重大资产重组。同时本次交易涉及向特定对象发行股份购买资产，根据《重 组办法》的规定，本次交易需提交中国证监会并购重组委审核。 （二）本次交易构成关联交易 本次发行股份购买资产的交易对方与上市公司之间不存在关联关系。 本次交易募集配套资金的认购方之一厉达，系本公司实际控制人之一，与本 公司存在关联关系。厉达认购上市公司募集配套资金发行股份的行为，构成关联 交易。 本次交易募集配套资金的认购方之一赛摩电气2015 年第一期员工持股计 划，其参与人员包括公司的董事、监事及高级管理人员，与本公司存在关联关系。 赛摩电气2015 年第一期员工持股计划认购上市公司募集配套资金发行股份的行 为，构成关联交易。 综上所述，本次交易构成关联交易。关联董事在审议本次交易的董事会上回 避表决，关联股东将在审议本次交易的股东大会上回避表决。 （三）本次交易不构成借壳上市 本次交易完成之后，赛摩电气的控股股东和实际控制人仍为厉达、王茜和厉 冉，不会导致上市公司控制权的变更。因此，本次交易不构成《重组办法》第十 三条规定的借壳上市。 三、本次发行股份的价格和数量 （一）发行价格 本次非公开发行股份的定价基准日为公司首次审议本次非公开发行股份事 宜的第二届董事会第九次会议决议公告日。 1、发行股份购买资产 本次发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前20个交易日股票交易均 价的90%，即39.14元/股。 2、配套融资 本次非公开发行股份的定价基准日为公司首次审议本次非公开发行股份事 宜的第二届董事会第九次会议决议公告日。公司非公开发行股份募集配套资金的 发行价格以该次董事会会议决议公告日前一个交易日公司股票交易均价，即为 27.49元/股，不低于定价基准日前一交易日公司股票交易均价的90%，即24.74 元/股。 最终发行价格的确定尚需经公司股东大会批准，并经中国证监会核准。公司 A股股票在定价基准日至发行日期间，如有派息、送股、资本公积金转增股本等 除权、除息事项，将按照中国证监会及深交所的相关规则对上述发行价格作相应 调整。 （二）发行数量 1、发行股份购买资产 赛摩电气拟以发行股份和支付现金相结合的方式，购买鹿拥军、段启掌、科 迪投资、周超飞、汪小华、郭银玲和朱恒书合计持有的合肥雄鹰100%股权；购 买贺小明、胡杰及武水咨询合计持有的武汉博晟100%股权；购买袁延强、陈松 萍合计持有的南京三埃100%股权。本次交易对方获得的具体对价情况如下： 标的 公司 交易对 方名称 发行股份购买资产情况 支付现金购买资产情况 发行赛摩电气 股份数（股） 对应转 让标的 公司的 股权的 百分比 （%） 对应转让标 的公司的股 权转让对价 （万元） 支付现金额 （万元） 对应转让标 的公司的股 权的百分比 （%） 对应转让标 的公司的股 权转让对价 （万元） 合肥 雄鹰 鹿拥军 1,301,481 28.30 5,094.00 5,094.00 28.30 5,094.00 段启掌 597,853 13.00 2,340.00 2,340.00 13.00 2,340.00 科迪投 资 344,915 7.50 1,350.00 1,350.00 7.50 1,350.00 周超飞 22,994 0.50 90.00 90.00 0.50 90.00 汪小华 22,994 0.50 90.00 90.00 0.50 90.00 郭银玲 4,598 0.10 18.00 18.00 0.10 18.00 朱恒书 4,598 0.10 18.00 18.00 0.10 18.00 合计 2,299,433 50.00 9,000.00 9,000.00 50.00 9,000.00 武汉 博晟 贺小明 849,514 35.00 3,325.00 1,425.00 15.00 1,425.00 胡杰 339,805 14.00 1,330.00 570.00 6.00 570.00 武水咨 询 509,708 21.00 1,995.00 855.00 9.00 855.00 合计 1,699,027 70.00 6,650.00 2,850.00 30.00 2,850.00 南京 三埃 袁延强 2,299,437 30.00 9,000.00 9,000.00 30.00 9,000.00 陈松萍 1,532,958 20.00 6,000.00 6,000.00 20.00 6,000.00 合计 3,832,395 50.00 15,000.00 15,000.00 50.00 15,000.00 2、配套融资 公司拟向厉达、赛摩电气2015年第一期员工持股计划非公开发行股票募集 不超过30,400.00万元的配套资金。 本次募集配套资金发行股份价格为27.49元/股，发行股份的数量不超过 11,058,566 股，具体情况如下： 发行对象 认购金额（万元） 发行股数（股） 厉达 25,400 9,239,723 赛摩电气2015年第一期员工持股计划 5,000 1,818,843 合计 30,400 11,058,566 注：计算股数结果不足一股的尾数舍去取整。 如本次发行价格因公司有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项 做相应调整，发行数量亦将作相应调整。 四、交易标的的评估价值和交易作价 中联评估分别采用了资产基础法和收益法对合肥雄鹰、武汉博晟、南京三埃 三家标的公司的全部股权进行了评估，并选取收益法评估结果作为标的资产的最 终评估结论。根据中联评估出具的“中联评报字[2015]第1576号”、“中联评 报字[2015]第1573号”、“中联评报字[2015]第1574号”，截至评估基准日合 肥雄鹰100%股权、武汉博晟100%股权、南京三埃100%股权收益法下的评估价 值分别为18,050万元、9,520万元、30,010万元，评估基准日净资产账面价值分 别为1,416.07万元、-617.09万元、4,949.64万元，评估增值率分别为1174.65%、 -1642.72%、506.30%。 根据上述评估结果，经交易各方协商确定合肥雄鹰100.00%股权、武汉博晟 100.00%、南京三埃100.00%股权的交易价格分别为18,000万元、9,500万元、 30,000万元。 五、业绩承诺和补偿 （一）合肥雄鹰 根据交易双方签署的《资产购买协议》及《盈利预测补偿协议》，交易对方 鹿拥军、段启掌、科迪投资、周超飞、汪小华、郭银玲和朱恒书作为业绩补偿义 务人承诺：2015年、2016年及2017年合肥雄鹰经审计的归属于母公司股东的扣 除非经常性损益后的净利润分别不低于602万元、1,334万元及2,036万元。如 果实际利润低于上述承诺利润，业绩补偿义务人将按照《盈利预测补偿协议》的 相关规定对上市公司进行补偿。 （二）武汉博晟 根据交易双方签署的《资产购买协议》及《盈利预测补偿协议》，交易对方 贺小明、胡杰及武水咨询作为业绩补偿义务人承诺：2015年、2016年及2017年 武汉博晟经审计的归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润分别不低 于547万元、706万元及948万元。如果实际利润低于上述承诺利润，业绩补偿 义务人将按照《盈利预测补偿协议》的相关规定对上市公司进行补偿。 （三）南京三埃 根据交易双方签署的《资产购买协议》及《盈利预测补偿协议》，交易对方 袁延强、陈松萍作为业绩补偿义务人承诺：2015年、2016年及2017年南京三埃 经审计的归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润分别不低于2,010万 元、2,501万元和2,966万元。如果实际利润低于上述承诺利润，业绩补偿义务 人将按照《盈利预测补偿协议》的相关规定对上市公司进行补偿。 六、超额业绩奖励 在业绩补偿测算期间届满后，如果合肥雄鹰、武汉博晟、南京三埃对应的业 绩补偿测算期间各年度的累积净利润实现额（即扣除非经常性损益后归属母公司 股东的净利润）超过业绩补偿测算期间各年度的净利润承诺数，则赛摩电气同意 对将上述超出部分的50%作为对合肥雄鹰、武汉博晟、南京三埃员工的奖励。有 权获得上述奖励的人员范围、分配方案和分配时间由合肥雄鹰、武汉博晟、南京 三埃董事会制定详细方案，并报上市公司董事会审议通过。上述奖励应在业绩补 偿测算年度结束且由具有证券期货业务资格的会计师事务所对合肥雄鹰、武汉博 晟、南京三埃进行审计出具专项审核报告、并对合肥雄鹰、武汉博晟、南京三埃 减值测试审核完成后，由合肥雄鹰、武汉博晟、南京三埃以现金方式分期或一次 性支付完毕。 计算前述累计净利润实现额时，作为奖励计发的金额（即超出累计净利润承 诺数部分的50%的金额）不从净利润实现额中扣除，但净利润的实际会计处理不 受影响。 七、本次发行股份的锁定期 （一）发行股份购买资产的锁定期 各标的公司股东认购的股份均自股份上市之日起36个月内不得转让。 前述锁定期结束之后，各标的公司股东各自所应遵守的股份锁定期将按照中 国证监会和深交所的规定执行。 若中国证监会或深交所对本次交易中各标的公司股东各自所认购的股份之 锁定期有不同要求的，各标的公司股东各自将自愿无条件按照中国证监会或深交 所的要求进行股份锁定。 （二）发行股份配套募集资金的锁定期 本次发行股份自股份上市之日起36个月内不得上市交易。 上述特定投资者参与认购的股份根据上述规定解除限售期限制后，还应按中 国证监会及深交所的有关规定执行。 本次发行结束后，由于上市公司送股、转增股本等原因增加的公司股份，亦 应遵守上述约定。 八、本次交易对上市公司的影响 （一）本次交易对上市公司股权结构的影响 本次交易前上市公司总股本为8,000万股，按照本次交易方案，公司本次发 行股份购买资产将向资产转让方发行股份的数量为7,830,855股，本次配套募集 资金融资将向资金认购方发行股份的数量为11,058,566股。 本次交易前后，公司的股本结构变化情况如下： 股东名称 本次交易前 本次交易后 持股数量（股） 持股比例 持股数量（股） 持股比例 厉达 18,900,000 23.63% 28,139,723 28.46% 厉冉 11,340,000 14.18% 11,340,000 11.47% 江苏赛摩科技有限 公司 8,000,000 10.00% 8,000,000 8.09% 王茜 7,560,000 9.45% 7,560,000 7.64% 交易对方 - - 7,830,855 7.92% 赛摩电气2015年第 一期员工持股计划 - - 1,818,843 1.84% 其他股东 34,200,000 42.74% 34,200,000 34.58% 合计 80,000.000 100.00% 98,889,421 100.00% （二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响 公司按照本次交易完成后的架构编制了最近一年及一期的合并备考财务报 表，并已经大华会计师审计。本次交易前后本公司主要财务数据变化情况如下： 单位：万元 项目 本次发行前（合并） 本次发行后（备考合并） 2015年1-6月/ 2015年6月30日 2014年度/ 2014年12月31日 2015年1-6月/ 2015年6月30日 2014年度/ 2014年12月31日 总资产 61,517.22 41,919.49 128,743.69 112,673.40 归属于母公司股东 的所有者权益 44,555.93 26,332.59 74,037.97 57,070.34 归属于母公司股东 的每股净资产（元/ 股） 5.57 4.39 8.23 6.50 资产负债率（合并） 27.57% 37.18% 42.49% 37.18% 营业收入 9,893.98 24,210.51 16,367.79 33,615.37 营业利润 478.12 3,005.01 1,768.08 3,106.69 利润总额 974.61 4,183.35 2,476.70 4,923.91 归属于母公司股东 的净利润 849.12 3,621.07 2,030.17 4,137.71 基本每股收益（元/ 股） 0.13 0.60 0.23 0.47 九、本次交易已履行及尚需履行的决策和审批程序 （一）本次交易已履行的决策和审批程序 1、2015年7月7日，公司公告《赛摩电气股份有限公司关于筹划重大资产 重组停牌公告》，公司股票自2015年7月8日开市起停牌。 2、合肥雄鹰、武汉博晟、南京三埃于2015年11月13日分别召开了股东会， 审议通过本次交易。 3、2015年11月18日，赛摩电气召开第二届董事会第九次会议，审议通过 了本次重大资产重组的相关议案。 同日，全体独立董事出具了独立意见，同意公司本次向特定对象发行股份及 支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的相关事项；赛摩电气第二届监事 会第六次会议审议通过了本次重大资产重组的相关议案。 （二）本次交易尚需履行的决策和审批程序 本次交易已经公司第二届董事会第九次会议通过，尚需履行如下批准程序： 1、公司股东大会审议通过本次交易； 2、中国证监会核准本次交易。 公司在取得上述批准前不得实施本次重组方案； 十、本次重组相关方作出的重要承诺 （一）本次交 易文件真实 性、准确性、 完整性的承诺 函 鹿拥军、段启掌、周 超飞、汪小华、郭银 玲、朱恒书、科迪投 资；袁延强、陈松萍； 贺小明、胡杰、武水 咨询 1、本次重组的信息披露和申请文件不存在虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏。 2、本人/本企业为本次交易向参与本次交易的各中 介机构所提供的信息、资料、证明以及所做声明、 说明、承诺、保证等事项均为真实、准确、完整的， 不存在虚假记载，误导性陈述或者重大遗漏；资料 副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件 的签名、印章均是真实的。 3、本人/本企业已就本次交易及时向上市公司提供 本次交易相关信息，且提供的有关文件、资料等信 息真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏；资料副本或复印件与其原始 资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实 的，并保证在本次重组完成前，本人/本企业将继续 依照相关法律、法规、规章、中国证监会和证券交 易所的有关规定履行本项承诺。 4、本人/本企业承诺，如违反上述承诺与保证，给 上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿 责任。 5、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或 者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前， 本人/本企业不转让在上市公司拥有权益的股份，并 于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的 书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事 会代本人/本企业向证券交易所和登记结算公司申 请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权 董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报 送本人/本企业的身份信息和账户信息并申请锁定； 董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人/ 本企业的身份信息和账户信息的，授权证券交易所 和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发 现存在违法违规情节，本人/本企业承诺锁定股份自 愿用于相关投资者赔偿安排。 厉达、厉冉、王茜、 王培元、毛宝弟、杨 建平、陈慧谷、刘晓 华、朱学义、张开生、 王立军、张传红、刘 志良、樊智军、李兵、 李恒、刘晓舟 1、本次重组的信息披露和申请文件不存在虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏。 2、上市公司为本次交易向参与本次交易的各中介机 构所提供的信息、资料、证明以及所做声明、说明、 承诺、保证等事项均为真实、准确、完整的，不存 在虚假记载，误导性陈述或者重大遗漏；资料副本 或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签 名、印章均是真实的。 3、承诺人已就本次交易及时向上市公司提供本次交 易相关信息，且提供的有关文件、资料等信息真实、 准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏；资料副本或复印件与其原始资料或原 件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，并保 证在本次重组完成前，承诺人将继续依照相关法律、 法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定 履行本项承诺。 4、承诺人承诺，如违反上述承诺与保证，给上市公 司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 5、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或 者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前， 承诺人不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收 到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面 申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代 本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在 两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后 直接向证券交易所和登记结算公司报送承诺人的身 份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交 易所和登记结算公司报送承诺人的身份信息和账户 信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定 相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承 诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 （二）注入资 产权属清晰完 整的承诺 鹿拥军、段启掌、周 超飞、汪小华、郭银 玲、朱恒书、科迪投 资；贺小明、胡杰、 武水咨询 1、本次交易标的资产为股权，不涉及立项、行业准 入、用地、规划、建设施工等有关报批事项； 2、本人/本企业的历次出资均是真实的，且截至本 承诺函签署之日均已足额到位，不存在任何虚假出 资、延期出资、抽逃出资等违反作为股东所应当承 担的义务及责任的行为； 3、各转让方均不存在限制本次交易的任何情形； 4、各转让方对本次交易涉及的股权拥有完整、清晰 的权利，该等股权不存在任何权属争议，未被设定 任何质押或任何其他形式的权利限制，不存在影响 标的公司合法存续的情形；不存在委托持股、信托 持股或其他任何为第三方代持股权的情形；不存在 与本次交易涉及的股权有关的未决或潜在的诉讼、 仲裁或行政处罚。 5、各转让方中的自然人均为中国国籍，无境外永久 居留权；各转让方中的企业均为依法有效存续的企 业，不存在根据法律、法规、规范性文件及其他相 关文件规定需要终止的情形。 如有违反上述承诺情形，各转让方承诺将承担 赛摩电气股份有限公司因此所遭受损失的赔偿责 任。 袁延强、陈松萍 1、本次交易标的资产为股份，不涉及立项、行业准 入、用地、规划、建设施工等有关报批事项； 2、南京三埃的历次出资均是真实的，且截至本承诺 函签署之日均已足额到位，不存在任何虚假出资、 延期出资、抽逃出资等违反作为股东所应当承担的 义务及责任的行为； 3、各转让方均不存在限制本次交易的任何情形； 4、各转让方对本次交易涉及的股份拥有完整、清晰 的权利，该等股份不存在任何权属争议，未被设定 任何质押或任何其他形式的权利限制，不存在影响 南京三埃合法存续的情形；不存在委托持股、信托 持股或其他任何为第三方代持股份的情形；不存在 与本次交易涉及的股份有关的未决或潜在的诉讼、 仲裁或行政处罚。 5、各转让方中的自然人均为中国国籍，拥有澳大利 亚永久居留权；各转让方中的企业均为依法有效存 续的企业，不存在根据法律、法规、规范性文件及 其他相关文件规定需要终止的情形。 如有违反上述承诺情形，各转让方承诺将承担 赛摩电气股份有限公司因此所遭受损失的赔偿责 任。 （三）关于股 份锁定的承诺 函 鹿拥军、段启掌、周 超飞、汪小华、郭银 玲、朱恒书、科迪投 资；袁延强、陈松萍； 贺小明、胡杰、武水 咨询 一、本人/本企业因本次发行而认购的股份自上市之 日起36个月内不得转让； 二、前述锁定期结束之后，前述股东各自所应遵守 的股份锁定期将按照中国证监会和深圳证券交易所 的规定执行。 三、若中国证监会或深圳证券交易所对本次交易中 标的公司股东各自所认购的股份之锁定期有不同要 求的，标的公司股东各自将自愿无条件按照中国证 监会或深圳证券交易所的要求进行股份锁定。 厉达 一、本人认购的股份自上市之日起36个月内不得转 让； 二、前述锁定期结束之后，本人所应遵守的股份锁 定期将按照中国证监会和深圳证券交易所的规定执 行； 三、若中国证监会或深圳证券交易所对本人认购的 股份之锁定期有不同要求的，本人将自愿无条件按 照中国证监会或深圳证券交易所的要求进行股份锁 定。 （四）关于提 供文件真实正 确完整的承诺 函 鹿拥军、段启掌、周 超飞、汪小华、郭银 玲、朱恒书、科迪投 资；袁延强、陈松萍； 贺小明、胡杰、武水 咨询 1、转让方已向赛摩电气股份有限公司及为本次交易 事宜提供财务顾问、审计、评估、法律等专业服务 的中介机构提供了完成本次交易所必需的相关文 件、资料和信息，并保证所提供的所有文件、资料、 信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏，文件上所有签字与印章均为真 实，复印件均与原件一致，转让方对各自提供的所 有文件、资料、信息之真实性、准确性、完整性承 担相应法律责任； 2、根据本次交易进程，需要转让方补充提供相关文 件、资料和信息时，转让方保证继续提供的信息仍 然符合真实、准确、完整、有效的要求。 厉达 1、本人已向赛摩电气股份有限公司及为本次交易事 宜提供财务顾问、审计、评估、法律等专业服务的 中介机构提供了完成本次交易所必需的相关文件、 资料和信息，并保证所提供的所有文件、资料、信 息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，文件上所有签字与印章均为真实， 复印件均与原件一致，本人对提供的所有文件、资 料、信息之真实性、准确性、完整性承担相应法律 责任； 2、根据本次交易进程，需要本人补充提供相关文件、 资料和信息时，本人保证继续提供的信息仍然符合 真实、准确、完整、有效的要求； 3、如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案 侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结 论明确以前，不转让本人在该上市公司拥有权益的 股份。 （五）是否存 在内幕交易及 相关处罚的说 明 自然人承诺：厉达、 王茜、厉冉；鹿拥军、 段启掌、周超飞、汪 小华、郭银玲、朱恒 书；袁延强、陈松萍； 本人及本人控制的机构，均不存在因涉嫌重大 资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查 的情况，最近三年亦不存在被中国证监会作出行政 处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况。 科迪投资 合肥科迪投资管理合伙企业（有限合伙）的执 行事务合伙人、高级管理人员，控股股东及实际控 制人，以及前述主体控制的机构，均不存在因涉嫌 重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案 侦查的情况，最近三年亦不存在被中国证监会作出 行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况。 武水咨询 武汉武水管理咨询有限公司的董事、监事、高 级管理人员，控股股东及实际控制人，以及前述主 体控制的机构，均不存在因涉嫌重大资产重组相关 的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情况，最近 三年亦不存在被中国证监会作出行政处罚或者司法 机关依法追究刑事责任的情况。 （六）无行政 处罚、无重大 诉讼承诺 厉达；鹿拥军、段启 掌、周超飞、汪小华、 郭银玲、朱恒书、科 迪投资及其执行事务 合伙人；袁延强、陈 松萍；贺小明、胡杰、 武水咨询及其主要管 理人员 本人/本机构最近5年内不存在受到行政处罚 （与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚的情形， 亦不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼和仲 裁事项。 （七）不同业 竞争承诺 鹿拥军、段启掌、周 超飞、汪小华、郭银 玲、朱恒书、科迪投 资；袁延强、陈松萍； 贺小明、胡杰、武水 咨询 1、截至本声明及承诺函出具之日，除标的公司外， 本人/本企业及本人/本企业控制的其他企业未从事 与上市公司及其控股子公司所从事的业务构成或可 能构成直接利益冲突的竞争性经营活动。 2、本次非公开发行股份及支付现金购买资产事宜实 施完毕后，本人/本企业及本人/本企业控制的企业与 上市公司、标的公司及上市公司其它控股子公司不 会构成直接或间接同业竞争关系。 3、在作为上市公司股东期间及转让完毕本人/本企 业持有的上市公司股份之后一年内，以及本人在标 的公司任职期间及从标的公司离职后36个月内，本 人及本人控制的企业不直接或间接从事或发展与上 市公司、标的公司及上市公司其他控股子公司经营 范围相同或相类似的业务或项目，也不为自己或代 表任何第三方成立、发展、参与、协助任何企业与 上市公司进行直接或间接的竞争；本人不利用从上 市公司处获取的信息从事、直接或间接参与与上市 公司相竞争的活动；在可能与上市公司存在竞争的 业务领域中出现新的发展机会时，给予上市公司优 先发展权；如上市公司经营的业务与本人以及受本 人控制的任何其他企业或其他关联公司构成或可能 构成实质性竞争，本人同意上市公司有权以公平合 理的价格优先收购本人在该企业或其他关联公司中 的全部股权或其他权益，或如上市公司决定不予收 购的，本人同意在合理期限内清理、注销该等同类 营业或将资产转给其他非关联方；本人不进行任何 损害或可能损害上市公司利益的其他竞争行为。 本人/本企业愿意承担因违反上述承诺给上市 公司造成的全部经济损失。 （八）规范关 联交易承诺 鹿拥军、段启掌、周 超飞、汪小华、郭银 玲、朱恒书、科迪投 资；袁延强、陈松萍； 贺小明、胡杰、武水 咨询 1、对于未来可能的关联交易，本人／本企业将善意 履行作为上市公司股东的义务，不利用本人／本企 业的股东地位，就上市公司与本人／本企业及本人 ／本企业控制的企业相关的任何关联交易采取任何 行动，故意促使上市公司的股东大会或董事会做出 损害上市公司和其他股东合法权益的决议。 2、本人／本企业及本人／本企业的关联方不以任何 方式违法违规占用上市公司资金及要求上市公司违 法违规提供担保。 3、如果上市公司与本人／本企业及本人／本企业控 制的企业发生无法避免或有合理原因的关联交易， 则本人／本企业承诺将促使上述关联交易遵循市场 公正、公平、公开的原则，依照正常商业条件进行。 本人／本企业将不会要求，也不会接受上市公司给 予优于其在一项市场公平交易中向第三方给予的交 易条件。 4、本人／本企业将严格遵守和执行上市公司关联交 易管理制度的各项规定，如有违反以上承诺及上市 公司关联交易管理制度而给上市公司造成损失的情 形，将依法承担相应责任。 十一、本次重组对中小投资者权益保护的安排 (一)严格履行上市公司信息披露义务 上市公司已切实按照《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司 信息披露及相关各方行为的通知》、《重组办法》等相关法律、法规的要求对本 次交易方案采取严格的保密措施,并严格履行了信息披露义务,并将继续严格履 行信息披露义务。 (二)严格执行相关程序 在本次交易过程中,上市公司严格按照相关法律法规的规定履行法定程序进 行表决和披露。本次重大资产重组相关事项在提交董事会讨论时,独立董事就该 事项发表了独立意见。 (三)股东大会审议和网络投票安排 根据《重组办法》的有关规定,本次交易尚需上市公司股东大会作出决议, 且必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。上市公司将根据中国证监 会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定,就本次交易相 关事宜的表决提供了网络投票平台,以便为股东参加股东大会提供便利。股东可 以参加现场投票,也可以直接通过网络进行投票表决。 (四)资产定价公允、公平、合理 对于本次交易的资产,上市公司已聘请具有相关证券期货业务资格审计机 构、评估机构按照有关规定对交易资产进行审计和评估,以确保标的资产的定价 公允、公平、合理。 (五)本次交易后公司不存在摊薄每股收益的情况 根据公司的财务报告及经审计的备考财务报告，本次交易前， 2015年度1-6 月份基本每股收益为0.13元/股；本次交易完成后， 2015年度1-6月份备考基本 每股收益为0.23元/股。本次交易后预计不存在每股收益被摊薄的情况。 (六)其他保护投资者权益的措施 公司已根据《重组办法》的规定聘请了独立财务顾问、法律顾问对本次交易 进行了核查,并分别出具了独立财务顾问报告和法律意见书；聘请了具有相关证 券业务资格的会计师事务所和评估机构对标的公司进行审计和评估,并出具了审 计报告和评估报告。 十二、本次交易完成后，赛摩电气仍符合上市条件 本次交易完成后，社会公众股持股比例将不会低于本次交易完成后上市公司 股本总额的25%，公司股权分布仍符合《证券法》、《上市规则》等法律法规所 规定的股票上市条件。 十三、独立财务顾问具有保荐机构资格 本公司聘请光大证券股份有限公司担任本次交易的独立财务顾问，光大证券 经中国证监会批准依法设立，具备保荐机构资格。 重大风险提示 一、审批风险 本次交易尚需公司股东大会审议通过、中国证监会核准。上述批准均为本次 交易的前提条件，本次交易能否获得相关批准，以及获得相关批准的时间，均存 在不确定性，提请广大投资者注意相关风险。 二、关于本次交易可能被暂停、终止或取消的风险 为保护投资者合法权益，防止造成二级市场股价波动，本公司在筹划及与交 易对方协商确定本次交易的过程中采取了严格的保密措施，但剔除大盘因素和同 行业板块因素影响，上市公司在本次重大资产重组停牌前20个交易日内累计涨幅 超过20%，达到了《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监 公司字[2007]128号）第五条之标准。因此，本公司存在因股价异常波动或异常 交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消本次交易的风险。 此外，如有权监管机构对本次交易的相关协议内容和履行提出异议导致协议 的重要原则条款无法履行，以致严重影响任何一方签署协议时的商业目的，则经 各方书面协商一致后《资产购买协议》及其《盈利预测补偿协议》可以终止或解 除。如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止的可 能。 三、募集配套资金实施风险 根据本次交易方案，公司拟向厉达、赛摩电气2015年第一期员工持股计划 非公开发行股票募集不超过30,400万元的配套资金。本次募集的配套资金扣除 发行费用后的余额将作为公司本次交易所需支付现金对价26,850万元及向标的 公司武汉博晟增资不低于2,000万元用于其偿还银行贷款和补充流动资金的资金 来源。 配套资金认购方厉达已经与上市公司就相关事项签署了《股份认购协议》， 对认购股份的数量、金额、违约责任等进行了约定。如果赛摩电气2015年第一期 员工持股计划认购金额未达到拟设立金额，则由厉达对差额部分予以认购。 尽管《股份认购协议》约定了相应的违约责任，但仍存在厉达不能按照约定 的付款金额、期限及时足额向上市公司支付认购资金的可能。如果上述情况发生， 将会影响本次募集资金的进程，甚至可能影响本次重组现金对价的及时支付，提 请投资者注意相关风险。 四、标的资产估值风险 本次交易拟收购资产为合肥雄鹰100.00%股权、武汉博晟100.00%股权及南 京三埃100.00%股权。根据中联评估出具的《评估报告》，中联评估用资产基础 法和收益法两种方法对拟收购资产进行评估，并选用收益法的评估结果作为最终 评估结果。本次交易标的收益法评估结果如下表所示： 单位：万元 标的 净资产评估价值 净资产账面价值 增值额 增值率 合肥雄鹰 18,050.00 1,416.07 16,633.93 1174.65% 武汉博晟 9,520.00 -617.09 10,137.09 -1642.72% 南京三埃 30,010.00 4,949.64 25,060.36 506.30% 上述评估结果虽然由专业评估机构履行了必要的评估程序，并结合市场环 境、标的公司实际经营情况及行业情况合理选取评估参数后得出，但其评估结果 均是建立在一系列评估假设基础之上的。若因评估相关的国家宏观经济形势、行 业政策、市场环境等方面的基本假设无法实现、金融市场出现不可预知的突变， 将使本次交易完成后拟购买资产未来经营业绩具有不确定性，进而影响到交易标 的的价值实现。因此特别提请投资者关注本报告书中对采用收益法评估之原因、 评估机构对于评估假设前提合理性、预期未来收入、折现率等重要评估参数取值 合理性的相关分析，关注标的资产的估值风险。 五、交易对方承诺业绩可能未达成以及现金补偿可能无法保障的风险 本次交易对方鹿拥军、段启掌、科迪投资、周超飞、汪小华、郭银玲及朱恒 书在《盈利预测补偿协议》中承诺合肥雄鹰2015年、2016年及2017年的利润 预测数（扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润）分别为602万元、1,334 万元及2,036万元。 本次交易对方贺小明、胡杰及武水咨询在《盈利预测补偿协议》中承诺武汉 博晟2015年、2016年及2017年的利润预测数（扣除非经常性损益后归属于母 公司股东的净利润）分别为547万元、706万元及948万元。 本次交易对方袁延强、陈松萍在《盈利预测补偿协议》中承诺南京三埃2015 年、2016年及2017年的利润预测数（扣除非经常性损益后归属于母公司股东的 净利润）分别为2,010万元、人民币2,501万元和人民币2,966万元。 上述承诺的业绩为交易对方综合考虑了标的公司经营情况、行业发展趋势、 宏观经济环境、上下游行业的未来行情等各项因素后、审慎得出的结论。但仍存 在标的公司无法达到交易对方承诺的业绩的风险。 为保障上市公司中小股东的利益，在本次交易各方签订的《盈利预测补偿协 议》中已对“在交易对方承诺的业绩未达到时交易对方需对上市公司作出的补偿” 做出了明确规定。各交易对方以其各自由本次交易获得的全部现金及赛摩电气新 发股份数为限，在标的公司业绩未达到承诺水平时向赛摩电气作出补偿。虽然本 次签订的《盈利预测补偿协议》具有法律效力，可以作为要求交易对方进行现金 补偿的的法律依据，但目前针对交易对方现金补偿未制定相应的保障措施，存在 无法执行的风险。 六、本次交易形成的商誉减值风险 本次收购标的公司的股权属于非同一控制下的企业合并，根据《企业会计准 则》，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额 的差额，应当确认为商誉。而因企业合并所形成的商誉不作摊销处理，但未来每 年会计年末进行减值测试。 本次交易标的的成交价格较其可辨认净资产增值较高，本次交易完成后公司 将会确认较大额度的商誉，若标的公司在未来经营中不能实现预期的收益，则本 次重组所形成的商誉将有可能会进行减值处理，从而对公司经营业绩产生一定程 度的影响。 七、协同与整合风险 赛摩电气一直致力于为工业制造领域提供散状物料的计量、采样系统解决方 案。赛摩电气的发展战略是从单机设备供应商发展为成套设备供应商，为散料工 厂智能化提供全面解决方案。赛摩电气与南京三埃的产品相关，与合肥雄鹰、武 汉博晟业务互补。本次收购后，赛摩电气经由协同及相应的技术及客户资源的整 合，将进一步拓展工业智能化领域的相关业务，拓展业务渠道，增强持续经营能 力。 从上市公司整体角度看，与标的公司须在经营业务、企业文化、管理模式等 方面进行融合，赛摩电气和三家标的公司之间能否顺利实现整合具有不确定性， 整合过程中若标的公司未能及时建立起与之相适应的文化体制、组织模式和管理 制度，可能会对其经营造成负面影响，从而给本公司带来整体盈利不能达到预期 水平的风险。 八、标的公司管理层为满足预期承诺采取短期经营策略的风险 公司与交易对方签订了《盈利预测补偿协议》约定，如果标的公司无法实现 业绩承诺，则业绩承诺主体将按照协议约定进行补偿。本次交易完成后直至盈利 承诺期内，若标的公司面临经营业绩波动而有可能造成上述业绩条件无法达成 时，标的公司管理层有可能采取不利于企业长期稳定发展的短期经营行为，以提 高标的公司当期收入和利润。对此，上市公司出于公司整体长远利益的考虑，会 积极参与标的公司战略规划、技术储备与升级、运营规划的制定，掌控其技术研 发、人才储备、合规运营等关系长久发展的安排，降低短期经营行为的可能。 九、标的资产运营的政策风险及其他风险 本次交易的标的公司为合肥雄鹰、武汉博晟、南京三埃。本次各标的公司中 合肥雄鹰属于“制造业”下“通用设备制造业”，主要业务为工业机器人、自动 包装机械和自动配料设备的研发和生产。武汉博晟属于“软件和信息服务业”， 主要业务集中于燃料智能化、发电企业运营价值优化、发电生产管理系统系列产 品领域；南京三埃属于“制造业”下的“专用仪器仪表制造业”，致力于工业过 程自动化检测技术和各种测控仪表研究、生产。 本次交易的标的公司均受益于国务院公布的《中国制造2025》“工业4.0” 计划。工业4.0旨在基于网络实体系统及物联网提升制造业智能化水平，主要涵 盖三大方面：智能工厂、智能生产与智能物流。其中智能工厂重点研究智能化生 产系统及过程，以及网络化分布式生产设施的实现。我国各级政府相继出台了关 于“专用设备制造”、“智能高新科技技术”等方面的政府扶持政策。标的公司 享受政府的优惠政策，其利润总额在一定程度上受到政府补助的影响。若政策发 生较大变动，则本次交易的标的公司存在无法完成业绩承诺的风险。 标的公司还存在未来市场竞争加剧导致毛利率下滑的风险，核心技术泄密、 核心技术人员流失的风险，税收优惠降低或取消的风险等运营风险。 十、标的公司税收优惠政策变化风险 本次交易收购的三家标的公司均被认定为高新技术企业，有效期三年，有效 期内享受企业所得税率15%优惠政策。具体情况如下： 名称 证书编号 发证日期 合肥雄鹰 GR201334000439 2013年10月14日 武汉博晟 GR201442000170 2014年10月14日 南京三埃 GR201332000515 2013年12月11日 评估机构在对三家标的公司股权价值进行评估时假设其未来将持续享受上 述优惠税率。如果未来国家税收优惠政策发生变化，或者标的公司未来不能持续 认定为高新技术企业，其经营业绩将受到不利影响。 十一、部分房产权属证书尚未取得风险 本次收购的标的公司南京三埃在已取得编号为宁江国用（2013）第22080号 的《国有土地使用证》项下土地上建设了1座厂房、1座办公楼及1座称重实验 中心，目前正在申请办理相关房屋产权证书。当地政府主管部门已出具相关证明 确认公司上述项目的办理符合国家有关法律、法规和规范性文件要求，但仍可能 存在房屋产权证书无法办理的风险，对标的公司未来的生产运营及本次重组资产 交割可能产生不利影响，提醒投资者注意投资风险。 十二、产品许可证相关风险 南京三埃现持有江苏省南京市质量技术监督局于2012年6月12日核发的编 号为（苏）制00000648号-1的《制造计量器具许可证》，许可的计量器具名称 为阵列式皮带秤，型号为SA/ICS-ZL系列，有效期为3年。合肥雄鹰现持有安 徽省合肥市质量技术监督局于2012年10月23日核发的编号为皖制00000249号 的《制造计量器具许可证》，有效期为3年。截至本报告签署日，上述许可证有 效期已经届满，南京三埃、合肥雄鹰已向相关部门提出续期申请并获受理，但尚 未取得换发后的《制造计量器具许可证》。南京三埃、合肥雄鹰存在生产经营违 规收到相关部门处罚的风险及《制造计量器具许可证》续期无法通过的风险，对 标的公司未来的生产运营及本次重组资产交割可能产生不利影响，提醒投资者注 意投资风险。 十三、股市波动的风险 股票市场价格的波动，不仅取决于企业的经营业绩，还受宏观经济、银行利 率、市场资金供求状况、投资者心理预期等因素的影响。此外，随着经济全球化 的深入，国内市场也会随着国际经济形势的变化而波动。敬请广大投资者注意投 资风险，谨慎参与投资。 目录 公司声明 ....................................................................................................................... 1 发行对象承诺 ............................................................................................................... 2 重大事项提示 ............................................................................................................... 3 重大风险提示 ............................................................................................................. 19 目录.............................................................................................................................. 25 释义.............................................................................................................................. 27 第一章 本次交易概述 ............................................................................................... 32 第一节 本次交易背景及目的 .............................................................................. 32 第二节 本次交易决策过程 .................................................................................. 36 第三节 本次交易具体方案 .................................................................................. 37 第四节 本次交易对上市公司的影响 .................................................................. 44 第二章 上市公司情况 ............................................................................................... 46 第一节 公司基本情况 .......................................................................................... 46 第二节 公司设立及股本变动情况 ...................................................................... 47 第三节 最近三年控股权变动情况及重大资产重组情况 .................................. 49 第四节 最近三年主营业务发展情况 .................................................................. 49 第五节 最近三年及一期主要会计数据及财务指标 .......................................... 50 第六节 控股股东及实际控制人情况 .................................................................. 51 第七节 上市公司重大违法违规情况 .................................................................. 52 第三章 交易对方情况 ............................................................................................... 53 第一节 合肥雄鹰相关的交易对方 ...................................................................... 53 第二节 武汉博晟相关的交易对方 ...................................................................... 63 第三节 南京三埃相关的交易对方 ...................................................................... 70 第四节 本次募集配套资金发行对象 .................................................................. 74 第五节 其他事项说明 .......................................................................................... 75 第四章 交易标的公司情况 ....................................................................................... 78 第一节 合肥雄鹰 .................................................................................................. 78 第二节 武汉博晟 ................................................................................................ 100 第三节 南京三埃 ................................................................................................ 124 第五章 发行股份情况 ............................................................................................. 154 第一节 发行股份基本情况 ................................................................................ 154 第二节 本次交易对上市公司的影响 ................................................................ 161 第三节 本次募集配套资金的使用计划、必要性和合理性分析 .................... 162 第四节 本次发行独立财务顾问的保荐机构资格 ............................................ 167 第六章 交易标的的评估情况 ................................................................................. 168 第一节 交易标的的评估基本情况 ...................................................................... 168 第二节 合肥雄鹰100%股权评估具体情况 ........................................................ 170 第三节 武汉博晟100%股权评估具体情况 ........................................................ 184 第四节 南京三埃100%股权评估具体情况 ........................................................ 200 第五节 董事会对标的资产评估合理性以及定价公允性的分析 .................... 214 第六节 董事会对本次交易定价相关的意见 .................................................... 218 第七节 独立董事对本次交易定价相关的意见 ................................................ 218 第七章 本次交易主要合同内容 ............................................................................. 220 第一节 资产购买协议 ........................................................................................ 220 第二节 业绩补偿协议 ........................................................................................ 244 第八章 本次重组交易合法、合规性分析 ............................................................. 256 第一节 本次重组交易符合《重组办法》第十一条的规定 .............................. 256 第二节 本次重组交易符合《重组办法》第四十三条的规定 .......................... 258 第三节 本次交易符合《重组办法》第四十四条其适用意见要求的说明 ...... 260 第四节 本次交易不存在《发行办法》第十条规定的不得发行证券的情形 .. 260 第五节、中介机构关于本次交易的意见 ............................................................ 261 第九章 管理层讨论与分析 ..................................................................................... 263 第一节 交易前上市公司财务状况与经营成果分析 ........................................ 263 第二节 行业特点及经营情况讨论与分析 ........................................................ 266 第三节 标的公司的财务状况、盈利能力及未来趋势分析 ............................ 288 第四节 本次交易对上市公司的影响 ................................................................ 317 第十章 财务会计信息 ............................................................................................. 324 第一节 标的公司财务资料 ................................................................................ 324 第二节 上市公司备考财务资料 ........................................................................ 330 第十一章 同业竞争与关联交易 ............................................................................. 333 第一节 本次交易对同业竞争的影响 ................................................................ 333 第二节 本次交易对关联交易的影响 ................................................................ 335 第十二章 风险因素分析 ......................................................................................... 341 第十三章 其他重大事项 ......................................................................................... 347 第十四章 董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明 ............................. 363 第十五章 备查文件及备查地点 ............................................................................. 371 释义 除非另有说明，以下简称在本报告书中的含义如下： 1、一般名词 本公司、股份公司、 赛摩电气、上市公司 指 赛摩电气股份有限公司，股票代码：300466 赛摩有限 指 江苏赛摩集团有限公司，系赛摩电气的前身 合肥雄鹰 指 合肥雄鹰自动化工程科技有限公司 武汉博晟 指 武汉博晟信息科技有限公司 南京三埃 指 南京三埃工控股份有限公司 科迪投资 指 合肥科迪投资管理合伙企业（有限合伙），系合肥雄鹰股东 武水咨询 指 武汉武水管理咨询有限公司，系武汉博晟股东 拟购买资产、交易标 的、标的资产 指 赛摩电气购买的合肥雄鹰100.00%股权、武汉博晟100.00%股 权、南京三埃100.00%股权 标的公司 指 根据上下文具体语境，具体指武汉博晟、合肥雄鹰、南京三 埃中的某一公司或全部公司 标的资产 指 根据上下文具体语境，具体指武汉博晟、合肥雄鹰、南京三 埃中的某一公司或全部公司100%的股权/股份 交易对方、认购方 指 合肥雄鹰的股东鹿拥军、段启掌、科迪投资、周超飞、汪小 华、郭银玲和朱恒书；武汉博晟的股东贺小明、胡杰及武水 咨询；南京三埃的股东袁延强、陈松萍；募集配套资金认购 方为厉达、赛摩电气2015 年第一期员工持股计划 资产转让方 指 向赛摩电气转让各标的资产的相关股东，且根据上下文具体 语境，具体指称各标的公司全体股东或部分股东 交易各方 指 赛摩电气、资产转让方及本次发行股份募集配套资金的股份 认购方，其中资产转让方根据上下文具体语境，具体指称各 标的资产所涉股东中的全部或部分主体，交易各方根据上下 文具体语境可不包括本次发行股份募集配套资金的股份认购 方 本次交易、本次重大资 产重组、本次重组、本 次收购、发行股份及支 付现金购买资产 指 赛摩电气发行股票并支付现金向鹿拥军、段启掌、科迪投资、 周超飞、汪小华、郭银玲和朱恒书购买合肥雄鹰100.00%股 权；发行股票并支付现金向贺小明、胡杰及武水咨询购买武 汉博晟100.00%股权；发行股票并支付现金向袁延强、陈松 萍购买南京三埃100.00%股权的交易 募集配套资金、配套融 资 指 赛摩电气向厉达、赛摩电气2015年第一期员工持股计划非公 开发行股份募集配套资金的行为 《资产购买协议》 指 与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》 《盈利预测补偿协 议》、《补偿协议》 指 与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议之盈 利预测补偿协议》 《认股协议》 指 赛摩电气与厉达、赛摩电气2015年第一期员工持股计划就本 次重组分别签订的附生效条件的《赛摩电气股份有限公司非 公开发行股票之认股协议》 《重组报告书》 指 《赛摩电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募 集配套资金暨关联交易报告书（草案）》 《合肥雄鹰资产评估 报告》 指 中联评估出具的中联评报字[2015]第1576号《赛摩电气股份 有限公司拟发行股份及支付现金购买资产所涉及的合肥雄鹰 自动化工程科技有限公司股东全部权益项目资产价值评估报 告》 《武汉博晟资产评估 报告》 指 中联评估出具的中联评报字[2015]第1573号《赛摩电气股份 有限公司拟发行股份及支付现金购买资产所涉及的武汉博晟 信息科技有限公司股东全部权益项目资产评估报告》 《南京三埃资产评估 报告》 指 中联评估出具的中联评报字[2015]第1574号《赛摩电气股份 有限公司拟发行股份及支付现金购买资产所涉及的南京三埃 工控股份有限公司股东全部权益项目资产评估报告》 《上市公司备考合并 审计报告》 指 大华出具的大华审字[2015] 006506号《赛摩电气股份有限公 司审计报告及备考合并财务报表》 《合肥雄鹰审计报告》 指 大华出具的大华审字[2015]006505号《合肥雄鹰自动化工程 科技有限公司审计报告》 《武汉博晟审计报告》 指 大华出具的大华审字[2015] 006502号《武汉博晟信息科技有 限公司审计报告》 《南京三埃审计报告》 指 大华出具的大华审字[2015] 006468号《南京三埃工控股份有 限公司审计报告》 评估基准日 指 2015年6月30日 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 工商局 指 工商行政管理局 国家商标局 指 中华人民共和国国家工商行政管理总局商标局 国家知识产权局 指 中华人民共和国国家知识产权局 光大证券、独立财务顾 问 指 光大证券股份有限公司 国浩律师 指 国浩律师（深圳）事务所 大华会计师、审计机构 指 大华会计师事务所（特殊普通合伙） 中联评估、评估机构 指 中联资产评估集团有限公司 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》 《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 《发行办法》 指 《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所、交易所 指 深圳证券交易所 华电集团 指 中国华电集团公司 国电集团 指 中国国电集团公司 元 指 人民币元 万元 指 人民币万元 报告期、最近两年及一 期 指 2013年、2014年及2015年1-6月 最近三年及一期 指 2012年、2013年、2014年及2015年1-6月 2、专业名词 皮带秤 指 装于皮带输送机上对随皮带连续通过的散状物料进行自动称量的衡器。 主要由称重承载器（即秤架，包括称重传感器）、位移传感器、称重仪 表三部分组成，根据用途可分为两类：一类是皮带秤安装在现场皮带输 送机上，在物料输送过程中，皮带秤对正在输送的物料进行累计计量， 通称电子皮带秤；另一类是皮带秤与带式给料机一体化结合，形成有计 量功能的给料机，用于控制工业生产过程中的给料/煤流量，使其满足 生产工艺的要求，统称为称重给料机。 电子皮带秤 指 皮带秤安装在现场皮带输送机上，在物料输送过程中，皮带秤对正在输 送的物料进行累计计量，通称电子皮带秤。 制样 指 制样是指通过对采样获得的散料进行破碎、缩分、混合、干燥等使样品 达到分析或实验状态的过程 称重给料机 指 皮带秤与带式给料机的一体化结合，形成有计量功能的给料机，对工业 生产过程的给料流量进行控制。 机械自动采 样设备 指 对皮带输送或车载过程中散料的自动采集，是集机械、液压、电气、微 机控制为一体的样品采集和在线制备的专用设备。该设备按其使用场所 可分为三类：皮带自动采样设备、汽车自动采样设备和火车自动采样设 备。 码垛机器人 指 码垛特指堆放物品的一种机器，码垛机器人程序中只需定位抓起点、摆 放点两点，两点之间意外的轨道由计算机控制，计算机会自行寻找两点 间最合理的轨道来移动。码垛机器人广泛运用于化工、饮料、食品、啤 酒、塑料等自动化生产企业。 包装机 指 功能为流水线式整体生产包装，主要应用于食品、医药、日化、五金、 灯饰、家具等行业的袋装、瓶装产品的制袋、罐装、计量、添充、封口 机、打码等。 系统集成 指 就是通过结构化的综合布线系统和计算机网络技术，将各个分离的设 备、功能和信息等集成到相互关联的、统一和协调的系统之中，使资源 达到充分共享，实现集中、高效、便利的管理。系统集成应采用功能集 成、BSV液晶拼接集成、综合布线、网络集成、软件界面集成等多种 集成技术。系统集成实现的关键在于解决系统之间的互连和互操作性问 题，它是一个多厂商、多协议和面向各种应用的体系结构。 燃料智能化 指 发电企业燃料智能化管理整体解决方案，即通过建立“大燃料”的管理 思想及相关管理制度，实现燃料全过程优化管理，对于燃料入厂计量、 采样、制样、化验、煤场、掺配过程进行集中监控，通过加强燃料全程 管理，使之网络化、精细化、规范化、科学化、数字化，实现燃料业务 管控，降低燃料成本，保证企业效益最大化。 工业自动化 控制系统 指 工业自动化即工业生产中以各种参数为控制目的，实现过程控制，在整 个工业生产中，工业自动化是机器设备或生产过程在不需要人工直接干 预的情况下，按预期的目标实现测量、操纵等信息处理和过程控制的统 称。如今自动化技术已经被广泛的应用于机械制造、电力、建筑、交通 运输、信息技术等领域，成为提高劳动生产率的主要手段。 敬请注意，本报告书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异， 这些差异是由于四舍五入造成的。 第一章 本次交易概述 第一节 本次交易背景及目的 一、 本次交易的背景 （一）智能制造是工业化未来的发展方向 2015年5月8日，国务院印发的《中国制造2025》明确提出了“制造强国 战略”，力争用十年的时间，迈入制造强国行列。《中国制造2025》指导思想 为强调推进信息化与工业化的深度融合、强化工业基础能力、加强质量品牌建设、 推行绿色制造、以及推动重点高端装备创新领域突破发展。在“中国制造 2025” 环境下，推进信息化与工业化深度融合是核心战略任务，智能制造作为中国工业 转型升级的方向，是两化深度融合的切入点，推进制造过程智能化和加快发展智 能制造装备和产品则是具体的发展道路，通过“智能制造”的落实与实施，能实 现各种制造过程自动化、智能化、精益化、绿色化，将带动装备制造业整体技术 水平的提升。 工业 4.0 是以信息物理融合系统为基础，以生产数字化、网络化、机器自 组织为标志的第四次工业革命是将智能设备、人和数据连接起来组成虚拟网络— 实体物理系统，并以智能的方式利用这些交换的数据。工业4.0的三大主题是智 能工厂、智能生产和智能物流，其本质是数据，终极目标是建立一个高度灵活的 个性化与数字化的产品与服务生产模式，使工业生产由集中式控制向分散式增强 型控制的模式转变。 《中国制造2025》是中国版的“工业4.0”规划，任务和重点之一就是为推 进制造过程的智能化，在重点领域试点建设智能工厂/数字化车间，加快人机智 能交互、工业机器人、智能物流管理、增材制造等技术和装备在生产过程中的应 用，促进制造工艺的仿真优化、数字化控制、状态信息实时监测和自适应控制。 2015年工信部发布了《关于开展2015年智能制造试点示范专项行动的通知》以 及《2015年智能制造试点示范专项行动实施方案》，预示着智能制造的高速发 展期的到来，在政策扶持和市场需求增加的推动下，将迎来新一轮的快速发展机 遇。 （二）智能工厂成为两化深度融合的重要载体 智能工厂是基于生产装备智能、生产过程智能、生产经营智能的智能化工厂， 能有效提高企业劳动生产率、安全运行能力、应急响应能力、风险防范能力和科 学决策能力。智能工厂充分体现了未来制造业发展的智能化、信息化、精细化的 趋势。“智能化”是指由现代通信与信息技术、计算机网络技术、行业技术、智 能控制技术汇集而成的针对制造业的某一个方面的应用。“信息化”是以现代通 信、网络、数据库技术为基础，对所研究对象各要素汇总至数据库，以提高各种 行为的效率。智能化、信息化相辅相成、互为基础，同时，精细化又是智能化、 信息化得以顺利实施的保障。在工业制造中，精细化涉及到企业生产过程的每一 个环节，通过集中监控从物料投产至成品入库的全生产过程，采集生产过程中发 生的所有事件，并对物料消耗、设备监控、产品检测进行管控，让整个制造过程 完全透明化，以保证智能化、信息化的顺利实施。 （三）并购是完善公司产业布局、提升公司核心竞争力的重要举措 赛摩电气的主营业务为研发、生产、销售散状物料的计量、采样设备，为一 家散状物料的计量、检测系统解决方案供应商。公司的散料计量和检测产品主要 用于散料生产过程的重量和品质数据的在线检测，是实现散料生产过程状态实时 检测和自适应控制的基础。公司研发的散料采样在线监控技术，实现了散料品质 检测过程的在线检测，能够保证散料的采样过程长期保持高性能的运行状态，及 时发现设备运行过程的异常，保证品质检测数据的准确度；公司推出的高精度维 稳皮带秤、研发的机器人煤质分析系统等产品达到国际先进水平。公司目前在散 料生产的智能化、信息化、自动化方面已经处于行业前列，在“工业 4.0”上升 为国家战略背景下，将充分发挥上市公司的平台优势，利用资本市场，围绕为散 料工厂智能化提供全面解决方案，整合行业内外的优质标的迅速实现外延式扩 张，将业务向智能制造的其他领域拓展，充分利用协同效应，促进上市公司业绩 持续增长，加快公司长期战略目标的实现，为股东创造更大价值。 （四）赛摩电气整合资源，致力于散料工厂智能化 散料工厂智能化是智能制造的一部分，散料工厂是原材料为散料的企业，散 料企业涉及行业量大面广，市场巨大。赛摩电气立足于散料计量、检测的核心技 术，通过整合标的公司资源，增加工业机器人、高精度检测技术及散料管控软件， 不仅可以进一步强化在生产装备智能化、生产过程智能化和生产经营智能化方面 的竞争优势，并且可以通过将高精度检测设备，自动化生产和控制系统与管理信 息系统充分融合，从而为散料工厂智能化提供极具优势的全面解决方案和市场竞 争力。 合肥雄鹰是一家以研发和生产工业机器人、自动包装机械和自动配料设备为 主营业务的企业，其在全自动码垛机器人、散料自动配料生产线、自动包装生产 线、自动码垛生产线等产品已在国内智能化制造领域具有竞争力。武汉博晟是一 家从事散料工厂软件信息服务业务的企业，其主营业务是针对火电厂在燃料智能 化、发电企业运营价值优化、发电生产管理系统系列产品领域为用户提供全面的 解决方案，在散料应用智能化特别是火力发电燃料智能化方面具有较强的竞争 力。南京三埃是一家从事工业过程自动化检测产品研发、生产及销售的企业，其 散状物料高准确度计量检测技术具有国际先进水平，其产品经英国计量院检测在 国际上第一家获得目前计量精度等级最高（0.2级）的OIML证书。本次交易完 成后，合肥雄鹰、武汉博晟、南京三埃将成为上市公司全资子公司，将扩充赛摩 电气为散料工厂智能化提供全面解决方案的实力，在工业 4.0智能制造的趋势中 赢得先机。 二、 本次交易的目的 （一）布局散料工厂智能化，拓展扩大业务领域 散料工厂智能化涉及电力、港口、化工、饲料、食品、医药、冶金、建材、 矿山等行业原材料的管控，目前我国原材料工业两化融合深度与国际先进水平相 比还存在很大差距，为此2015年工业和信息化部发布《原材料工业两化深度融 合推进计划（2015-2018年）》中提出“大力推动企业向服务型和智能型转变， 不断提升原材料工业综合竞争力”及“建成一批生产装备智能、生产过程智能、 生产经营智能的智能化工厂”，实施“关键岗位机器人替代工程”。计划的实施 将加快推动散料工厂智能化的需求。 赛摩电气多年来一直致力于为散状物料的计量、检测系统提供解决方案，通 过本次交易，公司将战略性布局整合散料工厂智能化需求的企业资源，利用机器 人技术、软件信息技术，推动公司快速向散料行业的智能化生产配料、自动化包 装、智能化物流、物联网高精度检测和管理信息智能化等散料工厂智能化领域渗 透。拓展散料工厂智能化各行业的应用，扩大市场空间，提升上市公司业绩，为 股东创造更大价值。 （二）发挥协同效应，增强公司核心竞争力，保持行业领先水平 扩大工业机器人的应用行业及市场空间 合肥雄鹰自主研发和生产的工业 机器人目前主要侧重全自动码垛机器人，并入上市公司后可以利用上市公司市场 销售渠道扩大市场销售，其机器人技术可以在上市公司成功研发的工业机器人散 料分析实验室中使用，利用上市公司在散料行业的资源扩大机器人在散料行业的（未完）  |