[公告]赛摩电气：审计报告
赛摩电气股份有限公司 审计报告 大华审字[2015]006506号 大华会计师事务所(特殊普通合伙) Da Hua Certified Public Accountants（Special General Partnership） 赛摩电气股份有限公司 审计报告及备考合并财务报表 （2014年1月1日至2015年6月30日止） 目 录 页 次 一、 审计报告 1-2 二、 已审备考合并财务报表 备考合并资产负债表 3-4 备考合并利润表 5 备考合并财务报表附注 6-69 审计报告 大华审字[2015]006506号 赛摩电气股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的赛摩电气股份有限公司(以下简称赛摩电气公 司)按备考合并财务报表附注三所述的编制基础和假设编制的备考合 并财务报表，包括2015年6月30日、2014年12月31日的备考合 并资产负债表，2015年1-6月、2014年度的备考合并利润表，以及 备考合并财务报表附注。 一、管理层对备考合并财务报表的责任 编制和公允列报备考合并财务报表是赛摩电气公司管理层的责 任。这种责任包括：（1）按照备考合并财务报表附注三所述的编制基 础和假设编制备考合并财务报表，并使其实现公允反映；（2）设计、 执行和维护必要的内部控制，以使备考合并财务报表不存在由于舞弊 或错误而导致的重大错报。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在执行审计工作的基础上对备考合并财务报表发 表审计意见。我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工 作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守中国注册会计师职业道德 守则，计划和执行审计工作以对备考合并财务报表是否不存在重大错 报获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关备考合并财务报表金额 和披露的审计证据。选择的审计程序取决于注册会计师的判断，包括 对由于舞弊或错误导致的备考合并财务报表重大错报风险的评估。在 进行风险评估时，注册会计师考虑与备考合并财务报表编制和公允列 报相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制 的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当 性和作出会计估计的合理性，以及评价备考合并财务报表的总体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意 见提供了基础。 三、审计意见 我们认为，赛摩电气公司的备考合并财务报表在所有重大方面按 照备考合并财务报表附注三所述的编制基础和假设编制，公允反映了 赛摩电气公司2015年6月30日、2014年12月31日的备考合并财 务状况以及2015年1-6月、2014年度的备考合并经营成果。 大华会计师事务所(特殊普通合伙) 有 中国注册会计师： 中国·北京 中国注册会计师： 二〇一五年十月三十一日 赛摩电气股份有限公司 备考合并资产负债表 （除特别注明外，金额单位均为人民币元） 资 产 附注六 2015/6/30 2014/12/31 流动资产： 货币资金 注释1 214,824,051.44 53,968,478.34 以公允价值计量且变动计入当期损益的 金融资产 注释2 847,913.00 10,904,089.59 应收票据 注释3 9,313,229.17 6,268,091.67 应收账款 注释4 297,122,235.53 262,524,378.39 预付款项 注释5 14,042,254.60 24,459,535.72 应收利息 - - 应收股利 - - 其他应收款 注释6 16,697,358.34 36,168,622.17 存货 注释7 81,581,331.10 88,060,909.80 划分为持有待售的资产 - 一年内到期的非流动资产 - 其他流动资产 注释8 50,735.21 50,535.21 流动资产合计 634,479,108.39 482,404,640.89 非流动资产： 可供出售金融资产 - - 持有至到期投资 - - 长期应收款 - - 长期股权投资 - - 投资性房地产 - - 固定资产 注释9 74,372,263.09 75,891,019.72 在建工程 注释10 36,044,985.70 26,577,731.73 工程物资 - - 固定资产清理 - - 生产性生物资产 - - 无形资产 注释11 108,473,193.94 106,472,979.18 开发支出 - - 商誉 注释12 423,853,844.60 423,853,844.60 长期待摊费用 注释13 157,500.00 - 递延所得税资产 注释14 6,757,600.03 6,739,083.83 其他非流动资产 注释15 3,298,399.92 4,794,744.00 非流动资产合计 652,957,787.28 644,329,403.06 资产总计 1,287,436,895.67 1,126,734,043.95 （后附财务报表附注为备考合并财务报表的组成部分） 企业法定代表人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人： 赛摩电气股份有限公司 备考合并资产负债表（续） （除特别注明外，金额单位均为人民币元） 负债和股东权益 附注六 2015/6/30 2014/12/31 流动负债： 短期借款 注释16 53,750,000.00 52,250,000.00 以公允价值计量且变动计入当期损益的 金融负债 - - 应付票据 注释17 19,227,200.00 11,260,000.00 应付账款 注释18 99,059,451.71 110,208,430.77 预收款项 注释19 63,689,722.01 78,828,142.21 应付职工薪酬 注释20 3,370,621.04 6,083,997.64 应交税费 注释21 11,652,290.84 12,483,724.92 应付利息 - - 应付股利 - - 其他应付款 注释22 280,690,446.17 276,761,953.16 划分为持有待售的负债 - - 一年内到期的非流动负债 注释23 680,033.33 135,623.82 其他流动负债 - - 流动负债合计 532,119,765.10 548,011,872.52 非流动负债： 长期借款 注释24 5,400,000.00 - 应付债券 - - 长期应付款 注释25 - 13,009.51 长期应付职工薪酬 - - 专项应付款 - - 预计负债 - - 递延收益 注释26 9,486,910.00 7,505,890.00 递延所得税负债 注释14 50,566.23 499,916.85 其他非流动负债 - - 非流动负债合计 14,937,476.23 8,018,816.36 负债合计 547,057,241.33 556,030,688.88 股东权益： 归属于母公司股东权益 740,379,654.34 570,703,355.07 少数股东权益 - - 股东权益合计 740,379,654.34 570,703,355.07 负债和股东权益总计 1,287,436,895.67 1,126,734,043.95 （后附财务报表附注为备考合并财务报表的组成部分） 企业法定代表人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人： 赛摩电气股份有限公司 模拟合并利润表 （除特别注明外，金额单位均为人民币元） 项目 附注六 2015年1-6月 2014年度 一、营业总收入 注释27 163,677,920.31 336,153,658.35 二、营业总成本 147,769,176.29 311,448,606.90 其中：营业成本 注释27 89,046,076.19 189,736,247.77 营业税金及附加 注释28 1,779,982.20 3,543,539.79 销售费用 注释29 26,305,203.54 49,461,527.07 管理费用 注释30 28,992,867.31 58,895,192.83 财务费用 注释31 1,849,025.93 2,408,048.57 资产减值损失 注释32 (203,978.88) 7,404,050.87 加：公允价值变动收益 注释33 (4,141,655.13) 6,251,052.09 投资收益 注释34 5,913,744.15 110,777.43 其中：对联营企业和合营企业的投 资收益 - - 三、营业利润 17,680,833.04 31,066,880.97 加：营业外收入 注释35 7,122,801.55 18,670,464.56 其中：非流动资产处置利得 - 2,578,372.81 减：营业外支出 注释36 36,605.72 498,282.43 其中：非流动资产处置损失 - 3,968.45 四、利润总额 24,767,028.87 49,239,063.10 减：所得税费用 注释37 4,465,349.10 7,861,929.35 五、净利润 20,301,679.77 41,377,133.75 其中：同一控制下被合并方在合并前实现的 净利润 - - 归属于母公司股东的净利润 20,301,679.77 41,377,133.75 少数股东损益 - - 六、其他综合收益的税后净额 - - 七、综合收益总额 20,301,679.77 41,377,133.75 （一）归属于母公司股东的综合收益总 额 20,301,679.77 41,377,133.75 （二）归属于少数股东的综合收益总额 - - （后附财务报表附注为备考合并财务报表的组成部分） 企业法定代表人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人： 赛摩电气股份有限公司 截至2015年6月30日止及前一个年度 备考合并财务报表附注 一、公司基本情况 (一)历史沿革、注册地、组织形式和总部地址 1．有限公司阶段 赛摩电气股份有限公司(以下简称“本公司”或“公司”)由厉达、厉冉、王茜等9位股 东出资设立的股份有限公司，取得徐州工商行政管理局核发的注册号为320300000095707 号企业法人营业执照，注册资本为人民币6,000万元。 公司原名徐州市荣达自动化工程有限公司，由厉达、王保华、厉润民于1996年12月2 日出资组建，分别持股60%、20%、20%，注册资本为人民币100万元，领取注册号为N-01161 的企业法人营业执照。 2001年9月22日，本公司股东会决议通过，同意王保华、厉润民将其各自持有的公司 20%的股权转让给厉冉，转让后厉达和厉冉分别持股60%、40%。 2003年11月16日，本公司股东会决议通过，同意以未分配利润转增资本1,150万元， 增资后注册资本变更为人民币1,250万元。转增后，原股东持股比例不变。 2005年3月，公司名称变更为江苏赛摩自动化工程有限公司。 2005年7月15日，本公司股东会决议通过，同意吸收王茜为公司新股东，同时以货币 资金增资680万元，其中厉达新增出资480万元，厉冉新增出资98万元，王茜新增出资102 万元。增资后注册资本变更为人民币1,930万元，股权结构为厉达63.74%、厉冉30.98%、 王茜5.28%。 2005年7月26日，本公司股东会决议通过，同意以货币资金增资1,100万元，其中厉 达新增出资285万元，厉冉新增出资311万元，王茜新增出资504万元。增资后注册资本变 更为人民币3,030万元，股权结构为厉达50%、厉冉30%、王茜20%。 2006年3月，公司名称变更为江苏赛摩集团有限公司。 2009年4月20日，本公司股东会作出决议，全体股东一致同意公司吸收合并徐州赛摩 机械有限公司，吸收合并后本公司的注册资本增加200万元，变更为人民币3,230万元，其 中厉达新增出资100万元，厉冉新增出资60万元，王茜新增出资40万元。 2011年8月5日，本公司股东会作出决议，同意江苏赛摩科技有限公司对本公司增资 800万元，增资后本公司注册资本变更为人民币4,030万元，变更后股权结构为厉达40.07%、 厉冉24.05%、王茜16.03%、江苏赛摩科技有限公司19.85%。 2011年8月6日，本公司股东会作出决议，同意公司以未分配利润转增资本550万元， 增资后公司注册资本变更为人民币4,580万元，变更后股权结构为厉达41.26%、厉冉24.76%、 王茜16.51%、江苏赛摩科技有限公司17.47%。 2011年8月16日，本公司股东会作出决议，同意吸收深圳市汇银创富四号投资合伙企 业(有限合伙)、深圳市汇银海富五号投资合伙企业(有限合伙)、杨建平、栾润东、徐州赛博 企业管理咨询有限公司为新股东，合计出资1,420万元，增资后注册资本变更为人民币6,000 万元，变更后股权结构为厉达31.50%、厉冉18.90%、王茜12.60%、江苏赛摩科技有限公司 13.33%、深圳市汇银创富四号投资合伙企业(有限合伙)7.33%、深圳市汇银海富五号投资合 伙企业(有限合伙)8.17%、杨建平2.00%、栾润东4.17%、徐州赛博企业管理咨询有限公司 2.00%。 2．股份制改制情况 2011年9月25日，根据股东会决议和发起人协议及章程的规定，本公司以2011年8 月31日为基准日变更为股份有限公司，以截止2011年8月31日的净资产136,295,477.27 元，折合股份有限公司的股份6,000万股(每股面值1元)，余额计入资本公积。公司于2011 年10月31日在江苏省徐州市工商行政管理局登记注册，取得注册号为320300000095707 的企业法人营业执照，注册资本为6,000万元。上述股本业经立信大华会计师事务所有限公 司审验，并出具立信大华验【2011】258号验资报告验证。 3．公司上市发行增资情况 根据2012年5月15日召开的2012年第二次临时股东大会决议，并经中国证券监督管 理委员会证监许可[2015]829号文《关于核准赛摩电气股份有限公司首次公开发行股票的批 复》，本公司2015年5月19日向社会公众公开发行人民币普通股(A股)2,000万股，每股面 值人民币1.00元，每股认购价格为人民币10.25元，共计募集资金人民币20,500万元。经 此发行，本公司注册资本变更为人民币8,000.00万元。 4．注册地 本公司注册地址：徐州经济技术开发区螺山2号，法定代表人：厉达。 (二)经营范围 本公司经营范围主要包括：许可经营项目：计量器具的制造(按照制造计量器具许可证 核定范围)。一般经营项目：电气控制、测量、检测、自动化设备的设计、制造、销售、安 装、服务及其设备的计算机软件系统设计、销售、服务；计量器具的设计、销售及安装；自 营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定或禁止进出口的商品和技术除外）。 (三)公司业务性质和主要经营活动 本公司属制造行业，主要产品为称重给煤机、机械采样装置、电子皮带秤、给料机。 (四)财务报表的批准报出 本备考财务报表业经公司董事会于2015年10月31日批准报出。 二、拟发行股份及支付现金购买资产的情况 （一）交易基本情况 1、本公司拟以现金和发行股份的方式购买合肥雄鹰自动化工程科技有限公司（以下简 称“合肥雄鹰公司”）100%股权，根据中联资产评估集团有限公司出具的中联评报字[2015] 第1576号《赛摩电气股份有限公司拟发行股份及支付现金购买股权涉及的合肥雄鹰自动化 工程科技有限公司股东全部权益项目资产评估报告书》确认的合肥雄鹰公司100%股权的评 估值人民币18,050.00万元为依据，购买合肥雄鹰公司100%股权的交易价格拟定为人民币 18,000.00万元。根据董事会决议公告日前20个交易日均价的90%为本次交易的发行价格， 即39.14元/股，其中发行股份支付比例为50%，向特定对象发行股份数为2,299,433股。 2、本公司拟以现金和发行股份的方式购买南京三埃工控股份有限公司（以下简称“南 京三埃公司”）100%股权，根据中联资产评估集团有限公司出具的中联评报字[2015]第1574 号《赛摩电气股份有限公司拟发行股份及支付现金购买股权涉及的南京三埃工控股份有限公 司股东全部权益项目资产评估报告书》确认的南京三埃公司100%股权的评估值人民币 30,010.00万元为依据，购买南京三埃公司100%股权的交易价格拟定为人民币30,000.00 万元。根据董事会决议公告日前20个交易日均价的90%为本次交易的发行价格，即39.14 元/股，其中发行股份支付比例为50%，向特定对象发行股份数为3,832,395股。 3、本公司拟以现金和发行股份的方式购买武汉博晟信息科技有限公司（以下简称“博 晟信息公司”）100%股权，根据根据中联资产评估集团有限公司出具的中联评报字[2015] 第1573号《赛摩电气股份有限公司拟发行股份及支付现金购买股权涉及的武汉博晟信息科 技有限公司股东全部权益项目资产评估报告书》确认的博晟信息公司100%股权的评估值人 民币9,520.00万元为依据，购买博晟信息公司100%股权的交易价格拟定为人民币9,500.00 万元。根据董事会决议公告日前20个交易日均价的90%为本次交易的发行价格，即39.14 元/股，其中发行股份支付比例为70%，向特定对象发行股份数为1,699,027股。 （二）交易标的公司基本情况 1、合肥雄鹰公司简介： 合肥雄鹰自动化工程科技有限公司系经安徽省肥西县工商行政管理局批准，由鹿拥军、 梁友俊共同出资设立，于2011年10月27日注册成立，领取了注册号为340123000067030 的企业法人营业执照。 合肥雄鹰公司设立时注册资本为人民币200.00万元，实收资本人民币40.00万元，股 权结构如下所示： 序号 出资方 出资额（万元） 出资比例（%） 1 鹿拥军 32.00 80.00 2 梁友俊 8.00 20.00 合计 40.00 100.00 上述出资业经安徽恒谊会计师事务所出具皖恒谊验字（2011）第1236号验资报告验证。 2012年10月根据股东会决议和修改后的章程规定，鹿拥军和梁友俊对公司进行第二次 出资，其中：鹿拥军出资人民币128.00万元，梁友俊出资人民币32.00万元，出资后公司 注册资本为人民币200.00万元，实收资本为人民币200.00万元。本次出资后公司股权结构 如下： 序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%） 1 鹿拥军 160.00 80.00 2 梁友俊 40.00 20.00 合计 200.00 100.00 上述出资业经安徽恒谊会计师事务所出具皖恒谊验字（2012）1175号验资报告验证。 2012年12月，鹿拥军将持有的22.00万元出资分别无偿转让给汪小华、汪存益、周超 飞、郭银玲、朱桓书5个自然人，并于2013年1月7日办理了工商变更登记，本次股权转 让后，公司股权结构变更为： 序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%） 1 鹿拥军 138.00 69.00 2 梁友俊 40.00 20.00 3 汪小华 10.00 5.00 4 汪存益 6.00 3.00 5 周超飞 2.00 1.00 6 郭银玲 2.00 1.00 7 朱恒书 2.00 1.00 合计 200.00 100.00 2014年12月15日，公司召开股东会，同意梁友俊、汪小华、汪存益、郭银玲、朱恒 书分别将所持的公司20.00%、4.00%、3.00%、0.80%、0.80%的股权转让给鹿拥军，并于2014 年12月29日办理了工商变更登记。 本次股权转让完成后，公司股权结构如下: 序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%） 1 鹿拥军 195.20 97.60 2 汪小华 2.00 1.00 3 周超飞 2.00 1.00 4 郭银玲 0.40 0.20 5 朱恒书 0.40 0.20 合计 200.00 100.00 2015年4月23日根据股东会决议和修改后的章程规定，公司增加注册资本人民币 500.00万元。本次增资由鹿拥军、周超飞、汪小华、郭银玲、朱恒书、段启掌、合肥科迪 投资管理合伙企业（有限合伙）共同出资，均以货币出资。出资金额分别为402.00万元、 10.00万元、10.00万元、2.00万元、2.00万元、364.00万元、210.00万元，共计人民币 1,000.00万元，其中增加注册资本人民币500.00万元，超过新增注册资本部分转作公司资 本公积，本次增资业经安徽国安会计师事务所出具皖安国会验字［2015］第0346号验资报 告验证。 本次增资后，公司的股本结构如下： 序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例(%) 1 鹿拥军 396.20 56.60 2 周超飞 7.00 1.00 3 汪小华 7.00 1.00 4 郭银玲 1.40 0.20 5 朱恒书 1.40 0.20 6 段启掌 182.00 26.00 7 合肥科迪投资管理合伙企业（有限合伙） 105.00 15.00 合计 700.00 100.00 经营范围包括：工业机器人、自动化流水线、全自动包装设备、电子定量包装秤、光机 电一体化产品研发、生产、销售。 业务性质：属制造行业，主要产品为电子定量包装机、码垛机器人及相应流水线。 注册地址：安徽省合肥市经开区桃花工业园拓展区文山路以东、玉兰大道以南，法定代 表人：鹿拥军。 2、南京三埃公司简介 南京三埃工控股份有限公司系由南京三埃投资实业有限公司、袁佳敏、马静于2007年 7月27日共同出资组建的股份有限公司，组建时注册资本人民币3,000.00万元，实收资本 人民币1,500.00万元，其中：南京三埃投资实业有限公司认缴注册资本人民币1,650.00 万元、占注册资本的55.00%，实缴注册资本人民币825.00万元、占注册资本的27.50%，袁 佳敏认缴注册资本人民币1,200.00万元、占注册资本的40.00%，实缴注册资本人民币600.00 万元、占注册资本的20.00%，马静认缴注册资本人民币150.00万元、占注册资本的5.00%， 实缴注册资本人民币75.00万元、占注册资本的2.50%，上述出资已于2007年7月20日经 岳华会计师事务所有限责任公司岳总验字【2007】第019号验资报告验证。公司于2007年 7月27日取得江苏省南京市工商行政管理局核发的注册号为3201002017016的企业法人营 业执照，注册资本为人民币3,000.00万元。 2008年6月18日，江苏省南京市工商行政管理局根据《工商行政管理市场主体注册号 编制规则》（GS15-2006）赋予公司新的注册号：320100000125544。 2009年5月14日，南京三埃公司收到南京三埃投资实业有限公司出资人民币825.00 万元、占注册资本的27.50%，袁佳敏出资人民币600.00万元、占注册资本的20.00%，马静 出资人民币75.00万元、占注册资本的2.50%。本次变更后公司注册资本人民币3,000.00 万元，实收资本人民币3,000.00万元。上述出资业经江苏岳华会计师事务所有限公司苏岳 会验字【2009】018号验资报告验证。 2009年6月18日，南京三埃公司股东会决议通过，同意南京三埃投资实业有限公司将 其持有的公司55.00%的股权转让给袁延强，马静将其持有的公司5.00%的股权转让给袁延强， 袁佳敏将其持有的公司40.00%的股权转让给陈松萍，转让后袁延强和陈松萍分别持股 60.00%、40.00%。 注册地址：江宁市江宁滨江开发区内，法定代表人：袁延强。 业务性质：属制造行业，主要产品为阵列式皮带秤、普通皮带秤、工业自动化、高炉喷 煤系统及其他。 经营范围主要包括：电子仪器、仪表、自动化工程设备的生产、销售及技术开发、转让、 咨询服务；自动化工程的设计、安装及相关咨询服务；冶金配套工程总承包、设计、安装、 施工及相关咨询服务；机械产品的制造、销售、设计、安装；工控技术及产品的研制与开发、 销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 3、博晟信息公司简介 武汉博晟信息科技有限公司，原名称为武汉博晟电子科技有限公司，由贺小明、张淙航、 薛琼光于2001年5月16日共同出资组建，注册资本为人民币50.00万元。其中贺小明出资 人民币25.00万元，分别以货币资金出资人民币17.00万元及实物出资人民币8.00万元， 持股比例为50.00%，；张淙航以无形资产出资人民币15.00万元，持股比例为30.00%；薛琼 光以货币资金出资人民币10.00万元，持股比例为20.00%。取得武汉市工商行政管理局核 发的注册号为420100000064788号企业法人营业执照，公司类型为有限责任公司。 2003年1月23日，博晟信息公司股东会决议通过，将注册资本由人民币50.00万元增 资至人民币100.00万元，其中贺小明新增出资人民币25.00万元，张淙航新增出资人民币 15.00万元，薛琼光新增出资人民币10.00万元。增资后，原股东持股比例不变。 2005年10月12日，博晟信息公司股东会决议通过，同意股东张淙航将其持有公司20.00% 的股权以人民币20.00万元的价格转让给胡杰。股权转让后，股权结构为贺小明持股50.00%、 胡杰持股20.00%、张淙航持股10.00%、薛琼光持股20.00%。 2006年9月8日，博晟信息公司股东会决议通过，同意将注册资本由人民币100.00万 元增资至人民币1,000.00万元，其中贺小明新增出资人民币450.00万元，分别以实物出资 人民币315.00万元及货币资金出资人民币135.00万元；胡杰新增出资人民币180.00万元， 分别以实物出资人民币126.00万元及货币资金出资人民币54.00万元；薛琼光新增出资人 民币180.00万元，分别以实物出资人民币126.00万元及货币资金出资人民币54.00万元； 张淙航新增出资人民币90.00万元，分别以实物出资人民币63.00万元及货币资金出资人民 币27.00万元。此次增资由湖北中立有限责任会计师事务所于2006年9月6日出具鄂中立 验报(2006)第G-093号验资报告审验，其中出资的无形资产人民币630.00万元经湖北中南 资产评估有限责任公司2006年8月28日出具的鄂中资评报［2006］第G032号评估报告评 估。增资后，原股东持股比例不变。 2008年3月31日，公司名称变更为武汉博晟信息科技有限公司。 2014年5月23日，博晟信息公司股东会决议通过，同意将2006年9月8日以实物出 资的630.00万元以货币资金630.00万元置换，其中贺小明出资315.00万元、胡杰出资 126.00万元，薛琼光出资126.00万元，张淙航出资63.00万元。置换后，原股东持股比例 不变。 2015年2月10日，博晟信息公司股东会决议通过，张淙航将其持有博晟信息公司10.00% 的股权以100.00万元的价格转让给武汉武水管理咨询有限公司（以下简称“武水咨询公司”）， 薛琼光将其持有博晟信息20.00%的股权以200.00万元的价格转让给武水咨询公司。股权转 让后，股权结构为贺小明50.00%，武水咨询公司30.00%，胡杰20.00%。 注册地址：武汉市东湖开发区关山一路华中曙光软件园A栋四楼409-417室； 法定代表人：贺小明。 经营范围主要包括：计算机软件开发、生产、销售；计算机系统集成；安防系统集成； 计算机信息技术服务。 业务性质：属信息技术与软件业，主营业务为提供电力行业软件的开发和销售，软硬件 系统集成，软件服务 三、备考合并财务报表的编制基础和假设 本公司按购买合肥雄鹰公司、南京三埃公司（包含2015年7月支付现金人民币100.00 万元，收购南京维西蒙软件科技有限公司100%的股权）、武汉博晟公司100%股权交易实施完 成后的公司架构，模拟编制了2014年度、2015年1-6月的备考合并财务报表。 (一)备考合并财务报表的编制基础 备考合并财务报表的编制基础为本公司和合肥雄鹰公司、博晟信息公司经审计的2014 年度、2015年1-6月合并财务报表以及南京三埃公司2014年度、2015年1-6月备考财务报 表。 本公司2014年度、2015年1-6月的合并及母公司财务报表业经大华会计师事务所（特 殊普通合伙）审计，分别于2015年2月26日出具了大华审字[2015]001662号标准无保留 意见、2015年8月28日出具了大华审字[2015]006131号标准无保留意见的审计报告。 合肥雄鹰公司、博晟信息公司、南京三埃公司2013年度、2014年度、2015年1-6月的 合并财务报表经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并分别于2015年10月31日出 具了大华审字[2015]006505号标准无保留意见的审计报告、2015年10月31日出具了大华 审字[2015]006502号标准无保留意见的审计报告、2015年10月31日出具了大华审字 [2015]006468号、[2015]006469号标准无保留意见的审计报告。合肥雄鹰公司、博晟信息 公司、南京三埃公司编制2013年度、2014年度、2015年1-6月的合并财务报表时，均对其 会计政策和会计估计与本公司会计政策和会计估计有重大差异的部分，已经按照本公司的会 计政策和会计估计进行了调整。 备考合并财务报表是在假定本次交易于2014年1月1日已经完成，收购合并后的架构 于2014年1月1日已经形成并独立存在的基础上编制的。因编制过程中难以取得和确定编 制备考合并现金流量表的数据，备考合并财务报表未包括备考合并现金流量表。就编制备考 合并财务报表而言，作为编制基础的备考合并资产负债表和备考合并利润表之间不存在完整 的相互勾稽关系，很难据以编制备考合并股东权益变动表，因此，备考合并财务报表也未包 括备考合并股东权益变动表。 (二) 备考合并财务报表的编制假设 备考合并财务报表系根据本公司与购买资产相关的协议或约定的内容，在以下假设基础 上编制： （1）本次重大资产重组方案能够获得本公司股东大会的批准，并获得中国证券监督管 理委员会的核准。 （2）假设本公司收购合肥雄鹰公司、南京三埃公司、博晟信息公司架构于2014年1 月1日业已存在，自2014年1月1日起将拟购买资产纳入备考合并财务报表的编制范围， 公司按照此架构持续经营。 （3）因收购合肥雄鹰公司、南京三埃公司、博晟信息公司股权而产生的费用及税务等 影响不在备考合并财务报表中反映。 （4）鉴于本次重大资产重组交易尚未实施完毕，假设购买日并非实际购买日，本公司 尚未实质控制标的公司，评估基准日可辨认净资产公允价值并非标的公司2014年1月1日 可辨认净资产的公允价值，故在编制备考合并财务报表时，以2014年1月1日标的公司账 面净资产为基础，根据评估基准日可辨认净资产的评估增值调整确定2014年1月1日可辨 认净资产的公允价值，备考合并财务报表中对标的公司的商誉，以投资成本与标的公司2014 年1月1日可辩认净资产公允价值的差额确定。 （5）在本备考合并财务报表中，除特别说明外，下文的“本公司”和“公司”均指发 行股份购买资产交易完成后的本公司。 (三)本次发行股份购买资产完成后的公司合并报表范围 1、合并财务报表范围的主体共5户，具体包括： 子公司名称 子公司类型 级次 持股比例（%） 表决权比例（%） 徐州赛斯特科技有限公司 全资子公司 二级 100 100 SAISTER LIMITED 全资子公司 二级 100 100 合肥雄鹰自动化工程科技有限公司 全资子公司 二级 100 100 南京三埃工控股份有限公司 全资子公司 二级 100 100 武汉博晟信息科技有限公司 全资子公司 二级 100 100 2、本公司拟非公开发行股份和支付现金相结合购买合肥雄鹰公司100%的股权、南京三 埃公司100%的股权、博晟信息公司100%的股权。 ①合肥雄鹰公司 本次拟非公开发行股份和支付现金相结合购买合肥雄鹰公司100%的股权，拟定的交易 价格人民币18,000.00万元，拟以人民币39.14元/股作为发行价格向特定对象发行股份数 为2,299,433股，募集资金人民币9,000.00万元，同时支付现金9,000.00万元。编制备考 合并财务报表以假设该交易在2014年1月1日已经完成为基础，假设购买日为2014年1 月1日。 以2014年1月1日合肥雄鹰公司账面净资产为基础，根据评估基准日可辨认净资产的 评估增值调整确定2014年1月1日可辨认净资产的公允价值。在此基础上，以合并成本减 去合并中取得的购买日合肥雄鹰公司可辨认净资产的公允价值份额的差额确认为商誉： 项目 金额 合并成本 180,000,000.00 购买日合肥雄鹰公司可辨认净资产公允价值 20,425,486.37 收购的股权比例 100% 商誉 159,574,513.63 ②南京三埃公司 本次拟非公开发行股份和支付现金相结合购买南京三埃公司100%的股权，拟定的交易 价格人民币30,000.00万元，拟以人民币39.14元/股作为发行价格向特定对象发行股份数 为3,832,395股，募集资金人民币15,000.00万元，同时支付现金15,000.00万元。编制备 考合并财务报表以假设该交易在2014年1月1日已经完成为基础，假设购买日为2014年1 月1日。 以2014年1月1日南京三埃公司账面净资产为基础，根据评估基准日可辨认净资产的 评估增值调整确定2014年1月1日可辨认净资产的公允价值。在此基础上，以合并成本减 去合并中取得的购买日南京三埃公司可辨认净资产的公允价值份额的差额确认为商誉： 项目 金额 合并成本 300,000,000.00 购买日南京三埃公司可辨认净资产公允价值 119,195,743.69 收购的股权比例 100% 商誉 180,804,256.31 ③博晟信息公司 本次拟非公开发行股份和支付现金相结合购买博晟信息公司100%的股权，拟定的交易 价格人民币9,500.00万元，拟以人民币39.14元/股作为发行价格向特定对象发行股份数为 1,699,027股，募集资金人民币6,650.00万元，同时支付现金2,850.00万元。编制备考合 并财务报表以假设该交易在2014年1月1日已经完成为基础，假设购买日为2014年1月1 日。 以2014年1月1日博晟信息公司账面净资产为基础，根据评估基准日可辨认净资产的 评估增值调整确定2014年1月1日可辨认净资产的公允价值。在此基础上，以合并成本减 去合并中取得的购买日博晟信息公司可辨认净资产的公允价值份额的差额确认为商誉： 项目 金额 合并成本 95,000,000.00 购买日博晟信息公司可辨认净资产公允价值 11,524,925.34 收购的股权比例 100% 商誉 83,475,074.66 四、重要会计政策、会计估计 （一）遵循企业会计准则的声明 本公司编制的备考合并财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了本公司 2015年6月30日、2014年12月31日的财务状况、2015年1-6月、2014年度的经营成果 等有关信息。 （二）会计期间 自公历1月1日至12月31日为一个会计年度。 （三）记账本位币 采用人民币为记账本位币。 （四）同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法 1．分步实现企业合并过程中的各项交易的条款、条件以及经济影响符合以下一种或多 种情况，将多次交易事项作为一揽子交易进行会计处理： 1）这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的； 2）这些交易整体才能达成一项完整的商业结果； 3）一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生； 4）一项交易单独看是不经济的，但是和其他交易一并考虑时是经济的。 2．同一控制下的企业合并 1）个别财务报表 公司以支付现金、转让非现金资产、承担债务方式或以发行权益性证券作为合并对价的， 在合并日按照被合并方股东权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为长期 股权投资的初始投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付合并对价之间的差额，调整资 本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。如果存在或有对价并需要确认预计负债或资 产，该预计负债或资产金额与后续或有对价结算金额的差额，调整资本公积（资本溢价或股 本溢价），资本公积不足的，调整留存收益。 对于通过多次交易最终实现企业合并的，属于一揽子交易的，将各项交易作为一项取得 控制权的交易进行会计处理；不属于一揽子交易的，在取得控制权日，长期股权投资初始投 资成本，与达到合并前的长期股权投资账面价值加上合并日进一步取得股份新支付对价的账 面价值之和的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。对于合并日之前 持有的股权投资，因采用权益法核算或金融工具确认和计量准则核算而确认的其他综合收益， 暂不进行会计处理，直至处置该项投资时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的 基础进行会计处理；因采用权益法核算而确认的被投资单位净资产中除净损益、其他综合收 益和利润分配以外的股东权益其他变动，暂不进行会计处理，直至处置该项投资时转入当期 损益。 合并发生的各项直接相关费用，包括为进行合并而支付的审计费用、评估费用、法律服 务费用等，于发生时计入当期损益；与发行权益性工具作为合并对价直接相关的交易费用， 冲减资本公积，资本公积不足冲减的，依次冲减盈余公积和未分配利润；与发行债务性工具 作为合并对价直接相关的交易费用，作为计入债务性工具的初始确认金额。 被合并方存在合并财务报表，则以合并日被合并方合并财务报表中归属于母公司的股东 权益为基础确定长期股权投资的初始投资成本。 2）合并财务报表 合并方在企业合并中取得的资产和负债，按照合并日在被合并方所有者权益在最终控制 方合并财务报表中的账面价值计量。 对于通过多次交易最终实现企业合并的，属于一揽子交易的，将各项交易作为一项取得 控制权的交易进行会计处理；不属于一揽子交易的，合并方在达到合并之前持有的长期股权 投资，在取得日与合并方与被合并方同处于同一方最终控制之日孰晚日与合并日之间已确认 有关损益、其他综合收益和其他股东权益变动，分别冲减比较报表期间的期初留存收益或当 期损益。 被合并各方采用的会计政策与本公司不一致的，本公司在合并日按照本公司会计政策进 行调整，在此基础上按照企业会计准则规定确认。 3．非同一控制下的企业合并 对于非同一控制下的企业合并，合并成本为本公司在购买日为取得对被购买方的控制权 而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性工具或债务性工具的公允价值。在合并 合同中对可能影响合并成本的未来事项作出约定的，购买日如果估计未来事项很可能发生并 且对合并成本的影响金额能够可靠计量的，也计入合并成本。 本公司为进行企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相关管理 费用，于发生时计入当期损益；本公司作为合并对价发行的权益性工具或债务性工具的交易 费用，计入权益性工具或债务性工具的初始确认金额。 本公司对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认 为商誉。本公司对合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，经复 核后合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，计入当期损 益。 通过多次交换交易分步实现的非同一控制下企业合并，属于一揽子交易的，将各项交易 作为一项取得控制权的交易进行会计处理；不属于一揽子交易的，区分个别财务报表和合并 财务报表进行相关会计处理： （1）在个别财务报表中，合并日之前持有的股权投资采用权益法核算的，以购买日之 前所持被购买方的股权投资的账面价值与购买日新增投资成本之和，作为该项投资的初始投 资成本；购买日之前持有的股权投资因采用权益法核算而确认的其他综合收益，在处置该项 投资时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理。 合并日之前持有的股权投资采用金融工具确认和计量准则核算的，以该股权投资在合并 日的公允价值加上新增投资成本之和，作为合并日的初始投资成本。原持有股权的公允价值 与账面价值之间的差额以及原计入其他综合收益的累计公允价值变动应全部转入合并日当 期的投资收益。 （2）在合并财务报表中，对于购买日之前持有的被购买方的股权，按照该股权在购买 日的公允价值进行重新计量，公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益；购买日之前 持有的被购买方的股权涉及权益法核算下的其他综合收益等的，与其相关的其他综合收益等 转为购买日所属当期投资收益。 （五）合并财务报表的编制方法 本公司合并财务报表的合并范围以控制为基础确定，所有子公司（包括母公司所控制的 单独主体）均纳入合并财务报表。 所有纳入合并财务报表合并范围的子公司所采用的会计政策、会计期间与本公司一致， 如子公司采用的会计政策、会计期间与本公司不一致的，在编制合并财务报表时，按本公司 的会计政策、会计期间进行必要的调整。 合并财务报表以本公司及子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料由本公司编制。 合并财务报表时抵销本公司与各子公司、各子公司相互之间发生的内部交易对合并资产 负债表、合并利润表、合并现金流量表、合并股东权益变动表的影响。 子公司少数股东分担的当期亏损超过了少数股东在该子公司期初股东权益中所享有的 份额的，其余额仍应当冲减少数股东权益。 在报告期内，若因同一控制下企业合并增加子公司以及业务的，则调整合并资产负债表 的期初数；将子公司以及业务合并当期期初至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表； 将子公司以及业务合并当期期初至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表。 在报告期内，若因非同一控制下企业合并增加子公司以及业务的，则不调整合并资产负 债表期初数；将子公司以及业务自购买日至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表； 该子公司以及业务自购买日至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表。 在报告期内，本公司处置子公司以及业务，则该子公司以及业务期初至处置日的收入、 费用、利润纳入合并利润表；该子公司以及业务期初至处置日的现金流量纳入合并现金流量 表。 本公司因处置部分股权投资或其他原因丧失了对原有子公司控制权的，在合并财务报表 中，对于剩余股权，按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价 与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日开始持续计算 的净资产的份额之间的差额，计入丧失控制权当期的投资收益。与原有子公司股权投资相关 的其他综合收益，应当在丧失控制权时转为当期投资收益。 （六）外币业务和外币报表折算 1．外币业务 外币业务交易在初始确认时，采用交易发生日的即期汇率作为折算汇率折合成人民币记 账。 资产负债表日，外币货币性项目按资产负债表日即期汇率折算，由此产生的汇兑差额， 除属于与购建符合资本化条件的资产相关的外币专门借款产生的汇兑差额按照借款费用资 本化的原则处理外，均计入当期损益。以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用交易发 生日的即期汇率折算，不改变其记账本位币金额。 以公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率折算，由此产生 的汇兑差额作为公允价值变动损益计入当期损益。如属于可供出售外币非货币性项目的，形 成的汇兑差额计入其他综合收益。 2．外币财务报表的折算 资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算；股东权益项目除 “未分配利润”项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算。利润表中的收入和费用项目， 采用交易发生日的即期汇率折算。按照上述折算产生的外币财务报表折算差额计入其他综合 收益。 处置境外经营时，将资产负债表中其他综合收益项目中列示的、与该境外经营相关的外 币财务报表折算差额，自其他综合收益项目转入处置当期损益；部分处置境外经营的，按处 置的比例计算处置部分的外币财务报表折算差额，转入处置当期损益。 （七）金融工具 金融工具包括金融资产、金融负债和权益工具。 1．金融工具的分类 管理层根据所发行金融工具的合同条款及其所反映的经济实质而非仅以法律形式，结合 取得持有金融资产和承担金融负债的目的，将金融资产和金融负债分为不同类别：以公允价 值计量且其变动计入当期损益的金融资产（或金融负债）；持有至到期投资；应收款项；可 供出售金融资产；其他金融负债等。 2．金融工具的确认依据和计量方法 （1）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产（金融负债） 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债，包括交易性金融资产或 金融负债和直接指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债。 交易性金融资产或金融负债是指满足下列条件之一的金融资产或金融负债： 1）取得该金融资产或金融负债的目的是为了在短期内出售、回购或赎回； 2）属于进行集中管理的可辨认金融工具组合的一部分，且有客观证据表明本公司近期 采用短期获利方式对该组合进行管理； 3）属于衍生金融工具，但是被指定为有效套期工具的衍生工具、属于财务担保合同的 衍生工具、与在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资挂钩并须通 过交付该权益工具结算的衍生工具除外。 只有符合以下条件之一，金融资产或金融负债才可在初始计量时指定为以公允价值计量 且其变动计入损益的金融资产或金融负债： 1）该项指定可以消除或明显减少由于金融资产或金融负债的计量基础不同所导致的相 关利得或损失在确认或计量方面不一致的情况； 2）风险管理或投资策略的正式书面文件已载明，该金融资产组合、该金融负债组合、 或该金融资产和金融负债组合，以公允价值为基础进行管理、评价并向关键管理人员报告； 3）包含一项或多项嵌入衍生工具的混合工具，除非嵌入衍生工具对混合工具的现金流 量没有重大改变，或所嵌入的衍生工具明显不应当从相关混合工具中分拆； 4）包含需要分拆但无法在取得时或后续的资产负债表日对其进行单独计量的嵌入衍生 工具的混合工具。 本公司对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债，在取得时以公 允价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券利息）作为初始 确认金额，相关的交易费用计入当期损益。持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收 益，期末将公允价值变动计入当期损益。处置时，其公允价值与初始入账金额之间的差额确 认为投资收益，同时调整公允价值变动损益。 （2）应收款项 本公司对外销售商品或提供劳务形成的应收债权，以及公司持有的其他企业的不包括在 活跃市场上有报价的债务工具的债权，包括应收账款、其他应收款、应收票据、预付款项等， 以向购货方应收的合同或协议价款作为初始确认金额；具有融资性质的，按其现值进行初始 确认。 收回或处置时，将取得的价款与该应收款项账面价值之间的差额计入当期损益。 （3）持有至到期投资 持有至到期投资是指到期日固定、回收金额固定或可确定，且本公司有明确意图和能力 持有至到期的非衍生性金融资产。 本公司对持有至到期投资，在取得时按公允价值（扣除已到付息期但尚未领取的债券利 息）和相关交易费用之和作为初始确认金额。持有期间按照摊余成本和实际利率计算确认利 息收入，计入投资收益。实际利率在取得时确定，在该预期存续期间或适用的更短期间内保 持不变。处置时，将所取得价款与该投资账面价值之间的差额计入投资收益。 如果持有至到期投资处置或重分类为其他类金融资产的金额，相对于本公司全部持有至 到期投资在出售或重分类前的总额较大，在处置或重分类后应立即将其剩余的持有至到期投 资重分类为可供出售金融资产；重分类日，该投资的账面价值与其公允价值之间的差额计入 其他综合收益，在该可供出售金融资产发生减值或终止确认时转出，计入当期损益。但是， 遇到下列情况可以除外： 1）出售日或重分类日距离该项投资到期日或赎回日较近(如到期前三个月内)，且市场 利率变化对该项投资的公允价值没有显著影响。 2）根据合同约定的偿付方式，公司已收回几乎所有初始本金。 3）出售或重分类是由于公司无法控制、预期不会重复发生且难以合理预计的独立事件 所引起。 （4）可供出售金融资产 可供出售金融资产，是指初始确认时即指定为可供出售的非衍生金融资产，以及除其他 金融资产类别以外的金融资产。 本公司对可供出售金融资产，在取得时按公允价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利 或已到付息期但尚未领取的债券利息）和相关交易费用之和作为初始确认金额。持有期间将 取得的利息或现金股利确认为投资收益。可供出售金融资产的公允价值变动形成的利得或损 失，除减值损失和外币货币性金融资产形成的汇兑差额外，直接计入其他综合收益。处置可 供出售金融资产时，将取得的价款与该金融资产账面价值之间的差额，计入投资损益；同时， 将原直接计入其他综合收益的公允价值变动累计额对应处置部分的金额转出，计入投资损益。 本公司对在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，以及与该 权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产，按照成本计量。 （5）其他金融负债 按其公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。采用摊余成本进行后续计量。 3. 金融资产转移的确认依据和计量方法 公司发生金融资产转移时，如已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入 方，则终止确认该金融资产；如保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，则不终 止确认该金融资产。 在判断金融资产转移是否满足上述金融资产终止确认条件时，采用实质重于形式的原则。 公司将金融资产转移区分为金融资产整体转移和部分转移。金融资产整体转移满足终止确认 条件的，将下列两项金额的差额计入当期损益： （1）所转移金融资产的账面价值； （2）因转移而收到的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额（涉及转 移的金融资产为可供出售金融资产的情形）之和。 金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值，在终止确 认部分和未终止确认部分之间，按照各自的相对公允价值进行分摊，并将下列两项金额的差 额计入当期损益： （1）终止确认部分的账面价值； （2）终止确认部分的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终 止确认部分的金额（涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形）之和。 金融资产转移不满足终止确认条件的，继续确认该金融资产，所收到的对价确认为一项 金融负债。 4. 金融负债终止确认条件 金融负债的现时义务全部或部分已经解除的，则终止确认该金融负债或其一部分；本公 司若与债权人签定协议，以承担新金融负债方式替换现存金融负债，且新金融负债与现存金 融负债的合同条款实质上不同的，则终止确认现存金融负债，并同时确认新金融负债。 对现存金融负债全部或部分合同条款作出实质性修改的，则终止确认现存金融负债或其 一部分，同时将修改条款后的金融负债确认为一项新金融负债。 金融负债全部或部分终止确认时，终止确认的金融负债账面价值与支付对价（包括转出 的非现金资产或承担的新金融负债）之间的差额，计入当期损益。 本公司若回购部分金融负债的，在回购日按照继续确认部分与终止确认部分的相对公允 价值，将该金融负债整体的账面价值进行分配。分配给终止确认部分的账面价值与支付的对 价（包括转出的非现金资产或承担的新金融负债）之间的差额，计入当期损益。 5. 金融资产和金融负债公允价值的确定方法 本公司采用公允价值计量的金融资产和金融负债存在活跃市场的金融资产或金融负债， 以活跃市场的报价确定其公允价值；不存在活跃市场的金融资产或金融负债，采用估值技术 （包括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行的市场交易中使用的价格、参照实质上相同 的其他金融工具的当前公允价值、现金流量折现法和期权定价模型等）确定其公允价值；初 始取得或衍生的金融资产或承担的金融负债，以市场交易价格作为确定其公允价值的基础。 6. 金融资产（不含应收款项）减值准备计提 资产负债表日对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以外的金融资产的 账面价值进行检查，如有客观证据表明该金融资产发生减值的，计提减值准备。 金融资产发生减值的客观证据，包括但不限于： （1）发行方或债务人发生严重财务困难； （2）债务人违反了合同条款，如偿付利息或本金发生违约或逾期等； （3）债权人出于经济或法律等方面因素的考虑，对发生财务困难的债务人作出让步； （4）债务人很可能倒闭或进行其他财务重组； （5）因发行方发生重大财务困难，该金融资产无法在活跃市场继续交易； （6）无法辨认一组金融资产中的某项资产的现金流量是否已经减少，但根据公开的数 据对其进行总体评价后发现，该组金融资产自初始确认以来的预计未来现金流量确已减少且 可计量，如该组金融资产的债务人支付能力逐步恶化，或债务人所在国家或地区失业率提高、 担保物在其所在地区的价格明显下降、所处行业不景气等； （7）权益工具发行方经营所处的技术、市场、经济或法律环境等发生重大不利变化， 使权益工具投资人可能无法收回投资成本； （8）权益工具投资的公允价值发生严重或非暂时性下跌； 金融资产的具体减值方法如下： （1）可供出售金融资产的减值准备 本公司于资产负债表日对各项可供出售金融资产采用个别认定的方式评估减值损失，其 中：表明可供出售权益工具投资发生减值的客观证据包括权益工具投资的公允价值发生严重 或非暂时性下跌，具体量化标准为：若该权益工具投资于资产负债表日的公允价值低于其成 本超过50%（含50%）或低于其成本持续时间超过12个月（含12个月）的，则表明其发生 减值。 若该权益工具投资于资产负债表日的公允价值低于其成本超过20%（含20%）但尚未达 到50%的，本公司会综合考虑其他相关因素诸如价格波动率等，判断该权益工具投资是否发 生减值。 上段所述“成本”按照可供出售权益工具投资的初始取得成本扣除已收回本金和已摊 销金额、原已计入损益的减值损失确定；“公允价值”根据证券交易所期末收盘价确定，除 非该项可供出售权益工具投资存在限售期。对于存在限售期的可供出售权益工具投资，按照 证券交易所期末收盘价扣除市场参与者因承担指定期间内无法在公开市场上出售该权益工 具的风险而要求获得的补偿金额后确定。 可供出售金融资产发生减值时，即使该金融资产没有终止确认，本公司将原直接计入其 他综合收益的因公允价值下降形成的累计损失从其他综合收益转出，计入当期损益。该转出 的累计损失，等于可供出售金融资产的初始取得成本扣除已收回本金和已摊余金额、当前公 允价值和原已计入损益的减值损失后的余额。 对于已确认减值损失的可供出售债务工具，在随后的会计期间公允价值已上升且客观上 与确认原减值损失后发生的事项有关的，原确认的减值损失予以转回计入当期损益；对于可 供出售权益工具投资发生的减值损失，在该权益工具价值回升时通过权益转回；但在活跃市 场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，或与该权益工具挂钩并须通过交 付该权益工具结算的衍生金融资产发生的减值损失，不得转回。 （2）持有至到期投资的减值准备 对于持有至到期投资，有客观证据表明其发生了减值的，根据其账面价值与预计未来现 金流量现值之间差额计算确认减值损失；计提后如有证据表明其价值已恢复，原确认的减值 损失可予以转回，记入当期损益，但该转回的账面价值不超过假定不计提减值准备情况下该 金融资产在转回日的摊余成本。 7．金融资产及金融负债的抵销 金融资产和金融负债在资产负债表内分别列示，没有相互抵销。但是，同时满足下列条 件的，以相互抵销后的净额在资产负债表内列示： （1）本公司具有抵销已确认金额的法定权利，且该种法定权利是当前可执行的； （2）本公司计划以净额结算，或同时变现该金融资产和清偿该金融负债。 （八）应收款项 1. 单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项 单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项的确认标准： 单项金额重大的具体标准为：金额在100万元以上。 单项金额重大的应收款项坏账准备的计提方法：单独进行减值测试，按预计未来现金流 量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备，计入当期损益。单独测试未发生减值的应收款 项，将其归入相应组合计提坏账准备。 2. 按组合计提坏账准备应收款项 （1）信用风险特征组合的确定依据 对于单项金额不重大的应收款项，与经单独测试后未减值的单项金额重大的应收款项一 起按信用风险特征划分为若干组合，根据以前年度与之具有类似信用风险特征的应收款项组 合的实际损失率为基础，结合现时情况确定应计提的坏账准备。 确定组合的依据： 账龄分析法组合 本公司根据以往的历史经验对应收款项计提比例作出最佳估计，参考 应收款项的账龄进行信用风险组合分类 （2）根据信用风险特征组合确定的计提方法 ①采用账龄分析法计提坏账准备的 账龄 应收账款计提比例(%) 其他应收款计提比例(%) 1年以内（含1年） 5 5 1－2年 10 10 2－3年 50 50 3－4年 80 80 4－5年 80 80 5年以上 100 100 3．单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项 单项计提坏账准备的理由为：存在客观证据表明本公司将无法按应收款项的原有条款收 回款项。 坏账准备的计提方法为：根据应收款项的预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额 进行计提。 （九）存货 1．存货的分类 存货是指本公司在日常活动中持有以备出售的产成品或商品、处在生产过程中的在产品、 在生产过程或提供劳务过程中耗用的材料和物料等。主要包括原材料、在产品、库存商品、 发出商品、低值易耗品等。 2．存货的计价方法 存货在取得时，按成本进行初始计量，包括采购成本、加工成本和其他成本。存货发出 时按加权平均计价。 3．存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法 期末对存货进行全面清查后，按存货的成本与可变现净值孰低提取或调整存货跌价准备。 产成品、库存商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生产经营过程中， 以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；需要经 过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估 计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；为执行销售 合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算，若持有存货的数量 多于销售合同订购数量的，超出部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算。 期末按照单个存货项目计提存货跌价准备；但对于数量繁多、单价较低的存货，按照存 货类别计提存货跌价准备；与在同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或类似最终 用途或目的，且难以与其他项目分开计量的存货，则合并计提存货跌价准备。 以前减记存货价值的影响因素已经消失的，减记的金额予以恢复，并在原已计提的存货 跌价准备金额内转回，转回的金额计入当期损益。 4．存货的盘存制度 采用永续盘存制。 5．低值易耗品和包装物的摊销方法 （1）低值易耗品采用一次转销法； （2）包装物采用一次转销法； （3）其他周转材料采用一次转销法摊销。 （十）长期股权投资 1．投资成本的确定 （1）企业合并形成的长期股权投资，具体会计政策详见本附注四、（四） 同一控制下 和非同一控制下企业合并的会计处理方法 （2）其他方式取得的长期股权投资 以支付现金方式取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投资成本。初 始投资成本包括与取得长期股权投资直接相关的费用、税金及其他必要支出。 以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值作为初始投资 成本；发行或取得自身权益工具时发生的交易费用，可直接归属于权益性交易的从权益中扣 减。 在非货币性资产交换具备商业实质和换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量的 前提下，非货币性资产交换换入的长期股权投资以换出资产的公允价值为基础确定其初始投 资成本，除非有确凿证据表明换入资产的公允价值更加可靠；不满足上述前提的非货币性资 产交换，以换出资产的账面价值和应支付的相关税费作为换入长期股权投资的初始投资成本。 通过债务重组取得的长期股权投资，其初始投资成本按照公允价值为基础确定。 2．后续计量及损益确认 （1）成本法 本公司能够对被投资单位实施控制的长期股权投资采用成本法核算，并按照初始投资成 本计价，追加或收回投资调整长期股权投资的成本。 除取得投资时实际支付的价款或对价中包含的已宣告但尚未发放的现金股利或利润外， 本公司按照享有被投资单位宣告分派的现金股利或利润确认为当期投资收益。 （2）权益法 本公司对联营企业和合营企业的长期股权投资采用权益法核算；对于其中一部分通过风 险投资机构、共同基金、信托公司或包括投连险基金在内的类似主体间接持有的联营企业的 权益性投资，采用公允价值计量且其变动计入损益。 长期股权投资的初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份 额的差额，不调整长期股权投资的初始投资成本；初始投资成本小于投资时应享有被投资单 位可辨认净资产公允价值份额的差额，计入当期损益。 本公司取得长期股权投资后，按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益和其他综 合收益的份额，分别确认投资收益和其他综合收益，同时调整长期股权投资的账面价值；并 按照被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应享有的部分，相应减少长期股权投资的账 面价值；对于被投资单位除净损益、其他综合收益和利润分配以外股东权益的其他变动，调 整长期股权投资的账面价值并计入股东权益。 本公司在确认应享有被投资单位净损益的份额时，以取得投资时被投资单位各项可辨认 资产等的公允价值为基础，对被投资单位的净利润进行调整后确认。本公司与联营企业、合 营企业之间发生的未实现内部交易损益按照应享有的比例计算归属于本公司的部分予以抵 销，在此基础上确认投资损益。 本公司确认应分担被投资单位发生的亏损时，按照以下顺序进行处理：首先，冲减长期 股权投资的账面价值。其次，长期股权投资的账面价值不足以冲减的，以其他实质上构成对 被投资单位净投资的长期权益账面价值为限继续确认投资损失，冲减长期应收项目等的账面 价值。最后，经过上述处理，按照投资合同或协议约定企业仍承担额外义务的，按预计承担 的义务确认预计负债，计入当期投资损失。 被投资单位以后期间实现盈利的，公司在扣除未确认的亏损分担额后，按与上述相反的 顺序处理，减记已确认预计负债的账面余额、恢复其他实质上构成对被投资单位净投资的长 期权益及长期股权投资的账面价值后，恢复确认投资收益。 3．长期股权投资核算方法的转换 （1）公允价值计量转权益法核算 本公司原持有的对被投资单位不具有控制、共同控制或重大影响的按金融工具确认和计 量准则进行会计处理的权益性投资，因追加投资等原因能够对被投资单位施加重大影响或实 施共同控制但不构成控制的，按照《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》确定 的原持有的股权投资的公允价值加上新增投资成本之和，作为改按权益法核算的初始投资成 本。 原持有的股权投资分类为可供出售金融资产的，其公允价值与账面价值之间的差额，以 及原计入其他综合收益的累计公允价值变动转入改按权益法核算的当期损益。 按权益法核算的初始投资成本小于按照追加投资后全新的持股比例计算确定的应享有 被投资单位在追加投资日可辨认净资产公允价值份额之间的差额，调整长期股权投资的账面 价值，并计入当期营业外收入。 （2）公允价值计量或权益法核算转成本法核算 本公司原持有的对被投资单位不具有控制、共同控制或重大影响的按金融工具确认和计 量准则进行会计处理的权益性投资，或原持有对联营企业、合营企业的长期股权投资，因追 加投资等原因能够对非同一控制下的被投资单位实施控制的，在编制个别财务报表时，按照 原持有的股权投资账面价值加上新增投资成本之和，作为改按成本法核算的初始投资成本。 购买日之前持有的股权投资因采用权益法核算而确认的其他综合收益，在处置该项投资 时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理。 购买日之前持有的股权投资按照《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的 有关规定进行会计处理的，原计入其他综合收益的累计公允价值变动在改按成本法核算时转 入当期损益。 （3）权益法核算转公允价值计量 本公司因处置部分股权投资等原因丧失了对被投资单位的共同控制或重大影响的，处置 后的剩余股权改按《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》核算，其在丧失共同 控制或重大影响之日的公允价值与账面价值之间的差额计入当期损益。 原股权投资因采用权益法核算而确认的其他综合收益，在终止采用权益法核算时采用与 被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理。 （4）成本法转权益法 本公司因处置部分权益性投资等原因丧失了对被投资单位的控制的，在编制个别财务报 表时，处置后的剩余股权能够对被投资单位实施共同控制或施加重大影响的，改按权益法核 算，并对该剩余股权视同自取得时即采用权益法核算进行调整。 （5）成本法转公允价值计量 本公司因处置部分权益性投资等原因丧失了对被投资单位的控制的，在编制个别财务报 表时，处置后的剩余股权不能对被投资单位实施共同控制或施加重大影响的，改按《企业会 计准则第22号——金融工具确认和计量》的有关规定进行会计处理，其在丧失控制之日的 公允价值与账面价值间的差额计入当期损益。 4．长期股权投资的处置 处置长期股权投资，其账面价值与实际取得价款之间的差额，应当计入当期损益。采用 权益法核算的长期股权投资，在处置该项投资时，采用与被投资单位直接处置相关资产或负 债相同的基础，按相应比例对原计入其他综合收益的部分进行会计处理。 处置对子公司股权投资的各项交易的条款、条件以及经济影响符合以下一种或多种情况， 将多次交易事项作为一揽子交易进行会计处理： （1）这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的； （2）这些交易整体才能达成一项完整的商业结果； （3）一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生； （4）一项交易单独看是不经济的，但是和其他交易一并考虑时是经济的。 因处置部分股权投资或其他原因丧失了对原有子公司控制权的，不属于一揽子交易的， 区分个别财务报表和合并财务报表进行相关会计处理： （1）在个别财务报表中，对于处置的股权，其账面价值与实际取得价款之间的差额计 入当期损益。处置后的剩余股权能够对被投资单位实施共同控制或施加重大影响的，改按权 益法核算，并对该剩余股权视同自取得时即采用权益法核算进行调整；处置后的剩余股权不 能对被投资单位实施共同控制或施加重大影响的，改按《企业会计准则第22号——金融工（未完）  |