[股东会]锦江股份：2015年第四次临时股东大会会议材料
上海锦江国际酒店发展股份有限公司 SHANGHAI JIN JIANG INTERNATIONAL HOTELS DEVELOPMENT CO., LTD. 2015年第四次临时股东大会 The 2015 Fourth Temporary Shareholders’ Meeting 会议材料 Meeting Files 2015年11月27日 上海锦江国际酒店发展股份有限公司 2015年第四次临时股东大会须知 为确保公司股东大会的顺利召开，根据《公司法》、《上市公司股东大会规则》、 《公司章程》等有关规定，特制定股东大会须知如下，望出席股东大会的全体人 员遵照执行。 一、大会设秘书处，负责会议的组织工作和处理相关事宜。 二、董事会将维护股东的合法权益，以确保大会正常秩序和议事效率为原则， 认真履行法定职责。 三、出席大会的股东，依法享有发言权、质询权、表决权等权利。 四、股东要求在股东大会上发言，应当先向大会秘书处登记，并填写“股东 大会发言登记表”。股东发言的总时间原则上控制在30分钟内。有多名股东同时要 求发言时，主持人将按照所持股数由多到少的顺序安排发言。股东在会议发言时， 应先报告其所持的股份份额。每位股东发言一般不超过五分钟。 五、为提高会议议事效率，在股东就本次大会议案相关的发言结束后，即可 进行会议投票表决。大会表决前，会议登记终止。 六、大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。公司将通过上海证券交易 所交易系统向全体流通股股东提供网络形式的投票平台，在股权登记日登记在册 的所有股东，均有权在网络投票时间内通过上海证券交易所的交易系统行使表决 权。公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。公司股东行使表 决权时，如出现重复表决的，以第一次表决结果为准。 七、股东参加股东大会，应当认真履行其法定义务，不得侵犯其它股东的权 益，不得扰乱大会的正常秩序。 八、根据监管部门的规定，公司不向参加股东大会的股东发放礼品，以维护 其他广大股东的利益。 上海锦江国际酒店发展股份有限公司 股东大会秘书处 2015年11月27日 上海锦江国际酒店发展股份有限公司 二○一五年第四次临时股东大会会议议程 时间：2015年11月27日 下午1:30 地点：锦江都城管理学院四楼多功能厅 议程： 一、审议《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》 二、审议《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》 三、审议《关于<上海锦江国际酒店发展股份有限公司非公开发 行A股股票预案>的议案》 四、审议《关于公司与锦江酒店集团、弘毅投资基金等投资者签 订<附条件生效的非公开发行股份认购协议>的议案》 五、审议《关于公司非公开发行股票涉及关联交易的议案》 六、审议《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报 告的议案》 七、审议《关于非公开发行股票对于即期回报的影响及本次发行 摊薄即期回报情况的议案》 八、审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行工作 相关事宜的议案》 九、审议《关于前次募集资金使用情况的专项报告的议案》 股东大会 材 料 一 关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国 证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《管 理办法》”）和《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称“《实施细则》”） 等有关法律、法规、规范性文件的有关规定，上海锦江国际酒店发展股份有限公 司（以下简称“公司”）为增强公司持续盈利能力，提高资产质量、改善财务状 况，拟向上海锦江国际酒店（集团）股份有限公司（以下简称“锦江酒店集团”）、 弘毅（上海）股权投资基金中心（有限合伙）（以下简称“弘毅投资基金”）、上 海国盛（集团）有限公司（以下简称“国盛集团”）、中国长城资产管理公司（以 下简称“长城资管”）、华安未来资产管理（上海）有限公司（以下简称“华安资 管”，拟以其管理的“怀瑾抱钰定增2号资产管理计划”（资管计划名称以最终备 案成立的名称为准）参与认购）和上海国际集团资产管理有限公司（以下简称“上 海国际资管”）非公开发行150,958,260股A股股票（以下简称“本次非公开发 行”）。 根据上述有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，公司结 合自身实际情况并与上述有关法律、法规和规范性文件的规定逐项对照，认为公 司符合申请非公开发行A股股票的有关要求，具备非公开发行A股股票的条件。 具体情况如下： 一、公司本次发行的股票种类与公司已发行上市股份的股票种类相同，均为 人民币普通股，每一股份具有同等权利，符合《公司法》第一百二十六条的规定。 二、公司本次非公开发行的A股股票价格不低于审议本次非公开发行的董事 会决议公告日（即2015年10月31日）前20个交易日公司股票交易均价的90%， 符合《管理办法》第三十八条第（一）项、《实施细则》第七条之规定。 三、公司本次非公开发行的对象为锦江酒店集团、弘毅投资基金、国盛投资、 长城资管、华安资管、上海国际资管，共计6名。上述发行对象均以现金认购本 次发行的A股股票。符合《管理办法》第三十六条和第三十七条及《实施细则》 第八条之规定。 四、公司本次非公开发行的发行对象各自认购的股票自本次非公开发行结束 之日起36个月内不得转让，符合《管理办法》第三十八条第（二）项、《实施细 则》第十条之规定。 五、公司本次非公开发行所募集资金使用符合下列条件，符合《管理办法》 第十条的规定： （1）本次募集资金数额不超过项目需要量； （2）本次募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法 律和行政法规的规定； （3）本次募集资金使用项目未为持有交易性金融资产和可供出售的金融资 产、借予他人、委托理财等财务性投资，亦未直接或间接投资于以买卖有价证券 为主要业务的公司； （4）本次募集资金使用项目实施后，不会与公司控股股东或实际控制人产 生同业竞争或影响公司生产经营的独立性； （5）公司已建立募集资金专项存储制度，募集资金将存放于公司董事会决 定的专项账户。 六、截至本次非公开发行前，锦江酒店集团持有公司404,810,935股股份， 占公司股本总额的50.32%；本次发行后，锦江酒店集团占公司股本总额的比例 约为50.32%，锦江酒店集团仍然是公司的控股股东。公司本次非公开发行不会 导致其控制权发生变化，不存在《管理办法》第三十八条第（四）项规定的“将 导致公司控制权变化”的情形。 七、公司本次非公开发行申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏， 不存在《管理办法》第三十九条第（一）项规定之情形。 八、公司不存在《管理办法》第三十九条第（二）项所述其权益被控股股东 或实际控制人严重损害且尚未消除的情形，也不存在《管理办法》第三十九条第 （七）项所述严重损害其他投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形；公司 及其附属公司不存在《管理办法》第三十九条第（三）项所述违规对外提供担保 且尚未解除的情形。 九、公司现任董事、高级管理人员不存在违反《公司法》第一百四十七条、 第一百四十八条规定的行为，且最近36个月内未受到过中国证监会的行政处罚、 最近12个月内未受到过证券交易所的公开谴责；公司或其现任董事、高级管理 人员没有因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调 查，符合《管理办法》第三十九条第（四）项、第（五）项之规定。 十、根据德勤会计所出具的德师报（审）字（15）第P0386号《审计报告》， 公司最近一年及一期财务报表未被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表 示意见的审计报告，符合《管理办法》第三十九条第(六)项的规定。 提请公司临时股东大会审议。 股东大会 材 料 二 关于公司非公开发行A股股票方案的议案 根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券 发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规、规 范性文件的有关规定，上海锦江国际酒店发展股份有限公司（以下简称“公司”） 拟向上海锦江国际酒店（集团）股份有限公司（以下简称“锦江酒店集团”）、弘 毅（上海）股权投资基金中心（有限合伙）（以下简称“弘毅投资基金”）、上海 国盛（集团）有限公司（以下简称“国盛集团”）、中国长城资产管理公司（以下 简称“长城资管”）、华安未来资产管理（上海）有限公司（以下简称“华安资管”， 拟以其管理的“怀瑾抱钰定增2号资产管理计划”（资管计划名称以最终备案成 立的名称为准）参与认购）和上海国际集团资产管理有限公司（以下简称“上海 国际资管”）非公开发行150,958,260股A股股票（以下简称“本次非公开发行” 或“本次发行”），具体方案如下： 一、发行股票种类和面值 本次非公开发行股票种类为境内上市人民币普通股（A股），面值为人民币 1.00元/股。 二、发行方式和发行时间 本次发行股票采用向特定对象非公开发行的方式。在中国证券监督管理委员 会（以下简称“中国证监会”）核准后，按中国证监会有关规定择机发行。 三、发行价格及定价原则 本次非公开发行的定价基准日为公司第八届董事会第五次会议决议公告日， 即2015年10月31日。 本次发行价格参照定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定 价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/ 定价基准日前20个交易日股票交易总量），经公司与发行对象协议确定为29.93 元/股。 若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本等除 权事项或派息除息事项，本次非公开发行价格将相应调整。 四、发行对象和认购方式 本次非公开发行的发行对象为锦江酒店集团、弘毅投资基金、国盛集团、长 城资管、华安资管和上海国际资管。 上述发行对象均以现金认购本次发行的A股股票。 五、发行数量 本次非公开发行A股股票数量为150,958,260股，其中向锦江酒店集团发行 75,958,260股，向弘毅投资基金发行20,000,000股，向国盛集团发行15,000,000 股，向长城资管发行15,000,000股，向华安资管发行15,000,000股，上海国际 资管发行10,000,000股。 若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本等除 权事项或派息除息事项，本次非公开发行数量将相应调整。 六、限售期安排 锦江酒店集团、弘毅投资基金、国盛集团、长城资管、华安资管和上海国际 资管各自认购的本次非公开发行的股票自本次发行结束之日起36个月内不得转 让。 七、上市地点 在限售期届满后，本次非公开发行的股份将申请在上海证券交易所上市。 八、募集资金数额及用途 本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过451,818.08万元（含本数）。扣 除发行费用后的募集资金净额中，将全部用于归还本公司借款，提高资产质量、 改善财务状况。 九、本次发行前公司滚存利润分配 本次发行前公司滚存利润由本次发行完成后的新老股东共享。 十、发行决议有效期 本次发行决议有效期为自公司股东大会审议通过本议案之日起12个月。 提请公司临时股东大会审议，关联股东需回避表决。 股东大会 材 料 三 关于《上海锦江国际酒店发展股份有限公司 非公开发行A股股票预案》的议案 根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券 发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》和《公开发行证券的公司 信息披露内容与格式准则第25号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况 报告书》等有关法律、法规、规范性文件的有关规定，上海锦江国际酒店发展股 份有限公司（以下简称“公司”）拟向上海锦江国际酒店（集团）股份有限公司、 弘毅（上海）股权投资基金中心（有限合伙）等投资者非公开发行150,958,260 股A股股票，编制了《上海锦江国际酒店发展股份有限公司非公开发行A股股票 预案》。 提请公司临时股东大会审议，关联股东需回避表决。 附：《上海锦江国际酒店发展股份有限公司非公开发行A股股票预案》 附件： 上海锦江国际酒店发展股份有限公司 非公开发行A股股票预案 上海锦江国际酒店发展股份有限公司 二〇一五年十月 发行人声明 1、公司及董事会全体成员保证本次非公开发行A股股票预案内容真实、准确 和完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 2、本次非公开发行A股股票预案是公司董事会对本次发行的说明，任何与之 相反的声明均属不实陈述。 3、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责； 因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。 4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其 他专业顾问。 5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行A股股票相关事项 的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行A股股票相关事 项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。 重大事项提示 一、本次非公开发行相关事项已经公司第八届董事会第五次会议审议通过， 本预案已经公司第八届董事会第五次会议审议通过。本次发行方案尚需公司股东 大会审议通过以及上海市国资委、商务部的批准。本次非公开发行相关事项尚需 获得中国证监会的核准。 二、本次非公开发行对象为锦江酒店集团、弘毅投资基金、国盛投资、长城 资管、华安资管、上海国际资管，发行对象全部以现金认购本次发行的股票。 三、本次非公开发行A股股票的定价基准日为公司第八届董事会第五次会议 决议公告日，即2015年10月31日。本次非公开发行A股股票的发行价格参照 定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日 股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易 日股票交易总量），经本公司与发行对象协议确定为29.93元/股。 四、本次非公开发行A股股票数量为150,958,260股，其中向锦江酒店集团 发行75,958,260股，向弘毅投资基金发行20,000,000股、向国盛投资发行 15,000,000股、向长城资管发行15,000,000股、向华安资管发行15,000,000股、 向上海国际资管发行10,000,000股。 五、若本公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权除息事项，本次非公 开发行价格及发行数量将相应调整，由公司董事会根据股东大会授权具体办理。 本次非公开发行的最终股票数量以中国证监会实际核准的为准。 六、锦江酒店集团、弘毅投资基金、国盛投资、长城资管、华安资管、上海 国际资管认购本次非公开发行的股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让。 七、本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过451,818.08万元，扣除发行 费用后的募集资金净额，将全部用于偿还本公司借款，其中430,000.00万元用于 偿还银行借款，剩余大约21,818.08万元用于偿还锦江财务公司借款，以增强公 司持续盈利能力，提高资产质量，改善财务状况。 八、本次非公开发行A股股票不会导致本公司控制权发生变化。 九、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证 监发[2012]37号）、中国证监会上海监管局《关于进一步做好上海辖区上市公司现 金分红有关工作的通知》（沪证监公司字[2012]145号）和《上海证券交易所上市 公司现金分红指引》等相关文件的要求，2013年3月，本公司对《公司章程》中 利润分配及现金分红条款进行修订和完善，明确现金分红政策，并已经2013年5 月28日召开的2012年年度股东大会审议通过。 《公司章程》关于利润分配政策的规定如下： “公司利润分配政策： （一）利润分配原则 公司交纳所得税后的利润，按下列顺序分配： 1、弥补上一年度的亏损； 2、提取法定公积金百分之十； 3、提取任意公积金； 4、支付股东股利。 公司利润分配应当重视对投资者的合理投资回报，同时兼顾公司的长远利益、 全体股东的整体利益及公司的可持续发展，利润分配政策应当保持连续性和稳定 性。 （二）利润分配形式 公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合的方式或者法律、法规允许的 其他方式分配利润。 （三）利润分配条件和要求 1、现金分红的条件：公司累计可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后 所余的税后利润）为正值、且现金流充裕，不存在影响利润分配的重大投资计划 或现金支出事项，实施现金分红不会影响公司后续持续经营和长期发展。 2、现金分红的期间间隔：在满足上述现金分红条件时，公司原则上按照年度 进行利润分配。在有条件的情况下，董事会可以根据公司的经营情况提议公司进 行中期现金分红。 3、现金分红的比例： 当公司满足现金分红条件时，公司年度内分配的现金红利总额（包括中期已 分配的现金红利）占当年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润之比不低于 50%，且现金红利与当年度归属于上市公司股东的净资产之比不低于同期中国人 民银行公布的一年期人民币定期存款基准利率。 境内上市外资股的分红和其他合法收入一律以人民币计价，以外币支付，在 依法纳税后可汇出境外。 境内上市外资股的利润分配按照《境内上市外资股规定实施细则》中的有关 规定执行。 4、股票股利分配的条件：在确保现金分红最低比例和公司股本规模、股权结 构合理的前提下，若公司营业收入和净利润保持持续稳定增长，公司可以另行采 取股票或现金与股票相结合的方式进行利润分配。 5、公司应在年度报告中披露利润分配方案及其执行情况。 （四）公司利润分配的决策程序和机制 1、公司利润分配预案由董事会遵照有关规定，以股东利益为出发点，着眼长 远的可持续发展，综合分析公司经营发展、股东意愿、社会资金成本、外部融资 环境等因素拟定。董事会应当认真研究和专项论证现金分红的时机、条件和最低 比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，并做好相关记录，完整、准确地反 映制定和决策过程。独立董事应当对利润分配预案进行审核并发表明确的独立意 见。利润分配预案由董事会过半数以上表决通过后提交股东大会审议，并经出席 股东大会的股东和代理人所持表决权的半数以上通过后实施。 2、公司在对利润分配预案的论证、制定和决策过程中，应当充分考虑独立董 事和社会公众股东的意见，通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和 交流（包括但不限于接受现场调研、开通专线电话、提供投资者邮箱、邀请中小 股东参会等方式），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的 问题。 3、公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定 当年利润分配方案的，应当在年度报告中披露具体原因以及独立董事的明确意见。 公司当年利润分配方案应当经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通 过。 （五）调整利润分配政策的条件、决策程序和机制 1、因国家法律法规和监管部门对上市公司的利润分配政策颁布新的规定或公 司自身经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者因为外部经营环境发生重大 变化而需要调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策应以保护股东权益为出 发点，不得违反法律法规和本章程的规定，通过投资者电话咨询、现场调研、投 资者互动平台等方式充分听取广大投资者关于公司利润分配政策的意见。 2、公司根据经营情况、投资规划和长期发展需要，确有必要对本章程确定的 利润分配政策进行调整或者变更的，在经过详细论证后，由董事会提出利润分配 政策调整议案，独立董事对此发表独立意见，并提交股东大会审议。其中，对现 金分红政策进行调整或变更的，应当满足本章程规定的条件，并在议案中详细说 明原因以及调整或变更的条件和程序是否合规和透明等，经出席股东大会的股东 和代理人所持表决权的三分之二以上通过后生效。” 本公司十分重视股东回报，最近五年现金分红数额占合并报表中归属于上市 公司股东的净利润比率均高于60%。 单位：元 分红年度 每10股派息 金额（含税） 现金分红的金额 （含税） 合并报表中归属于 母公司所有者的净 利润 现金分红占归属于母 公司所有者的净利润 比率（%） 2014年 4.00 321,807,096.00 487,168,241.61 66.06 分红年度 每10股派息 金额（含税） 现金分红的金额 （含税） 合并报表中归属于 母公司所有者的净 利润 现金分红占归属于母 公司所有者的净利润 比率（%） 2013年 3.80 229,231,481.20 377,473,299.77 60.73 2012年 3.70 223,199,073.80 369,157,061.28 60.46 2011年 3.60 217,166,666.40 320,481,415.33 67.76 2010年 3.80 229,231,481.20 380,614,642.39 60.23 为进一步增强公司利润分配的透明度，便于投资者形成稳定的回报预期，本 公司召开第七届董事会第二十二次会议、2014年第一次临时股东大会审议通过了 《2014-2016年股东回报规划》议案。 释 义 本预案中，除非文义另有所指，下列简称或名称具有如下含义： 一、一般性释义 公司、本公司、发行人、 锦江股份 指 上海锦江国际酒店发展股份有限公司 控股股东、锦江酒店集团 指 上海锦江国际酒店（集团）股份有限公司 实际控制人、上海市国资 委 指 上海市国有资产监督管理委员会 弘毅投资基金 指 弘毅（上海）股权投资基金中心（有限合伙） 国盛投资 指 上海国盛集团投资有限公司 长城资管 指 中国长城资产管理公司 华安资管 指 华安未来资产管理（上海）有限公司 上海国际资管 指 上海国际集团资产管理有限公司 锦江财务公司 指 锦江国际集团财务有限责任公司 卢浮集团 指 Groupe du Louvre 铂涛集团 指 Keystone Lodging Holdings Limited及其下属子 公司的合称 本次非公开发行、本次发 行 指 本次向确定对象非公开发行150,958,260股A股 普通股股票之行为 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 商务部 指 中华人民共和国商务部 国家旅游局 指 中华人民共和国国家旅游局 上交所 指 上海证券交易所 《公司章程》 指 《上海锦江国际酒店发展股份有限公司章程》 最近三年、近三年 指 2012年度、2013年度和2014年度 最近三年及一期、报告期 指 2012年度、2013年度、2014年度和2015年1-9月 本预案 指 上海锦江国际酒店发展股份有限公司非公开发行 A股股票预案 元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元 二、专业释义 出租率（%） 指 （实际出租间夜数/可供出租间夜数）×100% 平均房价（元/间） 指 客房收入/实际出租间夜数 RevPAR（元/间） 指 每间可供客房提供的每日平均客房收入，即平均 房价×平均出租率 OTA 指 Online Travel Agent，在线旅游社 O2O 指 Online To Offline，线下商务与互联网相结合的电 子商务 本预案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财 务数据和根据该等财务数据计算的财务指标。由于四舍五入的原因，本预案中数 值各分项之和与合计项之间可能存在尾差。 第一章 本次非公开发行A股股票方案概要 一、发行人基本情况 中文名称：上海锦江国际酒店发展股份有限公司 英文名称：Shanghai Jin Jiang International Hotels Development Co., Ltd. 股票上市交易所：上海证券交易所 股票简称：A股：锦江股份；B股：锦江B股 股票代码：A股：600754；B股：900934 曾用简称：新亚股份、G锦江、锦江酒店 成立日期：1993年6月9日 法定代表人：俞敏亮 注册资本：804,517,740元 注册地址：上海市浦东新区杨高南路889号东锦江大酒店商住楼四层（B区 域） 邮政编码：200127 办公地址：上海市延安东路100号25楼 邮政编码：200002 联系电话：021-63217132 传真：021-63217720 企业法人营业执照注册号：310000400101473（市局） 税务登记证号：310115132203715 组织机构代码：13220371-5 互联网网址：http://www.jinjianghotels.sh.cn 电子邮箱：JJIR@jinjianghotels.com 经营范围：宾馆、餐饮、食品生产及连锁经营、旅游、摄影、出租汽车、国 内贸易、物业管理、商务咨询、技术培训、工程设计、烟酒零售（限分支机构经 营）（涉及许可经营的凭许可证经营） 二、本次非公开发行的背景和目的 （一）本次非公开发行的背景 1、我国酒店行业快速发展，未来面临新的机遇和挑战 近年来，我国酒店行业保持快速增长，未来发展空间仍然巨大，充满机遇。 根据中国经济型酒店网的统计，在2000年至2013年间，我国经济型连锁酒店的 家数从23家增加至12,227家，客房数从3,236间增加至1,235,833间，客房数 年均增长率约30%，远高于同期GDP增长速度。未来，持续增长的市场需求将为 酒店行业的长期发展注入活力，根据国务院《关于促进旅游业改革发展的若干意 见》（国发[2014]31号），到2020年我国城乡居民年人均出游将达到4.5次，旅游 业增加值占国内生产总值的比重超过5%。目前，我国城乡居民年人均出游低于3 次，旅游及酒店行业的发展空间依然巨大。 近年来，随着消费群体的变化，消费需求的个性化和消费模式的升级，以及 互联网技术和互联网思维的广泛使用，酒店行业发生了深刻的变革，并不断以消 费者为中心催生新的商业模式或新的业态：中端连锁酒店、互联网主题酒店、文 化主题饭店、休闲度假酒店、民宿客栈、养老酒店、短租公寓、艺术酒店等酒店 业态不断出现；酒店行业在移动互联和信息化新技术的作用下，通过对营销、渠 道、传播、支付、消费者体验等方面的升级提升，还催生了比如OTA、O2O等新 业态。这些新业态与传统酒店企业构成了新的生态体系，既协同，又竞争，既是 挑战，又是机遇。 我国酒店行业也面临短期挑战。酒店行业经过十余年的快速发展，酒店数量 和客房数量大幅增长，同质化严重，行业竞争加剧，行业整体盈利状况表现不佳。 此外，来自OTA等互联网新兴业态在渠道、支付、营销等方面的竞争和挤压，酒 店行业的盈利能力受到了更多市场参与者的挑战。根据国家旅游局《2014年度全 国星级饭店统计公报》，2014年全国星级酒店营业收入2,151.45亿元，星级酒店 亏损59.21亿元，亏损幅度同比扩大，酒店行业总体面临提高盈利能力和改善经 营绩效方面的挑战。 2、顺应行业整合的大趋势，制定并执行全球布局战略 我国酒店行业在经历了快速发展期以后，竞争不断加剧，正在进入行业整合 阶段，不同类型的行业整合案例层出不穷。从国内和国际经验来看，酒店行业的 整合主要以规模化、区域化和多元化为导向，实现整合方在运营成本降低、经营 绩效提高、市场区域扩张、会员资源共享、业务模式完善等方面的目的。 本公司酒店业务的发展战略是：立足于有限服务酒店市场，顺应市场趋势和 消费者需求变化，引领有限服务酒店的发展方向，不断拓展有限服务酒店的区域 布局和丰富品牌体系，不断做强做优做大酒店业务，最终成为一家全球布局，具 有国际竞争力和品牌影响力的跨国酒店管理控股集团。 本公司顺应行业整合的大趋势，制定并执行相应的发展战略，近年来明显加 快了并购整合的步伐。 2013年3月，本公司与锦江酒店集团签署《委托经营合同》，同时与锦江酒 店集团子公司上海南华亭酒店有限公司、上海金沙江大酒店有限公司、上海白玉 兰宾馆有限公司分别签署《租赁合同》。本公司对这几家酒店按照有限服务型酒店 品牌标准实施改造，发挥了品牌优势，改善了经营业绩。 2013年6月，本公司收购了时尚之旅酒店管理有限公司，并随即开展了组织 架构和订房系统的整合。该公司自并入本公司以来，经营业绩良好。2015年1至 9月，时尚之旅实现营业收入15,719万元，实现扣除息税折旧摊销前利润 （EBITDA）5,925万元；客房出租率69.76%；平均房价270.61元；每间可供客 房提供的客房收入（RevPAR）188.78元。 2015年2月，本公司收购了法国卢浮集团。卢浮集团立足于法国，在全球46 个国家拥有超过1,100家酒店。通过该项收购，本公司在国际市场上作出了重要 的战略布局。卢浮集团自并入公司以来，经营业绩良好。2015年3至9月，卢浮 集团实现营业收入27,672万欧元，实现扣除息税折旧摊销前利润（EBITDA）7,558 万欧元；2015年7至9月，卢浮集团酒店的客房平均出租率66.91%；平均房价 57.77欧元；每间可供客房提供的客房收入（RevPAR）38.65欧元。 2015年10月27日，本公司召开2015年第三次临时股东大会，审议通过了 收购铂涛集团的相关议案。此次收购，是公司巩固行业地位，完善区域布局的又 一战略举措。铂涛集团覆盖国内300多个城市，在广州、深圳、长沙、武汉、南 昌、成都等中国华南、华中和西南地区具有相对优势，与本公司形成较好的区域 互补。收购铂涛集团有利于进一步提高本公司在国内外市场的广度和深度。 3、国企改革迈向新阶段，锦江股份积极实践 十八届三中全会以来，国资国企改革进入新的发展阶段。中国共产党十八届 三中全会对进一步深化国有企业改革做出了重要部署，上海市先后推出了《关于 进一步深化上海国资改革促进企业发展的意见》及《关于推进本市国有企业积极 发展混合所有制经济的若干意见》。2015年9月13日，中共中央、国务院对外公 布《关于深化国有企业改革的指导意见》，对国企改革进行了顶层设计和总体部署。 按照规划，国资国企改革领域还将会进一步推出一系列关于国企改革的相关指导 意见和政策实施细则。 在新的发展阶段，国企改革的发展方向是，允许更多国有经济和其他所有制 经济发展成为混合所有制经济，鼓励国有企业同市场经济相融合，通过股权融合、 战略合作、资源整合等多种方式与非国有企业进行合作，适应市场化、国际化新 形势，以规范经营决策、资产保值增值、公平参与竞争、提高企业效率、增强企 业活力、承担社会责任为重点。上海市国资改革指导意见中，还提出以国资改革 推动国企改革，打造本土跨国企业，推进市场化导向的选人用人和管理机制，完 善注重长效的激励约束分配机制，支持企业跨国经营、参与全球资源配置，以市 场拓展、资源引入、技术提升、品牌输出为重点，支持企业面向国际国内两个市 场配置资源。 本公司积极贯彻中央和上海地方的国资国企改革的方针，推进混合所有制改 革，并于2014年通过非公开发行的方式成功引入弘毅投资基金。弘毅投资基金向 本公司增资15.08亿元，成为本公司第二大股东，此举为本公司后续发展提供了 资金支持，完善了公司治理结构。 （二）本次非公开发行的目的 1、降低公司资产负债率，使公司经营更加稳健 由于海外并购多是竞争性并购，对交易的效率要求较高，因此，公司在并购 中优先采用债务融资、现金购买的方式，这使得公司资产负债率近期上升较快。 2014年末，公司合并报表资产负债率为23.19%；在2015年2月成功收购卢浮集 团后， 2015年3月末的公司资产负债率上升至66.74%，2015年9月末，公司 资产负债率为69.22%，处于相对较高水平。 2015年10月，本公司股东大会通过《关于公司向特定对象支付现金购买资 产的议案》，拟以约82.69亿元人民币（以2015年6月30日为参考日的交易对价） 现金收购铂涛集团，以2015年6月30日为基准日，根据备考报表，初步估计收 购铂涛集团后的资产负债率将达到72.86%。 因此，本次非公开发行的募集资金全部用于偿还借款，将有助于明显降低公 司的资产负债率，使公司经营继续保持稳健。 2、保持公司持续债务融资能力，为公司后续发展预留空间 当前，本公司在连续收购了卢浮集团等公司股权后，内部整合较为迫切，需 要增加营运资金满足整合的要求。同时，公司将保持持续健康快速发展，仍会提 出进一步的资金需求。 因此，本次非公开发行的募集资金全部用于偿还借款，降低了公司资产负债 率，优化了公司的资本结构，为公司未来持续发展奠定了基础。 三、发行对象及其与公司的关系 本次非公开发行对象为锦江酒店集团、弘毅投资基金、国盛投资、长城资管、 华安资管、上海国际资管。 本次发行前后，锦江酒店集团均为本公司控股股东。 本次发行前，弘毅投资基金是公司第二大股东，持股比例为12.43%。 与本公司受同一最终控制方控制的上海锦江国际投资管理有限公司持有华安 资管控股股东华安基金管理有限公司20%股权，因此，华安资管为本公司的关联 方。 四、本次发行方案主要内容 1、发行股票种类和面值 本次非公开发行股票为境内上市人民币普通股（A 股），面值为人民币1.00 元 /股。 2、发行方式和发行时间 本次发行股票采用向特定对象非公开发行的方式。在中国证监会核准后，按 中国证监会有关规定择机发行。 3、发行价格及定价原则 本次非公开发行的定价基准日为公司第八届董事会第五次会议决议公告日， 即2015年10月31日。 本次发行价格参照定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价 基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定 价基准日前20个交易日股票交易总量），经公司与发行对象协议确定为29.93元/ 股。 若本公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权除息事项，本次非公开发 行价格将相应调整。 4、发行对象和认购方式 本次非公开发行对象为锦江酒店集团、弘毅投资基金、国盛投资、长城资管、 华安资管、上海国际资管，发行对象全部以现金认购本次发行的股票。 5、发行数量 本次非公开发行A股股票数量为150,958,260股，其中向锦江酒店集团发行 75,958,260股，向弘毅投资基金发行20,000,000股、向国盛投资发行15,000,000 股、向长城资管发行15,000,000股、向华安资管发行15,000,000股、向上海国 际资管发行10,000,000股。 若本公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权除息事项，本次非公开发 行数量将相应调整。 6、限售期安排 锦江酒店集团、弘毅投资基金、国盛投资、长城资管、华安资管、上海国际 资管认购本次非公开发行的股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让。 7、上市地点 在限售期届满后，本次非公开发行的股份将申请在上交所上市。 8、本次发行前公司滚存利润分配 本次发行前公司滚存利润由本次发行完成后的新老股东共享。 9、发行决议有效期 本次发行决议有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月。 五、募集资金及其用途 本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过451,818.08万元，扣除发行费用 后的募集资金净额，将全部用于偿还本公司借款，其中430,000.00万元用于偿还 银行借款，剩余大约21,818.08万元用于偿还锦江财务公司借款，以增强公司持 续盈利能力，提高资产质量、改善财务状况。 六、本次发行是否构成关联交易 本次发行对象中，锦江酒店集团为本公司控股股东，弘毅投资基金为本公司 第二大股东，因此本次发行构成关联交易。 与本公司受同一最终控制方控制的上海锦江国际投资管理有限公司持有华安 资管控股股东华安基金管理有限公司20%股权，因此，华安资管为本公司的关联 方，本次发行构成关联交易。 本次发行募集资金中将有约21,818.08万元用于偿还对锦江财务公司的借款， 锦江财务公司与本公司同受锦江酒店集团控制，因此本次发行构成关联交易。 七、本次发行是否导致公司控制权发生变化 本次发行前后，锦江酒店集团占本公司总股本的比例均为50.32%，为本公司 控股股东。因此，本次发行不会导致公司控制权发生变化。 单位：股 发行前 本次发行 股份数 发行后 股份数 比例 股份数 比例 人民币普通股 648,517,740 80.61% 150,958,260 799,476,000 83.67% 其中： 锦江酒店集团 404,810,935 50.32% 75,958,260 480,769,195 50.32% 弘毅投资基金 100,000,000 12.43% 20,000,000 120,000,000 12.56% 国盛投资 - - 15,000,000 15,000,000 1.57% 长城资管 - - 15,000,000 15,000,000 1.57% 华安资管 - - 15,000,000 15,000,000 1.57% 上海国际资管 - - 10,000,000 10,000,000 1.05% 其他A股股东 143,706,805 17.86% - 143,706,805 15.04% 境内上市外资股 156,000,000 19.39% - 156,000,000 16.33% 股份总数 804,517,740 100.00% 150,958,260 955,476,000 100.00% 八、本次发行方案尚需呈报批准的程序 本次非公开发行相关事项已经公司第八届董事会第五次会议审议通过，本预 案已经公司第八届董事会第五次会议审议通过。本次发行方案尚需公司股东大会 审议通过以及上海市国资委、商务部的批准。本次非公开发行相关事项尚需获得 中国证监会的核准。 第二章 发行对象基本情况 一、锦江酒店集团基本情况 （一）基本情况 中文名称：上海锦江国际酒店（集团）股份有限公司 股票上市交易所：香港联合交易所主板 股票简称：锦江酒店（JIN JIANG HOTELS） 股票代码：2006.HK 成立日期：1995年6月16日 法定代表人：俞敏亮 注册资本：5,566,000,000.00元 注册地址：上海市杨新东路24号316至318室 办公地址：上海市延安东路100号联谊大厦26楼 经营范围：酒店管理、酒店投资、企业投资管理、国内贸易、自有办公楼、 公寓租赁、泊车、培训及相关项目的咨询；以下限分支机构经营：酒店经营、餐 饮、附设卖品部（含烟、酒零售）、西饼屋、咖啡馆、酒吧、雪茄吧、音乐茶座、 水疗按摩、美容美发、游艺室、健身房、游泳馆、停车场库经营、物业管理。【依 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 （二）股权控制关系 本公司与控股股东、实际控制人的股权关系结构图如下： 上海市国有资产监督管理委员会 锦江国际（集团）有限公司 上海锦江国际酒店（集团）股份有限公司 上海锦江国际酒店发展股份有限公司 100% 75% 50.32% （三）最近三年主要业务的发展状况和经营成果 锦江酒店集团是中国领先的酒店旅游集团，主要从事酒店投资、营运管理与 特许经营、餐厅营运、客运物流和旅行社等业务。 近年来，锦江酒店集团进一步梳理品牌定位，完善“全服务”和“有限服务” 酒店品牌体系，积极推进重大项目，资产运作有序展开，致力提升管理能级，功 能中心发挥功效，系统集成、资源整合成效明显。 锦江酒店集团在国际酒店和餐厅协会官方刊物《HOTELS Magazine》于2015 年7月发布的全球酒店集团排行榜上位列第九位。 （四）最近一年一期简要合并财务报表数据 单位：万元 项 目 2015年6月30日/ 2015年1-6月 2014年12月31日 / 2014年度 流动资产 1,032,691 866,087 非流动资产 3,148,428 1,550,262 资产总计 4,181,119 2,416,349 流动负债 1,027,847 537,924 非流动负债 1,435,033 340,795 负债总计 2,462,880 878,719 权益总计 1,718,239 1,537,630 营业总收入 545,486 936,409 项 目 2015年6月30日/ 2015年1-6月 2014年12月31日 / 2014年度 营业利润 132,468 156,822 所得税前利润 121,573 155,058 本期利润/本年利润 89,269 107,635 经营业务所得现金净额 40,864 -79,604 投资活动所用现金净额 -763,845 150,513 融资活动所用现金净额 739,974 69,114 年末现金及现金等价物 611,770 587,680 注：以上财务数据摘自锦江酒店集团根据香港会计师公会颁布的香港财务报告准则及香 港《公司条例》披露规定编制的合并财务报表。 （五）其他情况 1、发行对象及其董事、监事、高级管理人员守法合规情况说明 锦江酒店集团及其董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）最近5年 未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有 关的重大民事诉讼或者仲裁。 2、本次非公开发行完成后同业竞争和关联交易情况 本次发行完成后，公司与控股股东锦江酒店集团及其关联人之间的业务关系、 管理关系及关联交易不会发生重大变化。本次发行不会导致与控股股东及其关联 人产生同业竞争或影响公司生产经营的独立性。本次非公开发行完成后，公司与 锦江酒店集团及其关联人的原有关联交易仍将继续遵循市场公正、公平、公开的 原则，依法签订关联交易协议，并按照有关法律、法规和上市规则等有关规定履 行信息披露义务和办理有关报批程序，严格按照关联交易协议中规定的定价原则 进行，不会损害公司及全体股东的利益。 3、24个月内发行对象及其控股股东、实际控制人与上市公司之间的重大交易 情况 本发行预案披露前24个月内，锦江酒店集团及其关联方与本公司之间的重大 交易情况已履行相关信息披露义务，详细情况请参阅登载于指定信息披露媒体的 有关年度报告及临时公告等信息披露文件。该等交易均严格履行了必要的决策和 披露程序，交易价格按市场公允水平确定，相关交易均符合有关法律法规以及公 司制度的规定。 二、弘毅投资基金基本情况 （一）基本情况 公司名称：弘毅（上海）股权投资基金中心（有限合伙） 注册地址：上海市黄浦区北京东路666号H楼东座6层A02室 成立日期：2011年5月30日 执行事务合伙人：弘毅股权投资管理（上海）有限公司 委派代表：Zhao John Huan 企业类型及经济性质： 外商投资合伙企业 合伙人：Hony Capital Fund (HK) Limited、弘毅股权投资管理（上海）有限公 司 认缴出资：100,100万美元 经营范围：股权投资（涉及行政许可的凭许可证经营） 通讯地址：上海市黄浦区圆明园路149号哈密大楼6层 （二）合伙人情况 截至本预案出具日，弘毅投资基金与出资人的关系结构图如下： （三）最近三年主要业务的发展状况和经营成果 ZHAO John HuanHony Managing Partners LimitedHony Capital Management Limited 联想控股股份有限公司 Right Lane Limited100%（直接和/或间接）100%（直接和/或间接） 80%20% 弘毅股权投资管理（上海）有限公司Hony Capital Fund (HK) Limited 弘毅（上海）股权投资基金中心（有限合伙） GPLP100% Hony Capital Fund 2008 L.P.Hony Caiptal Fund V L.P. 弘毅投资基金的主营业务是股权投资，其专注中国市场，围绕特定行业进行 了多个项目的投资。 （四）最近一年的主要财务数据 单位：万元 项目 2014年12月31日 总资产 527,236.21 总负债 1,544.55 净资产 525,691.67 项目 2014年度 营业收入 174,168.80 净利润 162,303.04 （五）其他情况 1、发行对象及其董事、监事、高级管理人员守法合规情况说明 弘毅投资基金及其董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）最近5年 未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有 关的重大民事诉讼或者仲裁。 2、本次非公开发行完成后同业竞争和关联交易情况 本次发行前后，弘毅投资基金与上市公司不存在同业竞争和关联交易情况。 3、24个月内发行对象及其控股股东、实际控制人与上市公司之间的重大交 易情况 本预案披露前24个月内，弘毅投资基金及其控股股东、实际控制人与上市公 司之间的重大交易如下：2014年6月13日，本公司与弘毅投资基金、锦江酒店 集团三方签订《附条件生效的非公开发行股份认购协议》。2014年12月3日，本 公司完成非公开发行20,127.70万股A股股票，发行对象为弘毅投资基金和锦江 酒店集团，其中向弘毅投资基金发行10,000.00万股，配售金额为1,508,000,000 元。 三、国盛投资基本情况 （一）基本情况 公司名称：上海国盛集团投资有限公司 法定代表人：姜鸣 成立日期：2010年1月26日 注册资本：60,000.00万元人民币 企业性质：有限责任公司（法人独资） 注册地址：上海市秣陵路80号2幢601B室 统一社会信用代码/注册号：310108000465634 经营范围：实业投资，房地产与其相关产业的投资，城市基础设施投资，资 本运作，资产收购、包装和出让，企业和资产托管，债权债务重组，受托投资， 投资咨询，财务顾问，企业重组兼并顾问与代理，公司理财顾问，与经营范围关 的咨询服务（企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营）。 （二）股权控制关系 截至本预案出具日，国盛投资与控股股东、实际控制人的股权关系结构图如 下： （三）最近三年主营业务发展情况 作为专业的投资平台，国盛投资围绕上海国资国企改革发展调整和产业结构 优化升级，积极发挥国资产业投资平台的功能和作用。国盛投资遵循上海国盛（集 团）有限公司的总体战略目标，聚焦上海先导产业和新兴产业，同时在房地产及 其相关产业投资、城市基础设施投资、资产收购、投资咨询、财务顾问、企业重 组兼并顾问等方面均有广泛涉足。 （四）最近一年的主要财务数据 单位：万元 项目 2014年12月31日 资产总额 160,567.34 负债总额 98,482.05 所有者权益总额 62,085.30 项目 2014年度 营业收入 - 净利润 -861.74 （五）其他情况 1、发行对象及其董事、监事、高级管理人员守法合规情况说明 国盛投资及其董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）最近5年未受 过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的 重大民事诉讼或者仲裁。 2、本次非公开发行完成后同业竞争和关联交易情况 本次发行完成后，国盛投资与上市公司不存在同业竞争和关联交易情况。 3、24个月内发行对象及其控股股东、实际控制人与上市公司之间的重大交 易情况 本预案披露前24个月内，国盛投资及其控股股东，实际控制人与上市公司之 间不存在重大交易情况。 四、长城资管基本情况 （一）基本情况 公司名称：中国长城资产管理公司 注册地址：北京市西城区月坛北街2号 成立日期：1999年11月02日 法定代表人：张晓松 企业类型及经济性质：有限责任公司（国有独资） 认缴出资：1,000,000万元 经营范围：收购并经营中国农业银行剥离的不良资产；商业化收购、委托代 理、投资；债务追偿，资产置换、转让与销售；债务重组及企业重组；债权转股 权及阶段性持股，资产证券化；资产管理范围内的上市推荐及债券、股票承销； 直接投资；发行债券，商业借款；向金融机构借款和向中国人民银行申请再贷款； 国债现券和回购；中央银行票据、金融债现券交易和回购；投资、财务及法律咨 询与顾问；资产及项目评估；企业审计与破产清算；保险兼业代理（有效期至2015 年9月04日）；经金融监管部门批准的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关 部门批准后依批准的内容开展经营活动。） （二）股权控制关系 截至本预案出具日，长城资管与控股股东、实际控制人的股权关系结构图如 下： 中华人民共和国财政部 100% 中国长城资产管理公司 （三）最近三年主要业务的发展状况和经营成果 长城资管是中国四大金融资产管理公司之一，形成了以不良资产收购处置、 投资银行及资产管理、多元平台综合金融服务业务为主体、多种金融服务产品的 集团化综合经营业务体系。 （四）最近一年的主要财务数据 单位：万元 项目 2014年12月31日 资产总额 26,892,744.48 负债总额 22,825,118.82 所有者权益总额 4,067,625.66 项目 2014年度 营业收入 2,210,972.25 净利润 620,469.28 （五）其他情况 1、发行对象及其董事、监事、高级管理人员守法合规情况说明 长城资管及其董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）最近5年未受 过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的 重大民事诉讼或者仲裁。 2、本次非公开发行完成后同业竞争和关联交易情况 本次发行前后，长城资管与上市公司不存在同业竞争和关联交易情况。 3、24个月内发行对象及其控股股东、实际控制人与上市公司之间的重大交易 情况 本预案披露前24个月内，长城资管与其控股股东、实际控制人与上市公司不 存在重大交易情况。 五、华安资管基本情况 （一）基本情况 公司名称：华安未来资产管理（上海）有限公司 法定代表人：顾建国 成立日期：2013年10月1日 注册资本：3,000.00万元人民币 企业性质：其他有限责任公司（国内合资） 注册地址：中国（上海）自由贸易试验区华京路8号633室 统一社会信用代码/注册号：310141000000068 经营范围：特定客户资产管理业务，中国证监会许可的其他业务。【依法须经 批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 （二）股权控制关系 截至本预案出具日，华安资管与控股股东、实际控制人的股权关系结构图如 下： 上海市国有资产监督管理委员会 上海电气（集团） 总公司 上海锦江国际 投资管理 有限公司 上海工业投资 （集团） 有限公司 上海国际信托 有限公司 国泰君安投资管 理股份有限公司 锦江国际（集团） 有限公司 上海国际集团有 限公司 上海国有资产经营 有限公司 上海敦享投资管理中心（有限合伙）华安基金管理有限公司 华安未来资产管理（上海）有限公司 93.55%100% 100% 100% 100% 100% 66.33%33.14% 20%20%20%20%20% 49%51% （三）华安资管拟设立的资产管理计划 华安资管拟以其管理的“怀瑾抱钰定增2号资产管理计划”（资管计划名称以 最终备案成立的名称为准）认购公司本次非公开发行的15,000,000股股票。 （四）最近三年主营业务发展情况 华安资管最近三年主营业务为从事特定客户资产管理业务以及中国证监会许 可的其他业务。目前华安资管已建立起较为完整的包含产品创新、业务拓展、投 资管理、风险控制、客户服务的运营体系。 （五）最近一年的主要财务数据 单位：万元 项目 2014年12月31日 资产总额 10,065.50 负债总额 5,676.71 所有者权益总额 4,388.79 项目 2014年度 营业收入 7,506.21 净利润 2,049.94 （六）其他情况 1、发行对象及其董事、监事、高级管理人员守法合规情况说明 华安资管及其董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）最近5年未受 过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的 重大民事诉讼或者仲裁。 2、本次非公开发行完成后同业竞争和关联交易情况 本次发行完成后，华安资管与上市公司不存在同业竞争和关联交易情况。 3、24个月内发行对象及其控股股东、实际控制人与上市公司之间的重大交 易情况 本预案披露前24个月内，华安资管及其控股股东，实际控制人与上市公司之 间不存在重大交易情况。 六、上海国际资管基本情况 （一）基本情况 公司名称：上海国际集团资产管理有限公司 注册地址：上海市静安区威海路511号2301室 成立日期：1987年12月16日 法定代表人：哈尔曼 企业类型：有限责任公司（法人独资） 注册资本：350000.0万人民币 统一社会信用代码/注册号：91310106132201066T 经营范围：开展各种境内外投资业务，资产经营管理业务，企业管理，财务 咨询（不得从事代理记帐），投资咨询（不得从事经纪）（依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活动）。 （二）股权控制关系 截至本预案出具日，上海国际资管与控股股东、实际控制人的股权关系结构 图如下： 上海市国有资产监督管理委员会 上海国际集团有限公司 上海国际集团资产管理有限公司 100% 100% （三）最近三年主要业务的发展状况和经营成果 目前，上海国际资管已构建以产业基金、商业地产、财务投资三大主业运作 平台。 产业基金方面，上海国际资管发起成立了包括金浦产业投资基金、国和现代 服务业基金、瑞力新兴产业基金等多只私募股票基金，致力成为国内私募股权基 金（PE）知名品牌。主要投资方向包括消费及消费升级、金融服务、资源能源及 制造业升级等高度受益于中国动力发展的行业，以分享中国经济的高速成长。 商业地产方面，上海国际资管致力于以金融化为操作手段，以投资性为运作 思路，主导并推动商业地产主业运作，通过资产管理促进商业地产升值。通过多 年滚动投资实践，公司已具备整合产业链上各个环节的运作能力，在业内形成一 定品牌，并在上海、北京国内一线城市积累了多项优质资产。 财务投资方面，上海国际资管长期关注金融、服务、消费等受益于中国经济 转型领域，并取得了近百项成功投资案例，积累了丰富的经验。 （四）最近一年主要财务数据 单位：万元 项目 2014年12月31日 资产总额 1,266,950.59 负债总额 583,712.50 所有者权益总额 683,238.09 项目 2014年度 营业收入 27,748.23 净利润 46,439.66 （五）其他情况 1、发行对象及其董事、监事、高级管理人员守法合规情况说明 上海国际资管及其董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）最近5年 未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有 关的重大民事诉讼或者仲裁。 2、本次非公开发行完成后同业竞争和关联交易情况 本次发行完成后，上海国际资管与上市公司不存在同业竞争和关联交易情况。 3、24个月内发行对象及其控股股东、实际控制人与上市公司之间的重大交 易情况 本预案披露前24个月内，上海国际资管及其控股股东、实际控制人与上市公 司之间不存在重大交易情况。 第三章 附条件生效的股份认购协议的内容摘要 2015年10月30日，本公司（甲方）与锦江酒店集团、弘毅投资基金、国盛 投资、长城资管、华安资管、上海国际资管（乙方）分别签订了《附条件生效的 非公开发行股份认购协议》。协议内容摘要如下： 一、发行价格 本次非公开发行的发行价格参照定价基准日前20个交易日甲方股票交易均价 的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股 票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），经公司与发行对象协议确 定为29.93元/股。若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金 转增股本等除权事项或派息除息事项，本次非公开发行价格将相应调整。 二、发行数量 在本次非公开发行中，甲方拟向锦江酒店集团、弘毅投资基金、国盛投资、 长城资管、华安资管、上海国际资管非公开发行A股股票数量分别为75,958,260 股、20,000,000股、15,000,000股、15,000,000股、15,000,000股、10,000,000 股（每股面值为人民币壹元（RMB 1.00））。若甲方股票在定价基准日至发行日期 间发生送股、资本公积金转增股本等除权事项或派息除息事项，本次非公开发行 数量将相应调整。本次非公开发行的最终股票数量以中国证监会实际核准的为准。 三、认购金额 锦江酒店集团、弘毅投资基金、国盛投资、长城资管、华安资管、上海国际 资管将以现金认购甲方本次向其非公开发行的股份，认购金额分别为人民币 227,343.07万元、59,860.00万元、44,895.00万元、44,895.00万元、44,895.00 万元、29,930.00万元（含本数）；最终认购金额以中国证监会实际核准的为准。 四、认购价款的缴纳 于本协议签署后10个工作日内，乙方应向甲方支付认购金额的2%的现金作 为其履行本协议项下义务的保证金（以下简称“履约保证金”）。在乙方履行本协 议约定的付款义务时，已支付的履约保证金应从认购价款中扣除或依法返还付款 账户。若乙方违反本协议项下的义务，则无权要求甲方返还履约保证金。 乙方不可撤销地同意在本协议生效条款所列条件均获得满足且收到甲方和本 次非公开发行的保荐机构（主承销商）发出的《缴款通知书》之日起五（5）个工 作日内，将其认购甲方本次向其非公开发行A股股票的认购价款（以下简称“认 购价款”）足额一次性划入保荐机构（主承销商）为本次非公开发行所专门开立的 账户中，在会计师事务所完成验资并扣除相关费用后，再行划入甲方的募集资金 专项存储账户中。 五、股票限售期 乙方承诺，其按本协议认购的甲方本次向其非公开发行的A股股票自本次非 公开发行完成之日起三十六（36）个月内不得转让。乙方均应按照适用法律的有 关规定和中国证监会、上交所的有关要求，就认购股份出具相关锁定承诺（如需）， 并办理相关股份锁定事宜。上述锁定期满后，乙方根据本协议的规定在本次非公 开发行中认购的股份的转让和交易依照届时有效的适用法律的有关规定和中国证 监会、上交所的有关要求办理。 六、违约责任 本协议一经签署，各方均须严格遵守，任何一方未能履行本协议约定的义务 或违反其在本协议项下的任何陈述或保证，应向守约方承担违约责任。任何一方 因违反本协议给守约方造成损失的，应承担赔偿责任。 本协议守约方对违约一方违约行为的弃权仅以书面形式做出方为有效。守约 方未行使或迟延行使其在本协议项下的任何权利或救济不构成该一方的弃权；部 分行使权利或救济亦不应阻碍其行使其他权利或救济。 在不贬损本条的其他条款的前提下，若乙方违反本协议付款义务的规定，应 向甲方支付其认购价款的30%作为违约金。 七、生效条件 本协议经各方法定代表人或授权代表签字并加盖各方公章后于文首所载的签 署日成立，并在以下条件均获得满足之日生效： 1、甲方董事会、股东大会分别审议批准与本次非公开发行有关的所有事宜； 2、乙方已履行关于认购本次非公开发行股份的内部批准程序并获得批准； 3、上海市国资委批准甲方本次非公开发行方案（并同意乙方认购本次非公开 发行的股份（如需））； 4、中国证监会核准本次非公开发行； 5、中国法律届时所要求的任何其他批准、许可、授权或同意（如有）。 本协议一经签署，各方均应积极努力，为本协议生效的先决条件的满足和成 就创造条件，在本协议签署日后，各方不得从事任何妨碍或限制本协议生效条款 项下各项生效条件实现的行为。若因乙方原因导致生效条款项下的生效条件无法 满足，乙方应向甲方支付其认购价款的30%作为补偿。 第四章 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 一、本次非公开发行募集资金的使用计划 本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过451,818.08万元，扣除发行费用 后的募集资金净额，将全部用于偿还本公司借款，其中430,000.00万元用于偿还 银行借款，剩余大约21,818.08万元用于偿还锦江财务公司借款，以增强公司持 续盈利能力，提高资产质量，改善财务状况。具体使用情况如下： 单位：万元 借款单位 偿还金额 年利率 期限 银行 430,000.00 3.92%-5.04% 1年左右 锦江财务公司 21,818.08 合计 451,818.08 二、本次募集资金的必要性与可行性 本次非公开发行股票募集资金拟全部用于偿还借款，目的是增强公司资本实 力，降低资产负债率，减少财务费用，改善公司财务状况，提高公司抗风险能力 和持续经营能力。本次募集资金到位后，公司资本实力将进一步增强，持续融资 能力将得到提高，财务状况将得到相当程度的改善。 （一）降低资产负债率，提高抗风险能力 本公司酒店业务的发展战略是立足于有限服务酒店市场，顺应市场趋势和消 费者需求变化，引领有限服务酒店的发展方向，不断拓展有限服务酒店的区域布 局和丰富品牌体系，不断做强做优做大酒店业务，最终成为一家全球布局，具有 国际竞争力和品牌影响力的跨国酒店管理控股集团。为了实现发展战略，本公司 不断通过并购做大规模，以形成规模优势、发挥规模效应。2015年初，公司成功 收购法国卢浮集团，卢浮集团立足于法国，在全球46个国家拥有超过1,100家酒 店，通过该项收购，公司在国际市场上作出了重要的战略布局。2015年9月，公 司就战略投资铂涛集团签署了《股权转让协议》，铂涛集团覆盖国内300多个城市， 在中国华南、华中和西南地区具有相对优势，与公司形成较好的区域互补，收购 铂涛集团可以进一步提高公司在国内外市场的广度和深度。上述两项收购的资金 主要来源于境内外银行借款，因此公司的资产负债率随着收购的推进正在逐步上 升。 项目 2015年 9月30日 2015年 6月30日 2014年 12月31日 2013年 12月31日 2012年 12月31日 资产负债率 （合并口径） 69.22% 68.20% 23.19% 38.15% 20.82% 2015年6月以来，公司的资产负债率较以前年度有明显上升，主要是公司为 完成收购卢浮集团向银团融入借款128,912.59万欧元（以2015年6月30日汇率 折合人民币885,616.61万元）所致。在收购铂涛集团后，根据截至2015年6月 30日的备考资产负债表，公司的资产负债率将从68.20%提高至72.86%。同行业 上市公司的资产负债率情况如下： 证券代码 证券简称 2015年6月30日 资产负债率（%） 000033.SZ *ST新都 145.15 002306.SZ *ST云网 119.33 000428.SZ 华天酒店 79.78 600258.SH 首旅酒店 65.49 000796.SZ 凯撒旅游 49.51 601007.SH 金陵饭店 38.19 000721.SZ 西安饮食 35.91 000007.SZ 零七股份 33.69 000524.SZ 岭南控股 27.15 000613.SZ、200613.SZ 大东海A、大东海B 26.29 002186.SZ 全聚德 20.12 行业简单平均 59.07 数据来源：Wind资讯 2015年6月末，公司的资产负债率超过上述11家酒店及餐饮类上市公司的 平均资产负债率水平，公司财务杠杆利用率较高。未来，随着公司完成对铂涛集 团的收购，资产负债率将进一步提升，所以公司需要通过募集资金，保持相对安 全的资产负债结构，夯实资本实力和抗财务风险能力。 （二）降低财务费用，提升公司持续盈利水平 公司所属的住宿及餐饮行业属于资本密集型产业，资金需求量较大，公司通 过银行借款等方式融入资金，有息负债规模总体呈现上升趋势，增加了公司财务 费用。自2012年以来，公司财务费用占营业利润的比重如下： 单位：万元 项目 2015年1-9月 2014年度 2013年度 2012年度 财务费用 11,955.33 6,962.38 4,584.91 771.74 营业利润 64,216.19 63,409.72 46,970.77 44,469.15 财务费用占营业 利润的比重 18.62% 10.98% 9.76% 1.74% 2015年1-9月，公司的财务费用占营业利润18.62%，超过以往三年平均水 平。公司利用银行借款进行并购，一方面扩大了公司市场份额并提升了公司竞争 力，另一方面也增加了公司还本付息的财务负担。通过本次发行募集资金用于偿 还借款后，公司有息负债规模将明显下降，财务费用也随之减少。公司拟使用非 公开发行募集资金偿还的借款本金大约为451,818.08万元，这些借款的年利率在 3.92%-5.04%之间，预计偿还借款将显著提升公司盈利水平。 （三）增强公司持续融资能力，奠定未来业务持续扩张的基础 最近3年，公司对借款的依赖度有所增加，尤其是并购的资金主要由银行借 款来支持。 单位：万元 项目 2015年9月30日 2014年12月31日 2013年12月31日 2012年12月31日 短期借款 521,978.36 80,000.00 133,000.00 - 长期借款 931,212.16 450.00 - - 借款合计 1,453,190.52 80,450.00 133,000.00 - 负债合计 1,845,329.13 263,491.08 270,226.34 112,692.10 借款占负 债的比例 78.75% 30.53% 49.22% - 2013年以来，公司借款金额较大并持续增长，占负债比例维持在较高水平。 2015年9月末，公司借款占负债的比例接近80%。大量的银行借款提高了公司的 资产负债率，不仅增加了公司的财务费用支出，并累积了一定的财务风险。尽管 风险可控，但对公司进一步发展能力将有一定限制。通过继续增加银行借款的方 式，已不能满足公司业务不断扩大的资金需求，本次发行募集资金用于偿还借款， 对于提高公司后期财务弹性和降低短期偿债压力是十分必要的。 （四）增强资本实力，为未来产业整合提供重要保障 我国酒店行业在经历了快速发展以后，竞争不断加剧，酒店行业正在进入行 业整合的阶段，从国内及国际经验来看，酒店行业的整合主要以规模化、区域化 和多元化为导向，通过整合有助于降低经营成本、提高经营绩效、扩大市场份额、 共享会员资源、完善业务模式。公司正在积极寻找产业整合和并购的机会，本次 非公开发行将大大增强公司资本实力，改善公司财务状况，提高公司的抗风险能 力，为后续产业整合提供重要保障。 （五）优化股权结构，提升公司投资价值 本次交易中公司现有股东与新进战略投资者通过认购本次非公开发行股份， 表明了其对公司未来发展的信心，同时也为公司未来发展提供了资金支持，有利 于进一步优化公司治理结构，提升公司价值，进而实现公司股东利益的最大化。 综上所述，运用本次非公开发行的募集资金偿还借款，有利于公司提高抗风 险能力，在保障公司日常生产经营稳步发展、夯实公司资本实力的同时，加速公 司对业务领域的扩张及升级，保持并提升公司的市场竞争能力及持续发展能力。 本次发行符合现行国家政策导向和法律法规规定，符合公司的长远发展战略及全 体股东的利益。 三、本次非公开发行对公司经营管理、财务状况等的影响 （一）本次非公开发行对公司经营管理的影响 本次非公开发行股票后，公司资本实力进一步增强，募集资金到位后，公司 的融资能力将获得一定程度的提高，公司的长期盈利能力和竞争力也将获得提升， 有利于公司的可持续发展。 （二）本次非公开发行对公司财务状况的影响 本次募集资金到位后将全部用于偿还借款，公司偿债能力将明显提高；以2015 年9月30日为基准日，公司净资产将增加约45亿元并达到约127亿元，资本实 力显著增强，资产负债率从69.22%下降至52.27%，长期偿债能力得到进一步提 升，资产负债结构更加合理，后续再融资能力将得到进一步增强。 公司拟使用非公开发行募集资金偿还的借款本金大约为451,818.08万元，这 些借款的年利率在3.92%-5.04%之间，预计偿还借款后将显著提升公司盈利水平。 本次非公开发行的募集资金将全部用于偿还借款，减少财务支出，公司 “分 配股利、利润或偿付利息支付的现金”中为偿付利息支付的现金预计将减少，从 而改善公司筹资活动现金流量。公司偿还大量借款后，筹资能力进一步增强，有 利于公司增加并购能力，有利于提升公司未来经营现金净流量，从而进一步增强 公司持续回报能力，符合公司股东利益最大化的目标。 第五章 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 一、本次发行后上市公司业务、公司章程、股东结构、高管人员 结构、业务结构的变动情况 （一）对公司业务及资产的影响 本公司主要从事有限服务型酒店的投资、经营管理业务。本次发行完成后， 公司的主营业务保持不变，不涉及对公司现有资产的整合，因此本次发行不会导 致公司业务及资产变化。 （二）对公司章程的影响 本次非公开发行完成后，除公司需要根据发行结果相应修改《公司章程》关 于注册资本等条款外，不会对《公司章程》做重大修改。 （三）对股东结构的影响 本次发行前后，锦江酒店集团占本公司总股本的比例均为50.32%，为本公司 控股股东。因此，本次发行不会导致公司控制权发生变化。 单位：股 发行前 本次发行 股份数 发行后 股份数 比例 股份数 比例 人民币普通股 648,517,740 80.61% 150,958,260 799,476,000 83.67% 其中：锦江酒店集 团 404,810,935 50.32% 75,958,260 480,769,195 50.32% 弘毅投资基金 100,000,000 12.43% 20,000,000 120,000,000 12.56% 国盛投资 - - 15,000,000 15,000,000 1.57% 长城资管 - - 15,000,000 15,000,000 1.57% 华安资管 - - 15,000,000 15,000,000 1.57% 上海国际资管 - - 10,000,000 10,000,000 1.05% 发行前 本次发行 股份数 发行后 股份数 比例 股份数 比例 其他A股股东 143,706,805 17.86% - 143,706,805 15.04% 境内上市外资股 156,000,000 19.39% （未完）  |