[公告]新民科技：关于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》的回复（修订稿）
股票简称：新民科技 股票代码：002127 上市地点：深圳证券交易所 江苏新民纺织科技股份有限公司 关于《中国证监会行政许可项目审查一次 反馈意见通知书》的回复 （修订稿） 独立财务顾问： 签署日期：二○一五年十一月 江苏新民纺织科技股份有限公司关于 中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书的回复 中国证券监督管理委员会： 贵会于2015年10月22日向本公司出具了《中国证监会行政许可项目审查 一次反馈意见通知书》（152772号）。遵照贵会要求，本公司本着勤勉尽责和诚 实信用的原则，协同独立财务顾问东海证券与法律顾问国浩律师、审计机构华 普天健、评估机构中水致远按照有关问题的要求，对反馈意见逐条进行仔细研 究、认真落实，现将反馈意见有关问题进行详细解释和说明如下，请贵会审 核。 本反馈意见回复中的词语和简称与《江苏新民纺织科技股份有限公司重大资 产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中各项词语和简 称的含义相同。 目 录 一、申请材料显示，报告期南极电商董事会、高级管理人员存在多次变动。请你公司：1） 补充披露上述董事、高级管理人员变动的具体原因。2）结合报告期董事、高级管理人员变 动情况，补充披露本次交易是否符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第十二条规定， 并说明依据和理由。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ....................................... 6 二、申请材料显示，2012年到2014年6月，南极电商主要以直营的方式进行货品销售，2014年下半年开始，向经销商模式和直营模式相结合的方向转变。请你公司：1）补充披露 南极电商报告期经销商模式和直营模式下的收入、成本、毛利金额及占比。2）结合上述模 式转变的原因及运行情况，补充披露本次交易是否存在《首次公开发行股票并上市管理办 法》第三十七条规定的影响南极电商持续盈利能力的情形，并提示风险。请独立财务顾问 和会计师核查并发表明确意见。 ................................................................................................. 10 三、申请材料显示，2014年1月20日，南极电商变更经营范围。2015年5月15日，南极 人再次变更经营范围。请你公司结合具体经营范围和主营业务情况，补充披露本次交易是 否符合《<首次公开发行股票并上市管理办法>第十二条发行人最近3年内主营业务没有发 生重大变化的适用意见—证券期货法律适用意见第3号》的规定。请独立财务顾问和律师 核查并发表明确意见。................................................................................................................. 16 四、申请材料显示，新民科技拟设立全资子公司新民纺织，将其全部拟出售资产、负债、 业务整合至新民纺织，新民科技在交割日将新民纺织100%股权转让给张玉祥，江苏高投 及胡美珍即视为履行交割义务。申请材料同时显示，本次交易拟出售资产包括股权类资产 和土地使用权、知识产权等非股权类资产。请你公司补充披露：1）新民纺织设立进展以及 预计完成时间。2）新民科技将拟出售资产整合至新民纺织的具体计划和预计完成时间，是 否存在替代性安排，以及如果未能完成整合对本次交易的影响。请独立财务顾问和律师核 查并发表明确意见。 .................................................................................................................... 19 五、申请材料显示，张玉祥、朱雪莲及上海丰南投资对南极电商2015-2017年的净利润出 具了业绩承诺，补偿方式为首先以股份进行补偿，不足部分以现金方式补足，其中股份补 偿占本次交易发行股份数量的87.8%。请你公司补充披露：1）上述业绩补偿安排是否符合 我会相关规定。2）如本次交易未能在2015年完成，相应顺延的业绩补偿期限和金额。请 独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ............................................................................. 21 六、申请材料显示，交易各方因本次交易需缴纳的相关税负金额比较大，同时，拟出售资 产由张玉祥、江苏高投及胡美珍以现金方式作为支付对价购买。请你公司结合交易对方资 金实力，补充披露交易对方缴纳本次交易相关税负及现金对价的资金来源。请独立财务顾 问核查并发表明确意见。............................................................................................................. 23 七、申请材料显示，上市公司拟向香溢融通（浙江）投资有限公司管理的香溢专项定增1-3 号私募基金非公开发行股份募集配套资金，总金额不超过30000万元。截止目前，上述定 增基金尚未设立。请你公司：1）补充披露香溢专项定增1-3号私募基金设立进展、预计完 成时间、认购资金到位时间。2）在重组报告书中充分提示本次交易涉及的私募基金备案风 险，并对备案事项作出专项说明，承诺在完成私募投资基金备案前，不能实施本次重组方 案。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ................................................................. 26 八、申请材料显示，新民科技与南极电商全体股东约定，将根据本次交易实施进展的需 要，及时将南极电商公司组织形式由股份公司变更为有限公司。请你公司补充批露南极电 商的公司组织形式由股份公司变更为有限公司的具体计划、预计完成时间，以及相关安排 是否符合《公司法》的规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ..................... 28 九、申报材料显示，原与母公司新民科技签署了劳动合同、属于员工安置范围的员工，将 依据“人随业务和资产走”的原则，在取得相关主管部门批准后根据重组进度实施员工安 置事宜，鼓励安置范围内的员工与新民纺织建立新的劳动合同关系。请你公司结合新民纺 织的设立情况、资金实力、未来经营稳定性等情况，补充披露：1）职工安置的具体安排， 包括但不限于承接主体、承接方及安置方式等内容。2）如有员工主张偿付工资、福利、社 保、经济补偿等费用或发生其他纠纷，承接主体和承接方是否具备职工安置履约能力。3） 如承接主体和承接方无法履约，上市公司是否存在承担责任的风险，如存在，拟采取的解 决措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ......................................................... 29 十、申请材料显示，新民科技已取得债权人同意函或已经偿还的债务共占拟出售资产母公 司债务总额的57.56%。请你公司补充披露未取得债权人同意函的债务中，是否存在明确表 示不同意本次重组的债权人，如有，其对应的债务是否在合理期限内偿还完毕。请独立财 务顾问和律师核查并发表明确意见。 ......................................................................................... 33 十一、申请材料显示，南极电商盈利主要来源于品牌授权和货品销售业务。请你公司结合 服装行业景气度、市场竞争、南极电商核心竞争力、品牌市场认可度、与供应商和经销商 的合同期限、电商平台业务拓展、销售渠道拓展、战略转型效益及与主要竞争对手的比较 分析等，补充披露南极电商盈利模式的稳定性及可持续性。请独立财务顾问核查并发表明 确意见。 ....................................................................................................................................... 34 十二、申请材料显示，南极电商存在对电商平台运营依赖的风险。请你公司以列表形式补 充披露报告期南极电商：1）来源于各电商平台的销售金额及占比。2）线上和线下销售金 额及占比，线上和线下主要经销商或直营客户销售情况。3）主要销售渠道的销售金额及占 比。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 ............................................................. 41 十三、申请材料显示，业务模式转型期间，南极电商主要授权上海大程商贸有限公司、上 海兰魅电子商务有限公司等经销商。申请材料同时显示，截至重组报告书签署日，南极电 商已经终止与上海大程商贸有限公司经营超市委托服务合作方式。请你公司补充披露：1） 南极电商经销商的区域分布、前五名经销商的销售额及占比。2）上海大程商贸有限公司、 上海兰魅电子商务有限公司基本情况及与南极电商合同约定的主要内容，是否为南极电商 关联方，是否经销其他产品，报告期双方业务往来、终端销售情况及终端主要客户销售占 比。3）南极电商目前是否终止与上海大程商贸有限公司除经营超市委托服务外的其他业 务，上述情形对南极电商经营业绩的影响。4）南极电商与经销商合作的稳定性及对经营业 绩的影响，并提示风险。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 ......................... 44 十四、申请材料显示，目前南极电商的直营渠道主要为唯品会，通过委托主要经销商进行 代运营。请你公司补充披露：1）直营渠道中，南极电商、唯品会、经销商三方的交易结 算、会计处理政策。2）南极电商与唯品会合作的稳定性及对经营业绩的影响，是否存在单 一客户依赖及应对措施，并提示风险。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 . 56 十五、请你公司补充披露：1）南极电商直营模式和经销商模式下的会计确认原则、时点及 依据，折扣折让、退货情况及相关会计处理政策。2）南极电商报告期是否存在销售返利及 相关的会计处理政策。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 ............................. 59 十六、申请材料显示，报告期南极电商营业收入、净利润存在波动，其中2014年品牌服务 费营业收入及全年净利润下降幅度较大。请你公司：1）补充披露南极电商标牌使用费单 价、品牌服务费摊销期限、收入确认时点及依据。2）结合同行业公司情况，分业务补充披 露南极电商报告期各年度营业收入波动及存在季节性波动的原因及合理性。3）补充披露南 极电商2014年净利润下降幅度较大的原因及持续盈利的稳定性。请独立财务顾问和会计师 核查并发表明确意见。................................................................................................................. 62 十七、请你公司结合双方合同约定情况及业务往来情况，补充披露南极电商报告期前五名 客户及金额变化的原因、货品最终销售情况。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意 见。 ............................................................................................................................................... 71 十八、请你公司结合具体业务，补充披露报告期南极电商对授权生产商同时采购和销售、 给予经销商奖券等行为的会计处理是否符合《企业会计准则》规定，相关事项对南极电商 业绩的影响。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 ............................................. 76 十九、申请材料显示，报告期内南极电商毛利率有所波动，主要影响因素为广告宣传费支 出持续下降。请你公司：1）结合同行业上市公司情况，补充披露报告期南极电商广告宣传 费水平变动的合理性。2）按照业务类型进一步补充披露南极电商报告期毛利率波动的原 因。3）结合同行业上市公司同类产品或同类业务毛利率的比较分析，补充披露南极电商各 类业务毛利率水平的合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 ................. 79 二十、申请材料显示，南极电商报告期应收账款占营业收入的比例逐年上升，分别为 29.44%、42.19%、50.03%、105.02%。请你公司：1）结合业务特点和同行业公司情况， 补充披露南极电商应收账款是否处于合理水平。2）结合应收账款应收方、期后回款情况、 向客户提供的信用政策以及同行业公司情况，补充披露南极电商应收账款可回收性及坏账 准备计提的充分性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 ................................. 87 二十一、申请材料显示，报告期南极电商存货账面价值逐年上升，其中主要为库存商品和 发出商品。请你公司：1）补充披露南极电商发出商品的收入实现情况、收入确认时点、依 据及合理性。2）补充披露南极电商的存货管理制度、管理系统运行情况及与财务系统的对 接情况，报告期是否存在存货毁损、滞销或大幅贬值等情况。3）结合存货库存期限、产品 市场销售情况及同行业上市公司情况，补充披露南极电商存货跌价准备计提的充分性。4） 补充披露南极电商报告期货品销售业务的产量、销量、存量情况及相应的备货资金需求测 算,与报告期货币资金、营业收入、营业成本是否相匹配。请独立财务顾问和会计师核查并 发表明确意见。 ............................................................................................................................ 94 二十二、申请材料显示，本次交易南极电商以收益法评估结果作价，截至评估基准日2015 年6月30日，南极电商收益法评估值234,382.40万元，评估增值率599.36%。请你公司结 合近期市场可比交易市盈率、市净率水平，补充披露本次交易作价的合理性。请独立财务 顾问和评估师核查并发表明确意见。 ....................................................................................... 102 二十三、申请材料显示，南极电商收入主要包括品牌服务费、标牌使用费、货品销售、园 区平台服务费。请你公司结合价格和数量因素，进一步量化分析并补充披露南极电商各类 业务收入测算依据、测算过程。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。 ........... 105 二十四、申请材料显示，报告期南极电商品牌服务费、标牌使用费、货品销售收入相对稳 定，收益法评估预测未来年度品牌服务费、标牌使用费收入将保持高速增长。请你公司： 1）结合报告期业绩及目前业务发展情况，补充披露上述业务报告期与预测期收入差距较大 的原因及可实现性。2）结合市场需求、市场竞争、主要销售渠道占有率、未来生产经营计 划、授权生产商和经销商拓展情况、客户拓展情况等，补充披露南极电商上述业务未来年 度收入预测合理性。3）补充披露品牌服务费、标牌使用费、货品销售三者之间的业务关 系，收益法评估预测的未来年度收入是否相匹配。请独立财务顾问和评估师核查并发表明 确意见。 ..................................................................................................................................... 124 二十五、申请材料显示，南极电商的园区服务自2014年开始产生收入，未来年度南极电商 会陆续建立15-20个各产品类别的物流园区。请你公司结合园区发展情况、入园客户及其 需求量、园区库容量、未来园区开发计划等，补充披露南极电商未来年度园区服务收入预 测的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。 ........................................... 134 二十六、申请材料显示，南极电商业务主要依赖于电商平台，收益法评估预测未来年度毛 利率均高于报告期水平且持续上升并趋于稳定。请你公司结合行业发展、市场竞争、产品 价格定位和销售策略、成本投入管控、同行业情况等，分业务补充披露南极电商收益法评 估中毛利率的预测依据及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。 ....... 135 二十七、请你公司结合南极电商目前经营业绩及各类业务线上、线下主要客户销售情况， 补充披露南极电商2015年营业收入、净利润预测的可实现性。请独立财务顾问、会计师和 评估师核查并发表明确意见。 ................................................................................................... 144 二十八、申请材料显示，本次交易上市公司拟向张玉祥、江苏高投及胡美珍出售除约定资 产、约定负债以外的上市公司全部资产、负债和业务，其中约定资产包括位于盛泽镇后街 22号的土地使用权和其上的房屋所有权。出售资产采用收益法和资产基础法评估，并以资 产基础法评估结果作价。请你公司补充披露：1）出售资产扣除上述约定资产的原因。2） 出售资产选取资产基础法评估作价的原因及评估值的合理性。3）出售资产收益法评估中产 品价格预测依据及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。 ................... 147 二十九、申请材料显示，报告期内南极电商申报报表与原始报表存在差异。请你公司结合 上述差异情况，补充披露南极电商会计基础规范性及内部控制制度执行情况，申报报表的 调整对增值税、营业税和所得税的影响。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 ..................................................................................................................................................... 150 三十、申请材料显示，拟出售资产过渡期内所产生的收益和亏损均属于张玉祥、江苏高投 及胡美珍。请你公司结合拟出售资产评估情况及评估基准日后盈亏情况，补充披露上述过 渡期损益安排的原因及合理性，对上市公司和中小股东权益的影响。请独立财务顾问、会 计师和评估师核查并发表明确意见。 ....................................................................................... 154 三十一、申请材料显示，2012年5月南极电商增资涉及股份支付。请你公司补充披露上述 股份支付涉及的公允价值判断依据及合理性，相关会计处理是否符合《企业会计准则》规 定。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 ........................................................... 155 三十二、请你公司补充披露南极电商收益法评估中溢余资金确认依据及合理性。请独立财 务顾问和评估师核查并发表明确意见。 ................................................................................... 157 三十三、申请材料显示，报告期南极电商存在部分职工未缴纳社保和住房公积金的情形， 实际控制人及其一致行动人已出具兜底承诺。请你公司补充披露：1）南极电商未按规定缴 纳社保及公积金是否符合国家劳动保障法律法规的有关规定。2）如被政府部门处罚或追 缴，需补缴的金额及罚款对南极电商业绩和评估值的影响。3）上述承诺方是否具有履行承 诺的能力。请独立财务顾问、律师、会计师和评估师核查并发表明确意见。 ................... 159 三十四、申请材料显示，南极电商报告期内涉及多项诉讼事项，案由基本为商标许可使用 纠纷等。请你公司补充披露：1）上述诉讼的原因、进展情况，以及对南极电商经营业绩的 影响。2）上述诉讼与南极电商品牌授权的业务模式是否存在关联关系。3）南极电商控制 诉讼风险的相关制度和措施。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。 ... 162 一、申请材料显示，报告期南极电商董事会、高级管理人员存在多次变动。 请你公司：1）补充披露上述董事、高级管理人员变动的具体原因。2）结合报 告期董事、高级管理人员变动情况，补充披露本次交易是否符合《首次公开发 行股票并上市管理办法》第十二条规定，并说明依据和理由。请独立财务顾问 和律师核查并发表明确意见。 【回复】： （一）南极电商报告期内董事、高级管理人员变动的具体原因 1、报告期内南极电商董事、高级管理人员的变化情况 姓 名 2010.12.15-2012.7.5 2012.7.6- 2012.12.29 2012.12.30- 2013.8.6 2013.8.7- 2014.7.10 2014.7.11- 2015.8.23 2015.8.24- 2015.9.16 2015.9.17 至今 董事、高管之 间关联关系 张玉祥提名董事、高级管理人员变化 张玉祥 执行董事兼任 总经理 董事长兼任总 经理 董事长兼任总 经理 董事长兼任总 经理 董事长兼任总 经理 董事长兼任总 经理 董事长兼任总 经理 张玉祥与朱雪 莲系夫妻关系 朱雪莲 - - 董事 董事 董事 董事 董事 张玉祥与朱雪 莲系夫妻关系 朱雪琴 [财务部经理] 董事及[财务 部经理] [财务部经理] 财务负责人 财务负责人 财务负责人 财务负责人 朱雪琴与朱雪 莲系姐妹关系 沈晨熹 [母婴中心总 监 [母婴中心总 监] 董事 董事 董事兼副总经 理 董事兼副总经 理 董事兼副总经 理 朱雪琴与沈晨 熹系母子关系 杜永平 - 董事 - - - - - - 龚晓涛 - 董事 - - - - - - 许晓芹 - - 董事 - - - - - 徐芸 - - - 董事 - - - - 许蓓蓓 [裤袜事业部 总监] [裤袜事业部 总监] [裤袜事业部 总监] [裤袜事业部总 监] 副总经理、董 事 副总经理、董 事 副总经理、 董事 - 陈 烨 [内衣中心总 监] [内衣中心总 监] [内衣中心总监] [内衣中心总监] [内衣中心总 监] 副总经理 副总经理 - 江苏高投提名董事变化 李昊青 - 董事 - - - - - - 夏晨 - - 董事 董事 董事 董事 - - 樊利平 - - - - - - 董事 - 注：上述所述职务中除总经理、副总经理、财务总监、董事之外的其他职务，非南极电商公司章程中规定的高级管理人员。 2、关于南极电商董事、高级管理人员变化的具体原因 （1）2012年7月，南极人有限新增股东胡美珍、丰南投资、江苏高投，为完 善公司治理结构，决定由执行董事变更为董事会，董事会成员为五人，新增龚晓 涛、李昊青、杜永平、朱雪琴为董事，董事长为原执行董事张玉祥。 （2）2012年12月，南极人有限变更四名董事，由杜永平、龚晓涛、李昊青、 朱雪琴变更为朱雪莲、沈晨熹、许晓芹和夏晨。主要原因如下： ①朱雪琴因南极人有限业务发展，本人需将更多工作精力专注于财务工作 而辞去董事职务，南极人有限股东会选举朱雪莲为董事。 ②杜永平因改任监事而辞去董事职务，龚晓涛于2012年11月从南极人有限 离职同时辞去董事职务，故新增沈晨熹、许晓芹为董事。 ③李昊青系投资者江苏高投提名的董事，因江苏高投工作调整原因辞去董 事职务，江苏高投新提名夏晨为董事。 （3）2013年8月，南极人有限变更一名董事，由许晓芹变更为徐芸。本次 变更系因许晓芹离职导致辞去董事职务。 2013年8月，南极电商新设财务负责人岗位，聘请朱雪琴担任财务负责人（此 前，朱雪琴一直担任南极人有限财务部经理）。南极电商此前未设置财务负责人 职务，主要财务决策由南极人有限总经理负责，本次变更系为完善公司治理结 构所致。 （4）2014年7月，南极电商变更1名董事，由徐芸变更为许蓓蓓。本次变更 系因徐芸离职导致辞去董事职务。 2014年7月，南极人新设副总经理岗位，分别聘请沈晨熹和许蓓蓓担任。南 极电商此前未设置副总经理职务，主要经营决策均由南极电商总经理负责，本 次变更系因根据经营需要及完善公司治理结构所致。 （5）2015年8月，南极电商增设副总经理岗位，聘请陈烨担任。本次变更 系因根据经营需要及完善公司治理结构增设岗位所致。 （6）2015年9月，江苏高投提名董事夏晨，因工作调整原因辞去南极电商 董事职务，江苏高投新提名樊利平担任南极电商董事。 （二）本次交易符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第十二条规定 南极电商最近3年内董事、高级管理人员未发生重大变化，符合《首次公 开发行股票并上市管理办法》第十二条规定，具体如下： 1、2012年7月，南极人有限决定由执行董事变更为董事会，新增4名董事 系因新增股东从而完善公司治理结构所致，南极电商董事长兼总经理仍由原执 行董事兼总经理张玉祥担任，且除江苏高投提名1名董事外，其余董事均为南极 电商当时中层经营管理人员（此时南极人有限除总经理张玉祥外，未设置其他 高级管理人员），此次董事会结构变更前后，南极电商决策及核心经营管理团队 未发生重大变化。 2、2012年12月，除龚晓涛系因离职辞去董事职务外，朱雪琴辞去董事职 务后仍为财务部经理，杜永平系因改任监事而辞去董事职务，江苏高投提名董 事李昊青变更为江苏高投提名的董事夏晨。新任4名董事除夏晨外，朱雪莲系南 极人有限股东，沈晨熹、许晓芹均为南极电商当时中层经营管理人员，此次董 事人员变更前后，南极电商决策及核心经营管理团队未发生重大变化。 3、2013年8月，许晓芹离职董事变更为徐芸。2014年7月，徐芸离职董事 变更为许蓓蓓。2015年9月，江苏高投提名樊利平替代夏晨出任董事，均属于董 事人员的个别调整，不构成董事发生重大变化。 4、2013年8月，朱雪琴由财务部经理变更为财务负责人。2014年7月，沈 晨熹和许蓓蓓由部门负责人变更为副总经理。2015年8月，陈烨由部门负责人变 更为副总经理，均系南极电商根据经营发展实际及完善治理结构需要新增高级 管理人员岗位，且均由南极电商当时的中层经营管理人员出任高级管理人员， 该等变更均未导致南极电商决策及核心经营管理团队发生重大变化。 综上所述，南极电商的公司治理结构系根据其经营发展实际情况逐步完 善，由执行董事兼总经理决策模式逐步形成由董事会、总经理、副总经理、财 务负责人构成的决策及经营管理体系。报告期内南极电商实际控制人及创始人 张玉祥一直担任董事长（执行董事）兼总经理职务（在聘请财务负责人及副总 经理前一直负责经营及财务主要决策），新增董事及高级管理人员主要为在南极 电商工作的中层经营管理人员，因此能够有效保障公司决策及经营发展的持续 性和稳定性。 综上，南极电商前述董事、高级管理人员变动主要系对公司治理结构的不 断完善，其决策及核心经营管理团队的充实和适当调整未对公司决策及经营发 展的持续性和稳定性构成重大不利影响，符合《首次公开发行股票并上市管理 办法》第十二条“发行人最近3年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重 大变化，实际控制人没有发生变更”之规定。 （三）核查意见 经核查，独立财务顾问及国浩律师认为，南极电商董事、高级管理人员变 动主要系对公司治理结构的不断完善，其决策及核心经营管理团队的充实和适 当调整未对公司决策及经营发展的持续性和稳定性构成重大不利影响，符合《首 次公开发行股票并上市管理办法》第十二条“发行人最近3年内主营业务和董 事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更”之规定。 （四）《重组报告书》补充披露情况 补充披露了上述董事、高级管理人员变动的具体原因及本次交易符合《首 次公开发行股票并上市管理办法》第十二条规定，更新了重组报告书中的相应 部分，并增加了中介机构核查意见，详见重组报告书“第五章 拟购买资产的 基本情况”之“第五节 南极电商董事、监事、高级管理人员与核心技术人员 情况”之“十、南极电商董事、监事、高级管理人员近三年的变动情况及变动 原因”的相关内容。 二、申请材料显示，2012年到2014年6月，南极电商主要以直营的方式 进行货品销售，2014年下半年开始，向经销商模式和直营模式相结合的方向转 变。请你公司：1）补充披露南极电商报告期经销商模式和直营模式下的收入、 成本、毛利金额及占比。2）结合上述模式转变的原因及运行情况，补充披露 本次交易是否存在《首次公开发行股票并上市管理办法》第三十七条规定的影 响南极电商持续盈利能力的情形，并提示风险。请独立财务顾问和会计师核查 并发表明确意见。 【回复】： （一）南极电商授权经销商与合作经销商的界定 南极电商是一家向众多小微电商及供应商提供品牌授权服务、电商生态综 合服务、柔性供应链园区服务，并经营货品销售业务的现代综合服务商。报告 期内，南极电商的主要收入来源包括品牌服务费、标牌使用费、货品销售和园 区平台服务费。南极电商的主要盈利来源于品牌授权服务及电商生态综合服务。 南极电商所涉及的经销商分为两类： 第一类为授权经销商，系南极电商授权其销售“南极人”品牌产品的经销 商。南极电商为其提供品牌授权及电商综合服务，其不与南极电商直接发生货 品销售关系。 第二类为合作经销商，系与南极电商直接发生货品销售关系的经销商。南 极电商为拓展品牌产品销售渠道而保留了货品销售业务，并为减少人员投入、 提高人均利润贡献率而采取经销商模式，由合作经销商向南极电商采购货品后 通过南极电商指定的中小电商平台销售。南极电商货品销售业务涉及的经销商 仅指与南极电商有货品销售业务的合作经销商。 （二）南极电商报告期货品销售业务销售渠道变化情况 南极电商报告期销售渠道的主要变化情况，具体如下： 项 目 2012年度 至2014年上半年 2014年下半年 至2015年上半年 2015年下半年至今 直营线上渠道 唯品会、京东商城等中小 电商平台 唯品会 唯品会 直营线下渠道 品牌直营店、 超市(大润发及沃尔玛等) 品牌直营店及超市渠 道逐渐减少。 停止运营 经销商渠道 上海宝尊电子商务有限公 司、北京兆通源恒商贸有 限公司等 兰魅公司、大程公司等 注1 兰魅公司、大程公司 等注2； 注1：主要拓展美团、大众点评、1号店等各种特色或中小电商平台 注2：正在逐步转换至园区柔性供应链平台，南极电商将通过整合授权经销商及合作经销 商资源，提高特色渠道销售比例。 报告期内，南极电商主要盈利来源于品牌授权及电商生态综合服务业务 （上述两项业务毛利约占总毛利额的75%左右）。如上表所示，为突出核心业 务（品牌授权及电商生态综合服务业务），南极电商自2014年下半年逐步减少 线下渠道，将部分直营中小电商平台（除唯品会外）交由合作经销商渠道负责， 同时直营唯品会渠道也委托合作经销商代运营。 （三）南极电商报告期经销商模式和直营模式下的收入、成本、毛利金额 及占比 南极电商报告期内，货品销售业务按照经销模式和直营模式划分的收入、 成本和毛利情况如下： 单位：万元 年度 销售模式 营业收入 占比 营业成本 占比 毛利金额 占比 2015年 1-6月 直营模式 3,642.43 74.66% 2,218.07 65.15% 1,424.36 96.63% 经销模式 1,236.25 25.34% 1,186.63 34.85% 49.62 3.37% 小计 4,878.68 100.00% 3,404.70 100.00% 1,473.98 100.00% 2014年 上半年 直营模式 7,847.75 99.52% 5,824.46 99.42% 2,023.29 99.79% 经销模式 38.1 0.48% 33.81 0.58% 4.29 0.21% 小计 7,885.85 100.00% 5,858.27 100.00% 2,027.58 100.00% 2014年 下半年 直营模式 5,113.33 89.26% 3,122.41 84.07% 1,990.93 98.81% 经销模式 615.56 10.74% 591.63 15.93% 23.93 1.19% 小计 5,728.90 100.00% 3,714.04 100.00% 2,014.86 100.00% 2013年 直营模式 11,948.86 90.46% 7,712.49 87.26% 4,236.37 96.93% 经销模式 1,260.32 9.54% 1,126.16 12.74% 134.16 3.07% 小计 13,209.18 100.00% 8,838.65 100.00% 4,370.53 100.00% 2012年 直营模式 9,362.48 82.19% 7,041.97 79.69% 2,320.51 90.86% 经销模式 2,028.36 17.81% 1,794.93 20.31% 233.44 9.14% 小计 11,390.84 100.00% 8,836.89 100.00% 2,553.94 100.00% 如上表所示，南极电商报告期内货品销售业务盈利主要来源于直营模式， 经销商模式毛利贡献较低。 （四）南极电商报告期货品销售业务模式转变前后毛利率、直接销售费用 率变化情况 1、南极电商报告期货品销售业务毛利率的变动情况如下： 货品 销售 业务 项 目 2015年1-6月 2014年度 2013年度 2012年度 主营业务收入 4,878.68 13,614.75 13,209.18 11,390.84 主营业务成本 3,404.70 9,572.31 8,838.65 8,836.89 毛利率 30.21% 29.69% 33.09% 22.42% 单位：万元 如上表所示，南极电商报告期由于销售渠道变化，货品销售毛利率略有下降， 2014年度比2013年度下降3.40%，2015年1-6月与2014年度毛利率变动不大。 2、报告期内货品销售业务的直接销售费用的变动情况如下： 单位：万元 项 目 2015年1-6月 2014年度 2013年度 2012年度 销售 费用 人员薪酬 80.71 541.98 782.47 236.90 租赁费 198.57 733.29 972.70 537.69 运输费 146.44 534.88 462.63 479.76 劳务费 91.67 314.28 307.35 50.78 销售服务费 42.14 825.86 768.88 787.42 其他-装修费 - - 180.71 172.26 小 计 559.53 2,950.29 3,474.74 2,264.81 货品销售收入 4,878.68 13,614.75 13,209.18 11,390.84 销售费用率 11.47% 21.67% 26.31% 19.88% 如上表所示，随南极电商报告期货品销售业务销售渠道的变化，货品销售 业务的销售费用率2014年度比2013年度下降4.64%、2015年1-6月比2014年 度下降10.20%。销售渠道的变化使得南极电商货品销售业务固定人力投入大幅 减少，销售费用率下降明显。货品销售业务的销售费用率下降高于毛利率的下 降幅度，因此销售渠道的变化有利于提高南极电商的货品销售业务经济效益。 （五）南极电商货品销售业务销售模式转变的原因及运行情况，以及本次 交易是否存在《首次公开发行股票并上市管理办法》第三十七条规定的影响南 极电商持续盈利能力的情形 1、南极电商货品销售业务销售模式转变的原因及运行情况 南极电商是一家向众多小微电商及供应商提供品牌授权服务、电商生态综合 服务、柔性供应链园区服务，并经营货品销售业务的现代综合服务商。其主要盈 利来源于品牌授权服务及电商生态综合服务。 南极电商基于突出核心盈利业务品牌授权服务及电商生态综合服务的经营 战略考虑，逐步调整盈利贡献较低的货品销售业务的经营策略。为减少大量货 品销售人员的投入、提高南极电商人均利润贡献率，主动减少线下渠道，货品 销售的线上电商平台除唯品会等对品牌商有特别要求的特色电商平台外，均调 整由合作经销商经营，合作经销商模式由主要线下渠道拓展至美团、大众点评、 1号店等具有各自特色且规模偏小的电商平台。 2、本次交易是否《首次公开发行股票并上市管理办法》第三十七条规定 的影响南极电商持续盈利能力的情形 南极电商主要盈利来源于品牌授权服务及电商生态综合服务，货品销售业务 业绩贡献较低。南极电商报告期内唯品会电商平台直营渠道未发生变化，货品销 售业务除直营唯品会平台外其他货品销售业务毛利贡献测算如下： 单位：万元 业务类别 项 目 2015年1-6月 2014年度 2013年度 2012年度 货品销售 毛利 1,473.98 4,042.44 4,370.53 2,553.94 毛利贡献率 20.74% 25.28% 25.92% 21.49% 其中：直营唯 品会平台 毛利 1,034.96 1,639.98 1,369.28 163.92 毛利贡献率 14.56% 10.26% 8.12% 1.38% 其他直 营及合作经销 商渠道 毛利 439.02 2,402.46 3,001.25 2,390.02 毛利贡献率 6.18% 15.03% 17.80% 20.11% 南极电商毛利 总额 毛利 7,107.09 15,989.32 16,861.45 11,882.91 报告期内，南极电商逐步减少线下直营及经销商渠道，保留了直营唯品会品 牌特色电商平台，采用合作经销商模式拓展美团、大众点评、1号店等各种特色 或中小电商平台等。南极电商的货品销售业务销售渠道变化系基于突出核心盈利 业务品牌授权服务及电商生态综合服务，逐步减少盈利能力贡献较低的货品销售 业务（除唯品会电商平台外）经营战略考虑。 报告期内，南极电商货品销售业务（除唯品会电商平台外）对南极电商毛 利贡献较低，上述业务涉及销售渠道变化，不会对南极电商持续盈利能力产生 重大影响。 因此，不存在根据《首次公开发行股票并上市管理办法》第三十七条的规 定影响南极电商持续盈利能力的情形。 3、南极电商货品销售业务销售渠道变化相关风险因素 南极电商货品销售业务销售渠道变化相关风险因素已在《重组报告书》进 行了补充披露，具体如下： “二十六、由于货品销售业务销售渠道变化及合作经销商稳定性导致南极 电商经营业绩产生波动的风险 报告期内，南极电商的货品销售业务销售模式包括直营模式和经销商模式。 2012年到2014年6月，南极电商主要以直营的方式进行货品销售，2014年下 半年开始，向经销商模式和直营模式相结合的方向转变。 南极电商在报告期内逐步减少线下渠道，将部分中小直营电商平台改由合 作经销商运营，合作经销商的稳定性可能对南极电商货品销售业务经营业绩产 生一定的影响。 但南极电商主要盈利来源于品牌授权及电商生态服务，未来仍将以品牌授 权及电商生态服务平台业务为核心。因此，南极电商销售渠道变化及合作经销 商的稳定性对南极电商经营业绩影响不大。” （六）核查意见 经核查，独立财务顾问及华普天健认为，南极电商报告期内因基于突出核 心业务品牌授权及电商生态服务而对货品销售经营策略进行调整，逐步减少线 下直营渠道和部分线上直营渠道，南极电商货品销售业务（除唯品会电商平台 外）对南极电商毛利贡献较低，上述业务涉及销售渠道变化不会对南极电商持 续盈利能力产生重大影响。 （五）《重组报告书》补充披露情况 补充披露了南极电商报告期经销商模式和直营模式下的收入、成本、毛利 金额及占比和本次交易不存在《首次公开发行股票并上市管理办法》第三十七 条规定的影响南极电商持续盈利能力的情形，更新了重组报告书中的相应部 分，并增加了中介机构核查意见，详见重组报告书“第六章 拟购买资产的业 务与技术”之“第二节 南极电商的主要业务模式” 之“五、货品销售业务” 之“（二）销售模式”、“第十八章 风险因素分析”之“二十六 由于货品销售 业务销售渠道变化及合作经销商稳定性导致南极电商经营业绩产生波动的风 险”。 三、申请材料显示，2014年1月20日，南极电商变更经营范围。2015年 5月15日，南极人再次变更经营范围。请你公司结合具体经营范围和主营业务 情况，补充披露本次交易是否符合《<首次公开发行股票并上市管理办法>第十 二条发行人最近3年内主营业务没有发生重大变化的适用意见—证券期货法律 适用意见第3号》的规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 【回复】： （一）南极电商经营范围变化情况 南极电商2014年1月20日和2015年5月15日两次经营范围变更情况如下： 变更日期 变更前 变更后 2014年1月 20日 纺织科技领域内的技术开发、技术 服务，销售服装面料、服装辅料、 针纺织品、服装鞋帽、服饰配件、 箱包皮具、床上用品、工艺礼品、 宠物用品、洗涤用品、劳防用品、 商务信息咨询、企业管理咨询、企 业形象策划、展览展示服务、市场 营销策划、会务服务、花卉租摆， 物业管理，投资管理，财务咨询（不 得从事代理记账），以下限分支机 构经营：生产加工服装、辅料、针 纺织品。【依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活 动】 销售服装面料、服装辅料、针纺织品、 服装鞋帽、服饰配件、箱包皮具、床 上用品、工艺礼品、化妆品、宠物用 品、洗涤用品、劳防用品、金属制品、 家具、家用电器、厨房用品、通讯设 备、电子产品、化工原料及产品（除 危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、 民用爆炸物品、易制毒化学品）、五 金交电、文教用品、办公用品、商务 信息咨询、企业管理咨询、企业形象 策划、纺织科技领域内的技术开发、 技术服务，展览展示服务、市场营销 策划、会务服务、计算机系统集成、 花卉租摆，物业管理，投资管理，财 务咨询（不得从事代理记账），以下 限分支机构经营：生产加工服装、辅 料、针纺织品。【依法须经批准的项 目，经相关部门批准后方可开展经营 活动】 2015年5月 销售服装面料、服装辅料、针纺织 品、服装鞋帽、服饰配件、箱包皮 具、床上用品、工艺礼品、化妆品、 宠物用品、洗涤用品、劳防用品、 销售服装面料、服装辅料、针纺织品、 服装鞋帽、服饰配件、箱包、皮革制 品、床上用品、工艺礼品、化妆品、 宠物用品、洗涤用品、劳防用品、金 15日 金属制品、家具、家用电器、厨房 用品、通讯设备、电子产品、化工 原料及产品（除危险化学品、监控 化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、 易制毒化学品）、五金交电、文教 用品、办公用品、商务信息咨询、 企业管理咨询、企业形象策划、纺 织科技领域内的技术开发、技术服 务，展览展示服务、市场营销策划、 会务服务、计算机系统集成、花卉 租摆，物业管理，投资管理，财务 咨询（不得从事代理记账），以下 限分支机构经营：生产加工服装、 辅料、针纺织品。【依法须经批准 的项目，经相关部门批准后方可开 展经营活动】 属制品、家具、家用电器、厨房用品、 通讯设备、电子产品、水处理净化设 备、化工原料及产品（除危险化学 品）、五金交电、文教用品、办公用 品、商务信息咨询、企业管理咨询、 企业形象策划、纺织科技领域内的技 术开发、技术服务，展览展示服务、 市场营销策划、会务服务、计算机系 统集成、花卉租摆，物业管理，投资 管理，财务咨询（不得从事代理记 账），以下限分支机构经营：生产加 工服装、辅料、针纺织品，以电子商 务方式从事服装、床上用品、工艺礼 品、化妆品、宠物用品、洗涤用品、 劳动用品、金属制品、家具、家用电 器、厨房用品、通讯设备、电子产品、 水处理净化设备、五金交电、文教用 品、办公用品销售。【依法须经批准 的项目，经相关部门批准后方可开展 经营活动】 注：上述字体加粗部分为南极电商经营范围增加部分。 （二）本次交易是否符合《<首次公开发行股票并上市管理办法>第十二条 发行人最近3年内主营业务没有发生重大变化的适用意见—证券期货法律适用 意见第3号》的规定 南极电商是一家向众多小微电商及供应商提供品牌授权服务、电商生态综合 服务、柔性供应链园区服务，并经营货品销售业务的现代综合服务商。南极电商 报告期各业务类别的收入如下表所示： 单位：万元 产品分 类 2015年1-6月 2014年度 2013年度 2012年度 金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例 品牌服 务费 4,436.49 38.90% 10,720.54 39.20% 12,829.83 45.86% 11,554.92 49.45% 标牌使 用费 1,895.51 16.62% 2,742.29 10.03% 1,935.18 6.92% 422.40 1.81% 货品销 售 4,878.68 42.77% 13,614.75 49.78% 13,209.18 47.22% 11,390.84 48.74% 园区服 务费 195.49 1.71% 272.03 0.99% - 0.00% - 0.00% 合计 11,406.16 100.00% 27,349.60 100.00% 27,974.19 100.00% 23,368.16 100.00% 南极电商营业收入主要由品牌服务费、标牌使用费、货品销售和园区服务费 组成。其中品牌服务费、标牌使用费和货品销售是南极电商营业收入的主要构成， 2012-2014年及2015年1-6月占营业收入比例分别为100%、100%、99.01%和 98.29%。 南极电商核心业务主要为向授权供应商提供商标辅料等及电商生态综合服 务，其服务对象类目已由内衣、母婴、童装、男装、女装、家纺等逐渐向日用品 等全品类发展，为满足日益增加的“南极人”品牌类目的需求而增加相应品类的 经营范围。目前，上述经营范围涉及的“南极人”品牌类目电商综合服务尚在拓 展阶段，现阶段仍以南极人品牌服装类、家纺类等为主。 综上，南极电商经营范围变更符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第 十二条发行人最近3年内主营业务没有发生重大变化的规定。报告期内，南极电 商未发生同一实际控制下相同、类似或相关业务进行重组的情况，不适用《<首 次公开发行股票并上市管理办法>第十二条发行人最近3年内主营业务没有发生 重大变化的适用意见—证券期货法律适用意见第3号》中规定视为主营业务没有 发生重大变化的情形。 （三）核查意见 经核查，独立财务顾问及国浩律师认为，南极电商经营范围变更符合《首 次公开发行股票并上市管理办法》第十二条发行人最近3年内主营业务没有发 生重大变化的规定。报告期内，南极电商未发生同一实际控制下相同、类似或 相关业务进行重组的情况，不适用《<首次公开发行股票并上市管理办法>第十 二条发行人最近3年内主营业务没有发生重大变化的适用意见—证券期货法律 适用意见第3号》中规定视为主营业务没有发生重大变化的情形。 （四）《重组报告书》补充披露情况 补充披露了本次交易符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第十二条 规定及不适用《<首次公开发行股票并上市管理办法>第十二条发行人最近3年 内主营业务没有发生重大变化的适用意见—证券期货法律适用意见第3号》的 规定，更新了重组报告书中的相应部分，并增加了中介机构核查意见，详见重 组报告书“第五章 拟购买资产的基本情况”之“第二节 南极电商历史沿革” 之“八、关于南极电商变更经营范围的核查”的相关内容。 四、申请材料显示，新民科技拟设立全资子公司新民纺织，将其全部拟出 售资产、负债、业务整合至新民纺织，新民科技在交割日将新民纺织100%股 权转让给张玉祥，江苏高投及胡美珍即视为履行交割义务。申请材料同时显示， 本次交易拟出售资产包括股权类资产和土地使用权、知识产权等非股权类资 产。请你公司补充披露：1）新民纺织设立进展以及预计完成时间。2）新民科 技将拟出售资产整合至新民纺织的具体计划和预计完成时间，是否存在替代性 安排，以及如果未能完成整合对本次交易的影响。请独立财务顾问和律师核查 并发表明确意见。 【回复】： （一）新民纺织设立进展以及预计完成时间 苏州新民纺织有限公司于2015年9月28日经苏州市吴江区市场监督管理 局核准注册成立，并已取得统一社会信用代码为91320509MAIM95k680的《营 业执照》，具体情况如下： 名 称 苏州新民纺织有限公司 住 所 苏州市吴江区盛泽镇思古浜1号 法人姓名 顾益明 注册资本 500.00 （万元） 公司类型 有限责任公司（法人独资） 经营范围 纺织品（剑杆、喷气织物）及服装、服饰、绣品的生产销售；与公 司业务相关的原辅材料、纺织助剂、纺机及纺织配件的销售（不含 危险化学品）；自营和代理各类商品及技术的技术进出口业务（国家 限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）；经营进料加工和“三 来一补”业务；实业投资；投资管理；投资咨询。 成立日期 2015-09-28 营业期限 自2015-09-28至* 发照机关 苏州市吴江区市场监督管理局 （二）新民科技将拟出售资产整合至新民纺织的具体计划和预计完成时 间，是否存在替代性安排，以及如果未能完成整合对本次交易的影响。 新民科技将拟出售资产整合至新民纺织的具体计划和预计完成时间如下： 1、拟出售资产涉及土地使用权及房屋所有权 新民科技拟以土地及房产作价出资方式整合至新民纺织，相关过户手续正在 办理中，预计2015年12月上旬可完成。 2、拟出售资产涉及的股权类资产 相关股权资产的外部股东已出具放弃优先认购承诺函，同意新民科技将股权 转让给新民纺织。上述股权类资产的转让手续正在办理中，预计2015年12月前完 成。 3、拟出售资产涉及的设备、存货及债权债务 新民科技拟将出售资产涉及设备及存货、相关债权债务转让给新民纺织，将 在本次重大资产重组无重大不确定性时办理。 4、拟出售资产涉及商标及专利技术等知识产权 新民科技拟将拟出售资产涉及的商标及专利技术转让给新民纺织，转让手续 目前正在办理中。 5、拟出售资产涉及人员安置 根据新民科技职工代表大会通过的《江苏新民纺织科技股份有限公司关于织 造业务相关员工之安置方案》，新民科技将根据重组实施进度与新民纺织建立新 的劳动用工关系。截至本回复出具日，新民科技已核实完成员工工龄及工资确认 等基础数据，做好员工经济补偿金计算相关的准备工作，预计将在本次重大资产 重组经中国证监会核准后启动员工安置工作。 根据新民科技及承接方确认，如重组方案实施之时，新民科技未能完成将 拟出售资产整合至新民纺织的工作，则可以依据《重大资产出售协议》的约定， 将未能完成整合的拟出售资产及新民纺织100%股权转让给承接方。 综上，拟出售资产权属清晰，整合至新民纺织无法律障碍，涉及外部审批 或备案环节较少，整合计划切实可行。如果在本次重组方案实施之时未能完成 拟出售资产的整合工作，新民科技及承接方已就替代的操作方案达成共识，本 次资产整合进展不影响本次重组方案的实施。 （三）核查意见 经核查，独立财务顾问及国浩律师认为，拟出售资产权属清晰，整合至新 民纺织无法律障碍，涉及外部审批或备案环节较少，整合计划切实可行。如果 在本次重组方案实施之时未能完成拟出售资产的整合工作，新民科技及承接方 已就替代的操作方案达成共识，本次资产整合进展不影响本次重组方案的实施。 （四）《重组报告书》补充披露情况 补充披露了新民纺织设立进展以及预计完成时间和新民科技将拟出售资 产整合至新民纺织的具体计划和预计完成时间，存在的替代性安排及如果未能 完成整合对本次交易的影响，更新了重组报告书中的相应部分，并增加了中介 机构核查意见，详见重组报告书“第四章 拟出售资产的基本情况”之“第一 节 拟出售资产范围和财务情况”之“六、拟出售资产的整合计划”的相关内 容。 五、申请材料显示，张玉祥、朱雪莲及上海丰南投资对南极电商2015-2017 年的净利润出具了业绩承诺，补偿方式为首先以股份进行补偿，不足部分以现 金方式补足，其中股份补偿占本次交易发行股份数量的87.8%。请你公司补充 披露：1）上述业绩补偿安排是否符合我会相关规定。2）如本次交易未能在2015 年完成，相应顺延的业绩补偿期限和金额。请独立财务顾问和律师核查并发表 明确意见。 【回复】： （一）业绩承诺补偿方式安排符合中国证监会相关规定 根据新民科技与张玉祥、朱雪莲及丰南投资签署的《业绩补偿协议之补充 协议》，本次交易业绩补偿安排具体如下： “（二）补偿方式 南极电商实际实现的净利润在补偿期间内未达到补偿期间预测净利润的， 乙方（张玉祥、朱雪莲及丰南投资）应分别对甲方（上市公司）进行补偿。 乙方承诺，在业绩承诺期间若发生业绩补偿情形，将首先采用股份补偿方 式，不足部分以现金补偿，且股份补偿方式不低于上市公司购买南极电商100% 股权所发行之股份数量的90%。若届时乙方所持有的上市公司股份数量不足以 满足业绩补偿需要且乙方在业绩承诺年度内以股份补偿的累计不足本次上市公 司购买南极电商100%股权所发行股份数量的90%，则乙方承诺于二级市场上 购买上市公司股份并以股份补偿方式进行补偿。股份补偿是指乙方以1元作为 对价向甲方转让相应数量的上市公司股份。现金补偿是指乙方向甲方支付现金 用于补偿。具体补偿安排约定详见“《业绩补偿协议》（四）补偿方式”。 根据《中国证监会上市部关于上市公司监管法律法规常见问题及解答修订 汇编》（2015年9月18日）第八条规定：“如构成借壳上市的，应当以拟购买 资产的价格进行业绩补偿的计算，且股份补偿不低于本次交易发行股份数量的 90%。业绩补偿应当先以股份补偿，不足部分以现金补偿。” 根据上述《业绩补偿协议》相关规定，本次交易股份补偿数量股份补偿方 式不低于上市公司购买南极电商100%股权所发行之股份数量的90%。业绩补 偿先以股份补偿，不足部分以现金补偿。因此，本次交易关于补偿方式的约定 符合中国证监会相关规定。 （二）如本次交易未能在2015年完成，相应顺延的业绩补偿期限和金额 本次交易如未能在2015年完成，新民科技与张玉祥、朱雪莲及丰南投资已 签署《业绩补偿协议之补充协议》，就顺延期业绩补偿事项作出明确约定，并 经新民科技第五届董事会第四次会议审议通过，补充约定如下： “乙方（张玉祥、朱雪莲及丰南投资）为本次重组的利润补偿方。乙方承 诺，如本次重组在2015年12月31日前未实施完毕，则南极电商（包括其子公司） 2016年度至2018年度三个会计年度合并报表中净利润（注：本补充协议中提及 的净利润均为扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润）分别如下： 单位：亿元人民币 项 目 2016年度 2017年度 2018年度 利润补偿期间三年累计承诺净利润 承诺净利润数 2.3 3.2 3.8 9.3 （三）核查意见 经核查，独立财务顾问及国浩律师认为，本次交易中《业绩补偿协议之补 充协议》约定符合中国证监会关于业绩补偿的相关规定。 （四）《重组报告书》补充披露情况 补充披露了上述业绩补偿安排符合证监会相关规定和本次交易如未能在 2015年完成，相应顺延的业绩补偿期限和金额，更新了重组报告书中的相应部 分，并增加了中介机构核查意见，详见重组报告书“第九章”之“第四节 《业 绩补偿协议之补充协议》”和“第十七章”之“五、业绩补偿安排”的相关内 容。 六、申请材料显示，交易各方因本次交易需缴纳的相关税负金额比较大， 同时，拟出售资产由张玉祥、江苏高投及胡美珍以现金方式作为支付对价购买。 请你公司结合交易对方资金实力，补充披露交易对方缴纳本次交易相关税负及 现金对价的资金来源。请独立财务顾问核查并发表明确意见。 【回复】： （一）交易对方因本次交易需缴纳相关税负及拟出售资产现金支付对价的 资金来源情况 1、交易对方因本次交易需缴纳相关税负及资金来源情况 （1）本次交易交易对方需缴纳的相关税负情况 本次交易，新民科技向南极电商全体股东发行股份，购买其持有的南极电 商100%股权。根据中水致远出具的中水致远评报字[2015]第2258号评估报告， 以2015年6月30日为评估基准日，本次交易中拟购买资产南极电商100%股权 按收益法的评估值为234,382.40万元。经交易双方友好协商，本次交易中拟购 买资产作价234,382.40万元。本次交易涉及交易对方需缴纳相关税种及纳税金 额经测算具体如下： 交易对方张玉祥及朱雪莲需缴纳个人所得税约3.6亿元（最终数据以当地 主管税务机关审核为准）。交易对方胡美珍需缴纳个人所得税约0.15亿元（最 终数据以当地主管税务机关审核为准）。交易对方丰南投资为合伙企业，其主 要有限合伙人张玉祥及朱雪莲（合计占合伙企业份额为78.175%）需缴纳个人 所得税约0.31亿元，其他合伙人需缴纳个人所得税金额较小。 交易对方江苏高投为合伙企业，其主要有限合伙人江苏高科技投资集团有 限公司有限合伙人（占合伙企业份额41.90%）需缴纳的相关企业所得税，以其 当期企业所得税汇算清缴应纳税金额为准。 （2）交易对方需缴纳相关税负的资金来源 根据财政部、国家税务总局《关于个人非货币性资产投资有关个人所得税 政策的通知》（财税〔2015〕41号）的规定：三、纳税人一次性缴税有困难的， 可合理确定分期缴纳计划并报主管税务机关备案后，自发生上述应税行为之日 起不超过5个公历年度内（含）分期缴纳个人所得税。 根据财政部、国家税务总局《关于非货币性资产投资企业所得税政策问题 的通知》（财税〔2014〕116号）的规定：居民企业以非货币资产对外投资确认 的非货币性资产转让所得，可在不超过5年期限内，分期均匀计入相应年度的 应纳税所得额，按规定计算企业所得税。 本次交易完成后，交易对方张玉祥、朱雪莲、胡美珍将根据其缴纳税款能 力自行制定分期缴纳个人所得税计划方案报当地主管税务机关备案，在应税行 为发生之日起不超过5个公历年度内分期缴纳个人所得税。交易对方张玉祥、 朱雪莲、胡美珍缴纳个人所得税的主要资金来源为自有资金、股权质押融资所 得或上市公司分红所得等其他融资渠道等。 本次交易完成后，交易对方江苏高投主要有限合伙人江苏高科技投资集团 有限公司，可在应税行为发生之日起，可在不超过5年期限内，分期均匀计入 相应年度的应纳税所得额，按规定计算企业所得税。截至2015年9月30日， 江苏高科技投资集团有限公司净资产额为70.54亿元（未审数），净资产规模 较大，融资渠道多样。其缴纳税款资金来源包括但不限于自有资金及其他融资 渠道等。 2、新民科技重大资产出售承接方支付的现金对价及资金来源 （1）新民科技重大资产出售各承接方需支付的现金对价 根据新民科技与重大资产出售承接方张玉祥、江苏高投及胡美珍签署的《重 大资产出售协议》，新民科技拟向张玉祥、江苏高投及胡美珍出售除约定资产、 约定负债以外的新民科技全部资产、负债和业务。 本次交易经交易各方协商作价24,372.05万元，其中向张玉祥转让拟出售资 产的86.04%，向胡美珍转让拟出售资产的3.96%，向江苏高投转让拟出售资产 的10.00%，张玉祥、江苏高投及胡美珍拟以现金方式收购。南极电商股东张玉 祥、江苏高投及胡美珍购买拟出售资产需支付的现金对价，具体见下表： 股东名称 购买拟出售资产的比例 金额（万元） 张玉祥 86.04% 20,969.71 胡美珍 3.96% 965.13 江苏高投 10.00% 2,437.21 合 计 100.00% 24,372.05 根据张玉祥与江苏高投签署《股份转让协议》，鉴于江苏高投已过投资期， 无法以现金方式支付上述现金对价，经双方协商同意由张玉祥代江苏高投向新 民科技支付现金对价。因此，在本次重大资产出售时，张玉祥实际需支付的现 金对价为23,406.92万元。 （2）张玉祥、胡美珍支付重大资产出售现金对价的资金来源 经核查，本次交易重大资产出售承接方张玉祥及其配偶朱雪莲名下主要资 产情况，其名下持有房产13处，合计建筑面积约4,508.33平方米，结合最近市 场交易案例初步预计价值为2亿元。张玉祥持有的全资子公司上海强祥持有土 地使用权（60,156平方米）及房屋所有权（49,577.36平方米），结合上海东洲 房地产估价有限公司出具的评估报告[沪东洲房估报字（2014）第FA031809号] 及房产土地的抵押情况，预计价值约为1.23亿元。因此，张玉祥名下及其控制 的资产合计预计价值达3.23亿元。重大资产出售资产承接方张玉祥将以自有资 金、上述资产变现或上述资产抵押融资等方式，解决拟出售资产现金对价资金 需求。 经核查，本次交易重大资产出售承接方胡美珍名下主要资产情况，胡美珍 及其配偶名下持有2处房产，合计建筑面积约406.5平方米，预计价值约800 万元，另持有股权类资产约3,700万元。因此，胡美珍及其配偶名下资产合计 预计价值达0.45亿元。在本次交易中，重大资产出售资产承接方胡美珍将以自 有资金、上述资产变现或上述资产抵押融资等方式，解决拟出售资产现金对价 资金需求。 （二）核查意见 经核查，独立财务顾问认为，交易各方因本交易需缴纳的相关税负，张玉 祥及朱雪莲、胡美珍以其自有资金、股权质押融资所得或上市公司分红所得等 其他融资渠道等予以解决。 交易对方各方因承接拟出售资产需支付的现金对价，经协商由张玉祥代江 苏高投向新民科技支付现金对价，张玉祥将以自有资金、持有房产及其他资产 变现或上述资产抵押融资等方式支付现金对价，胡美珍将以自有资金、持有房 产资产及其他资产变现或上述资产抵押融资等方式支付现金对价。 （三）《重组报告书》补充披露情况 补充披露了交易对方缴纳本次交易相关税负及现金对价的资金来源，更新了 重组报告书中的相应部分，并增加了中介机构核查意见，详见重组报告书 “第 十章 本次交易的合规性分析”之“十一 本次交易交易各方关于相关税负及现 金对价资金来源的说明”的相关内容。 七、申请材料显示，上市公司拟向香溢融通（浙江）投资有限公司管理的 香溢专项定增1-3号私募基金非公开发行股份募集配套资金，总金额不超过 30000万元。截止目前，上述定增基金尚未设立。请你公司：1）补充披露香溢 专项定增1-3号私募基金设立进展、预计完成时间、认购资金到位时间。2）在 重组报告书中充分提示本次交易涉及的私募基金备案风险，并对备案事项作出 专项说明，承诺在完成私募投资基金备案前，不能实施本次重组方案。请独立 财务顾问和律师核查并发表明确意见。 【回复】： （一）香溢专项定增1-3号私募基金设立进展、预计完成时间、认购资金 到位时间 2015年11月9日，基金管理人香溢融通、基金托管人招商银行股份有限公司 上海分行已分别与基金投资者林文洪、崔纪康、王明签署《香溢专项定增1号私 募基金基金合同》、《香溢专项定增2号私募基金基金合同》、《香溢专项定增 3号私募基金基金合同》，明确具体委托人和各自认购份额等事宜。 根据上述基金合同约定，认购资金到位时间为本次交易获得中国证监会核 准后，发行方案在中国证监会备案前期间。同时约定，募集期届满，基金符合 基金成立条件的，将全部认购资金划入托管资金账户。基金托管人核实资金到 账情况，并向基金管理人出具资金到账通知书。 基金管理人于基金成立时向基金持有人发送基金成立的通知。本基金的成 立日期以基金管理人发送的通知书上所载日期为准。 综上，上述基金相关设立及认购资金到位时间符合中国证监会相关规定。 （二）在重组报告书中充分提示本次交易涉及的私募基金备案风险，并对 备案事项作出专项说明，承诺在完成私募投资基金备案前，不能实施本次重组 方案。 在《重组报告书》中对本次交易涉及的私募基金备案风险进行了充分的风 险提示，具体如下： “本次交易配套募集资金的发行股份认购对象香溢融通（浙江）投资有限 公司管理的香溢专项定增1-3号私募基金为私募投资基金应根据《私募投资基 金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等 相关规定，办理相应的备案登记手续。就本次交易所涉及香溢融通私募基金备 案事宜，本公司已出具书面承诺，承诺在香溢融通管理的香溢专项定增1-3号 私募基金完成私募投资基金备案前，新民科技不实施本次重组方案。最终证监 会核准的本次重组方案未包括募集配套资金的除外。 因此，若香溢专项定增1-3号私募基金最终未能完成私募基金备案手续， 则本次重组方案存在不能如期实施的风险。” 新民科技已在重组报告书中充分提示了本次交易涉及的私募基金备案风 险因素，并对备案事项作出专项说明，承诺在完成私募投资基金备案前，不能 实施本次重组方案。 （三）核查意见 经核查，独立财务顾问及国浩律师认为，上述基金相关设立及认购资金到 位时间符合中国证监会相关规定。新民科技在重组报告书中已明确提示本次交 易涉及的私募基金备案风险，并对备案事项作出专项说明，承诺在完成私募投 资基金备案前，不能实施本次重组方案。 （四）《重组报告书》补充披露情况 补充披露了香溢专项定增1-3号私募基金设立进展、预计完成时间、认购 资金到位时间，并充分提示本次交易涉及的私募基金备案风险，更新了重组报 告书中的相应部分，并增加了中介机构核查意见，详见重组报告书“第三章 交 易对方基本情况”之“第三节 募集配套融资的交易对方” 之“二、香溢融通 （浙江）投资有限公司设立的香溢专项定增1-3号私募基金”之“（四）香溢 专项定增1-3号私募基金设立及备案情况”、“第十八章 风险因素分析”之“二 十五 香溢专项定增1-3号私募投资基金尚未备案风险”和“重大风险提示” 之“二十 香溢专项定增1-3号私募投资基金尚未备案风险”的相关内容。 八、申请材料显示，新民科技与南极电商全体股东约定，将根据本次交易 实施进展的需要，及时将南极电商公司组织形式由股份公司变更为有限公司。 请你公司补充批露南极电商的公司组织形式由股份公司变更为有限公司的具 体计划、预计完成时间，以及相关安排是否符合《公司法》的规定。请独立财 务顾问和律师核查并发表明确意见。 【回复】： （一）南极电商的公司组织形式由股份公司变更为有限公司的具体计划、 预计完成时间，以及相关安排是否符合《公司法》的规定。 2015年8月21日，南极电商召开的临时股东大会审议通过，在本次重组 获得中国证监会核准后，南极电商将组织形式由股份有限公司（非上市）变更 为有限责任公司；南极电商各股东就实施本次重组所涉及的南极电商股权转让 相互放弃优先购买权，并将对公司章程进行相应修订。 南极电商组织形式由股份有限公司变更为有限责任公司将在本次重组获得 中国证监会核准后开始办理变更登记手续，预计将在三十日内完成。南极电商 届时进行组织形式变更将按照下述计划进行： 1、依法召开南极电商董事会和股东大会，审议通过将组织形式由由股份有 限公司变更为有限责任公司，同时修改公司章程，签署章程修正案；南极电商 其他方面保持不变。 2、由南极电商法定代表人签署变更登记申请书，并依法向南极电商公司登 记主管部门提交变更登记申请文件。 3、登记主管部门对南极电商组织形式变更登记予以登记备案，并换发营业 执照。 根据现行有效的《公司法》第九条、《公司登记管理条例》第二十七条和第 三十条规定，南极电商上述安排符合《公司法》及《公司登记管理条例》相关 规定。 （二）核查意见 经核查，独立财务顾问及国浩律师认为，南极电商的公司组织形式由股份 公司变更为有限公司的具体计划、预计完成时间以及相关安排安排符合《公司 法》及《公司登记管理条例》的相关规定。 （三）《重组报告书》补充披露情况 补充披露了南极电商的公司组织形式由股份公司变更为有限公司的具体 计划、预计完成时间，以及相关安排符合《公司法》的规定，更新了重组报告 书中的相应部分，并增加了中介机构核查意见，详见重组报告书“第九章 本 次交易主要合同内容”之“第二节 《发行股份购买资产协议》的主要内容” 之 “四、交割”的相关内容。 九、申报材料显示，原与母公司新民科技签署了劳动合同、属于员工安置 范围的员工，将依据“人随业务和资产走”的原则，在取得相关主管部门批准 后根据重组进度实施员工安置事宜，鼓励安置范围内的员工与新民纺织建立新 的劳动合同关系。请你公司结合新民纺织的设立情况、资金实力、未来经营稳 定性等情况，补充披露：1）职工安置的具体安排，包括但不限于承接主体、 承接方及安置方式等内容。2）如有员工主张偿付工资、福利、社保、经济补 偿等费用或发生其他纠纷，承接主体和承接方是否具备职工安置履约能力。3） 如承接主体和承接方无法履约，上市公司是否存在承担责任的风险，如存在， 拟采取的解决措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 【回复】： （一）职工安置的具体安排，包括但不限于承接主体、承接方及安置方式 等内容 本次重组拟出售资产的承接主体为新民科技设立的全资子公司新民纺织， 拟出售资产通过新民科技转让承接主体股权的方式交付承接方张玉祥、江苏高投 和胡美珍。因此，拟出售资产涉及职工安置的承接主体即新民科技设立的全资子 公司新民纺织，承接方即为张玉祥、江苏高投和胡美珍。 本次重组涉及职工安置的对象为新民科技的全部在岗在册员工，根据新民 科技于2015年8月职工代表大会审议通过的《职工安置方案》，本次重组涉及的职 工安置的具体安排如下： 1、基本原则 鉴于本次重组中，新民科技的拟出售资产、负债及业务将整合至子公司新民 纺织，原与母公司新民科技签署了劳动合同、属于员工安置范围的员工，将依据 “人随业务和资产走”的原则，在取得相关主管部门批准后根据重组进度实施员 工安置事宜。 2、员工安置范围 截至2015年6月30日，与新民科技建立劳动合同关系且在变更劳动合同关 系前劳动关系正常存续的、与拟出售资产、业务相关的、按照《劳动合同法》应 予补偿的全部在岗在册员工。 3、员工安置具体方案 对于安置范围内员工，根据自愿原则可以选择以下二种方案： 方案一：鼓励安置范围内的员工与新民纺织建立新的劳动合同关系，新民纺 织承诺承接员工原有职工权益（员工原有职工权益包括但不限于已于新民科技的 工作年限、原已享有的社会保险、退休养老及其他社会福利；以及应付未付的员 工报酬等）及现有工作岗位不变；如新民纺织出于某种考虑拟变更员工原工作岗 位或者新民纺织确实无法为员工安排到与现有工作岗位相同或相近似的岗位而 需要换岗的，应赋予员工接受换岗或离岗并接受经济补偿金的选择权。 方案二：根据《劳动合同法》的相关规定，安置范围内的员工与新民科技协 商一致解除劳动合同关系，新民科技按照员工于新民科技已服务的工作年限支付 相应的经济补偿金，安置范围内的员工与新民纺织重新签署劳动合同关系。 本次员工安置发生的有关费用（包括但不限于经济补偿金等费用）由新民科 技根据不同情况分别支付给员工本人或新民纺织。员工与新民纺织签署劳动合同 之后所发生的经济补偿金等费用，由新民纺织承担相关义务和责任。 因工负伤人员、处于孕期/产期/哺乳期的女员工、军转干部，符合申报病退 休、病退职条件的员工等特殊群体人员将严格按照国家有关规定进行安置。 对于员工安置方案所涉及的必要程序或相关审批（包括但不限于《劳动合同 法》第36条所涉及的相关程序或审批），由新民科技全权负责办理。 4、员工经济补偿金的支付安排 员工安置方案中所涉及的经济补偿金由新民科技与员工办理解除劳动合同 手续之日起6个月内分二期支付。首期经济补偿金（补偿金的50%）于解除劳动 合同手续办理完成之日起1个月内安排支付；第二期经济补偿金（补偿金的50%） 于解除劳动合同手续办理完成之日起6个月内安排支付。 5、本次员工安置发生的有关费用承担 本次员工安置发生的有关费用（包括但不限于经济补偿金等费用）在新民科 技根据不同情况分别支付给员工本人或新民纺织后，最终由承接方承担并向新民 科技支付。 （二）如有员工主张偿付工资、福利、社保、经济补偿等费用或发生其他 纠纷，承接主体和承接方职工安置履约能力 根据《职工安置方案》及《重大资产出售协议》，本次重组涉及的员工安置 费用由承接方承担，由新民科技代为支付给员工本人或新民纺织。 如新民科技本次拟出售资产之涉及安置范围的员工主张偿付工资、福利、社 保、经济补偿等费用或发生其他纠纷，预计发生职工安置费用的金额为3,900.00 万元左右。 1、承接主体新民纺织具有履约能力 根据《重大资产出售协议》的约定，新民纺织作为本次拟出售资产的整合平 台，新民科技将全部拟出售资产、负债、业务整合至新民纺织，并于交割日将新 民纺织100%股权转让给承接方。因此，本次交易完成后，新民纺织将拥有约2.4 亿元的净资产额，该净资产额远高于需偿付职工安置费用的最高金额，承接主体 新民纺织具有职工安置履约能力。 2、承接方张玉祥、胡美珍具有履约能力 如本回复“第六题/（一）/2/（2）张玉祥、胡美珍支付重大资产出售现金对 价的资金来源”所述，承接方张玉祥实际控制的房产及其他资产预估值为3.23亿 元，已覆盖其需支付的拟出售资产现金对价和其需偿付的职工安置费用偿付金 额。承接方胡美珍及其配偶名下资产合计预计价值达0.45亿元，已覆盖其需支付 的拟出售资产现金对价和其需偿付的职工安置费用金额。 综上，承接方履约资金来源于自有资金或持有资产变现或上述资产抵押融资 及其融资渠道。承接方张玉祥、胡美珍有较强的职工安置履约能力。 （三）如承接主体和承接方无法履约，上市公司是否存在承担责任的风险， 如存在，拟采取的解决措施。 根据《职工安置方案》及《重大资产出售协议》，本次员工安置发生的有 关费用（包括但不限于经济补偿金等费用）在新民科技根据不同情况分别支付 给员工本人或新民纺织后，最终由承接方向新民科技支付。为保护上市公司及 中小股东利益，由张玉祥控制的关联方上海强祥机械设备有限公司对其履约能 力提供连带责任担保。 （四）核查意见 经核查，独立财务顾问及国浩律师认为，如有员工主张偿付工资、福利、 社保、经济补偿等费用或发生其他纠纷，承接主体及承接方均具备职工安置的履 约能力，如承接主体和承接方无法履约，由强祥机械对承接方的履约义务提供连 带责任保证担保，该担保合法有效，有利于维护上市公司利益。 （五）《重组报告书》补充披露情况 补充披露了职工安置的具体安排、承接主体和承接方具备职工安置履约能 力、如承接主体和承接方无法履约，上市公司存在承担责任的风险及拟采取的 解决措施，更新了重组报告书中的相应部分，并增加了中介机构核查意见，详 见重组报告书“第四章 拟出售资产的基本情况”之“第三节 拟出售资产的人 员安置情况” 之“四、员工经济补偿金的支付安排”的相关内容。 十、申请材料显示，新民科技已取得债权人同意函或已经偿还的债务共占 拟出售资产母公司债务总额的57.56%。请你公司补充披露未取得债权人同意函 的债务中，是否存在明确表示不同意本次重组的债权人，如有，其对应的债务（未完）  |