[关联交易]*ST建机：发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
股票上市地点：上海证券交易所 股票简称：*ST建机 股票代码：600984 E:\old zyc\公司及个人资料\公司资料\A031.jpg C:\Users\zyc\Desktop\重组报告书修订稿及其披露文件\本次所有披露文件的签字页\重组报告书\重组报告书首页.jpg 陕西建设机械股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金 暨关联交易报告书（修订稿） 项目 交易对方 发行股份 购买资产 上海庞源机械租 赁股份有限公司 现有所有股东： 柴昭一、柴效增等31名自然人以及上海复星创业投资管理有 限公司、广州力鼎凯得创业投资有限合伙企业（有限合伙）等 19家机构 自贡天成工程机 械有限公司现有 所有股东： 王志荣、刘丽萍等14名自然人以及北京宝金嘉铭投资管理中 心（有限合伙）、中科汇通（深圳）股权投资基金有限公司等2 家机构 募集配套资金 特定投资者（待定） 独立财务顾问：华龙证券股份有限公司 二〇一五年七月 公司声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、 完整，对本报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中 财务会计报告真实、准确、完整。 本次交易对方均已出具承诺函，保证其所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个 别和连带的法律责任。 中国证监会、其它政府机关对本次重大资产重组所做的任何决定或意见，均不表明 其对公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属 虚假不实陈述。 投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师 或其他专业顾问。 修订说明 1、由于本次交易方案已获得陕西省国资委的批准、上市公司股东大会的批准以及 中国证监会的核准，在“重大事项提示”、“第一节 本次交易概况”中增加了上述批准 或核准的内容，删除了本次交易尚需履行的决策及审批程序，并在“重大风险提示”、 “第十三节 风险提示”中删除了本次交易无法获得相关批准或核准的风险。 2、在“第二节 上市公司基本情况”中更新了陕西建设机械股份有限公司的股票简 称。 3、由于重组报告书签署日发生变化，在“第三节 交易对方基本情况”中更新了交 易对方的基本情况、历史沿革、对外投资情况、关联关系与一致行动关系等。 4、由于重组报告书签署日发生变化，在“第四节 交易标的基本情况”中更新了标 的公司的相关信息，包括主要资产、主要负债及对外担保情况、主营业务发展情况、业 务资质及其他事项说明等。 5、在“第六节 本次募集配套资金可行性的分析”之“二、本次募集配套资金用于 补充流动资金及整合标的公司运营资金的具体用途及测算依据”中补充披露了本次配套 募集资金用于补充流动资金及整合标的公司运营资金的具体用途及测算依据。 6、在“第六节 本次募集配套资金可行性的分析”之“四、本次募集配套资金必要 性”之“（三）增资天成机械的必要性”之“3、厂房改造”中补充披露了关于本次募集 配套资金1,100万元拟用于天成机械厂房技改项目，相关部门审批进展情况。 7、在“第一节 本次交易概况”之“三、本次交易的具体方案”之“（一）本次交 易对方”中补充披露了本次交易标的公司庞源租赁、天成机械、庞源租赁实际控制人柴 昭一、肖向青及其关联方、天成机械实际控制人王志荣及其关联方均没有认购本次发行 股份募集配套资金的安排。 8、在“第十节 管理层讨论与分析”之“五、本次交易对上市公司持续经营能力的 影响及上市公司未来发展前景分析”之“（一）本次交易完成后上市公司的主营业务构 成情况、未来经营发展战略和业务管理模式”中补充披露了本次交易完成后上市公司的 主营业务构成情况、未来经营发展战略和业务管理模式。 9、在“第十节 管理层讨论与分析”之“五、本次交易对上市公司持续经营能力的 影响及上市公司未来发展前景分析”之“（二）本次交易对上市公司持续经营能力的影 响及上市公司未来发展前景分析”中补充披露了本次交易在业务、资产、财务、人员、 机构等方面的整合计划、整合风险以及相应管理控制措施。 10、在“第十节 管理层讨论与分析”之“五、本次交易对上市公司持续经营能力 的影响及上市公司未来发展前景分析”之“（三）本次交易完成后防范标的公司管理层、 核心技术人员流失的相关安排”中补充披露了本次重组后防范标的公司管理层、核心技 术人员流失的相关安排。 11、在“第七节 交易标的评估情况”之“四、本次交易标的定价的依据及公平合 理性的分析”之“（二）本次交易标的定价公平合理性的分析”之“4、本次重组后，三 者之间可能存在的交易规模、定价依据及对两家标的公司评估值的影响”中补充披露了 本次交易完成后，三者之间可能存在的交易规模、定价依据及对两家标的公司评估值的 影响。 12、在“第十四节 其他重大事项”之“五、本次交易对上市公司治理机制的影响” 之“（一）本次交易完成后上市公司的治理结构”之“3、董事、董事会、董事会专业委 员会”中补充披露了本次交易完成后上市公司董事的具体推荐安排以及对上市公司治理 及生产经营的影响。 13、在“第十四 节其他重大事项”之“五、本次交易对上市公司治理机制的影响” 之“（一）本次交易完成后上市公司的治理结构”之“3、董事、董事会、董事会专业委 员会”中补充披露了本次交易完成后上市公司董事会专业委员会设置、职能、成员的调 整安排。 14、在“第十四节 其他重大事项”之“五、本次交易对上市公司治理机制的影响” 之“（一）本次交易完成后上市公司的治理结构”之“4、监事与监事会”与“5、高级 管理人员”中补充披露了本次交易完成后上市公司监事、高级管理人员的选聘方式及调 整安排。 15、在“第四节 交易标的基本情况”之“一、庞源租赁基本情况”之“（十一）其 他事项说明”之“8、本次交易是否已取得其他股东的同意或者符合公司章程规定的股 权转让前置条件”中补充披露了上述事项。 16、在“第四节 交易标的基本情况”之“一、庞源租赁基本情况”之“（六）主营 业务发展情况”之“4、主要经营模式”之“（1）采购模式”中补充披露了庞源租赁2014 年采购塔机、标准节、配件数量和金额大幅下降的原因、合理性以及对未来生产经营的 影响。 17、在“第十节 管理层讨论与分析”之“三、标的资产财务状况分析”之“（一） 庞源租赁财务状况分析”之“5、盈利能力分析”之“（5）净利润分析”中补充披露了 庞源租赁报告期内销售净利率存在较大差异的原因及其合理性。 18、在“第十节 管理层讨论与分析”之“三、标的资产财务状况分析”之“（二） 天成机械财务状况分析”之“7、经营业绩波动的具体分析”之“（1）天成机械2013 年度亏损的原因及其合理性”中补充披露了天成机械2013年度亏损的原因及其合理性。 19、在“第十节 管理层讨论与分析”之“三、标的资产财务状况分析”之“（二） 天成机械财务状况分析”之“7、天成机械经营业绩波动的具体分析”之“（2）天成机 械2014年业绩大幅增长的原因及其合理性”中补充披露了天成机械2014年业绩大幅 增长的原因及合理性。 20、在“第十节 管理层讨论与分析”之“三、标的资产财务状况分析”之“（一） 庞源租赁财务状况分析”之“1、资产结构分析”之“（5）应收账款坏账准备计提的充 分性、应收款项的管理制度及制度执行情况”中补充披露了庞源租赁应收账款坏账准备 计提的充分性、应收款项的管理制度及制度执行情况。 21、在“第十节 管理层讨论与分析”之“三、标的资产财务状况分析”之“（二） 天成机械财务状况分析”之“1、资产结构分析”之“（4）应收账款坏账准备计提的充 分性、应收款项的管理制度及制度执行情况”中补充披露了天成机械应收账款坏账准备 计提的充分性、应收款项的管理制度及制度执行情况。 22、在“第十节 管理层讨论与分析”之“三、标的资产财务状况分析”之“（一） 庞源租赁财务状况分析”之“7、财务风险及其应对措施”中补充披露了庞源租赁应对 财务风险的具体措施。 23、在“第十节 管理层讨论与分析”之“三、标的资产财务状况分析”之“（二） 天成机械财务状况分析”之“8、财务风险及其应对措施”中补充披露了天成机械应对 财务风险的具体措施。 24、在“重大事项提示”之“二、与标的资产相关的风险”之“（四）偿债风险” 等部分补充披露了庞源租赁、天成机械面临的财务风险。 25、在“第四节 交易标的基本情况”之“二、天成机械基本情况”之“（六）主营 业务发展情况”之“7、安全生产和环保情况”中补充披露了天成机械报告期安全生产 费的提取情况、安全生产制度的建立及制度的执行情况。 26、在“第七节 交易标的评估情况”之“一、庞源租赁资产评估情况”之“（三） 评估方法”之“2、收益法”之“（7）评估测算过程”之“②庞源租赁17家子公司评 估测算过程”中补充披露了庞源租赁17家子公司评估报告主要内容。 27、在“第七节 交易标的评估情况”之“一、庞源租赁资产评估情况”之“（四） 董事会对庞源租赁评估的合理性以及定价的公允性分析”之“6、2015年业绩预测的可 实现性、2016年及以后年度营业收入测算的依据及其合理性的具体分析”中补充披露 了庞源租赁2015年业绩预测的可实现性、2016年及以后年度营业收入测算的依据及 其合理性的具体分析。 28、在“第七节 交易标的评估情况”之“二、天成机械资产评估情况”之“（四） 董事会对天成机械评估的合理性以及定价的公允性分析”之“5、2015年业绩预测的可 实现性、2016年及以后年度营业收入测算的依据及其合理性的具体分析”中补充披露 了天成机械2015年业绩预测的可实现性、2016年及以后年度营业收入测算的依据及 其合理性的具体分析。 29、在“第四节 交易标的基本情况”之“一、庞源租赁基本情况”之“（七）业务 资质”中补充披露了庞源租赁高新技术企业资格续期进展情况、是否存在法律障碍，未 来无法享受税收优惠对其估值的影响。 30、在“第七节 交易标的评估情况”之“二、天成机械资产评估情况”之“（四） 董事会对天成机械评估的合理性以及定价的公允性分析”之“2、估值影响因素分析” 之“（2）主要原材料钢材价格变动对盈利能力及评估值影响的分析”中补充披露了钢材 价格变动对天成机械未来盈利能力的影响以及对天成机械评估值影响的分析。 31、在“重大风险提示”之“一、与本次交易相关的风险”之“（十）钢材价格变 动对天成机械评估值影响较大的风险”等部分补充披露了钢材价格变动对天成机械评估 值影响较大的风险。 32、在“第七节 交易标的评估情况”之“二、天成机械资产评估情况”之“（四） 董事会对天成机械评估的合理性以及定价的公允性分析”之“2、估值影响因素分析” 之“（3）未来我国宏观市场变化对评估值的影响”中补充披露了未来宏观市场情况对天 成机械评估值的影响。 33、在“第四节 交易标的基本情况”之“一、庞源租赁基本情况”之“（五）主要 资产、主要负债及对外担保情况”之“5、股权质押的情况”等部分补充披露了庞源租 赁股东柴昭一1,000万股股份质押的解除情况。 34、在“第四节 交易标的基本情况”之“一、庞源租赁基本情况”之“（五）主要 资产、主要负债及对外担保情况”之“1、主要资产”之“（2）房屋及建筑物”之“① 自有房屋及建筑物”中补充披露了江苏庞源房屋权属证明办理的进展情况、预计办毕期 限、相关费用承担方式，以及对本次交易和上市公司生产经营的影响。 35、在“第四节 交易标的基本情况”之“一、庞源租赁基本情况”之“（五）主要 资产、主要负债及对外担保情况”之“1、主要资产”之“（3）土地使用权”之“①出 让方式取得的土地使用权”中补充披露了福建开辉宗地建设项目施工的进展情况，是否 能在规定的时间内竣工，如不能按期竣工是否存在违约、建设用地使用权被收回的风险， 以及对本次交易和上市公司生产经营的影响。 36、在“第四节 交易标的基本情况”之“二、天成机械基本情况”之“（五）主要 资产、主要负债及对外担保情况”之“1、主要资产”之“（3）土地使用权”之“①天 成机械三项使用年限为10年的土地使用权的具体情况”中补充披露了天成机械及其子 公司上述土地使用年限到期后的续期安排、相关费用承担方式，以及对本次交易和上市 公司生产经营的影响。 37、在“第四节 交易标的基本情况”之“二、天成机械基本情况”之“（五）主要 资产、主要负债及对外担保情况”之“1、主要资产”之“（3）土地使用权”之“②天 成机械划拨地的具体情况”中补充披露了天成机械划拨地的相关情况。 38、在“第四节 交易标的基本情况”之“二、天成机械基本情况”之“（九）最近 三年交易、增资及改制情”之“1、最近三年的股权转让、增资、改制情况”之“（2） 2013年百尼鑫增资与本次交易价格差异的原因及其合理性”中补充披露了2013年百 尼鑫增资与本次交易价格差异的原因及其合理性。 39、在“第四节 交易标的基本情况”之“一、庞源租赁基本情况”之“（九）最近 三年内交易、增资及改制情况”之“2、最近三年内股权转让、增资的情况”中补充披 露了庞源租赁2013年10月和2014年1月发生的多次股权转让的原因、定价依据、 合理性及是否涉及股份支付的相关情况。 40、在“第四节 交易标的基本情况”之“一、庞源租赁基本情况”之“（二）历史 沿革”之“22、2014年1月庞源租赁股权转让”中补充披露了庞源租赁历史上股权代 持以及解除的相关情况。 41、在“第四节 交易标的基本情况”之“二、天成机械基本情况”之“（二）历史 沿革”之“9、2014年12月，天成机械增资”中补充披露了中科汇通增资的相关情况。 42、在“第四节 交易标的基本情况”之“二、天成机械基本情况”之“（二）历史 沿革”之“7、2014年12月，天成机械股权转让”之“（4）天成机械是否享受过外商 投资企业的税收优惠政策的核查”中补充披露了天成机械是否享受过外商投资的税收优 惠政策的相关情况。 43、在“第四节 交易标的基本情况”之“一、庞源租赁基本情况”之“（十一）其 他事项说明”之“6、涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转 移的其他情况”中补充披露了庞源租赁诉讼的最新进展情况以及若败诉相关责任的承担 主体等情况。 44、在“第十四节 其他重要事项”之“九、本次交易设置的超额业绩奖励的会计 处理方法及其合理性”中补充披露了本次交易设置的业绩奖励会计处理方法和业绩奖励 支付安排对上市公司未来经营可能造成的影响。 45、在“第十二节 同业竞争与关联交易”之“二、报告期内庞源租赁和天成机械 的关联交易”中补充披露了庞源租赁和天成机械在报告期的关联交易情况。 46、在“第十节 管理层讨论与分析”之“四、上市公司交易后的财务状况、盈利 能力及未来盈利趋势分析”之“（一）交易前后上市公司财务状况分析”之“1、本次交 易前后的资产构成分析”中补充披露了庞源租赁和天成机械商誉的确认依据及合理性。 47、在“第六节 本次募集配套资金可行性的分析”之“七、本次募集配套资金产 生的收益与标的公司未来业绩的关系”中补充披露了募集配套资金产生的收益与标的公 司未来业绩的关系，并完善业绩补偿及业绩奖励安排。 48、在“重大事项提示”之“三、业绩承诺、补偿与超额业绩奖励”以及“第八节 本次交易合同的主要内容”之“二、《业绩承诺及补偿协议》、《业绩承诺及补偿协议之 补充协议（一）》的主要内容”等部分中补充披露了公司与柴昭一、肖向青和王志荣签 署的《业绩承诺及补偿协议之补充协议（一）》的主要内容。 49、在“第四节 交易标的基本情况”之“二、天成机械基本情况”之“（五）主要 资产、主要负债及对外担保情况”之“1、主要资产”之“（3）土地使用权”之“①天 成机械三项使用年限为10年的土地使用权的具体情况”中补充披露了天成机械土地使 用权到期后的后续费用安排及对本次评估结论的影响。 50、在“第七节 交易标的评估情况”之“一、庞源租赁资产评估情况”之“（六） 庞源租赁可比上市公司选取的依据及合理性”中补充披露了庞源租赁定价公允性分析及 收益法评估中可比公司选取的依据及合理性。 51、在“第七节 交易标的评估情况”之“二、天成机械资产评估情况”之“（五） 天成机械可比上市公司选取的依据及合理性”中补充披露了天成机械定价公允性分析及 收益法评估中可比公司选取的依据及合理性。 52、在“重大风险提示”与“第十三节 风险提示”中更新了庞源租赁、天成机械 资产权属风险。 53、在“第十八节 备查文件及备查地点”之“一、备查文件”中更新了相关备查 文件。 目 录 公司声明 ..................................................................................................................... 1 修订说明 ..................................................................................................................... 2 目 录 ........................................................................................................................ 9 释 义 ...................................................................................................................... 14 重大事项提示 ............................................................................................................ 18 一、本次交易方案概要 .......................................................................................... 18 二、股份锁定安排 ................................................................................................. 21 三、业绩承诺、补偿与超额业绩奖励 ..................................................................... 22 四、本次交易构成重大资产重组 ............................................................................ 27 五、本次交易构成关联交易 ................................................................................... 28 六、本次交易不构成借壳上市 ................................................................................ 28 七、本次交易对上市公司的影响 ............................................................................ 29 八、本次交易已履行的决策及审批程序 ................................................................. 31 九、本次重组相关方作出的重要承诺 ..................................................................... 32 十、本次重组对中小投资者权益保护的安排 .......................................................... 44 十一、庞源租赁近三年申请首次公开发行股票并上市情况的说明 .......................... 45 十二、独立财务顾问的保荐资格 ............................................................................ 46 重大风险提示 ............................................................................................................ 47 一、与本次交易相关的风险 ................................................................................... 47 二、与标的资产相关的风险 ................................................................................... 51 第一节 本次交易概况 ............................................................................................. 55 一、本次交易的背景和目的 ................................................................................... 55 二、本次交易的决策过程和批准情况 ..................................................................... 60 三、本次交易的具体方案 ....................................................................................... 61 四、本次交易构成重大资产重组 ............................................................................ 73 五、本次交易构成关联交易 ................................................................................... 73 六、本次交易不构成借壳上市 ................................................................................ 74 七、本次交易对上市公司的影响 ............................................................................ 75 第二节 上市公司基本情况 ...................................................................................... 77 一、公司基本信息 ................................................................................................. 77 二、公司历史沿革情况 .......................................................................................... 78 三、公司最近三年控股权变动及重大资产重组情况 ............................................... 79 四、公司最近三年主营业务发展情况 ..................................................................... 79 五、公司最近三年主要财务数据 ............................................................................ 79 六、公司控股股东、实际控制人概况 ..................................................................... 80 第三节 交易对方基本情况 ...................................................................................... 83 一、交易对方总体情况 .......................................................................................... 83 二、庞源租赁股东具体情况 ................................................................................... 83 三、庞源租赁股东之间关联关系及一致行动关系的说明 ...................................... 213 四、天成机械股东具体情况 ................................................................................. 215 五、天成机械股东之间关联关系及一致行动关系的说明 ...................................... 244 六、其他事项 ....................................................................................................... 244 第四节 交易标的基本情况 .................................................................................... 245 一、庞源租赁基本情况 ........................................................................................ 245 二、天成机械基本情况 ........................................................................................ 352 三、本次交易完成后，上市公司对庞源租赁、天成机械实施有效控制的具体措施 403 第五节 本次交易发行股份情况 ............................................................................. 405 一、发行股份购买资产 ........................................................................................ 405 二、募集配套资金 ............................................................................................... 410 三、本次交易前后主要财务数据的变化情况 ........................................................ 411 四、本次交易前后公司股本结构的变化情况 ........................................................ 412 第六节 本次募集配套资金可行性的分析 ............................................................... 415 一、本次募集配套资金使用计划 .......................................................................... 415 二、本次募集配套资金用于补充流动资金及整合标的公司运营资金的具体用途及测算 依据 ..................................................................................................................... 416 三、上市公司前次募集资金的使用情况 ............................................................... 423 四、本次募集配套资金必要性 .............................................................................. 424 五、公司关于募集资金管理和使用的内部控制制度 ............................................. 434 六、本次募集配套资金失败的补救措施 ............................................................... 438 七、本次募集配套资金产生的收益与标的公司未来业绩的关系 ............................ 438 第七节 交易标的评估情况 .................................................................................... 441 一、庞源租赁资产评估情况 ................................................................................. 441 二、天成机械资产评估情况 ................................................................................. 490 三、本次发行股份的定价依据及公平合理性的分析 ............................................. 520 四、本次交易标的定价的依据及公平合理性的分析 ............................................. 525 五、董事会对本次交易评估事项的意见 ............................................................... 529 六、独立董事对本次交易评估事项的意见 ............................................................ 530 第八节 本次交易合同的主要内容 ......................................................................... 531 一、《发行股份购买资产协议》的主要内容 .......................................................... 531 二、《业绩承诺及补偿协议》、《业绩承诺及补偿协议之补充协议（一）》的主要内容 ............................................................................................................................ 540 第九节 本次交易的合规性分析 ............................................................................. 547 一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定 .......................................... 547 二、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定 ...................................... 552 三、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见、相关解答的规定 555 四、本次交易不存在《发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形 ............................................................................................................................ 556 五、独立财务顾问和律师对本次交易发表的明确意见 .......................................... 557 六、其他证券服务机构出具的相关报告的结论性意见 .......................................... 559 第十节 管理层讨论与分析 .................................................................................... 561 一、本次交易前上市公司财务状况、经营成果的讨论与分析 ............................... 561 二、标的公司所处行业特点和经营情况的讨论与分析 .......................................... 567 三、标的资产财务状况分析 ................................................................................. 600 四、上市公司交易后的财务状况、盈利能力及未来盈利趋势分析 ........................ 642 五、本次交易对上市公司持续经营能力的影响及上市公司未来发展前景分析 ...... 649 六、本次交易对上市公司的其他影响 ................................................................... 658 第十一节 财务会计信息 ........................................................................................ 659 一、庞源租赁财务报表 ........................................................................................ 659 二、天成机械财务报表 ........................................................................................ 662 三、上市公司备考财务报表 ................................................................................. 666 四、本次交易未提供标的公司及上市公司的盈利预测审核报告 ............................ 668 第十二节 同业竞争与关联交易 ............................................................................. 669 一、本次交易对上市公司同业竞争的影响 ............................................................ 669 二、报告期内庞源租赁和天成机械的关联交易 ..................................................... 669 三、本次交易对上市公司关联交易的影响 ............................................................ 671 第十三节 风险因素 ............................................................................................... 682 一、与本次交易相关的风险 ................................................................................. 682 二、与标的资产相关的风险 ................................................................................. 686 三、其他风险 ....................................................................................................... 690 第十四节 其他重要事项 ........................................................................................ 692 一、本次交易完成后上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的 情形 ..................................................................................................................... 692 二、本次交易完成后上市公司是否存在为实际控制人或其他关联人提供担保的情形 ............................................................................................................................ 692 三、关于本次交易完成后上市公司负债结构合理性的说明 ................................... 692 四、上市公司最近十二个月内发生资产交易的情况 ............................................. 693 五、本次交易对上市公司治理机制的影响 ............................................................ 693 六、上市公司利润分配政策及现金分红规划 ........................................................ 697 七、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况 ................................... 700 八、本次交易对中小投资者权益的保护措施 ........................................................ 702 九、本次交易设置的超额业绩奖励的会计处理方法及其合理性 ............................ 703 十、其他能够影响股东及其他投资者做出合理判断的、有关本次交易的信息 ...... 706 第十五节 独立董事及中介机构对本次交易的意见 ................................................ 707 一、独立董事对本次交易出具的结论性意见 ........................................................ 707 二、独立财务顾问对本次交易出具的结论性意见 ................................................. 708 三、律师事务所对本次交易出具的结论性意见 ..................................................... 709 第十六节 本次交易所聘请的中介机构 .................................................................. 711 一、本次交易所聘请的独立财务顾问 ................................................................... 711 二、本次交易所聘请的律师事务所 ...................................................................... 711 三、本次交易所聘请的会计师事务所 ................................................................... 711 四、本次交易所聘请的资产评估机构 ................................................................... 712 第十七节 董事、监事、高级管理人员及中介机构声明 ......................................... 713 一、公司全体董事、监事、高级管理人员声明 ..................................................... 713 二、独立财务顾问声明 ........................................................................................ 714 三、律师声明 ....................................................................................................... 715 四、审计机构声明 ............................................................................................... 716 五、评估机构声明 ............................................................................................... 717 第十八节 备查文件及备查地点 ............................................................................. 718 一、备查文件 ....................................................................................................... 718 二、备查地点 ....................................................................................................... 719 释 义 在本报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下含义： 本报告书、重组报告书 指 《陕西建设机械股份有限公司发行股份购买资产并募集配 套资金暨关联交易报告书（修订稿）》 建设机械、上市公司、本公 司、公司 指 陕西建设机械股份有限公司 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 上交所 指 上海证券交易所 陕西省国资委 指 陕西省人民政府国有资产监督管理委员会 煤化集团 指 陕西煤业化工集团有限责任公司 重装集团 指 西安重工装备制造集团有限公司 建机集团 指 陕西建设机械（集团）有限责任公司 庞源租赁 指 上海庞源机械租赁股份有限公司 天成机械 指 自贡天成工程机械有限公司 标的公司 指 庞源租赁、天成机械 独立财务顾问、华龙证券 指 华龙证券股份有限公司 律师、星河律师 指 北京市星河律师事务所 审计机构、希格玛 指 希格玛会计师事务所（特殊普通合伙） 评估机构、评估师、万隆评 估 指 万隆（上海）资产评估有限公司 元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元 庞源租赁现有（所有）股东 指 柴昭一、柴效增等31名自然人以及复星创投、力鼎凯得等 19家机构 天成机械现有（所有）股东 指 王志荣、刘丽萍等14名自然人以及宝金嘉铭、中科汇通等2 家机构 柴昭一、柴效增等31名自然 人以及复星创投、力鼎凯得 等19家机构 指 柴昭一、柴效增、肖向青、王栋、程曦、包忠平、王琴生、 顾龙、耿洪彬、王运、宗凤贯、孟庆军、高奇龙、朱雪英、 丁华、张占奇、王敬东、邓哲、黄平、杨利、陈荆州、孙光 利、张瑞新、黄健、蒲全廷、王长颖、檀时全、何春笋、汪 许林、蒙智峰、蒋云良等31名自然人以及复星创投、力鼎 凯得、晋宇投资、上海恒大、建信投资、力鼎投资、诚鼎创 投、力鼎财富、卉青投资、合银投资、长江资本、九垓投资、 百瑞力鼎、力鼎明阳、力鼎恒益、建新创投、一青投资、全 衡投资、汇贤创投等19家机构 王志荣、刘丽萍等14名自然 人以及宝金嘉铭、中科汇通 等2家机构 指 王志荣、刘丽萍、熊汝银、康万雄、陈湘、陈玉芬、王华君、 柳光跃、杨正玉、吴红梅、卿萍、倪先见、李金朝、邹跃志 等14名自然人以及宝金嘉铭、中科汇通等2家机构 《发行股份购买资产协议》 指 建设机械与庞源租赁现有所有股东以及天成机械现有所有 股东签署的《发行股份购买资产协议》 《业绩承诺及补偿协议》 指 建设机械与柴昭一、肖向青和王志荣签署的《业绩承诺及补 偿协议》 《业绩承诺及补偿协议之补 充协议（一）》 指 建设机械与柴昭一、肖向青和王志荣签署的《业绩承诺及补 偿协议之补充协议（一）》 柴昭一及其一致行动人 指 柴昭一、柴效增、肖向青、程曦 力鼎凯得及其一致行动人 指 力鼎凯得、晋宇投资、力鼎投资、力鼎财富、百瑞力鼎、力 鼎明阳、力鼎恒益、建新创投 庞源有限 指 上海庞源建筑机械有限公司 复星创投 指 上海复星创业投资管理有限公司 力鼎凯得 指 广州力鼎凯得创业投资有限合伙企业（有限合伙） 晋宇投资 指 上海晋宇投资管理有限公司 上海恒大 指 上海恒大（集团）有限公司 建信投资 指 上海建信投资合伙企业（有限合伙） 力鼎投资 指 上海力鼎投资管理有限公司 诚鼎创投 指 上海诚鼎创业投资有限公司 力鼎财富 指 上海力鼎财富成长创业投资中心（有限合伙） 卉青投资 指 上海卉青投资管理中心（有限合伙） 合银投资 指 上海合银投资合伙企业（有限合伙） 长江资本 指 长江成长资本投资有限公司 长江证券 指 长江证券股份有限公司 九垓投资 指 上海九垓投资管理中心（有限合伙） 百瑞力鼎 指 上海百瑞力鼎创富股权投资中心（有限合伙） 力鼎明阳 指 上海力鼎明阳创业投资管理中心（有限合伙） 力鼎恒益 指 广州力鼎恒益投资有限合伙企业（有限合伙） 建新创投 指 上海建新创业投资中心（有限合伙） 一青投资 指 上海一青投资管理中心（有限合伙） 全衡投资 指 上海全衡投资咨询有限公司 汇贤创投 指 深圳汇贤创业股权投资基金合伙企业（有限合伙） 庞源咨询 指 上海庞源企业管理咨询有限公司 庞源投资 指 上海庞源投资有限公司 庞源工程 指 上海庞源建筑机械工程有限公司 北京众源 指 北京众源设备租赁有限公司 庞源吊装 指 上海庞源吊装运输有限公司 庞源机施 指 上海庞源机械施工有限公司 上海颐东 指 上海颐东机械施工工程有限公司 南通庞源 指 南通庞源机械工程有限公司 四川庞源 指 四川庞源机械工程有限公司 山东庞源 指 山东庞源机械工程有限公司 河南兴源 指 河南兴源建筑机械租赁有限公司 江苏庞源 指 江苏庞源机械工程有限公司 广东庞源 指 广东庞源工程机械有限公司 北京庞源 指 北京庞源机械工程有限公司 湖北庞源 指 湖北庞源机械工程有限公司 安徽庞源 指 安徽庞源机械工程有限公司 福建开辉 指 福建开辉机械工程有限公司 贵州庞源 指 贵州庞源机械工程有限公司 浙江庞源 指 浙江庞源机械工程有限公司 海南庞源 指 海南庞源建筑机械租赁有限公司 新疆庞源 指 新疆庞源机械工程有限公司 百尼鑫 指 香港百尼鑫有限公司 宝金嘉铭 指 北京宝金嘉铭投资管理中心（有限合伙） 中科汇通 指 中科汇通（深圳）股权投资基金有限公司 神雕机械 指 自贡神雕工程机械有限公司 西安天成 指 西安天成工程机械有限公司（拟设立） 中共中央 指 中国共产党中央委员会 国务院 指 中华人民共和国国务院 国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会 商务部 指 中华人民共和国商务部 工信部 指 中华人民共和国工业和信息化部 科技部 指 中华人民共和国科学技术部 住房和城乡建设部 指 中华人民共和国住房和城乡建设部 财政部 指 中华人民共和国财政部 国家安监总局 指 国家安全生产监督管理总局 国家质检总局 指 国家质量监督检验检疫总局 知识产权局 指 中华人民共和国国家知识产权局 “十一五” 指 2006-2010年 “十二五” 指 2011-2015年 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《股票上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》 《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》 《重组规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》 《准则第26号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号 ——上市公司重大资产重组（2014年修订）》 《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》 报告期 指 2013年、2014年 塔机 指 塔式起重机 “一带一路” 指 “丝绸之路经济带”和“21世纪海上丝绸之路” 中联重科 指 中联重科股份有限公司 三一重工 指 三一重工股份有限公司 徐工机械 指 徐工集团工程机械股份有限公司 吨*米、t*m 指 力矩单位。对于塔式起重机而言，力矩是起重量重力与幅度 的乘积，表示塔式起重机的起重能力 在本报告书中，若合计数与各分项数值相加之和在尾数上存在差异，均为四舍五入 所致。 重大事项提示 一、本次交易方案概要 本次交易中，公司拟通过发行股份的方式购买庞源租赁100%股权以及天成机械 100%股权。同时，公司拟采用询价方式向不超过10名特定投资者非公开发行股票募 集配套资金，募集配套资金总额不超过本次交易总金额的25%。本次发行股份购买资 产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金发行成功与否不影响本次发 行股份购买资产行为的实施。 本次交易标的公司天成机械、庞源租赁所从事的业务处于上下游关系。其中，天成 机械主要从事工程机械中塔式起重机整机、部件及零配件的研发、生产和销售业务；庞 源租赁主要从事塔式起重机等建筑起重机械的租赁业务，向设备使用方提供从设备进场 安装、现场操作、维修保养到最终拆卸离场等全方位服务。 庞源租赁是国内工程机械设备租赁行业的龙头企业之一，是建筑起重机械租赁行业 的领军企业。根据国际起重设备和特种运输杂志《International Cranes and Specialized Transport》（2014年9月刊）“2014年塔式起重机吨*米指数”（IC Tower Index 2014） 排名，庞源租赁拥有的塔式起重机总吨*米数达到403,990吨*米，居世界第一位。在全 球机械租赁杂志《International Rental News》（2014年6月刊）评选的“世界租赁企 业100强”（IRN100）中，庞源租赁2013年排名79位，2014年排名78位，是中国 唯一一家跻身百强的租赁企业。在中国建筑业协会机械管理与租赁分会组织评选的 “2012年全国建筑施工机械租赁50强”、“2014年全国建筑施工机械租赁50强”企 业中，庞源租赁均名列第一；同时，庞源租赁还在2010年、2012年、2014年连续三 届获得“建筑机械租赁品牌企业”的称号。 天成机械是我国较早从事塔式起重机生产的企业之一，是西南地区综合竞争力领先 的塔式起重机生产企业。经过二十余年的发展，天成机械的塔式起重机已经应用于各类 工程建设项目中，典型案例包括兰州第一高塔（179米）、梅溪河大桥（228米）、青藏 铁路、三峡工程夔门大桥、乐自高速、雅泸高速、溪洛渡电站、京昆高速、渝宜高速、 三峡移民工程等，具有较强的区域影响力。 本次交易完成后，公司将拥有从塔式起重机部件及零配件制造到整机生产销售再到 经营租赁的完整产业链，产业链上各环节紧密相连、优势互补，增强了公司的综合竞争 力，提高了公司的行业地位。 （一）发行股份购买资产 本次交易中，公司拟发行240,000,000股股份购买柴昭一、柴效增等31名自然人 股东以及复星创投、力鼎凯得等19家机构股东合计持有的庞源租赁100%股权；拟发 行67,258,065股股份购买王志荣、刘丽萍等14名自然人股东以及宝金嘉铭、中科汇 通等2家机构股东合计持有的天成机械100%股权。本次发行股份的定价基准日为公司 第五届董事会第五次会议决议公告之日。经交易各方协商，公司本次发行股份购买资产 的股份发行价格为定价基准日前120个交易日公司股票交易均价的90%，即6.20元/ 股。 在定价基准日至股份发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除 权、除息事项，则按照相关规则对本次发行股份购买资产的股份发行价格进行相应调整， 发行数量也将随之进行调整。 根据公司与交易对方签订的《发行股份购买资产协议》，本次交易价格以具有证券 期货相关业务资格的评估机构出具的并经煤化集团备案的评估报告的评估结果为基础， 经交易各方友好协商确定。根据万隆评估出具的“万隆评报字（2015）第1039号”《评 估报告》，以2014年12月31日为评估基准日，以收益法进行评估，庞源租赁100% 股权的评估值为154,030.27万元；根据万隆评估出具的“万隆评报字（2015）第1045 号”《评估报告》，以2014年12月31日为评估基准日，以收益法进行评估，天成机械 100%股权的评估值为42,249.53万元。 与标的资产经审计的合并净资产相比，本次评估增值情况具体如下： 公司名称 净资产（万元） 评估值（万元） 增值额（万元） 增值率 庞源租赁 117,508.87 154,030.27 36,521.40 31.08% 天成机械 9,562.79 42,249.53 32,686.73 341.81% 合计 127,071.67 196,279.80 69,208.13 54.46% 经交易各方协商，扣除评估基准日后有条件归属于本次交易前庞源租赁现有股东的 滚存未分配利润5,000.00万元，庞源租赁100%股权的交易价格为148,800.00万元； 天成机械100%股权的交易价格为41,700.00万元，标的资产的交易价格合计为 190,500.00万元。 （二）募集配套资金 在本次重大资产重组的同时，公司拟采用询价方式向不超过10名特定投资者非公 开发行不超过87,950,138股股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过63,500.00 万元，亦不超过本次交易总金额的25%。本次发行股份的定价基准日为公司第五届董 事会第五次会议决议公告之日，本次募集配套资金的股份发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票的交易均价的90%，即7.22元/股。 在定价基准日至股份发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除 权、除息事项，则按照相关规则对本次募集配套资金的股份发行价格进行相应调整，发 行数量也将随之进行调整。 本次募集配套资金的用途包括： 1、30,000万元用于向庞源租赁增资； 2、20,000万元用于向天成机械增资； 3、10,000万元用于上市公司整合标的公司； 4、3,500万元用于支付中介机构费用。 （三）本次交易完成后的协同效应及整合措施 天成机械与上市公司同处于工程机械行业，而庞源租赁所处行业为工程机械行业的 下游行业，三家公司的业务具有一定关联性。本次交易完成后，上市公司将利用募集配 套资金，积极进行业务整合，发挥技术、研发、市场、管理等多个方面的协同效应。因 此，本次募集配套资金有利于提高本次交易的整合效率、增强本次交易完成后上市公司 的持续运营能力，具体详见本报告书“第六节 本次募集配套资金可行性的分析”。 二、股份锁定安排 （一）本次发行股份购买资产的股份锁定安排 根据《发行股份购买资产协议》以及庞源租赁、天成机械现有股东出具的《股份锁 定承诺函》，庞源租赁、天成机械现有股东通过本次交易取得的上市公司股份的锁定期 具体如下： 序号 股东名称 股份锁定期安排 备注 1 柴昭一、肖向青 因本次交易获得的上市公司股份自新增股份上市 之日起12个月内不得转让；自发行上市之日起12 个月至24个月期间，可转让股份的比例不超过其 通过本次交易取得上市公司股份的25%；自发行 上市之日起24个月至36个月期间，可转让股份 的比例（不包括前述12个月至24个月期间可转 让股份的比例）不超过其通过本次交易取得上市公 司股份的25%；自发行上市之日起36个月后，股 份转让不再受限 柴昭一、肖向青为庞 源租赁实际控制人 2 王志荣 因本次交易获得的上市公司股份自新增股份上市 之日起12个月内不得转让；自发行上市之日起12 个月至24个月期间，可转让股份的比例不超过其 通过本次交易取得上市公司股份的25%；自发行 上市之日起24个月至36个月期间，可转让股份 的比例（不包括前述12个月至24个月期间可转 让股份的比例）不超过其通过本次交易取得上市公 司股份的25%；自发行上市之日起36个月后，股 份转让不再受限。在上述转让期内，天成机械如未 完成业绩承诺，则其在上述相应期间实际可转让的 股份数＝当年可转让股份数-需补偿的股份数 王志荣为天成机械实 际控制人 3 上海恒大、力鼎 恒益、建新创 投、宝金嘉铭、 中科汇通 本次交易中获得的上市公司股份自发行上市之日 起36个月内不进行转让 预计取得本次发行的 股份时，其持有标的 公司股权的持续时间 不足12个月 4 王华君 本次交易中获得的上市公司股份的50%自发行上 市之日起12个月内不进行转让，50%自发行上市 之日起36个月内不进行转让 预计取得本次发行的 股份时，其持有的天 成机械44.90万股 中，22.45万股的持 续时间不足12个月 5 除上述股东外， 本次交易中获得的上市公司股份自发行上市之日 - 序号 股东名称 股份锁定期安排 备注 庞源租赁、天成 机械现有其他 股东 起12个月内不进行转让 同时，本次交易对方持有的上市公司股份的锁定期还应当遵守《公司法》等相关法 律法规以及中国证监会和上海证券交易所相关规定。若上述股份由于上市公司送红股、 转增股本等原因而孳息的股份，亦应遵照上述股份锁定期进行锁定。 （二）本次募集配套资金的股份锁定安排 公司本次拟向不超过10名特定投资者非公开发行股票募集配套资金发行的股份， 自新增股份发行上市之日起12个月内不以任何方式转让。若上述股份由于上市公司送 红股、转增股本等原因而孳息的股份，亦应遵照上述股份锁定期进行锁定。 三、业绩承诺、补偿与超额业绩奖励 （一）业绩承诺期 本次交易的业绩承诺期为本次发行股份购买资产实施完毕的当年及其后两个会计 年度，即2015年度、2016年度、2017年度。 （二）业绩承诺 柴昭一、肖向青承诺：庞源租赁2015年度、2016年度、2017年度经具有证券期 货相关业务资格的会计师事务所审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利 润应分别不低于10,200.00万元、12,800.00万元、15,800.00万元。 王志荣承诺：天成机械2015年度、2016年度、2017年度经具有证券期货相关业 务资格的会计师事务所审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润应分别 不低于2,550.00万元、3,400.00万元、4,150.00万元。 以下费用不包括在计算承诺净利润的非经常性损益扣除数中： 1、由于未来员工股权激励而导致的相关费用； 2、执行超额业绩奖励的支出； 3、连续三年及以上获得的政府补助和税务返还。 同时，在确定业绩补偿安排与超额业绩奖励安排时，对于庞源租赁和天成机械业绩 承诺期限内当期期末累计实现的实际净利润，除应扣除非经常性损益外，还应当进一步 扣除募集配套资金当期累计产生的收益。 募集配套资金当期累计产生的收益=募集配套资金用于增资庞源租赁或天成机械的 金额*同期银行贷款利率*（1-庞源租赁或天成机械所得税税率）*资金实际使用天数/365 其中： 1、募集配套资金用于增资庞源租赁或天成机械的金额以实际募集配套资金中用于 增资庞源租赁或天成机械的金额确定； 2、同期银行贷款利率，根据实际经营中中国人民银行公布的同期商业银行三年期 贷款基准利率确定； 3、庞源租赁或天成机械所得税税率按其当期实际执行的所得税税率确定； 4、资金实际使用天数为募集配套资金在业绩承诺期内的每个年度的实际使用天数， 在业绩承诺期内每年度分别计算，本次重组完成募集配套资金当年，资金实际使用天数 自完成对庞源租赁或天成机械增资之日起算，其后业绩承诺期内每年按365天计算。 此外，庞源租赁及其子公司、天成机械及其子公司的财务报表编制应符合《企业会 计准则》及其他法律、法规的规定，并与上市公司会计政策及会计估计不存在重大差异。 除非法律、法规规定或上市公司改变会计政策、会计估计，否则，业绩承诺期内，未经 上市公司董事会批准，不得改变庞源租赁及其子公司以及天成机械及其子公司的会计政 策及会计估计。 （三）业绩承诺补偿措施 业绩承诺期的每一会计年度结束后，上市公司应聘请经双方共同认可的具有证券期 货相关业务资格的会计师事务所出具《专项审核报告》，庞源租赁和天成机械的承诺净 利润与实际净利润的差额根据该会计师事务所出具的标准无保留意见的《专项审核报告》 确定。 1、关于庞源租赁的业绩承诺补偿措施 业绩承诺期内，庞源租赁截至当期期末累积实际净利润低于截至当期期末累积承诺 净利润的，柴昭一、肖向青应当对上市公司进行补偿。 当年应补偿金额＝（截至当期期末累积承诺净利润-截至当期期末累积实际净利润） -已补偿金额。 业绩承诺期内柴昭一、肖向青发生补偿义务的，应首先以庞源租赁本次交易前的累 计未分配利润中5,000万元分红扣税后的净额进行补偿，若未能补足，差额部分由柴昭 一、肖向青以现金进行补偿。 柴昭一、肖向青业绩承诺期内应逐年对上市公司进行补偿，各年计算的应补偿金额 小于或等于0时，按0计算，即已经补偿的现金不冲回。 2、关于天成机械的业绩承诺补偿措施 业绩承诺期内，天成机械截至当期期末累积实际净利润低于截至当期期末累积承诺 净利润的，王志荣应当对上市公司进行补偿。 当年应补偿金额＝（截至当期期末累积承诺净利润-截至当期期末累积实际净利润） ÷业绩承诺期内承诺净利润总和×标的资产交易价格-已补偿金额。 业绩承诺期内王志荣发生补偿义务的，应首先以现金进行补偿，王志荣支付的现金 不足以补偿全部差额的，在现金补偿后，再由王志荣采用股份补偿，直至付清全部补偿 金额。 当年应补偿的股份数＝（当年应补偿金额-已用现金补偿金额）÷本次发行价格。 如果上市公司在业绩承诺期内实施转增股本或送股分配的，则应补偿的股份数应相 应调整，调整后的当年应补偿股份数＝当年应补偿的股份数×（1+转增或送股比例）。 如果上市公司在业绩承诺期内有现金分红的，按照本条约定公式计算的应补偿股份在业 绩承诺期内累计获得的现金分红收益，应随相应补偿股份返还给上市公司。 王志荣在业绩承诺期内应逐年对上市公司进行补偿，各年计算的应补偿金额小于或 等于0时，按0计算，即已经补偿的现金和股份不冲回。 王志荣应补偿的股份由上市公司以1元对价回购并注销，上市公司应在业绩承诺期 的每年年报披露后的10个交易日内发出召开审议上述股份回购及后续注销事宜的股东 大会会议通知。如果上市公司股东大会通过了上述股份回购及后续注销事宜的议案，上 市公司应在股东大会结束后2个月内实施回购方案；如上市公司股东大会未通过上述股 份回购及后续注销事宜的议案，则上市公司应在股东大会决议公告后10个交易日内书 面通知王志荣，上市公司将在股东大会决议公告之日起30日内公告股权登记日并由王 志荣将等同于上述应回购数量的股份赠送给该股权登记日登记在册的除王志荣之外的 上市公司其他股东。上市公司其他股东按其所持股份数量占股权登记日扣除王志荣持有 的股份数后上市公司股份数量的比例享有获赠股份。 王志荣无论以股份还是现金补偿，其对上市公司的补偿上限均为其从本次交易中所 获得的股份对价和现金对价之总数。 此外，柴昭一、肖向青和王志荣的业绩补偿义务互不关联，即柴昭一、肖向青仅对 庞源租赁实际利润数不足承诺利润数的情形承担补偿义务，王志荣仅对天成机械实际利 润数不足承诺利润数的情形承担补偿义务，柴昭一、肖向青和王志荣并不对彼此应当承 担的补偿义务负任何连带责任。 （四）减值测试及补偿措施 1、关于庞源租赁的减值测试及补偿措施 在业绩承诺期届满时，上市公司将聘请经双方共同认可的具有证券期货相关业务资 格的会计师事务所对庞源租赁100%股权价值进行减值测试并出具《减值测试报告》， 进行前述期末减值测试时需考虑业绩承诺期内上市公司对庞源租赁的增资、减资以及利 润分配的影响。 如果庞源租赁期末减值额>已补偿金额，则柴昭一、肖向青另行对上市公司进行补 偿，应补偿金额＝期末减值额-在业绩承诺期内因实际净利润数不足承诺净利润数已支 付的补偿额。 柴昭一、肖向青发生补偿义务的，首先使用本次交易前庞源租赁累计未分配利润中 5,000万元分红扣税后的净额（用于业绩补偿后如有剩余）进行补偿，不足部分由柴昭 一、肖向青以现金补偿。 2、关于天成机械的减值测试及补偿措施 在业绩承诺期届满时，上市公司将聘请经甲乙双方共同认可的具有证券期货相关业 务资格的会计师事务所对天成机械100%股权价值进行减值测试并出具《减值测试报 告》，进行前述期末减值测试时需考虑业绩承诺期内上市公司对天成机械的增资、减资 以及利润分配的影响。 如果天成机械期末减值额>已补偿金额（包括已补偿股份金额和现金金额），则王志 荣另行对上市公司进行补偿，应补偿金额＝期末减值额-在业绩承诺期内因实际净利润 数不足承诺净利润数已支付的补偿额。 王志荣应首先以本次交易获得的上市公司股份进行补偿，应补偿的股份数＝应补偿 金额÷本次发行价格。王志荣剩余的上市公司股份数不足以补偿的，则应补偿的股份数 为王志荣剩余的上市公司股份数，应补偿金额的差额部分由王志荣以现金补偿，应补偿 的现金数＝应补偿金额-王志荣剩余的上市公司股份数×本次发行价格 如果上市公司在业绩承诺期内实施公积金或未分配利润转增股本的，则应补偿的股 份数应相应调整，调整后的应补偿股份数＝应补偿的股份数×（1+转增比例）。如果上 市公司在业绩承诺期内有现金分红的，按照约定公式计算的应补偿股份在业绩承诺期内 累计获得的现金分红收益，应随补偿赠送给受补偿方。 在任何情况下，因天成机械100%股权价值减值而发生的补偿、因实际净利润不足 承诺净利润而发生的补偿和任职期限补偿合计不超过王志荣在本次交易中获得的交易 对价。 此外，柴昭一、肖向青和王志荣的减值补偿义务互不关联，即柴昭一、肖向青仅对 庞源租赁在业绩承诺期届满时经减值测试认定的减值承担补偿义务，王志荣仅对天成机 械在业绩承诺期届满时经减值测试认定的减值承担补偿义务，柴昭一、肖向青和王志荣 并不对彼此应当承担的减值补偿义务负任何连带责任。 （五）补偿的实施 如果发生业绩补偿和减值补偿，需要柴昭一、肖向青和王志荣首先用现金进行补偿 的，柴昭一、肖向青和王志荣应当在原协议约定的审计机构出具专项审核报告之日起 15个工作日内实施现金补偿。其中，王志荣未在上述15个工作日内履行现金补偿义务 的，应当继续履行股份补偿业务。 （六）超额业绩奖励 业绩承诺期结束后，在标的公司的业绩承诺金额超额实现的情况下，上市公司需对 业绩补偿义务人（即柴昭一、肖向青和王志荣）予以奖励。奖励数额为超额业绩部分的 一定比例。 超额业绩部分＝业绩补偿承诺期间经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股 东所有的净利润累计数-承诺净利润累计数。 上市公司同意将庞源租赁超额业绩部分的50%奖励给柴昭一、肖向青，但最高不 超过10,000万元。 上市公司同意将天成机械超额业绩部分的100%奖励给王志荣，但最高不超过 10,000万元。 相关奖励应在业绩承诺期满、该年度专项审核报告出具后的15个工作日内通过合 法方式实施，具体由各标的公司业绩补偿义务人分别与上市公司在实施时协商确定。 四、本次交易构成重大资产重组 根据标的资产审计、评估及作价情况，本次交易按《重组管理办法》规定计算的相 关指标如下： 单位：万元 项目 庞源租赁 天成机械 标的资产合计 建设机械 指标占比 资产总额（与交 易金额孰高） 294,954.39 41,700.00 336,654.39 102,601.64 328.12% 资产净额（与交 易金额孰高） 148,800.00 41,700.00 190,500.00 58,998.23 322.89% 营业收入 90,313.83 11,003.65 101,317.49 28,320.44 357.75% 注：庞源租赁、天成机械、建设机械的相关财务数据均来源于各自经审计的2014年合并财务报表；根据《重组管理 办法》的规定，庞源租赁、天成机械的资产总额、资产净额应分别与其交易金额比较，按孰高取值 根据《重组管理办法》的规定，本次交易拟购买资产的交易金额占上市公司最近一 个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到50%以上，且超过 5,000万元，本次交易构成重大资产重组。同时，本次交易涉及发行股份购买资产并募 集配套资金，募集配套资金不超过本次交易总金额的25%。因此，本次交易需提交中 国证监会并购重组审核委员会审核，并在取得中国证监会核准后方可实施。 五、本次交易构成关联交易 本次交易完成前，公司与本次交易对方庞源租赁的所有股东以及天成机械的所有股 东均不存在关联关系。根据交易各方签署的《发行股份购买资产协议》，本次交易完成 后，柴昭一及其一致行动人、力鼎凯得及其一致行动人将持有公司5%以上的股份，成 为公司的关联方；王志荣持有公司股权比例将接近5%，且未来将被提名为公司董事， 公司根据实质重于形式原则将其认定为关联方。根据《上海证券交易所股票上市规则》 的规定，本次交易构成关联交易。 六、本次交易不构成借壳上市 本次交易前，建机集团直接持有公司13,531.29万股，占公司总股本24,155.60万 股的56.02%，为公司控股股东；煤化集团通过重装集团间接持有建机集团100.00%的 股权，为公司实际控制人。本次交易公司将发行30,725.81万股购买庞源租赁100%股 权及天成机械100%股权，同时公司将发行不超过8,795.01万股募集配套资金。 本次交易完成后，在不考虑募集配套资金的情况下，发行完成后公司总股本将达到 54,881.41万股，建机集团占本次发行完成后公司总股本的24.66%，仍为公司第一大 股东；若募集配套资金发行的股份按照底价7.22元/股的价格发行，则发行完成后公司 总股本将达到63,676.42万股，建机集团占本次发行完成后公司总股本的21.25%，仍 为公司第一大股东。 为保持上市公司的控制地位，建机集团承诺：自本次重组完成后三十六个月内，不 以任何方式减持上市公司股份。 为不影响建机集团对上市公司的控制地位，柴昭一及其一致行动人、力鼎凯得及其 一致行动人、王志荣承诺：本次重组完成后36个月内，保证不通过所持有上市公司股 份主动谋求上市公司的实际控制权，并在本次重组完成后36个月内放弃所持有的上市 公司股份所对应的表决权，保证不通过包括但不限于增持上市公司股份、接受委托、征 集投票权、协议等任何方式获得在上市公司的表决权；保证不以任何方式直接或间接增 持上市公司股份，也不主动通过其他关联方或一致行动人（如有）直接或间接增持上市 公司股份（但因上市公司以资本公积金转增股本等被动因素增持除外）。 为进一步消除潜在的可能导致上市公司控制权出现的变化情况，除柴昭一及其一致 行动人、力鼎凯得及其一致行动人、王志荣外，庞源租赁其他股东以及天成机械其他股 东承诺：本次重组完成后36个月内，保证不通过其所持有上市公司股份主动谋求上市 公司的实际控制权。 因此，本次交易完成后，建机集团仍为公司的控股股东，煤化集团仍为公司的实际 控制人，公司控制权未发生变化，本次重组不构成借壳上市。 七、本次交易对上市公司的影响 （一）本次交易对上市公司股权结构的影响 本次交易完成后，公司股本结构变化情况如下： 股东名称 本次交易前 本次交易完成后 （不考虑配套融资） 本次交易完成后 （考虑配套融资） 持股数 （万股） 持股比例 持股数 （万股） 持股比例 持股数 （万股） 持股比例 建机集团 13,531.29 56.02% 13,531.29 24.66% 13,531.29 21.25% 柴昭一及其一致行 动人 - - 8,062.60 14.69% 8,062.60 12.66% 力鼎凯得及其一致 行动人 - - 5,555.00 10.12% 5,555.00 8.72% 王志荣 - - 2,680.16 4.88% 2,680.16 4.21% 庞源租赁现有其他 股东 - - 10,382.40 18.92% 10,382.40 16.30% 天成机械现有其他 股东 - - 4,045.64 7.37% 4,045.64 6.35% 其他不超过10名特 定投资者 - - - - 8,795.01 13.81% 其他A股股东 10,624.31 43.98% 10,624.31 19.36% 10,624.31 16.68% 总股本 24,155.60 100.00% 54,881.41 100.00% 63,676.42 100.00% 注：柴昭一及其一致行动人、力鼎凯得及其一致行动人、王志荣三者之间不存在关联关系或一致行动关系 因此，本次交易完成后，不会导致公司控制权发生变化，也不会导致公司股权分布 不符合上市条件。 （二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响 希格玛对上市公司备考合并财务报表进行了审阅，并出具了“希会审字（2015） 0226号”《审阅报告》。在不考虑募集配套资金发行股份产生影响的情况下，本次交易 前后上市公司主要财务数据变化情况如下： 1、合并资产负债表主要数据 单位：万元 项目 2014-12-31 交易前 交易后（备考） 增长金额 增长幅度 资产总计 102,601.64 514,377.52 411,775.88 401.33% 负债合计 43,603.41 236,274.78 192,671.37 441.87% 归属于母公司所有者权益 合计 58,998.23 278,102.74 219,104.51 371.37% 2、合并利润表主要数据 单位：万元 项目 2014年度 交易前 交易后（备考） 增长金额 增长幅度 营业收入 28,320.44 129,637.93 101,317.49 357.75% 营业利润 -14,710.16 -5,678.23 9,031.92 -61.40% 利润总额 -14,559.67 -4,674.72 9,884.94 -67.89% 归属于母公司所有者的净 利润 -12,784.35 -4,846.42 7,937.93 -62.09% 3、主要财务指标 项目 2014-12-31/2014年度 交易前 交易后（备考） 增长金额 资产负债率（合并） 42.50% 45.93% 提高3.43个百分点 每股净资产（元/股） 2.44 5.07 2.63 加权平均净资产收益率 -19.69% -1.79% 提高17.90个百分点 项目 2014-12-31/2014年度 交易前 交易后（备考） 增长金额 基本每股收益（元/股） -0.53 -0.09 0.44 八、本次交易已履行的决策及审批程序 本次交易已履行的决策及审批程序如下： 1、本次交易方案已获得复星创投、宝金嘉铭等21家机构决策通过； 2、煤化集团已经完成对交易标的庞源租赁、天成机械100%股权评估报告的备案； 3、本次交易方案已经公司第五届董事会第五次会议审议通过； 4、陕西省国资委已批准本次交易方案； 5、公司2014年年度股东大会已经决议通过本次交易的相关事项； 6、本次交易已经中国证监会核准。 九、本次重组相关方作出的重要承诺 （一）上市公司及其董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺 序号 承诺人 承诺事项 承诺内容 1 建设机械及其全 体董事、监事、 高级管理人员 关于不存在《发 行管理办法》第 三十九条规定的 相关情形的承诺 一、本单位/本人三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚； 二、本单位/本人十二个月内未受到过证券交易所公开谴责； 三、本单位/本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的 情形。 2 建设机械及其全 体董事、监事、 高级管理人员 关于重组报告书 真实、准确、完 整的声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺《陕西建设机械股份有限公司发行股份购买资产并募集配 套资金暨关联交易报告书》及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完 整性承担个别和连带的法律责任。 3 建设机械全体董 事、监事、高级 管理人员 声明与承诺 如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被 中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通 知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登 记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算 公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信 息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节， 本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 （二）上市公司控股股东、实际控制人作出的重要承诺 序号 承诺人 承诺事项 承诺内容 1 建机集团、煤化 集团 声明与承诺 如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被（未完）  |