[公告]兴源环境：关于深圳证券交易所对本公司重组问询函的回复
兴源环境科技股份有限公司 关于深圳证券交易所对本公司重组问询函的回复 深圳证券交易所创业板公司管理部： 2015年11月13日，贵所向兴源环境科技股份有限公司（以下简称“兴源环境”、 “上市公司”）下发了《关于对兴源环境科技股份有限公司的重组问询函》（创业 板许可类重组问询函【2015】第 55 号，以下简称“《重组问询函》”）。收到《重 组问询函》后，我公司立即召集本次收购的独立财务顾问和各中介机构，就《重 组问询函》所提问题进行了认真讨论分析，并在《兴源环境科股份有限公司发行 股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》（以下简称“《重组报 告书》”）中做了补充披露。现将相关补充说明汇总如下（除特别说明，本回复说 明中的简称与《重组报告书》中的简称具有相同含义）： 问题1、本次重组发行股份购买资产部分的股份市场参考价为公司董事会 决议公告日前60个交易日的公司股票均价。请补充说明上述市场参考价的选择 原因，并请独立财务顾问从维护上市公司股东的角度补充分析上述定价的公允 性。 问题答复： 1、市场参考价的选择情况及具体原因 兴源环境本次发行股份购买资产的定价基准日为第二届董事会第三十二次 会议决议公告日（即2015年11月10日）。定价基准日前20个交易日、60个 交易日和120个交易日公司股票交易均价分别为43.06元/股、35.55元/股和30.16 元/股，其90%分别为38.76元/股、32.00元/股、27.15元/股。经上市公司与交易 对方多次深入协商，最终确定本次发行股份购买资产的发行价格采用定价基准日 前60个交易日公司股票交易均价的90%。具体选择原因如下： （1）本次发行股份定价方法符合相关规定。《重大资产重组管理办法》（以 下简称“重组管理办法”）规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价 的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易 日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。兴源环境本次发 行股份购买资产以定价基准日前60个交易日上市公司股票交易均价作为市场参 考价，符合《重组管理办法》的相关规定。 （2）上市公司停牌日为2015年6月3日，当时的股价随创业板综合指数的 上涨出现了大幅上升，处于相对高点，相比较前20日均价，采用前60日均价作 为市场参考价弱化了短期价格波动对均价的影响。同时，前60日均价高于前120 日均价，以其作为市场参考价可减少新股发行规模，降低本次交易对上市公司原 股东股权比例的稀释及对公司即期回报的摊薄，有利于保护上市公司股东尤其是 中小股东利益。 （3）市场参考价的选择是交易各方充分协商的结果。本次交易涉及到14 家交易对方。在方案沟通中，各交易对方都会结合自身对市场的判断、对行业的 分析、对上市公司股价的理解，对于股票发行价格提出各自诉求。兴源环境通过 与交易对方充分沟通，一方面向其说明法规要求，另一方面也向其解释了选取前 60日交易均价的合理性，并最终获得了全部交易对方的一致认可。 2、独立财务顾问的核查意见 经核查，独立财务顾问认为本次交易中发行股份购买资产的发行定价合理、 公允，有利于保护上市公司股东的利益，具体原因如下： （1）兴源环境本次发行股份购买资产的市场参考价为上市公司审议本次重 大资产重组交易方案的董事会决议公告日前60个交易日的股票交易均价，具体 发行价格不低于市场参考价的90%，发行定价符合《重组管理办法》的相关规定。 （2）兴源环境本次交易发行定价经由上市公司董事会审议通过，并将提交 上市公司股东大会审议。兴源环境本次交易方案履行的审批程序符合法律、法规 的规定。 （3）本次交易中，兴源环境与标的公司在发展战略、业务模式、市场渠道、 人才队伍、内部管控、财务管理等方面均有较好的协同性。标的公司具有突出的 竞争优势和良好的经营业绩。本次交易完成后，兴源环境将形成涵盖前端水利疏 浚、污水处理和后端生态重构、景观建设的完整产业链条。因此，从长远看，本 次交易有利于增强上市公司的盈利能力，提高上市公司的每股收益，为上市公司 股东创造更好回报。 综上所述，本次交易发行定价符合法律法规的规定，依法履行了审批程序， 发行定价合理、公允。本次交易完成后，上市公司盈利能力有望得到提高，从而 为上市公司股东创造更好回报，因而有利于保护上市公司股东的利益。 问题2、请补充披露本次募集配套资金将采用询价发行的原因。 问题答复： 就本次募集配套资金将采用询价发行的原因，上市公司已在《重组报告书》 “第六节 发行股份情况”之“二、本次发行股份的具体方案”之“（三）发行 股份的定价依据、定价基准日和发行价格”之“2、募集配套资金所涉发行股份 的定价”中补充披露如下： “兴源环境本次重大资产重组募集配套资金采用询价发行的具体原因如下： （1）募集配套资金的发行定价方法符合相关规定。根据《创业板发行管理 办法》，创业板上市公司非公开发行股票确定发行价格和持股期限应当符合下列 规定：“（一）发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的，本次 发行股份自发行结束之日起可上市交易；（二）发行价格低于发行期首日前二十 个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一 个交易日公司股票均价但不低于百分之九十的，本次发行股份自发行结束之日起 十二个月内不得上市交易；（三）上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的 关联方以及董事会引入的境内外战略投资者，以不低于董事会作出本次非公开发 行股票决议公告日前二十个交易日或者前一个交易日公司股票均价的百分之九 十认购的，本次发行股份自发行结束之日起三十六个月内不得上市交易。”因此， 兴源环境募集配套资金的询价方式符合《创业板发行管理办法》的规定。 （2）采用询价方式有利于保护上市公司及其股东的利益。兴源环境本次重 大资产重组募集配套资金以发行期首日作为定价基准日，具体发行对象将由上市 公司董事会和独立财务顾问根据认购对象的报价情况确定，能够确保发行过程合 法、合规，发行结果客观、公允，有利于保护上市公司股东特别是中小股东的利 益。 （3）本次募集配套资金方案已严格按照法律法规的要求履行相关程序。募 集配套资金的定价方式已经上市公司董事会审议通过，独立董事就本次交易（含 募集配套资金）发表了同意意见。董事会后，兴源环境于规定时间内公告了本次 交易信息披露文件，及时向股东及市场披露了发行股份及支付现金购买资产并募 集配套资金的方案。后续，兴源环境也将严格按照法律法规的要求提交股东大会 审议本次方案，并在取得中国证监会核准后按照《创业板发行管理办法》及《上 市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定实施本次重大资产重组的募集配套 资金方法。通过上述操作，兴源环境在程序上符合相关法律法规及《公司章程》 要求，方案决策过程充分保障了上市公司及中小股东的利益。” 问题3、本次重组共十四名交易对方，其中七名交易对方参与业绩补偿承 诺，具体为吴劼承担48.95%；双兴棋承担32.38%；立阳投资承担10.06%；王 森承担4.62%；盛国祥承担2.05%；吕勤承担1.53%；黄斌承担0.41%。请补充 披露：（1）其余七名交易对方未参与业绩补偿承诺的原因；（2）参与业绩补 偿承诺的七名交易对方履行承诺的能力及约束措施。请独立财务顾问就业绩补 偿承诺约束措施的可行性发表明确意见。 问题答复： 1、关于其余七名交易对方未参与业绩补偿承诺的原因，上市公司已在重组 报告书中“第一节 重大事项提示”之“四、业绩承诺、奖励及补偿安排”之“（五） 补偿的实施”中补充披露如下： “本次交易对方中，吴劼、双兴棋、王森、盛国祥、吕勤、黄斌在标的公司 设立初期便已进入中艺生态工作，直接持有中艺生态股份并担任生产经营的重要 管理职务；立阳投资系为中艺生态核心员工股权激励所设立的持股平台，该等交 易对手承担了本次交易的业绩补偿义务。其余七名交易对方中，任海斌、孙坚、 信达投资、新疆硕源、茂信合利、钱江创投系财务投资者，未在标的公司任职或 参与标的公司的经营管理；谢新华系2012年进入标的公司工作，负责财务管理， 本次交易完成后上市公司将向标的公司委派财务负责人，谢新华将不再担任相关 职务，同时上市公司也未对交易完成后谢新华在标的公司的任职期限做出强制要 求，因此该等交易对手未参与业绩补偿承诺。” 2、关于参与业绩补偿承诺的七名交易对方履约能力及约束措施，上市公司 已在重组报告书中“第一节 重大事项提示”之“四、业绩承诺、奖励及补偿安 排”中补充披露如下： “（七）交易对方履行承诺的能力及约束措施 本次交易中，承担业绩补偿义务的吴劼、双兴棋、立阳投资、王森、盛国祥、 吕勤、黄斌合计取得的交易对价为82,235.45万元，占本次交易价格的66.21%； 其中上市公司以19,273,933股股票支付61,676.58万元，以现金支付20,558.87 万元。根据上市公司与上述承担业绩补偿义务的交易对方签订的《盈利补偿协 议》，若标的公司利润补偿期内任一年度业绩未达到承诺值，则上述交易对方需 优先使用取得的股票就未达到利润承诺的部分进行补偿，不足部分采用现金补 偿。上述交易对方及立阳投资的主要出资人系生态环境建设行业内资深人员，从 业多年，商业信用良好，具有较强的财务实力，且通过本次交易取得了较高交易 对价，因此具有较好的履行承诺的能力。 根据上市公司与交易对方签订的《购买资产协议》及各交易对方出具的《关 于所持公司股份的流通限制和锁定期的承诺函》，上述承担业绩补偿义务的交易 对方所通过本次交易取得的上市公司股票在发行完成后36个月内分批解除锁 定，且当标的公司利润补偿期内任一年度业绩未达到当年度承诺净利润的95% 时，上述交易对方持有的扣除股份补偿后剩余的锁定股份的锁定期自动延长12 个月，有利于保障上市公司的权益。同时，上市公司与上述承担业绩补偿义务的 交易对方还在《盈利补偿协议》中就执行程序、时间期限、回购实施等进行了约 定，从而为上述交易对方切实履行补偿义务提供了约束与保障。” 3、独立财务顾问核查意见 本次交易的标的公司在所属行业内具有较为突出的竞争优势，主营业务发展 情况良好，盈利能力较强，预计出现不能达到业绩承诺的风险较低。上市公司与 承担业绩补偿义务的交易对方已就标的公司未达到承诺利润时的补偿措施做出 安排，相关约束措施具有可行性，具体情况如下： （1）本次交易相关协议已就业绩承诺和补偿安排做出明确规定 本次交易中，上市公司与承担业绩补偿义务的交易对方在签订的《盈利补偿 协议》中约定的利润承诺期限为2015年、2016年、2017年，《盈利补偿协议》 同时就承诺利润数、未达到承诺利润时的补偿方法、执行程序、回购实施等做出 了明确规定。双方签订的《购买资产协议》约定上述交易对方通过本次交易取得 的上市公司股票自发行完成之日起二十四个月内不转让，自发行完成之日起第二 十五个月起解锁33.3%，自发行完成之日起第三十七个月起全部解除锁定；当标 的公司利润补偿期内任一年度业绩未达到当年度承诺净利润的95%时，上述交易 对方持有的扣除股份补偿后剩余的锁定股份的锁定期自动延长12个月。该等交 易对方均出具了《关于所持公司股份的流通限制和锁定期的承诺函》，对上述锁 定期限予以明确。本次交易新增上市公司股份的锁定期限涵盖本次交易的利润承 诺期，从而为上述交易对方切实履行补偿义务提供了约束与保障。 （2）承担业绩补偿义务的交易对方具有较好的履约能力 本次交易中，承担业绩补偿义务的吴劼、双兴棋、立阳投资、王森、盛国祥、 吕勤、黄斌合计取得的交易对价为82,235.45万元，占本次交易价格的66.21%； 其中上市公司以股票支付的对价为19,273,933股股票，作价61,676.58万元，占 本次交易价格的49.66%，该等股票将优先用于就标的公司未达到利润承诺的部 分进行补偿。同时，上述交易对方及立阳投资的主要出资人系生态环境建设行业 内资深人员，从业多年，商业信用良好，具有较强的财务实力，且通过本次交易 取得了较高交易对价，具有较好的履行承诺的能力。 综上所述，独立财务顾问认为业绩补偿承诺的约束措施具备可行性。 问题4、根据报告书及审计报告披露，标的公司2015年、2016年、2017年 的预测净利润金额均低于交易对方承诺的净利润金额。请独立财务顾问补充分 析业绩承诺的合理性和可实现性，并在报告书中就上述事项作相应风险提示。 问题答复： 独立财务顾问就本次交易业绩承诺的合理性和可实现性分析如下： 1、预测净利润金额低于交易对方承诺净利润金额的原因 中艺生态2015年1-6月经审计的净利润为1,934.89万元，根据坤元评估为 本次交易所出具的《资产评估报告》，中艺生态2015年7-12月、2016年、2017 年预测净利润分别为6,183.94万元、9,508.34万元、10,978.03万元；吴劼、双兴 棋、立阳投资、王森、盛国祥、吕勤、黄斌等7名交易对方承诺的中艺生态2015 年、2016年、2017年的净利润分别为9,200万元、11,500万元、14,375万元， 承诺净利润分别为《资产评估报告》预测净利润的113.32%、120.95%、130.94%。 《资产评估报告》预测净利润金额低于交易对方承诺净利润金额的具体原因如 下： 《资产评估报告》所预测的净利润数据系评估机构根据《资产评估准则》， 在考虑中艺生态已签订合同（或已中标开始施工）、尚未完工的主要工程项目及 其资金状况、参考同行业上市公司的业绩增长情况，并在相关评估假设条件的基 础上，本着谨慎性原则所做出的保守估计，该等推测结果系用于评估中艺生态于 评估基准日的公允价值。 交易对方承诺的净利润数据系中艺生态主要股东基于行业发展趋势以及对 于中艺生态未来发展规划得以实现的基础上所做出的综合判断，体现了标的公司 股东对标的公司未来业绩的信心，若中艺生态实际实现净利润未达到承诺净利润 金额，上述承担业绩承诺的交易对方需履行对上市公司的补偿义务。 综上所述，《资产评估报告》预测净利润与交易对方承诺净利润的差异系中 介机构和中艺生态股东基于不同假设基础和目标，对中艺生态未来经营业绩进行 不同测算所产生的，该等差异在合理范围内。 2、本次交易的业绩承诺合理，业绩的实现具有较好保障 独立财务顾问综合分析了标的公司所处行业的发展前景、标的公司的市场地 位和竞争优势，核查了标的公司主营业务发展情况，认为本次交易的业绩承诺合 理，业绩实现具有较好保障，具体如下： （1）生态环境行业发展情况良好、市场前景广阔 生态环境建设行业属于我国优先发展的环保产业的细分领域之一，也是支撑 我国国民经济增长和产业结构调整的重要组成部分。2012年11月，中国共产党 第十八次全国代表大会提出“把生态文明建设放在突出地位，融入经济建设、政 治建设、文化建设、社会建设各方面和全过程，努力建设美丽中国，实现中华民 族永续发展”。2015年5月，国务院印发《关于加快推进生态文明建设的意见》， 进一步提出“坚持以人为本、依法推进，坚持节约资源和保护环境的基本国策， 把生态文明建设放在突出的战略位置，融入经济建设、政治建设、文化建设、社 会建设各方面和全过程，协同推进新型工业化、信息化、城镇化、农业现代化和 绿色化。”2015年10月，党的十八届五中全会指出：“十三五”期间，我国将 “筑牢生态安全屏障，坚持保护优先、自然恢复为主，实施山水林田湖生态保护 和修复工程，开展大规模国土绿化行动”。 我国目前正处于城镇化高速发展阶段，截至2014年末城镇化率达到54.77%， 城镇化进程取得了显著成绩，但相对发达国家平均80%的城镇化水平仍然偏低。 城镇化的进一步发展带动了新增城市人口对城市园林环境和居住绿地的持续需 求，同时居民收入水平的提高和城镇化建设理念的转型也促使人们对城镇环境改 善需求的增强。根据国家统计局统计数据，2013年我国城市园林绿化投资额达 到2,234.86亿元，自2004年以来复合增长率为20.05%。政策的高度重视和新型 城镇化的驱动，将为生态环境建设行业提供广阔的发展空间。 此外，近年来生态环境建设已经从传统的道路景观绿化、市政公园、城市广 场、公共绿地、厂住区绿化逐步延伸到了森林公园、流域治理、生态湿地修复、 矿山环境治理等领域。传统市场容量的扩大和市场边界的拓展为我国生态环境建 设企业提供了巨大的发展机遇。 （2）标的公司具有突出的市场地位和竞争优势 中艺生态是较早从事生态环境建设业务的专业企业之一，拥有城市园林绿化 一级、市政公用工程施工总承包一级、风景园林工程设计专项乙级、绿化造林设 计乙级、绿化造林施工乙级、浙江省环境污染治理工程总承包服务能力评价证书 （水污染治理甲级、生态修复甲级）、浙江省环境污染防治工程专项设计服务能 力评价证书（水污染治理甲级、生态修复甲级）等多项业务资质，资质较为齐备、 技术团队专业能力突出，综合实力较强。 作为高新技术企业，中艺生态近年来专注于生态环境建设的技术研发并在公 司所承接的项目中推广应用，在生态修复方面拥有业内领先的核心技术。经过多 年的积累，中艺生态已在生态环境建设行业内形成了一定的品牌优势和丰富的项 目经验，所实施的项目多次获得国家级和省级奖项。同时，中艺生态具备大型高 端项目的承揽能力和跨区域施工能力，在技术水平、设计力量、艺术效果体现、 人员配备、项目协调、资金实力等方面具有较为突出的竞争优势，近年来承担的 项目大多数为大中型项目，在国内大中型项目的市场竞争中占据了一定的优势。 （3）标的公司经营业绩良好，未来成长性较高 凭借在生态环境建设行业多年经营所积累的竞争优势和市场地位，中艺生态 主营业务取得了良好发展，近年来经营业绩稳步增长。2013年、2014年，中艺 生态分别实现营业收入70,139.81万元、83,886.58万元，增长率分别为27.22%、 19.69%。根据坤元评估出具的《资产评估报告》，截至2015年6月末中艺生态已 签订合同（或已中标施工）、尚未完工的主要工程项目金额合计67,155.68万元， 评估报告基准日后、评估报告出具日前已签订合同（或已中标开始施工）、尚未 完工的主要工程项目金额合计24,113.82万元，评估报告出具日后中艺生态又中 标了天台104国道科山至白鹤城市道路改建工程PPP项目（中标金额1.4亿元） 等大型项目，此外中艺生态还在跟踪、洽谈其他大量工程项目。该等已签订项目 和潜在项目为中艺生态未来经营业绩提供了良好保障。 综上所述，基于生态环境建设行业未来广阔的发展空间和中艺生态突出的市 场地位和竞争优势，同时参考行业内可比上市公司经营业绩持续增长的发展趋 势，中艺生态未来有望保持稳定增长。因此，本次交易的业绩承诺合理，业绩实 现具有较好保障。 3、标的公司业绩承诺不能实现的风险提示 受宏观经济、市场环境、监管政策等因素影响，若利润承诺期内中艺生态的 经营状况发生波动，则仍存在业绩承诺无法实现的风险，上市公司已在《重组报 告书》中“第二节、重大风险提示”就上述风险提示如下： “三、标的资产业绩承诺不能实现的风险 根据坤元评估出具的《资产评估报告》，中艺生态2015年7-12月、2016 年、2017 年预测净利润分别为6,183.94万元、9,508.34万元、10,978.03万元。 根据交易双方签署的《盈利补偿协议》，吴劼、双兴棋、立阳投资、王森、盛国 祥、吕勤、黄斌承诺本次重大资产重组完成后，标的资产2015、2016、2017年 度经审计合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润分别不低于人民 币9,200万元、11,500万元、14,375万元。上述承诺系标的公司管理层基于公司 目前经营状况以及对未来市场发展前景做出的综合判断。受宏观经济、市场环境、 监管政策等因素影响，若承诺期内标的公司的经营状况发生波动，则拟购买资产 存在业绩承诺无法实现的风险。” 问题5、报告期内标的公司存在与非金融机构之间的资金拆入和拆出，请 补充披露报告期末资金拆入和拆出的余额明细、加权平均利率（如有）并作出 相应风险提示。请独立财务顾问、会计师就上述资金拆入、拆出是否属于正常 经营活动产生的资金往来以及是否存在重大财务风险发表明确意见。请律师就 上述资金拆出、拆入的合规性发表意见。 问题答复： 1、上市公司已在《重组报告书》“第五节 交易标的基本情况”之“一、中 艺生态基本情况”之“（五）主要资产的权属状况、主要负债情况及对外担保情 况”中就资金拆借情况补充披露情况如下： “5、报告期末资金拆借情况 截至2015年6月30日，中艺生态拆出资金余额21,230,044.28元，主要明 细情况如下表所示： 单位名称 账面余额（元） 账龄 绍兴市园林建设有限公司 5,861,920.45 1年以内 新疆庆安建设工程有限公司 4,015,273.83 1年以内 惠州市长鸿装饰材料有限公司 4,000,000.00 1年以内 浙江石材市场琅琅石材经营部 3,800,000.00 1-2年 德清高秀园艺有限公司 1,400,000.00 1年以内 小计 19,077,194.28 截至2015年6月30日，中艺生态拆入资金余额48,507,764.16元，主要明 细情况如下表所示： 单位名称 账面余额（元） 吴延炜 20,844,444.44 临沂未来科技城开发建设集团有限公司 10,555,504.45 安徽振江建设工程有限公司 4,000,000.00 吴劼 1,978,185.99 重庆均发投资有限公司 1,430,000.00 小计 38,808,134.88 上述主要的资金拆借中，中艺生态向吴延炜的拆借款按10%的年利率计付利 息，向临沂未来科技城开发建设集团有限公司的拆借款按7.28%的年利率计付利 息，其余资金拆借未支付或收取利息。 报告期内，生态环境建设企业在承建项目时，由于业主支付的预付工程款比 例较低，结算工程进度款时也会保留一定比例在工程竣工结算后再支付，尤其是 PPP、BT项目在工程竣工验收合格前几乎不会产生经营活动现金流入，导致企 业通常需要垫付施工人员工资、施工费用和材料款，在业务规模扩张、尤其是实 施PPP、BT项目时，垫付的资金会持续增加，行业内普遍存在营运资金紧张的 情况。尤其是包括中艺生态在内的非上市公司，由于融资渠道比较单一，在充分 利用银行借款及供应商信用之外，还存在与同行业公司及合作伙伴之间互相临时 性资金周转支持情况，属于正常经营活动产生的资金往来。 报告期内，中艺生态没有发生大额拆出资金无法收回的情况，报告期末拆出 资金对象与中艺生态有长期的合作关系，信誉较好，余额的账龄也较短，不存在 重大财务风险。报告期后，上述主要拆借余额中，中艺生态向绍兴市园林建设有 限公司、惠州市长鸿装饰材料有限公司、浙江石材市场琅琅石材经营部、德清高 秀园艺有限公司拆出的资金已经收回，向吴延炜、吴劼、重庆均发投资有限公司 拆入的资金已基本结清。” 2、上市公司已在《重组报告书》之“第十三节 风险因素”之“二、标的资 产的经营风险”中就大额资金拆借不能收回的风险补充披露如下： “（十）大额资金拆借不能收回的风险 截至报告期末，中艺生态其他应收款中存在金额较大对外资金拆借余额。该 等资金拆借余额主要系中艺生态与同行业公司及合作伙伴之间互相临时性资金 周转支持所产生，属于正常经营活动产生的资金往来，且主要拆出资金对象与中 艺生态有长期的合作关系，信誉较好，余额的账龄也较短，不存在重大财务风险。 但若受市场环境及企业自身经营风险影响，拆出资金对象偿债能力下降，甚至出 现流动性危机，中艺生态拆出资金仍存在无法收回的风险。” 3、独立财务顾问的核查意见 （1）经核查，报告期末中艺生态与非金融机构间的资金拆入、拆出余额主 要系中艺生态与同行业公司及合作伙伴之间互相临时性资金周转支持所产生，属 于正常经营活动产生的资金往来，该等行为合法有效，不存在违反相关法律、法 规规定的情况。 （2）中艺生态的主要拆出资金对象与中艺生态有长期的合作关系，信誉较 好，余额的账龄较短，不存在重大财务风险。上市公司已在《重组报告书》中就 大额资金拆借不能收回的见险作了充分提示。 4、会计师的核查意见 （1） 报告期末资金拆入拆出情况 ①报告期末资金拆出情况 截至2015年6月30日，标的公司杭州中艺生态环境工程有限公司（以下简 称中艺生态）拆出资金余额21,230,044.28元，明细情况如下： 单位：万元 单位名称 账面余额 账龄 期后已收款 款项性质 绍兴市园林建设有限公司 586.19 1年以内 586.19 淳安县文渊狮城综合体工程项目 新疆庆安建设工程有限公司 401.53 1年以内 - 新疆神新能源公司准东露天煤矿 行政福利区绿化工程 惠州市长鸿装饰材料有限公司 400.00 1年以内 400.00 佛山新城新闻中心北面绿化景观 工程设计施工总承包工程 浙江石材市场琅琅石材经营部 380.00 1-2年 380.00 杭州赞成檀府景观工程 德清高秀园艺有限公司 140.00 1年以内 140.00 横一港(和睦港-海景路）绿化工程 赣州市章贡区奇田木门商行 80.00 1年以内 80.00 广东省连州（湘粤界）至怀集公 路项目绿化工程第LH1标段 南京紫罗兰园林工程有限公司 78.50 1年以内 麒麟公园示范段景观绿化工程二 标段工程 黄云波 47.29 1年以内 47.29 临时资金周转 白宗广 9.50 1年以内 中国绿化博览园园林景观绿化工 程 小计 2,123.01 1,633.48 ②报告期末资金拆入情况 截至2015年6月30日，中艺生态拆入资金余额48,507,764.16元，明细情 况如下： 单位：万元 单位名称 账面余额 期后已付款 款项性质 吴延炜 2,084.44 2,084.44 暂借款本息 临沂未来科技城开发建设集团有 限公司 1,055.55 - 临沂市龙湖公园一标段绿化景观工程 安徽振江建设工程有限公司 400.00 - 铜陵市黑砂河下游（含新民污水处理厂周 边区域环境整治）岸线整治工程（二标段） 吴劼 197.82 197.82 补充流动资金 重庆均发投资有限公司 143.00 112.00 港城景观大道绿化工程 贺君 109.55 109.55 暂借款，补充流动资金 贺先 100.00 100.00 暂借款，补充流动资金 丰志军 72.08 暂借款，补充流动资金 重庆恒德远景实业有限公司 71.53 71.53 暂借款，补充流动资金 王安煦 70.88 南开大学新校区（津南校区）景观一期工 程Ⅰ标段 符晋川 70.00 70.00 暂借款，补充流动资金 杭州萧山浦阳镇桃浦园艺场 53.73 九沙河(备塘河-运河二通道)一期建设景 观工程 重庆利君投资有限公司 50.00 50.00 暂借款，补充流动资金 其他零星单位(50万元以下，共计 20家) 372.20 75.40 小计 4,850.78 2,870.74 报告期内，中艺生态未发生大额拆出资金无法收回的情况；报告期末拆出资 金对象与中艺生态有长期的合作关系，且都信誉较好，期末余额的账龄也较短， 不存在重大财务风险。报告期后，拆出资金收回1,633.48万元，占期末余额的 76.94%；拆入资金已偿还2,870.74万元，占期末余额的59.18%。 （2）报告期末资金拆入和拆出的加权平均利率 报告期内，中艺生态向吴延炜的拆借款按10%的年利率计付利息，向临沂未 来科技城开发建设集团有限公司的拆借款按7.28%的年利率计付利息，其余资金 拆借未支付或收取利息。 （3）报告期末资金拆借是否属于正常经营活动产生的资金往来 报告期内，生态环境建设企业在承建项目时，由于业主支付的预付工程款比 例较低，结算工程进度款时也会保留一定比例在工程竣工结算后再支付，尤其是 PPP、BT项目在工程竣工验收合格前几乎不会产生经营活动现金流入，导致企 业通常需要垫付施工人员工资、施工费用和材料款，在业务规模扩张、尤其是实 施PPP、BT项目时，垫付的资金会进一步加大，行业内普遍存在营运资金紧张 的情况。尤其是包括中艺生态在内的非上市公司，由于融资渠道比较单一，在充 分利用银行借款及供应商信用之外，还存在与同行业公司及合作伙伴之间互相临 时性资金周转支持情况，属于正常经营活动产生的资金往来。 （4）报告期资金拆借财务风险 截至报告期末，中艺生态其他应收款中存在金额较大对外资金拆借余额。该 等资金拆借余额主要系中艺生态与同行业公司及合作伙伴之间互相临时性资金 周转支持所产生，属于正常经营活动产生的资金往来，且拆出资金对象与中艺生 态有长期的合作关系，信誉较好，余额的账龄也较短，不存在重大财务风险。但 若受市场环境及企业自身经营风险影响，拆出资金对象偿债能力下降，甚至出现 流动性危机，中艺生态拆出资金仍存在无法收回的风险。 兴源环境已在重组报告书“第五节 交易标的基本情况”和“第十三节 风险 因素”中进行了补充披露。 经核查，我们认为，中艺生态与非金融机构间的资金拆借主要系中艺生态与 同行业公司及合作伙伴之间互相临时性资金周转支持而发生，属于正常经营活动 产生的资金往来，且拆出资金对象与中艺生态有长期的合作关系，信誉较好，期 末余额的账龄也较短，部分款项已于期后结清，故不存在重大财务风险。但若受 市场环境及企业自身经营风险影响，拆出资金对象偿债能力下降，甚至出现流动 性危机，中艺生态拆出资金仍存在无法收回的风险。 5、律师的核查意见 根据《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》第十 一条的规定，法人之间、其他组织之间以及它们相互之间为生产、经营需要订立 的民间借贷合同，除存在合同法第五十二条、本规定第十四条规定的情形外，当 事人主张民间借贷合同有效的，人民法院应予支持。 《中华人民共和国合同法》第五十二条规定，有下列情形之一的，合同无效： （一）一方以欺诈、胁迫的手段订立合同，损害国家利益；（二）恶意串通，损 害国家、集体或者第三人利益；（三）以合法形式掩盖非法目的；（四）损害社 会公共利益；（五）违反法律、行政法规的强制性规定。 《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》第十四条 规定，具有下列情形之一，人民法院应当认定民间借贷合同无效：（一）套取金 融机构信贷资金又高利转贷给借款人，且借款人事先知道或者应当知道的；（二） 以向其他企业借贷或者向本单位职工集资取得的资金又转贷给借款人牟利，且借 款人事先知道或者应当知道的；（三）出借人事先知道或者应当知道借款人借款 用于违法犯罪活动仍然提供借款的；（四）违背社会公序良俗的；（五）其他违 反法律、行政法规效力性强制性规定的。 根据中艺生态及资金拆出、拆入交易对方出具的承诺，上述资金拆出、拆入 不存在《中华人民共和国合同法》第五十二条、《最高人民法院关于审理民间借 贷案件适用法律若干问题的规定》第十四条规定的情形，合法有效。 问题6、截至2015年6月30日标的公司短期借款10,450万元。请补充披 露短期借款的明细并结合标的公司营业收入、净利润预测情况分析标的公司的 债务偿还能力并作出相应风险提示。请独立财务顾问及会计师对公司是否存在 重大财务风险发表明确意见。 问题答复： 1、上市公司已在《重组报告书》“第十节 管理层讨论与分析”之“三、标 的公司最近两年及一期财务状况及盈利能力分析”之“（一）财务状况分析”之 “2、负债分析”中就短期借款明细补充披露如下： “截至2015年6月30日，中艺生态短期借款余额10,450万元，明细情况 如下表所示： 借款银行 借款日 到期日 年利率 借款金额（元） 北京银行股份有限公司 杭州分行 2015年1月19日 2016年1月18日 基准利率上浮 20% 9,500,000.00 上海浦东发展银行股份 有限公司杭州建国支行 2014年12月12日 2015年12月12日 基准利率上浮 1.17个百分点 9,000,000.00 上海浦东发展银行股份 有限公司杭州建国支行 2015年2月13日 2015年8月13日 基准利率上浮 1.12个百分点 4,000,000.00 招商银行股份有限公司 湖墅支行 2014年8月19日 2015年8月18日 基准利率上浮 10% 5,000,000.00 南京银行股份有限公司 杭州分行 2015年3月24日 2015年9月17日 8.40% 19,000,000.00 招商银行股份有限公司 杭州凤起支行 2015年6月18日 2015年12月18日 -[注] 15,000,000.00 中信银行股份有限公司 杭州分行 2015年6月30日 2016年6月30日 6.12% 35,000,000.00 杭州银行股份有限公司 科技支行 2015年6月30日 2016年6月3日 7.14% 8,000,000.00 合计 104,500,000.00 注：该笔短期借款系开具国内信用证。 其中上海浦东发展银行杭州建国支行、招商银行湖墅支行和南京银行杭州分 行合计2,800万元借款到期后已按时偿还。” 2、上市公司已在《重组报告书》“第十节 管理层讨论与分析”之“三、标 的公司最近两年及一期财务状况及盈利能力分析”之“（一）财务状况分析”之 “3、偿债能力分析”中就标的公司的债务偿还能力补充披露如下： “中艺生态信用记录良好，自设立以来未发生过逾期偿还银行借款的情况， 报告期后到期的银行借款也均已按时偿还。 报告期内，中艺生态资产负债率及流动比率保持基本稳定，资本结构较为稳 健，具有较高的抗风险能力；息税折旧摊销前利润整体呈现上升态势，足以覆盖 各期的利息支出。根据坤元评估出具的《资产评估报告》，标的公司未来若干年 内的营业收入、净利润及利息保障倍数变化情况如下所示： 单位：万元 项 目 2015年7-12月 2016年 2017年 预测营业收入 58,229.00 108,165.00 131,792.00 预测利润总额 7,179.41 10,978.88 12,672.53 预测企业所得税 995.47 1,470.54 1,694.50 预测净利润 6,183.94 9,508.34 10,978.03 预测利息支出 748.25 2,016.00 2,856.00 利息保障倍数（倍） 10.59 6.45 5.44 由上表可见，未来随着营业收入、净利润规模的增长，中艺生态的息税前利 润也将随之持续上升，利息保障倍数将保持在较高水平，偿债能力较好，不存在 重大财务风险。” 3、偿债能力的风险提示 上市公司已在《重组报告书》之“第十三节 风险因素”之“二、标的资产 的经营风险”就标的公司偿债能力风险提示补充披露如下： “（十一）偿债能力风险 截至报告期末，中艺生态银行借款余额较高。尽管中艺生态保持了较为稳健 的资本结构，报告期内息税折旧摊销前利润整体呈现上升态势，足以覆盖各期的 利息支出，但若未来中艺生态经营成果不及预期，或者应收款项及现金流管理出 现重大失误，中艺生态仍存在无法偿还短期借款本息的风险，并将对其正常经营 产生不利影响。” 4、独立财务顾问的核查意见 经核查，报告期内中艺生态资产负债率及流动比率保持基本稳定，资本结构 较为稳健，具有较高的抗风险能力；息税折旧摊销前利润整体呈现上升态势，足 以覆盖各期的利息支出。随着营业收入和利润规模的增长，中艺生态的息税前利 润也将随之持续上升，利息保障倍数将保持在较高水平，偿债能力较好，不存在 重大财务风险。上市公司已在《重组报告书》中就中艺生态偿债能力风险作了充 分提示。 5、会计师的核查意见 （1）报告期末短期借款明细情况 截至2015年6月30日，中艺生态短期借款余额10,450万元，明细如下： 贷款银行 借款日 到期日 年利率 借款金额 北京银行股份有限公司 杭州分行 2015年1月19日 2016年1月18日 基准利率上浮 20% 9,500,000.00 上海浦东发展银行股份 有限公司杭州建国支行 2014年12月12日 2015年12月12日 基准利率上浮 1.17个百分点 9,000,000.00 上海浦东发展银行股份 有限公司杭州建国支行 2015年2月13日 2015年8月13日 基准利率上浮 1.12个百分点 4,000,000.00 招商银行股份有限公司 湖墅支行 2014年8月19日 2015年8月18日 基准利率上浮 10% 5,000,000.00 南京银行股份有限公司 杭州分行 2015年3月24日 2015年9月17日 8.40% 19,000,000.00 招商银行股份有限公司 杭州凤起支行 2015年6月18日 2015年12月18日 5.30% 15,000,000.00 中信银行股份有限公司 杭州分行 2015年6月30日 2016年6月30日 6.12% 35,000,000.00 杭州银行股份有限公司 科技支行 2015年6月30日 2016年6月3日 7.14% 8,000,000.00 合 计 104,500,000.00 （2）中艺生态债务偿还能力 ①中艺生态信用记录情况 中艺生态信用记录良好，自公司设立以来未发生过逾期偿还银行借款的情况, 报告期后到期的银行借款也均已按时偿还；截至报告期末尚未使用的银行借款授 信额度为11,650万元。 ②中艺生态偿债能力指标 项目 2015年6月30日 /2015年1-6月 2014年12月31日 /2014年度 2013年12月31日 /2013年度 流动比率 1.33 1.26 1.25 速动比率 0.45 0.51 0.78 资产负债率 63.24% 64.95% 65.28% 息税折旧摊销前利润（元） 29,680,788.44 93,596,997.02 88,595,445.07 利息保障倍数 4.32 8.08 14.04 报告期内，中艺生态资产负债率及流动比率保持基本稳定，资本结构较为稳 健，具有较高的抗风险能力；息税折旧摊销前利润足以覆盖各期的利息支出。 ③中艺生态预测期利息保障倍数情况 根据坤元资产评估有限公司出具的《兴源环境科技股份有限公司拟以支付现 金及发行股份方式购买资产涉及的杭州中艺生态环境工程有限公司股东全部权 益价值评估项目资产评估报告》（坤元评报〔2015〕558号），中艺生态未来若干 年内的营业收入、净利润及利息保障倍数情况如下： 单位：万元 项 目 2015年7-12月 2016年度 2017年度 预测营业收入 58,229.00 108,165.00 131,792.00 预测利润总额 7,179.41 10,978.88 12,672.53 预测企业所得税 995.47 1,470.54 1,694.50 预测净利润 6,183.94 9,508.34 10,978.03 预测利息支出 748.25 2,016.00 2,856.00 利息保障倍数（倍） 10.59 6.45 5.44 由上表可见，未来随着营业收入、净利润规模的增长，中艺生态的息税前 利润也将随之持续上升，利息保障倍数将保持在较高水平，偿债能力较好，不 存在重大财务风险。 （3）风险提示 截至报告期末，中艺生态银行借款余额较高。尽管中艺生态保持了较为稳健 的资本结构，报告期内息税折旧摊销前利润足以覆盖各期的利息支出，但若未来 中艺生态经营成果不及预期，或者应收款项及现金流管理出现重大失误，中艺生 态仍存在无法偿还短期借款本息的风险，并将对其正常经营产生不利影响。 兴源环境已在重组报告书“第十节 管理层讨论与分析”和 “ 第十三节 风 险因素”中进行了补充披露。 经核查，我们认为，未来随着中艺生态营业收入、净利润规模的增长，中艺 生态的息税前利润将随之持续上升，利息保障倍数也将保持在较高水平，偿债能 力较好，故不存在重大财务风险。但若未来中艺生态经营成果不及预期，或者应 收款项及现金流管理出现重大失误，中艺生态仍存在无法偿还短期借款本息的风 险，并将对其正常经营产生不利影响。 问题7、标的公司2015年1-6月的净利润为1,934.89万元，请结合报告期 内标的公司半年度的盈利情况分析标的公司是否存在业绩下滑、业绩承诺无法 实现的风险。如是，请在报告书显著位置作风险提示。 问题答复： 中艺生态的主营业务包括生态工程建设、园林景观建设和园林景观设计，其中 生态工程建设、园林景观建设贡献了其99%以上的营业收入。该等业务存在比较明 显的季节性：各级地方人民代表大会通常在第一季度审议通过当地当年财政预算， 地方政府根据预算在第二季度完成当年投资计划的编制和相关投资项目的招投标工 作；另外受现场施工人员春节集中返乡及天气影响，第一季度的现场施工进度也会 比较缓慢，导致生态工程和园林景观的现场施工集中在下半年，相应的收入确认和 利润实现也集中在下半年。2013年1-6月及2014年1-6月中艺生态分别实现净利润 （未经审计）1,031.07万元、1,278.26万元，2015年1-6月中艺生态实现净利润1,934.89 万元，虽然仅相当于2014年全年的24.09%，但与2013年、2014年同期相比有所增 长，不存在业绩下滑的情况。此外，中艺生态在手订单较多，截至2015年6月末 已签订合同（或已中标施工）、尚未完工的主要工程项目金额合计67,155.68万元， 评估报告基准日后、评估报告出具日前已签订合同（或已中标开始施工）、尚未 完工的主要工程项目金额合计24,113.82万元，此外中艺生态还在跟踪、洽谈其 他大量工程项目，该等已签订项目和潜在项目为中艺生态未来经营业绩提供了良 好保障，标的公司无法实现业绩承诺的风险较小。上市公司已在《重组报告书》 中“第二节、重大风险提示”就业绩承诺无法实现的风险作了提示。 问题8、标的公司拥有一宗位于杭州江干区五福路与凤起东路交叉口西北 角的土地使用权以及一项位于中豪五福天地商业中心房产，尚未取得土地使用 权证和房屋所有权证，请补充披露上述土地、房产的面积、具体用途、性质、 未取得产权证书的原因以及预期取得产权证书的时间。请独立财务顾问和律师 核查如下事项后发表明确意见：（1）上述土地、房产是否存在使用障碍、是否 存在争议或潜在争议；（2）本次重组是否符合《上市公司重大资产重组管理办 法》第十一条以及《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条 的规定。 问题答复： 1、上市公司已在《重组报告书》之“第五节 交易标的基本情况”之“二、 交易标的主营业务具体情况”之“（五）、关键业务资源要素”之“1、固定资产” 中补充披露如下： “2013年12月，杭州五福新天地投资管理有限公司与中艺生态签订了《房 屋所有权出让合同》，协议将中豪五福天地商业中心1幢11楼整层出让给中艺生 态，房屋建筑物面积合计1,449.28平方米，房屋用途为商业办公。2014年3月， 杭州五福新天地投资管理有限公司已向中艺生态出具承诺，承诺自该房屋建筑物 交房之日起三年内，可完成办理该房屋建筑物的相关权属证书。截至2014年5 月末，中艺生态已付清全部房屋购买款项。 中豪五福天地商业中心系浙江中豪房屋开发有限公司与杭州江干区四季青 街道五福社区组建的项目公司杭州五福新天地投资管理有限公司开发，杭州五福 新天地投资管理有限公司依据法律、法规、政策将允许出让的中豪五福天地商业 中心1#、2#写字楼分层出让给中艺生态。杭州五福新天地投资管理有限公司已 按照相关规定办理了中豪五福天地商业中心所处土地对应的《土地使用权证》（杭 江国用（2011）第10087号）和《房屋所有权证》（杭房权证江字第14784252号）。 根据杭州五福新天地投资管理有限公司的说明，中艺生态购买的中豪五福天 地商业中心1幢11楼整层对应的房屋所有权证和土地使用权证预计在2016年上 半年内办理完成。” 2、独立财务顾问的核查意见 （1）中艺生态拥有的土地、房产不存在使用障碍、争议或潜在争议 2013年12月，杭州五福新天地投资管理有限公司与中艺生态签订了《房屋 所有权出让合同》，协议将中豪五福天地商业中心1幢11楼整层出让给中艺生态， 房屋建筑物面积合计1,449.28平方米，房屋用途为商业办公。2014年3月，杭 州五福新天地投资管理有限公司已向中艺生态出具承诺，承诺自该房屋建筑物交 房之日起三年内，可完成办理该房屋建筑物的相关权属证书。截至2014年5月 末，中艺生态已付清全部房屋购买款项。 中豪五福天地商业中心系浙江中豪房屋开发有限公司与杭州江干区四季青 街道五福社区组建的项目公司杭州五福新天地投资管理有限公司开发，杭州五福 新天地投资管理有限公司依据法律、法规、政策将允许出让的中豪五福天地商业 中心1#、2#写字楼分层出让给中艺生态。杭州五福新天地投资管理有限公司已 按照相关规定办理了中豪五福天地商业中心所处土地对应的《土地使用权证》（杭 江国用（2011）第10087号）和《房屋所有权证》（杭房权证江字第14784252号）。 根据杭州五福新天地投资管理有限公司的说明，中艺生态购买的中豪五福天 地商业中心1幢11楼整层对应的房屋所有权证和土地使用权证预计在2016年上 半年内办理完毕。 通过核查《房屋购买协议》、付款凭证、杭州五福新天地投资管理有限公司 出具的证明及对其的访谈，中艺生态购买的中豪五福天地商业中心1幢11楼整 层对应的房屋所有权证和土地使用权证将在2016年上半年内办理完毕，不存在 使用障碍，也不存在争议或潜在的争议。 2、本次重组符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条以及《关于 规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定 《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（四）款规定：“重大资产 重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务 处理合法”。《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条第（二） 款规定：“上市公司拟购买资产的，在本次交易的首次董事会决议公告前，资产 出售方必须已经合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情 形。” 中艺生态购买的中豪五福新天地商业中心1幢11楼系由中艺生态用于办公 经营，中艺生态已与杭州五福新天地投资管理有限公司就上述房产签订了《房屋 购买协议》并按协议约定支付了购房款项。上述房屋建筑物对应的房屋所有权证 和土地使用证目前正在办理过程中，该等资产权属清晰，资产过户或者转移不存 在法律障碍，不存在争议或潜在的争议，也不存在使用障碍。本次重组符合《上 市公司重大资产重组管理办法》第十一条以及《关于规范上市公司重大资产重组 若干问题的规定》第四条的规定。 3、律师的核查意见 （1）中艺生态拥有的土地、房产不存在使用障碍、争议或潜在争议 2013年12月，杭州五福新天地投资管理有限公司与中艺生态签订了《房屋 所有权出让合同》，协议将中豪五福天地商业中心1幢11楼整层出让给中艺生态， 房屋建筑物面积合计1,449.28平方米，房屋用途为商业办公。2014年3月，杭 州五福新天地投资管理有限公司已向中艺生态出具承诺，承诺自该房屋建筑物交 房之日起三年内，可完成办理该房屋建筑物的相关权属证书。截至2014年5月 末，中艺生态已付清全部房屋购买款项。 中豪五福天地商业中心系浙江中豪房屋开发有限公司与杭州江干区四季青 街道五福社区组建的项目公司杭州五福新天地投资管理有限公司开发，杭州五福 新天地投资管理有限公司依据法律、法规、政策将允许出让的中豪五福天地商业 中心1#、2#写字楼分层出让给中艺生态。截至目前，杭州五福新天地投资管理 有限公司已按照相关规定办理了中豪五福天地商业中心所处土地对应的《土地使 用权证》（杭江国用（2011）第10087号）和《房屋所有权证》（杭房权证江字第 14784252号）。 根据杭州五福新天地投资管理有限公司的说明，中艺生态购买的中豪五福天 地商业中心1幢11楼整层对应的房屋所有权证和土地使用权证预计在2016年上 半年内办理完毕。 通过核查《房屋购买协议》、付款凭证、杭州五福新天地投资管理有限公司 出具的证明及对其的访谈，中艺生态购买的中豪五福天地商业中心1幢11楼整 层对应的房屋所有权证和土地使用权证将在2016年上半年内办理完毕，不存在 使用障碍，也不存在争议或潜在的争议。 （2）本次重组符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条以及《关 于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定 《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（四）款规定：“重大资产 重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务 处理合法；”。《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条第（二） 款规定：“上市公司拟购买资产的，在本次交易的首次董事会决议公告前，资产 出售方必须已经合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情 形。” 中艺生态购买的中豪五福新天地商业中心1幢11楼系由中艺生态用于办公 经营，中艺生态已与杭州五福新天地投资管理有限公司就上述房产签订了《房屋 购买协议》并按协议约定支付了购房款项。上述房屋建筑物对应的房屋所有权证 和土地使用证目前正在办理过程中，该等资产权属清晰，资产过户或者转移不存 在法律障碍，不存在争议或潜在的争议，也不存在使用障碍。本次重组符合《上 市公司重大资产重组管理办法》第十一条以及《关于规范上市公司重大资产重组 若干问题的规定》第四条的规定。 问题9、请补充披露“杭江国用（2011）第10087号”土地权属证书的证载 权利人，并说明证载权利人与实际使用人不一致的原因。 问题答复： 上市公司已在《重组报告书》之“第五节 交易标的基本情况”之“二、交 易标的主营业务具体情况”之“（五）、关键业务资源要素”之“1、固定资产” 中补充披露如下： “2013年12月，杭州五福新天地投资管理有限公司与中艺生态签订了《房 屋所有权出让合同》，协议将中豪五福天地商业中心1幢11楼整层出让给中艺生 态，房屋建筑物面积合计1,449.28平方米，房屋用途为商业办公。2014年3月， 杭州五福新天地投资管理有限公司已向中艺生态出具承诺，承诺自该房屋建筑物 交房之日起三年内，可完成办理该房屋建筑物的相关权属证书。截至2014年5 月末，中艺生态已付清全部房屋购买款项。 中豪五福天地商业中心系浙江中豪房屋开发有限公司与杭州江干区四季青 街道五福社区组建的项目公司杭州五福新天地投资管理有限公司开发，杭州五福 新天地投资管理有限公司依据法律、法规、政策将允许出让的中豪五福天地商业 中心1#、2#写字楼分层出让给中艺生态。截至目前，杭州五福新天地投资管理 有限公司已按照相关规定办理了中豪五福天地商业中心所处土地对应的《土地使 用权证》（杭江国用（2011）第10087号）和《房屋所有权证》（杭房权证江字第 14784252号）。 根据杭州五福新天地投资管理有限公司的说明，中艺生态购买的中豪五福天 地商业中心1幢11楼整层对应的房屋所有权证和土地使用权证预计在2016年上 半年内办理完成。” 问题10、标的公司拥有170.08亩林地使用权，请补充披露上述林地使用权 的实际用途、实际证载权利人。请律师核查林地使用权所属的土地的性质，并 对以租赁方式使用该土地的合法性发表明确意见。 问题答复： 1、上市公司已在《重组报告书》之“第五节 交易标的基本情况”之“二、 交易标的主营业务具体情况”之“（五）、关键业务资源要素”之“2、无形资产” 中补充披露如下： “截至报告期末，中艺生态实际租赁和使用的林地面积为170.08亩，对应 的林地使用权情况如下： 序 号 证号 坐落 林种 林地所有权权 利人 林地使用权权 利人 面积 （亩） 1 长林证字（2006） 第0601170号 林城镇午山岗 村午桥9组 用材林 林城镇午山岗 村午桥9组 沈云清 0.87 2 长林证字（2006） 第0601194号 林城镇午山岗 村午桥10组 用材林 林城镇午山岗 村午桥10组 史仲民 0.83 3 长林证字（2006） 第0600119号 林城镇午山岗 村午桥9组 用材林 林城镇午山岗 村午桥9组 林城镇午山岗 村午桥9组 25.03 4 长林证字（2006） 第0600120号 林城镇午山岗 村午桥9组 用材林 林城镇午山岗 村午桥9组 林城镇午山岗 村午桥9组 21.76 5 长林证字（2006） 第0600121号 林城镇午山岗 村午桥10组 用材林 林城镇午山岗 村午桥10组 林城镇午山岗 村午桥10组 29.54 6 长林证字（2006） 第0600122号 林城镇午山岗 村午桥10组 用材林 林城镇午山岗 村午桥10组 林城镇午山岗 村午桥10组 14.88 7 长林证字（2006） 第0600123号 林城镇午山岗 村午桥11组 用材林 林城镇午山岗 村午桥11组 林城镇午山岗 村午桥11组 21.29 8 长林证字（2006） 第0600124号 林城镇午山岗 村午桥11组 用材林 林城镇午山岗 村午桥11组 林城镇午山岗 村午桥11组 12.2 序 号 证号 坐落 林种 林地所有权权 利人 林地使用权权 利人 面积 （亩） 9 长林证字（2006） 第0600125号 林城镇午山岗 村午桥12组 用材林 林城镇午山岗 村午桥12组 林城镇午山岗 村午桥12组 21.98 10 长林证字（2006） 第0600126号 林城镇午山岗 村午桥12组 用材林 林城镇午山岗 村午桥12组 林城镇午山岗 村午桥12组 12.2 11 长林证字（2006） 第0600127号 林城镇午山岗 村环南组 用材林 林城镇午山岗 村环南组 林城镇午山岗 村环南组 1.5 12 长林证字（2006） 第0600128号 林城镇午山岗 村环中组 用材林 林城镇午山岗 村环中组 林城镇午山岗 村环中组 1 13 长林证字（2006） 第0600129号 林城镇午山岗 村环心组 用材林 林城镇午山岗 村环心组 林城镇午山岗 村环心组 3.5 14 长林证字（2006） 第0600130号 林城镇午山岗 村环北组 用材林 林城镇午山岗 村环北组 林城镇午山岗 村环北组 3.5 中艺生态租赁上述林地系用于种植苗木，主要为中艺生态未来在杭州周边地 区的工程施工项目提供苗木支持。” 2、律师的核查意见 根据《浙江省林权流转和抵押管理办法》的相关规定，林权流转可以采用转 包、出租、互换、转让等方式。 通过家庭承包取得林地承包经营权的农户有权依法自主决定林地承包经营 权是否流转和流转的方式。任何单位和个人都不得强迫农户流转其承包经营的林 地。农村集体经济组织将其统一经营的林木转让、出租的，应当事先经本集体经 济组织成员的村民会议三分之二以上成员或者三分之二以上村民代表的同意，并 于会议前15日将相关内容在本集体经济组织内公告。 中艺生态2013年租赁170.08亩林地使用权中，其中168.38亩为浙江省长兴 县午山岗村农村集体经济组织统一经营的林权，中艺生态已经与浙江省长兴县午 山岗村村民委员会签订了《土地租赁协议》，且上述租赁经浙江省长兴县午山岗 村三分之二村民代表审议通过；另外1.7亩林地使用权为农户通过家庭承包取得， 该等土地使用权租赁也一并纳入前述《土地租赁协议》并已经各林地承包经营权 人确认。根据《浙江省林权流转和抵押管理办法》的规定，上述林权租赁已经履 行了必要的审议程序，出租人有权依法自主决定其林地承包经营权以出租方式流 转给中艺生态，该等租赁行为合法有效。 问题11、标的公司报告期内的前五大供应商均包含“劳务公司”，请补充 披露采购的具体内容。请律师对标的公司的用工形式是否属于劳务派遣以及用 工形式是否合法发表明确意见。 问题答复： 1、关于报告期内对前五大供应商中“劳务公司”采购的具体内容，上市公 司已在《重组报告书》中“第五节 交易标的基本情况”之“二、交易标的主营 业务具体情况”之“（六）主要采购情况”之“2、向前五大供应商采购情况” 中补充披露如下： “中艺生态向报告期内前五大供就商中的劳务公司所采购的内容主要为劳 务分包服务。生态环境建设项目地域跨度大、工程建设内容多样、时间性强，中 艺生态现场施工人员无法满足业务扩张的全部需求，因此在项目实施过程中，中 艺生态通常将施工项目中部分非主要或专业性较强的劳务分包给具有相应资质 的承包单位进行实施。该等劳务分包后，分包方需负责安排施工人员开展工作， 中艺生态按照合同约定与该等分包方结算分包工程款项，从而发生劳务分包成 本。劳务分包涉及的劳务用工由分包方雇佣并与分包方签订劳动协议，中艺生态 不承担该等人员的工资、社会保险等成本。该等分包单位主要为中艺生态所在地 的建筑劳务公司，由于地理位置邻近，中艺生态对该等建筑劳务公司较为了解和 信任，能够保障项目施工质量，由此导致中艺生态劳务采购相对较为集中。” 2、律师的核查意见 中艺生态工程项目采用劳务外包方式，与劳务派遣具有本质区别，具体如下： （1）劳务分包与劳务派遣的定义 ①劳务分包 最高人民法院出版的《建设工程施工合同司法解释的理解与适用》中对劳务 分包概念诠释为：“劳务分包是指施工总承包企业或者专业承包企业即劳务作业 发包人将其承包工程中的劳务作业发包给具有相应资质的劳务承包企业。” ②劳务派遣 劳务派遣是指由劳务派遣机构与派遣劳工订立劳工合同，由派遣劳工向要派 企业（实际用工单位）给付劳务，劳动合同关系存在于劳务派遣机构与派遣劳工 之间，但劳动力给付的事实则发生于派遣劳工与要派企业（实际用工单位）之间 的一种用工形式。 （2）劳务外包与劳务派遣的区别 ①对劳动者的管理权限不同。劳务外包中，从事外包劳务的劳动者由承包人 直接管理，发包人不得直接对其进行管理，发包人的各种规章制度也并不适用于 从事外包劳务的劳动者；劳务派遣中的劳动者，主要由用工单位直接管理，用工 单位的各种规章制度适用于被派遣劳动者。对劳动者管理权限的不同，是劳务外 包和劳务派遣最核心的区别。 ②劳动风险的承担不同。劳务外包中的核心要素是工作成果，发包人关注的 是承包人交付的工作成果，承包人只有在工作成果符合约定时才能获得相应的外 包费用，从事外包劳务劳动者的劳动风险与发包人无关；劳务派遣中的核心要素 是劳动过程，劳务派遣单位对被派遣劳动者的工作结果不负责任，被派遣劳动者 能否完成工作的风险由用工单位承担。 ③用工风险的承担不同。劳务外包中，承包人招用劳动者的用工风险与发包 人无关，发包人与承包人自行承担各自的用工风险，各自的用工风险完全隔离； 劳务派遣作为一种劳动用工方式，用工单位系劳务派遣三方法律关系中的一方主 体，需承担一定的用工风险，比如劳务派遣单位违法给被派遣劳动者造成损害的， 用工单位与劳务派遣单位需承担连带赔偿责任。 ④经营资质要求不同。劳务外包中的承包人一般都没有特别的经营资质要 求，除非有特别法的规定；劳务派遣单位必须是严格按照劳动合同法规定设立的、 获得劳务派遣行政许可的法人实体。 （3）中艺生态的劳务采购模式 生态环境建设项目地域跨度大、工程建设内容多样、时间性强，中艺生态现 场施工人员无法满足业务扩张的需求，因此在项目实施过程中，中艺生态通常将 施工项目中部分非主要或专业性较强的劳务分包给具有相应资质的承包单位。该 等劳务分包后，分包方需负责安排施工人员开展工作，中艺生态按照合同约定与 该等分包方结算分包工程款项。劳务分包涉及的劳务用工由分包方雇佣并与分包 方签订劳动协议，中艺生态不承担该等人员的工资、社会保险等成本。 综上所述，中艺生态工程项目采取劳务外包模式，是由业务特点所决定的， 符合生态环境建设行业内的普遍做法，不属于劳务派遣性质，不存在劳动用工违 法行为。 （4）经核查中艺生态与劳务公司签署的劳务分包合同、劳务公司提供的资 质证明文件，中艺生态与劳务公司之间的劳务分包行为符合《房屋建筑和市政基 础设施工程施工分包管理办法》（中华人民共和国建设部令第124号）、《建设 部关于建立和完善劳务分包制度发展建筑劳务企业的意见》（建市[2005]131号） 的有关规定，合法有效。 问题12、请补充披露标的公司核心技术人员名单、在标的公司的任职职 位，以及报告期内核心技术人员的特点分析和变动情况。 问题答复： 上市公司已在《重组报告书》之“第五节 交易标的基本情况”之“二、交 易标的主营业务具体情况”之“（五）、关键业务资源要素”中补充披露如下： “4、公司核心技术人员 中艺生态核心技术人员基本情况如下： 盛国祥先生：1979年10月出生，中国国籍，无境外永久居留权，风景园林 专业，大专学历，工程师、一级建造师。2001年9月至今在中艺生态任职，现 任中艺生态副总经理。 钟江波女士：1973年8月出生，中国国籍，无境外永久居留权，市政工程 专业，本科学历，高级经济师、二级建造师。2011年6月至今在中艺生态任职， 现担任中艺生态总经理助理、研发中心主任。 余志良先生：1973年8月出生，中国国籍，无境外永久居留权，园林专业， 本科学历，高级工程师、一级建造师。2010年6月至今在中艺生态任职，现任 中艺生态总工程师。 何庆裕先生：1960年8月出生，中国国籍，无境外永久居留权，汉语言文 学专业，大专学历，高级经济师、一级建造师，2009年3月至今在中艺生态任 职，现任项目经理。 陆鹏先生：1983年10月出生，中国国籍，无境外永久居留权，土木工程专 业，本科学历，工程师、一级建造师。2011年4月至今在中艺生态任职，现任 项目经理。 刘亮先生：1985年5月出生，中国国籍，无境外永久居留权，工业与民用 建筑专业，大专学历，一级建造师。2014年8月至今在中艺生态任职，现任项 目经理。 胡红军先生：1979年8月出生，中国国籍，无境外永久居留权，土木工程 专业，大专学历，工程师、一级建造师。2015年5月至今在在中艺生态任职， 现任项目经理。 生态环境建设涉及诸多领域的专业知识，包括建筑学、生物学、材料学、美 学等基础性学科，不但需要从业人员具备工程技术能力而且对审美水平与艺术修 养有一定要求。同时，生态环境建设项目分布于全国各地，不同地理环境、不同 植物习性对生态环境建设的设计和施工提出了更高的要求，需要相关人员深入了 解各地不同的生态环境，合理设计和利用植物才能提出合理有效的生态建设方 案。优秀专业人才的培养是一个长期的过程，一般需要经过5至10年的实践。 中艺生态主要核心技术人员拥有生态环境建设行业所需的专业知识，并长期 在中艺生态任职工作，积累了大量的项目实践经验，为中艺生态的稳定发展和项 目的高质量提供了保障。” 中财网
 |