[公告]南方航空：H股公告
香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本公告的內容概不負責，對其準 確性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示，概不對因本公告全部或任何部份內容而產 生或因倚賴該等內容而引致的任何損失承擔任何責任。 持續關連交易 保險業務平台合作框架協議 於二零一五年十一月十九日，董事會批准與財務公司訂立合作框架協議，自二零一五年一 月一日起至二零一六年十二月三十一日止為期兩年。根據合作框架協議項下的保險業務平 台合作安排，本公司（作為平台服務供應商）同意與財務公司合作，並授權財務公司使用 本集團各平台（包括網上渠道及地面服務櫃檯渠道）作為銷售平台，以銷售各類航空運輸 保險（包括行李保險及航空乘客意外保險）。 由於財務公司為上市規則項下本公司的關連人士，合作框架協議項下的保險業務平台合作 安排構成上市規則項下本公司的持續關連交易。 由於合作框架協議項下的保險業務平台合作安排的其中一項適用百分比率（利潤率除外） 按年度基準超過0.1%及低於5%，保險業務平台合作安排僅須遵守上市規則項下有關申 報、公告及年度審閱規定及獲豁免遵守獨立股東批准的規定。 保險業務平台合作安排 鑑於旅客對航空保險的購買需求增加及本公司與財務公司就銷售航空保險開展的各項合 作，於二零一五年十一月十九日，董事會批准與財務公司訂立合作框架協議，自二零一五 年一月一日起至二零一六年十二月三十一日止為期兩年。 標的事項 根據合作框架協議項下的保險業務平台合作安排，作為平台服務供應商，本公司同意與財 務公司合作，並授權財務公司使用本集團各平台（包括網上渠道及地面服務櫃檯渠道）作 為銷售平台，以銷售各類航空運輸保險（包括行李保險及航空乘客意外保險）。合作框架 協議的範圍亦應涵蓋電商公司（本公司附屬公司），除其他以外，與財務公司於二零一四 年訂立的四份電子化航空旅客綜合保險四方合作協議項下的電子平台，據此，電商公司同 意授權其他各方使用本公司的B2C網站、移動客戶端機票銷售平台及 VOS銷售系統進行網 上保險銷售，代價乃為就本公司電子平台每售出一張保單的固定服務費。有關進一步詳 情，請參閱該公告。 1 此外，根據合作框架協議，本公司同意進一步授權財務公司使用本集團的地面服務櫃檯渠 道作為銷售平台進行行李保險及航空乘客意外保險銷售。 本公司作為平台服務供應商，應負責提供平台及協助銷售各類保險。財務公司（為南航集 團內唯一持有獲中國銀監會及中國保監會批准的綜合保險代理資格的實體）作為保險銷售 代理，應負責透過本公司上述各平台銷售各類保險。財務公司將根據透過各渠道銷售各類 保險的數量向本集團支付服務費。 代價 就透過本集團地面服務櫃檯渠道及其電子平台銷售保險而言，本集團現正按下列各類保險 保費的固定比率收取費用： 出售保險類型及方式收費標準費用釐定基準 透過其電子平台銷售每份保險人民幣5元，相當因該交易特定性質，並無可 於保費的25%比市場收費標準 透過其地面服務櫃檯渠道銷 售 .國內行李保險每份保險人民幣2.67元，相按照地面服務櫃檯相關租金 當於保費的26.7%成本加固定利潤的 30%（包 含相關稅項及其他管理開 .國際行李保險每份保險人民幣13.34元，相支）釐定 當於保費的26.7% .廣州售出的航空乘客每份保險人民幣6元，相當按照本集團就透過電子平台 意外保險於保費的30%銷售類似保險收取的基本固 定費用人民幣5元加經計及 .廣東省售出的航空乘每份保險人民幣8元，相當櫃檯租金成本及人力資源成 客意外保險於保費的40%本後上調的比率釐定 定價模式乃經本公司與財務公司公平磋商議定並參考上表所載的釐定基準。 歷史數據及年度上限 如該公告所披露，本集團自二零零八年起已以較小規模就銷售電子化航空旅客綜合保險與 財務公司合作。本公司自二零一四年起一直透過各平台增加與財務公司在銷售保險方面的 合作。因此，董事會批准本公司與財務公司訂立合作框架協議以更加全面規範服務供應條 款，並建議新訂年度上限涵蓋合作框架協議及該公告所披露的四份電子化航空旅客綜合保 險四方合作協議項下的服務費。 截至二零一四年十二月三十一日止三個年度，本集團就保險業務平台合作安排收取的服務 費歷史總額分別為約人民幣8百萬元、人民幣 12百萬元及人民幣22百萬元。截至二零一五 年十月三十一日止十個月，本集團收取的服務費為約人民幣 19.2百萬元。 2 董事建議本集團就合作框架協議項下的綜合保險業務平台合作安排收取的服務費的年度上 限如下： 截至二零一五年十二截至二零一六年十二 月三十一日止年度月三十一日至年度 人民幣（百萬元）人民幣（百萬元） 上限 40 60 建議年度上限乃經參考(i)上文所披露相關交易的歷史數據； (ii)該公告所披露原年度上限 （人民幣 30.27百萬元（二零一五年）及人民幣 42.38百萬元（二零一六年））；及 (iii)對各 類保險需求的預計增長（基於透過本公司電子平台及地面服務櫃檯平台銷售各類保險增長 約30%－40%）釐定。 訂立合作框架協議的理由及裨益 通過本公司電子平台購買保險可使乘客避免授權及購買的繁瑣操作。此外，乘客購買各類 保險的需求增加，本公司與財務公司的保險業務平台合作安排將改善提供予乘客的服務及 滿足乘客的需求。因此，本公司的服務鏈得以進一步擴大。 財務公司是依照《企業集團財務公司管理辦法》，經中國人民銀行批准設立的非銀行金融 機構，持有中國銀監會頒發的《金融許可證》。如上文所披露，財務公司持有綜合保險代 理資格，涵蓋一系列多種保險產品，因此，於參與保險業務交易時有資格提供更廣泛的服 務。保險業務平台合作安排可確保本集團提供的服務遵守及符合監管機構（包括但不限於 中國保監會）的相關要求。 董事（包括獨立非執行董事）認為合作框架協議項下的保險業務平台合作安排乃經過公平 磋商後訂立及其條款（包括年度上限）屬公平及合理。合作協議項下擬進行的交易乃按一 般商業條款於本集團的一般及日常業務過程中進行，有利於本集團的運營及長期發展及符 合本公司及其股東的整體利益。 上市規則的涵義 南航集團公司為本公司的控股股東，於截至本公告日期直接及間接持有本公司約 51.99%股 權，因此為上市規則項下本公司的關連人士。財務公司為南航集團公司的非全資附屬公司 , 因此為上市規則項下本公司的關連人士，合作框架協議項下的保險業務平台合作安排構成 上市規則項下本公司的持續關連交易。 由於保險業務平台合作安排的其中一項適用百分比率（利潤率除外）按年度基準超過 0.1% 及低於5%，合作框架協議項下的保險業務平台合作安排僅須遵守上市規則項下有關申 報、公告及年度審閱規定及獲豁免遵守獨立股東批准的規定。 自二零一五年一月一日起及於本公告前進行的交易已計入該公告所披露的原年度上限。並 無其他交易應根據上市規則與合作框架協議項下擬進行的交易合併計算。 3 於十一位董事中，三位關連董事司獻民先生、袁新安先生及楊麗華女士須及已就批准合作 框架協議及其項下擬進行的交易的決議案放棄投票。 一般資料 本公司的主要業務為民用航空業務。 財務公司的主要業務為提供中國適用規則及法規下授權從事的金融服務。 釋義 「該公告」指本公司日期為二零一四年十一月二十一日的公告，內 容有關四份由電商公司、財務公司、航聯及四家保險 公司各自訂立的日期為二零一四年十一月二十一日的 電子化航空旅客綜合保險四方合作協議，自二零一四 年六月十二日起至二零一七年五月三十一日止為期三 年 「董事會」指董事會 「中國銀監會」指中國銀行業監督管理委員會 「中國保監會」指中國保險監督管理委員會 「本公司」指中國南方航空股份有限公司，一間於中國註冊成立的 股份有限公司 「合作框架協議」指本公司與財務公司訂立的日期為二零一五年十一月十 九日的保險業務平台合作框架協議 「南航集團公司」指中國南方航空集團公司，一間根據中國法律成立的國 有公司及本公司的控股股東 「南航集團」指南航集團公司及其附屬公司 「董事」指本公司董事 「電商公司」指廣東南航電子商務有限公司，一間於中國註冊成立的 有限公司，於本公告日期為本公司的全資附屬公司 「財務公司」指中國南航集團財務有限公司，一間於中國註冊成立的 有限公司，為南航集團公司的非全資附屬公司，由南 航集團公司及其全資附屬公司擁有約 66.02%權益及由 本公司及其四間附屬公司擁有 33.98%權益 「本集團」指本公司及其附屬公司 「上市規則」指聯交所證券上市規則 4 「中國」指中華人民共和國（僅就本公告而言，不包括香港、澳 門及台灣） 「人民幣」指人民幣，中國法定貨幣 「聯交所」指香港聯合交易所有限公司 承董事會命 中國南方航空股份有限公司 公司秘書 謝兵 中華人民共和國，廣州 二零一五年十一月十九日 於本公告日期，董事包括非執行董事司獻民、袁新安及楊麗華、執行董事譚萬庚、張子芳 及李韶彬以及獨立非執行董事寧向東、劉長樂、譚勁松、郭爲及焦樹閣。 5 中财网
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