[公告]众和股份：发行股份购买资产并募集配套资金预案
证券代码：002070 证券简称：众和股份 上市地点：深圳证券交易所 logo.PNG 福建众和股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金 预案 独立财务顾问 二〇一五年十一月 公司声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案内容的真实、准确、完 整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责 任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明 确之前，将暂停转让在上市公司拥有权益的股份。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本预案中财务 会计报告真实、准确、完整。 本次发行股份购买资产并募集配套资金行为相关的审计、评估等工作尚未完 成，本公司将在前述工作完成后再次召开董事会，编制并披露发行股份购买资产 并募集配套资金报告书，本公司及董事会全体成员保证本预案所引用的相关数据 的真实性和合理性。标的资产经审计的历史财务数据、资产评估结果等数据将在 重组报告书（草案）中予以披露。 本次发行股份购买资产并募集配套资金相关事项的生效和完成尚待取得有 关审批机关的批准或核准。审批机关对发行股份购买资产并募集配套资金所作的 任何决定或意见，均不代表其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或 保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 本次交易完成后，公司经营与收益的变化由本公司负责；因本次交易引致的 投资风险，由投资者自行负责。 投资者在评价公司本次交易行为时，除本预案内容以及与本预案同时披露的 相关文件外，还应认真考虑本预案披露的各项风险因素。投资者若对本预案存在 任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。 交易对方声明与承诺 本次发行股份购买资产的交易对方为：标的公司四川国理的股东雅化集团、 张京云、林忠群、杭州融高、成都亚商、陈思伟、李洪、西藏融德、上海辰祥、 田树鳌、黄健斌、成都易高、李梁、恒鼎实业、杨春晖、兰英，标的公司四川华 闽的股东福建华闽，标的公司四川兴晟的股东雅化集团。 本次募集配套资金的认购方为：莆田汇金、昝爱军、邓燕、蒋涛、厦门建极、 博时基金（社保基金501）、人寿资管。 前述发行股份购买资产的交易对方和募集配套资金的认购方均已承诺，保证 其为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的 法律责任。 如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明 确之前，将暂停转让在上市公司拥有权益的股份。 重大事项提示 本次发行股份购买资产并募集配套资金行为相关的审计、评估等工作尚未 完成，除特别说明外，本预案中涉及交易标的的相关数据未经审计、评估，上 市公司董事会及全体董事保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。相 关资产经审计的财务、资产评估结果等数据将在本次发行股份购买资产并募集 配套资金报告书中予以披露。 本部分所使用的简称与本预案“释义”中所定义的简称具有相同含义。 一、本次交易方案概述 本次交易的整体方案分为发行股份购买资产和募集配套资金，具体包括：1、 发行股份购买资产；2、发行股份募集配套资金。本次募集配套资金以发行股份 购买资产为前提条件，但本次募集配套资金成功与否并不影响本次发行股份购买 资产的实施。 本次交易的具体方案如下： （一）发行股份购买资产 本次交易拟发行股份购买资产的情况如下： 标的类型 交易标的 交易对方 持股比例（%） 股权 四川国理100%股权 雅化集团 37.25 张京云 12.47 林忠群 8.61 杭州融高 8.34 成都亚商 7.07 陈思伟 4.60 李洪 4.02 西藏融德 3.73 上海辰祥 3.54 田树鳌 2.68 黄健斌 2.13 成都易高 1.52 李梁 1.47 恒鼎实业 1.24 杨春晖 1.10 兰英 0.23 标的类型 交易标的 交易对方 持股比例（%） 股权 四川兴晟100%股权 雅化集团 100.00 股权 四川华闽100%股权 福建华闽 100.00 交易标的最终交易价格以在评估基准日经具有证券期货从业资格的评估机 构所确认的评估结果为依据，经交易双方协商确定。 本次交易完成之后，众和股份将持有四川国理100%的股权、四川华闽100% 的股权及四川兴晟100%的股权。 （二）发行股份募集配套资金 本次交易拟发行股份募集配套资金总额不超过90,000.00万元，且不超过本 次拟购买资产交易价格的100%，符合相关法规规定。本次募集配套资金拟用于 偿还拟购买交易标的债务及上市公司借款、支付本次交易的相关费用等。 本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，募集配套资金 成功与否不影响发行股份购买资产的履行及实施。如果募集配套资金出现未能实 施或融资金额低于预期的情形，公司将自筹解决。 二、交易标的预计作价 根据公司与各交易对方签署的《发行股份购买资产协议》，本次交易中的标 的资产最终交易价格以在评估基准日经具有证券期货从业资格的评估机构所确 认的评估结果为依据，经交易双方协商确定。截至本预案出具日，标的资产的评 估工作尚未完成。经初步评估和协商，本次交易中标的资产初步定价情况如下： 标的 类型 交易标的 交易对方 预计作价（万元） 股权 四川国理37.25%股权+ 四川兴晟100%股权 雅化集团 38,200.00 股权 四川国理62.75%股权 张京云、林忠群、杭州融高、成 都亚商、陈思伟、李洪、西藏融 德、上海辰祥、田树鳌、黄健斌、 成都易高、李梁、恒鼎实业、杨 春晖、兰英 50,532.00 股权 四川华闽100%股权 福建华闽 12,000.00 合计 100,732.00 注1：若标的公司四川国理资产评估值不低于89,732万元，公司与本次交 易对方之一的雅化集团约定，雅化集团所持标的公司四川国理37.25%股权与其 所持四川兴晟100%股权合计作价为38,200万元。四川国理其余股东所持四川 国理62.75%股权估值按50,532万元。另外，若标的公司四川国理资产评估值 低于89,732万元，则各方另行约定。 注2、根据公司与交易对方福建华闽签订的《发行股份购买资产协议》，标 的公司四川华闽持有金川奥伊诺矿业72%股权，金川奥伊诺矿业拥有“四川省 金川县业隆沟锂多金属矿（扩大范围）详查探矿权”和“四川省金川县太阳河口 锂多金属矿详查探矿权”。福建华闽承诺在2015年12月31日前向四川华闽增 资7280万元，并完成工商变更登记，乙方（福建华闽，本段内下同）该项承诺 构成本协议定价的前置条件。乙方的该项增资款专项用于偿还评估基准日四川华 闽及金川奥伊诺矿业欠付债权人的债务本息、支付第1.3条约定之受让奥伊诺矿 业少数股权收购款，余额用于四川华闽勘探等支出。若前述矿权评估值不低于 12,000万元，且福建华闽对四川华闽增资前标的公司100%权益评估值不低于 4,720万元，则公司同意以12,000万元收购四川华闽100%的股权（增资后8,280 万元出资额）。另外，若标的矿业权资产评估值低于12,000万元，或福建华闽 对四川华闽增资前标的公司100%权益的评估值低于4720万元，则由双方另行 协商。 三、本次交易的发行价格和发行数量 （一）发行价格 本次发行股份购买资产和发行股份募集配套资金的定价基准日均为公司第 五届董事会第十一次会议决议公告日。 在定价基准日至股份发行日期间，若中国证监会对发行价格的确定进行政策 调整，则发行价格和发行数量将作相应调整。 在定价基准日至股份发行日期间，本公司如有现金分红、资本公积金转增股 本、送股等除权除息事项，本次发行价格将做相应调整，具体调整方式以股东大 会决议内容为准。 上述定价原则下，发行股份购买资产与发行股份募集配套资金的定价情况分 别如下： 1、发行股份购买资产的发行定价 根据《重组办法》等有关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考 价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交 易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票均价之一。 董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干 个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。 根据上述规定，基于公司近年来的盈利现状及同行业上市公司估值比较，公 司通过与交易对方之间协商并兼顾各方利益，确定本次发行价格采用定价基准日 前20个交易日公司股票均价12.81元/股作为市场参考价，并以该20个交易日 公司股票均价的90%作为发行价格，即11.53元/股。最终发行价格尚需公司股 东大会批准。 2、募集配套资金的发行价格 上市公司本次拟向不超过10名投资者发行股票募集配套资金的发行底价为 11.53元/股，按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票 实施细则》等相关规定，该价格不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票 交易均价的90%。 上述发行价格、确定发行价格的原则尚需本公司股东大会批准。在定价基准 日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息 事项，将按照深交所的相关规则对发行价格和发行数量作相应调整。 （二）发行数量 1、发行股份购买资产所涉发行股份的数量 本次交易支付的股份对价预计不超过100,732.00万元，按11.53元/股的发 行价格测算，对应的非公开发行股票的数量合计不超过87,365,126股。该发行 数量经公司股东大会批准后，以中国证监会最终核准的发行数量为准。 初步测算发行股份购买资产拟发行的股票数量： 单位：万元 交易标的 交易对方 持股比例 （%） 标的作价 支付对价 发行股份数量 （股） 四川国理 37.25%股权 雅化集团 37.25 38,200.00 38,200.00 33,130,962 四川兴晟100% 股权 雅化集团 100.00 四川国理 62.75%的股权 张京云 12.47 50,532.00 10,041.98 8,709,433 林忠群 8.61 6,933.55 6,013,490 杭州融高 8.34 6,716.13 5,824,913 成都亚商 7.07 5,693.41 4,937,906 陈思伟 4.60 3,704.34 3,212,782 李洪 4.02 3,237.27 2,807,692 西藏融德 3.73 3,003.73 2,605,147 上海辰祥 3.54 2,850.73 2,472,445 田树鳌 2.68 2,158.18 1,871,794 黄健斌 2.13 1,715.27 1,487,657 成都易高 1.52 1,224.04 1,061,614 李梁 1.47 1,183.78 1,026,693 恒鼎实业 1.24 998.56 866,054 杨春晖 1.10 885.82 768,273 兰英 0.23 185.22 160,639 四川华闽100% 股权 福建华闽 100.00 12,000.00 12,000.00 10,407,632 合计 100,732.00 100,732.00 87,365,126 注：*标的作价及交易价格均为初步协商的预计价格，需要根据审计、评估结果进行调 整，标的资产评估结果及最终交易价格将在重组报告书（草案）中披露。 2、募集配套资金拟发行股份的数量 公司拟向莆田汇金、昝爱军、人寿资管等不超过10名特定对象发行股份募 集配套资金，配套资金不超过90,000.00万元，募集配套资金总额不超过本次发 行股份购买资产交易总金额的100%，募集配套资金拟发行的股份数量不超过 78,057,240股。 募集配套资金拟发行股份数量测算如下： 序号 认购方 认购金额（万元） 认购数量（股） 1 莆田汇金 36,000.00 31,222,896 2 昝爱军 9,000.00 7,805,724 3 邓燕 9,000.00 7,805,724 4 蒋涛 9,000.00 7,805,724 5 厦门建极 9,000.00 7,805,724 6 博时基金（社保基金501） 9,000.00 7,805,724 7 人寿资管 9,000.00 7,805,724 合计 90,000.00 78,057,240 四、股份锁定安排 （一）购买资产发行股份的锁定期 根据《发行股份购买资产协议》，本次交易中交易对方以标的资产认购公司 所发行的股份自上市之日起12个月内不得转让。 各交易对方承诺，其通过发行股份购买资产获得的上述相应数量的众和股份 股票在承诺的锁定期内，不通过二级市场、协议转让等方式转让该等股票中的全 部或部分，也不得要求众和股份回购该等股票中的全部或部分。若前述锁定期与 监管机构的最新监管意见不相符，将根据监管机构的最新监管意见进行相应调 整。前述锁定期届满后按中国证监会和深交所的有关规定执行。 该等股份发行结束后，因公司送股、资本公积金转增股本等事项增加的公司 股份，亦应遵守上述约定。 另外，本次拟收购标的公司四川华闽的股东福建华闽自愿承诺：“在“业隆 沟探矿权”已变更为采矿权，并已取得了合法采矿权证之前，不得通过二级市场、 协议转让等方式转让该等股票中的全部或部分，也不得在该等股票上设置质押、 抵押”。 （二）募集配套资金发行股份的锁定期 根据《附生效条件之股份认购合同》，本次募集配套资金向特定投资者发行 的股份自上市之日起三十六个月内不得转让。该等股份发行结束后，因公司送股、 资本公积金转增股本等事项增加的公司股份，亦应遵守上述约定。 各交易对方承诺，其通过发行股份购买资产获得的上述相应数量的众和股份 股票在承诺的锁定期内，不通过二级市场、协议转让等方式转让该等股票中的全 部或部分，也不得要求众和股份回购该等股票中的全部或部分。若前述锁定期与 监管机构的最新监管意见不相符，将根据监管机构的最新监管意见进行相应调 整。前述锁定期届满后按中国证监会和深交所的有关规定执行。 五、过渡期损益安排 各标的资产自评估基准日起至交割日期间（以下简称“过渡期间”）损益安排 的情况如下表所述： 交易标的 过渡期损益安排 四川国理100%股权 交易双方同意，过渡期间的盈利由甲方享有，标的公司在过渡期 间所产生的亏损若超过标的公司资产评估值与甲方根据本合同 交易标的 过渡期损益安排 向乙方发行股份总数乘以发行价格的差额部分，由乙方各方按其 持有标的公司的股权比例承担，以现金方式全额补偿给甲方。 四川兴晟100%股权 目标公司在过渡期间产生的盈利由甲方享有；目标公司在过渡期 间所产生的亏损未超过约定亏损额度的部分由甲方承担，超过约 定亏损额度的部分由乙方承担。过渡期约定损益金额为：2015 年四季度当期亏损不超过500万元；2016年截至交割日止当期 亏损为不超过上年同期数。 四川华闽100%股权 交易双方同意，过渡期间的盈利由甲方享有，标的公司在过渡期 间所产生的亏损，由乙方以现金方式全额补偿给甲方。 六、上市公司滚存未分配利润安排 公司本次发行前的滚存未分配利润由本次发行后的新老股东共同享有。 七、盈利预测及补偿安排 根据公司与交易各方签署的《发行股份购买资产协议》，本次交易拟购买的 标的公司四川国理、四川兴晟未进行盈利预测，不涉及业绩补偿安排。 拟购买标的公司四川华闽的股东福建华闽自愿承诺：“在“业隆沟探矿权” 已变更为采矿权，并已取得了合法采矿权证之前，不得通过二级市场、协议转让 等方式转让该等股票中的全部或部分，也不得在该等股票上设置质押、抵押；不 管任何原因，若乙方（福建华闽）未能在获股日起4年内将标的业隆沟矿业权变 更为采矿权，则甲方（众和股份）有权在获股日起届满4年之日起60个工作日 内选择按照1元为对价回购乙方根据5.2条获得的全部股票，乙方应无条件同意 并配合。另外，标的矿业权变更为采矿证时，标的矿业权经过四川省国土资源管 理部门储量评审核实后的Li2O储量（勘探级别）合计若低于20万吨，则甲方 （众和股份）有权按照1元为对价回购乙方根据5.2条获得的部分股票，该部分 股票数量为：乙方根据5.2条获得的全部股票×（20万元－实际储量）÷20万 吨，乙方应无条件同意并配合。” 八、本次交易构成重大资产重组 根据公司与交易各方签订的《发行股份购买资产协议》，本次购买标的公司 股权的成交金额预计不超过100,732.00万元，本次拟购买资产的资产总额与成 交金额的较高者、营业收入、资产净额与成交金额的较高者占众和股份2014年 度资产总额、营业收入、资产净额比例的情况如下表所示： 单位：万元 项目 资产总额 资产净额 营业收入 预计成交金额 众和股份 283,065.76 84,815.61 126,018.31 - 四川国理、四川兴晟 76,542.19 43,691.76 13,314.02 88,732.00 四川华闽 3,738.94 691.71 - 12,000.00 标的公司合计 80,281.13 44,383.47 13,314.02 100,732.00 资产净额或资产总额与成交金额 较高者/营业收入 100,732.00 100,732.00 13,314.02 - 占比 35.59% 118.77% 10.57% - 根据《重组管理办法》的规定，购买的资产总额占上市公司最近一个会计年 度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到50%以上；购买的资产 净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的 比例达到50%以上，且超过5,000万元人民币。 标的资产预计总成交金额占众和股份2014年度经审计净资产的比例为 118.77%，超过50%，且超过5,000万元人民币。因此本次交易构成重大资产 重组，且本次交易涉及发行股份购买资产，并通过非公开发行方式募集配套资金， 因此本次交易需提交中国证监会并购重组委审核，并取得中国证监会关于本次交 易的核准批复后方可实施。 九、四川省阿坝州政府拥有 四川国理 全资 孙 公司德鑫矿 业 25% 的收益权 本次交易完成后，众和股份将持有四川国锂100%的股权，四川国理通过全 资子公司恒鼎科技控制德鑫矿业100%股权，德鑫矿业为四川国理的全资孙公 司。根据《阿坝藏族羌族自治州资源管理办法》（阿府发[2013]7号）和《阿坝 州矿产资源管理实施意见》（阿府发[2013]8号）的规定，四川省阿坝州政府拥 德鑫矿业25%的收益权，德鑫矿业拥有已探明锂资源储量约51.21万吨（折氧 化锂）的李家沟锂辉石矿的采矿权，收益权按照德鑫矿业净利润为计算基数。本 次交易评估中，四川国理评估值将充分考虑此因素。本次交易完成后，众和股份 将间接持有德鑫矿业75%的收益权。 十 、本次交易不构成关联交易 本次交易实施前，上市公司与本次资产收购的交易对方不存在关联交易情 形。本次交易完成后，交易对方雅化集团等持有上市公司股份的比例均将低于 5%，不构成上市公司关联方。 本次募集配套资金的认购方与上市公司不存在关联关系。本次交易完成后， 认购方持有上市公司股份的比例均低于5%，不构成上市公司关联方。 因此，本次交易不构成关联交易。 十一 、本次交易不构成借壳上市 本次交易前，上市公司股份总数为63,525.82万股；本次交易完成后，按照 交易标的初步协商预计交易价格和发行股份购买资产并募集配套资金对应的发 行价格测算，上市公司拟向交易对方发行股份的总数量不超过8,736.51万股， 向不超过10名特定投资者募集配套资金的发行股份数量预计不超过7,805.72万 股，发行股份购买资产及募集配套资金的发行股份数量合计不超过16,542.23万 股。本次交易完成后，上市公司股份总数将不超过80,068.05万股。经测算，本 次交易完成后，上市公司控股股东、实际控制人合计控制上市公司股份数量为 20,330.30万股，占上市公司股份总数的比例为25.39%。 本次交易完成前，上市公司前十大股东持股比例如下： 项 目 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%） 1 许金和 111,933,092 17.62 2 许建成 91,369,931 14.38 3 福建君合集团有限公司 7,455,473 1.17 4 重庆国际信托有限公司-重庆信托-渝信创新优 势伍号集合资金信托计划 6,007,700 0.95 5 中国建设银行股份有限公司-富国国家安全主题 混合型证券投资基金 4,406,200 0.69 6 黄雪玲 4,115,723 0.65 7 中国建设银行股份有限公司-富国中证新能源汽 车指数分级证券投资基金 3,623,957 0.57 8 张立新 3,588,481 0.56 9 中国建设银行股份有限公司-华宝兴业服务优选 混合型证券投资基金 3,428,950 0.54 10 中国工商银行股份有限公司-农银汇理信息传媒 主题股票型证券投资基金 2,656,700 0.42 合计 238,586,207 37.55 本次交易完成后，预计上市公司前十大股东持股比例如下： 序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%） 1 许金和 111,933,092 13.98 2 许建成 91,369,931 11.41 3 雅化集团 32,957,502 4.12 4 莆田汇金 31,222,896 3.90 5 福建华闽 10,407,632 1.30 6 张京云 8,709,433 1.09 7 昝爱军 7,805,724 0.97 8 厦门建极 7,805,724 0.97 9 博时基金（社保基金501） 7,805,724 0.97 10 人寿资管 7,805,724 0.97 合计 317,823,382 39.69 因此，本次交易完成后，上市公司控股股东、实际控制人未发生变动。本次 交易未导致本公司控制权发生变更，不构成借壳上市。 十二 、本次交易不会导致上市公司股票不符合上市要求 根据《上市规则》第18.1条规定，股权分布发生变化不再具备上市条件： 指社会公众持有的股份低于公司股份总数的25%；公司股本总额超过4亿元的， 社会公众持有的股份低于公司股份总数的10%。上述社会公众是指除了以下股 东之外的上市公司其他股东：1、持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行 动人；2、上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员，上 市公司董事、监事、高级管理人员直接或者间接控制的法人或者其他组织。 经测算，本次交易发行的股份上市后，上市公司控股股东、实际控制人控制 上市公司股份合计为20,330.30万股，占上市公司股份总数的比例为25.39%。 社会公众持有的上市公司股份高于上市公司股份总数的10%，上市公司股票仍 符合上市条件。 综上，本次交易完成后，上市公司股权分布情况仍符合股票上市条件，本次 交易不会导致上市公司不符合股票上市的条件。 十三 、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规 定 1、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利 能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性 （1）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈 利能力 本次交易完成后，公司新能源板块―锂电产业链上游矿山资源的保障力度将 得到进一步增强，基于公司前期从锂矿到锂盐产品的产业链布局，新收购资产将 与公司现有锂电业务产生协同效应及规模效应，有利于增强公司在锂电行业的市 场占有率和影响力，进而有利于提高公司的可持续发展能力、抗风险能力及盈利 能力。 （2）有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性 本次交易后，上市公司控股股东、实际控制人仍为许金和、许建成，上市公 司控股股东、实际控制人未发生变更。上市公司与其控股股东、实际控制人将继 续保持在业务、人员、资产、机构、财务等方面独立，避免同业竞争，规范并减 少关联交易。 综上，本次交易不会影响上市公司独立性，导致上市公司产生同业竞争及不 必要的关联交易。 2、公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具了保留意见审计报告 2015年4月28日，华兴对众和股份2014年度财务报表进行审计，出具了 带保留意见及强调事项的闽华兴所（2015）审字 E-011号《审计报告》。 根据《重组管理办法》第四十三条“（二）上市公司最近一年及一期财务会 计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告；被出具保留意见、否定意见或者 无法表示意见的审计报告的，须经注册会计师专项核查确认，该保留意见、否定 意见或者无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者将通过本次交易予 以消除；” 截至2015年8月19日，公司对重庆某公司的应收账款人民币8,502.39万 元已陆续全额收回，且已向其开具全额的增值税专用发票，并取得重庆某公司关 于该笔交易合同签订情况、货物签收情况及回款情况的说明函，该笔交易符合确 认收入的条件。至此，导致会计师事务所对公司2014年度审计报告保留意见的 因素已经消除。 2015年8月19日，华兴出具闽华兴所（2015）专审字 E-005号《专项审 计报告》，认为，众和股份2014年度保留意见所涉及事项影响已经消除。 综上，公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具了保留意见审计报告， 但所涉及事项的重大影响已经消除。 3、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关 立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形 截至本预案签署日，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯 罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。 4、上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定 期限内办理完毕权属转移手续 除交易对方恒鼎实业所持四川国理1.24%股权被冻结以外，本次交易所涉标 的资产权属清晰，不存在抵押、质押、司法冻结或其它权属争议的情形，其过户 或者转移不存在法律障碍。本次交易各方已在《发行股份购买资产协议》中对资 产过户和交割做出明确安排，在各方严格履行协议的情况下，交易各方能在合同 约定期限内办理完毕权属转移手续。 5、上市公司为促进行业的整合、转型升级，在其控制权不发生变更的情况 下，可以向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份 购买资产 本次交易系上市公司整合锂产业资源、增强上游矿山资源保障力度进行持续 转型升级的重要举措。本次交易系在控制权不发生变更的情况下，向其控股股东 及实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份购买资产。 综上，本次交易符合《重组办法》第四十三条的规定。 十四 、本次交易尚需履行的批准或核准 2015年11月19日，众和股份召开第五届董事会第十一次会议审议通过了 本次交易相关议案。本预案公告之后，本次交易尚需履行如下审批手续，包括但 不限于： 1、本次交易标的的审计、评估工作完成并确定交易价格后，尚需经众和股 份再次召开董事会审议通过本次发行股份购买资产并募集配套资金的方案； 2、众和股份股东大会批准； 3、中国证监会并购重组委员会工作会议审核通过，中国证监会核准。 上述呈报事项能否获得相关批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间， 均存在不确定性，若本次交易方案中发行股份购买资产未获得批准或核准，本次 交易将终止实施。提请广大投资者注意审批风险。 十五 、独立财务顾问的保荐机构资格 上市公司聘请新时代证券担任本次交易的独立财务顾问，新时代证券经中国 证监会批准依法设立，具备保荐机构资格。 十六 、待补充披露的信息提示 截至本预案签署日，标的资产相关财务数据的审计工作、评估工作尚未完成。 标的资产经审计的历史财务数据、资产评估数据将在发行股份购买资产并募集配 套资金报告书中予以披露。 本公司提示投资者应到指定网站（www.cninfo.com.cn）浏览本次发行股份 购买资产并募集配套资金预案的全文及中介机构出具的意见。 重大风险提示 投资者在评价本公司此次交易时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素： 一、与本次交易相关的风险 （一）交易暂停或终止的风险 本次交易标的的审计、评估等工作尚未完成，本次交易方案需要上市公司董 事会、股东大会审议通过并获得中国证监会核准，从签署协议到完成交易需要一 定时间。在交易推进过程中，市场情况可能会发生变化，从而影响本次交易的条 件；此外，在本次交易审核过程中，监管机构的审核要求也可能对交易方案产生 影响。交易各方可能需根据市场变化以及监管机构的要求不断完善交易方案，如 交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止或取消的可 能。 另外，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，公司股价在重组停牌前二十个 交易日内累计涨幅超过20%，公司虽制定了《内幕信息知情人管理制度》，但 仍不排除有关机构和个人利用关于本次交易内幕信息进行内幕交易的行为，公司 存在因股份异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消本次交易 的风险。 根据公司与交易对方之一的福建华闽签订的《发行股份购买资产协议》，标 的公司四川华闽持有金川奥伊诺矿业72%股权，金川奥伊诺矿业拥有“四川省 金川县业隆沟锂多金属矿（扩大范围）详查探矿权”和“四川省金川县太阳河口 锂多金属矿详查探矿权”。福建华闽承诺需在2015年12月31日以前收购金川 奥伊诺矿业其余的28%股权，收购作价为280万元，完成收购后，华闽矿业将 持有奥伊诺矿业100%的股权。福建华闽该项收购承诺，构成公司收购本协议的 前提条件。若前述收购未完成，本次交易存在暂停或终止的风险。 提请投资者关注本次交易可能暂停或终止的风险。 （二）本次交易无法获得批准的风险 本预案公告之后，本次交易尚需履行如下审批手续，包括但不限于： 1、本次交易标的的审计、评估工作完成并确定交易价格后，尚需经众和股 份再次召开董事会审议通过本次发行股份购买资产并募集配套资金的方案； 2、众和股份股东大会批准； 3、中国证监会并购重组委员会工作会议审核通过，中国证监会核准。 上述呈报事项能否获得相关批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间， 均存在不确定性，若本次交易方案中发行股份购买资产未获得批准或核准，本次 交易将终止实施。提请投资者注意本次交易存在无法获得批准的风险。 （三）交易方案可能进行调整的风险 截至本预案签署日，本次交易标的的审计、评估等工作尚未完成，本预案披 露的方案仅为根据交易各方初步定价情况设计的方案。本次交易标的的审计、评 估等工作完成后，交易各方可能会根据审计评估结果等对标的资产最终作价进行 调整，因此本预案披露的交易方案存在被调整的风险。 （四）财务数据、交易标的初步定价的风险 截至本预案签署日，标的资产以2015年9月30日为基准日的审计、评估 工作尚未完成。本预案中涉及的主要财务指标、标的资产的初步定价情况仅供投 资者参考之用，前述数据可能与最终的审计、评估结果及标的资产最终定价存在 差异，提请广大投资者注意投资风险。标的资产经审计的历史财务数据、资产评 估结果将在本次交易重组报告书（草案）中予以披露。 （五）标的资产短期内持续亏损的风险 本次拟购买的标的资产涉及的探矿权短期内不会产生盈利，标的资产四川国 理下属子公司德鑫矿业拥有的李家沟锂辉石矿尚处于开发建设前期阶段，实现规 模化开采仍需要一定的时间，四川兴晟的受原材料供应影响，四川华闽下属企业 探矿权转化为采矿权需要较长时间，故本次交易完成后，标的资产短期内仍面临 持续亏损的风险。 （六）本次交易形成的商誉减值风险 上市公司本次收购标的公司四川兴晟等的股权属于非同一控制下的企业合 并。根据《企业会计准则》规定，非同一控制下的企业合并中，购买方对合并成 本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商 誉，该等商誉需要在未来每个会计年度末进行减值测试。本次交易预计将形成商 誉，若未来交易标的经营情况未达预期，本次交易形成的商誉将面临减值风险， 可能对上市公司经营业绩产生不利影响。 （七）本次交易摊薄即期股东收益的风险 本次交易完成后，公司的总股本和净资产将有所增加，若公司业务规模和净 利润未能获得相应幅度的增长，基本每股收益和加权平均净资产收益率等指标将 受到一定程度的影响，存在本次交易可能摊薄即期股东收益的风险。 二、与交易标的相关的风险 （一）交易标的估值风险 根据交易各方初步定价情况，本次拟收购标的公司的预作价较其账面净资产 有较大的增长。 目前审计、评估工作尚未完成，标的资产的最终评估值可能与预作价存在一 定差异。 （二）李家沟锂辉石矿资源勘探储量与实际储量存在差异的风险 2013年6月26日，四川省国土资源厅向本次交易拟收购标的公司四川国 理下属子公司德鑫矿业签发证号为“C5100002013065210130709”的《采矿许可 证》，根据该《采矿许可证》记载，德鑫矿业拥有的四川省金川县李家沟锂辉石 矿开采矿种为锂矿、铌矿、钽矿、铍矿、锡矿，开采方式为露天/地下开采，生 产规模为105.00万吨/年，矿区面积为3.878平方公里，有效期为三十年。根据 四川省地质矿产勘查开发局化探队勘探，李家沟锂辉石矿共探获矿石资源量 4,036.172万吨，折合氧化锂51.2185万吨。由于矿产资源资源勘查方法、技术 的局限性，上述采矿权资源勘探储量与实际储量可能存在差异的风险。 （三）锂辉石供应与主要产品产能提升的风险 锂辉石是公司生产锂盐产品的主要原材料之一。本次交易完成后，公司各项 锂盐产品产能将得到较大地的提升，公司现有锂辉石供应尚不能满足需要。 本次交易拟收购的李家沟锂辉石矿尚处于建设开发前期阶段，涉及环评、安 评等工作，该等工作的完成存在一定的不确定性，在该矿实现采选以前，公司生 产所需的锂辉石部分仍将主要依赖外购，如锂辉石供应商改变经营策略、或遇到 突发事件、或如果四川国理的外部订单骤然大增，可能会出现锂辉石供应不及时 或供应不足的风险。 （四）主要原材料和产品价格波动的风险 四川国理、四川兴晟主要生产锂盐系列产品，主要原材料为锂辉石等，受国 内和国际经济环境的影响较大，若未来锂盐产品、矿石价格出现大幅向下的不利 波动，公司存在经营业绩下滑的风险。 （五）如盐湖提锂技术得到突破对矿石提锂技术冲击的风险 锂盐产品的生产根据原料不同分为盐湖卤水提锂和锂矿石提锂，盐湖卤水提 锂主要生产工业级碳酸锂，锂矿石提锂可以生产氢氧化锂或碳酸锂。如果盐湖提 锂技术得到突破，形成规模化开采，其成本可能会低于矿石提锂，可能会对目前 国内矿石提锂的格局形成冲击。 （六）市场风险 目前，锂电新能源产业作为战略性新兴产业受到国家政策的支持，行业前景 看好，但该产业的发展速度和市场竞争格局等均存在不确定性。若宏观经济增速 放缓、相关支持政策贯彻落实不到位、或下游消费电子行业、新能源汽车、储能 领域发展速度低于预期，将对本次拟收购标的公司的盈利能力产生影响。 （七）安全生产风险 标的公司四川国理、四川兴晟生产的主要产品氢氧化锂属于危险化学品，其 生产经营需符合《危险化学品安全管理条例》的有关规定；德鑫矿业属于资源采 选类企业，自然灾害、设备故障、人为失误都可能造成安全生产隐患。虽然标的 公司认真接受安全生产监督管理部门的监管，配备有较完备的安全设施，发生安 全事故的可能性很小，但不排除因操作不当或设备故障，导致事故发生和由此带 来的经济损失。 （八）环保风险 标的公司涉及的锂盐生产、矿山开采业务均属污染行业，环保压力较大。随 着我国政府环境保护意识的不断加强，有关标准和要求可能会发生变化，环境保 护和治理压力越来越大，公司的资本性支出和生产成本将进一步增大。另外，虽 本次拟收购标的公司所属地环保部门已出具关于标的公司未因违反环保方面的 法律法规和规范性文件而受到行政处罚的证明，但标的公司仍存可能无法通过省 级环保部门环保核查的风险。 （九）地缘因素风险 标的公司主要生产经营场所位于四川省阿坝州，为地质灾害多发及少数民族 聚居地区；四川国理的主要锂辉石开采场所位于海拔3,000米以上地区，每年有 2个月左右的封冻期，可能会影响锂辉石矿的采选工作。因此不能排除因自然地 质灾害及环境气候、民族政策等因素给标的公司的生产经营及矿山后续改扩建等 事项带来不利影响的可能。 （十）未编制盈利预测报告的风险 本次拟购买的主要标的资产之一的李家沟锂辉石矿尚处于开发建设前期准 备阶段，尚未完成环评、安评等工作，前述工作的完成时间存在一定的不确定性， 导致公司难以准确预测相关的情况，故未编制盈利预测报告。公司管理层在此作 特别风险提示，提请广大投资者注意投资风险，结合其他信息披露资料做出适当 判断并在此基础上进行投资决策。 （十一）探矿权转为采矿权的风险 本次拟收购的标的资产中有二项探矿权，分别为太阳河口锂探矿权和业隆沟 探矿权。探矿权转为采矿权至少需要完成矿产资源储量评审及备案、划定矿区范 围、矿产资源开发利用方案评审及备案、采矿权证变更等工作。前述工作的完成 时间存在一定的不确定性，若不能顺利完成，则可能对公司的生产经营产生不利 影响。 （十二）产业政策变动的风险 标的公司主营新能源－锂电业务，受国家产业政策影响较大。未来若国家产 业政策发生不利于公司的变化，将对公司经营业绩造成不利影响。 三、其他风险 （一）股票市场价格波动风险 公司股票价格的变化除受本公司经营业绩等因素影响外，还会受宏观经济形 势、股票市场供求状况、投资者信心及突发事件等诸多因素的影响，因此即使在 本公司经营状况稳定，本公司的股票价格仍可能出现较大幅度的波动，投资者在 选择投资本公司股票时，应充分考虑上述因素可能导致的风险。 （二）不可抗力因素 本公司不排除因政治、经济、突发性公共事件等其他不可抗力因素对本次交 易标的、本公司的财产、人员带来不利影响的可能性，并有可能影响本次交易的 进程及本公司的正常生产经营。此类不可抗力因素的发生可能会给本公司增加额 外成本，从而影响本公司的盈利水平。 目录 公司声明 .......................................................................................................... 2 交易对方声明与承诺 ........................................................................................ 3 重大事项提示 ................................................................................................... 4 一、本次交易方案概述 ....................................................................................................... 4 二、交易标的预计作价 ....................................................................................................... 5 三、本次交易的发行价格和发行数量 ............................................................................... 6 四、股份锁定安排 ............................................................................................................... 9 五、过渡期损益安排 ........................................................................................................... 9 六、上市公司滚存未分配利润安排 ................................................................................. 10 七、盈利预测及补偿安排 ................................................................................................. 10 八、本次交易构成重大资产重组 ..................................................................................... 10 九、四川省阿坝州政府拥有四川国理全资孙公司德鑫矿业25%的收益权 ................ 11 十、本次交易不构成关联交易 ......................................................................................... 12 十一、本次交易不构成借壳上市 ..................................................................................... 12 十二、本次交易不会导致上市公司股票不符合上市要求 ............................................. 13 十三、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定 ......................................... 14 十四、本次交易尚需履行的批准或核准 ......................................................................... 15 十五、独立财务顾问的保荐机构资格 ............................................................................. 16 十六、待补充披露的信息提示 ......................................................................................... 16 重大风险提示 ................................................................................................. 17 一、与本次交易相关的风险 ............................................................................................. 17 二、与交易标的相关的风险 ............................................................................................. 19 三、其他风险 ..................................................................................................................... 21 目录 ................................................................................................................ 23 释义 ................................................................................................................ 26 第一节 本次交易的背景和目的 ...................................................................... 30 一、本次交易的背景 ......................................................................................................... 30 二、本次交易的目的 ......................................................................................................... 31 第二节 本次交易的具体方案 .......................................................................... 32 一、本次交易方案的主要内容 ......................................................................................... 32 二、本次交易构成重大资产重组 ..................................................................................... 38 三、本次交易不构成关联交易 ......................................................................................... 39 四、本次交易不构成借壳上市 ......................................................................................... 39 五、本次交易尚需取得的批准或核准 ............................................................................. 40 六、独立财务顾问的保荐机构资格 ................................................................................. 41 第三节 上市公司基本情况 ............................................................................. 42 一、上市公司概况 ............................................................................................................. 42 二、上市公司历史沿革 ..................................................................................................... 42 三、公司最近三年重大资产重组情况 ............................................................................. 46 四、公司主营业务情况 ..................................................................................................... 46 五、公司主要财务数据及指标 ......................................................................................... 46 六、上市公司控股股东、实际控制人概况 ..................................................................... 48 第四节 交易对方及认购方基本情况 ............................................................... 49 一、交易对方及认购方概述 ............................................................................................. 49 二、交易对方的基本情况 ................................................................................................. 49 三、认购方的基本情况 ..................................................................................................... 89 四、交易对方有关情况说明 ............................................................................................. 97 第五节 交易标的基本情况 ............................................................................ 99 一、四川国理锂材料有限公司 ......................................................................................... 99 二、四川兴晟锂业有限责任公司 ................................................................................... 144 三、四川华闽矿业有限公司 ........................................................................................... 159 第六节 非现金支付方式及募集配套资金情况 ............................................... 163 一、发行股份购买资产的定价原则及发行价格 ........................................................... 163 二、募集配套资金情况 ................................................................................................... 163 第七节 本次交易对上市公司的影响 ............................................................. 166 一、本次交易对上市公司主营业务的影响 ................................................................... 166 二、本次交易对上市公司盈利能力的影响 ................................................................... 166 三、本次交易对上市公司关联交易及同业竞争的影响 ............................................... 166 四、本次交易对上市公司股权结构的影响 ................................................................... 167 五、对上市公司董事会的影响 ....................................................................................... 168 第八节 本次交易所涉报批事项及风险提示 .................................................. 169 一、本次交易尚需履行的批准程序 ............................................................................... 169 二、本次交易的风险因素 ............................................................................................... 169 第九节 保护投资者合法权益的相关安排 ...................................................... 175 一、严格履行信息披露义务 ........................................................................................... 175 二、严格执行相关程序 ................................................................................................... 175 三、资产定价公允 ........................................................................................................... 175 四、业绩补偿的原则性安排 ........................................................................................... 176 五、股份锁定安排 ........................................................................................................... 176 六、公司未来三年（2015-2017年）的具体股东回报规划 ....................................... 176 七、公司利润分配政策 ................................................................................................... 178 八、公司对本次交易摊薄即期回报采取的措施 ........................................................... 181 九、其他保护投资者权益的措施 ................................................................................... 181 第十节 本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票自查情况 ...................... 183 第十一节 独立财务顾问核查意见 ................................................................. 191 第十二节 其他重要事项 ............................................................................... 192 一、独立董事的独立意见 ............................................................................................... 192 二、各方关于不存在根据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管 的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明 ............... 192 三、上市公司停牌前股票价格波动的说明 ................................................................... 194 四、上市公司控股股东、实际控制人许金和、许建成的股权全部被冻结的说明 ... 194 五、关于2014年保留意见的审计报告的说明 ............................................................ 195 第十三节 上市公司及全体董事声明 ............................................................. 196 释义 本预案中，除非另有所指，下列简称具有如下含义。 一、普通词语 本 公司 / 公司 / 上市公 司 / 众和股份 指 福建众和股份有限公司 股东会 指 福建众和股份有限公司股东会 董事会 指 福建众和股份有限公司董事会 监事会 指 福建众和股份有限公司监事会 本次交易 指 福建众和股份有限公司 向交易 对方 发行股份购买四川国 理锂材 料有限公司 100% 股权，购买四川兴晟 锂业 有限责任公司 100% 股权，购买四川华闽 矿业有限公司 100% 股权的行为 预案 指 福建众和股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金预案 交易对方 指 本次交易对方为张京云 等 9 名自然人及 雅化集团 等 8 家企业 认购方 指 本次 以现金认购上市公司 募集配套资金 之非公开发行股份的特 定投资者 评估基准日 指 2015 年 9 月 30 日 标的资产 指 四川国理锂材料有限公司 100% 股权，四川兴晟锂业有限责任 公司 100% 股权，四川华闽矿业有限公司 100% 股权 。 雅化集团 指 四川雅化实业集团股份有限公司 四川国理 指 四川国理锂材料有限公司 中晟锂业 指 阿坝中晟锂业有限公司 汶川新砼 指 汶川新砼建材有限公司 恒鼎科技 指 四川恒鼎锂业科技有限公司 德鑫矿业 指 四川德鑫矿业资源有限公司 恒鼎锂盐 指 阿坝恒鼎锂盐有限公司 四川兴晟 指 四川兴晟锂业有限责任公司 四川达新 指 四川达新锂材料有限公司 四川华闽 指 四川华闽矿业有限公司 金川奥伊诺矿业 指 金川奥伊诺矿业有限公司 太阳河口探矿权 指 四川省金川县太阳河口锂多金属矿详查探矿权 业隆沟探矿权 指 四川省金川县业隆沟锂多金属矿（扩大范围）详查探矿权 杭州融高 指 杭州融高股权投资有限公司 成都亚商 指 成都亚商富易投资有限公司 西藏融德 指 西藏融德投资管理有限公司 上海辰祥 指 上海辰祥投资中心（有限合伙） 成都易高 指 成都易高成长创业投资有限公司 恒鼎实业 指 四川恒鼎实业有限公司 福建华闽 指 福建华闽进出口有限公司 莆田汇金 指 莆田市汇金贸易有限公司 厦门建极 指 厦门建极资本管理有限公司 博时基金（社保基金 指 博时基金管理有限公司（全国社保基金501组合） 501） 人寿资管 指 中国人寿资产管理有限公司 锂业分会 指 中国有色金属工业协会锂业分会 财政部 指 中华人民共和国财政部 科技部 指 中华人民共和国科学技术部 发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会 工信部 指 中华人民共和国工业和信息化部 工商总局 指 中华人民共和国工商行政管理总局 质检总局 指 中华人民共和国国家质量监督检验检疫总局 海关总署 指 中华人民共和国海关总署 安监总局 指 中华人民共和国国家安全生产监督管理总局 公司法 指 《中华人民共和国公司法》 证券法 指 《中华人民共和国证券法》 信息披露管理办法 指 《上市公司信息披露管理办法》 上市规则 指 《深圳证券交易所股票上市规则》 发行管理办法 指 《上市公司证券发行管理办法》 独立财务顾问／新时 代 指 新时代 证券股份有限公司 华兴 指 福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙人） 万商天勤 指 万商天勤（深圳）律师事务所 致同 指 致同会计师事务所（特殊普通合伙） 元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元 最近三年及一期 指 2012年、2013年、2014及2015年1-9月 二、专业词语 印染 指 坯布通过生产设备进行漂白、染色、印花等生产过程 染整 指 染色及后整理的简称，指将坯布进行染色和后整理。后整理是纺 织工艺中对织物进行加工以使织物具有预定的风格和功能的重要 工序 PV展 指 法国第一视觉面料博览会（Première Vision） 锂 指 化学符号Li，银白色金属，体心立方结构，在元素周期表中居IA 族 碱金属首位，原子序数3，自然界最轻的金属元素，被誉为“工业 味精”和“能源金属” 基础锂盐/锂盐 指 从卤水或矿石中提取的初级锂产品，是生产其他锂系列产品的基 础原材料，通常指氢氧化锂、碳酸锂和氯化锂三种 深加工锂系列产 品 指 对基础锂盐进行深加工形成的锂系列合金或锂系列化合物，主要 包括电池级氢氧化锂、电池级碳酸锂、催化剂级氯化锂、金属锂 制品、有机锂等以锂为主要构成的深加工锂化合物 碳酸锂 指 一种常见的锂化合物，分子式为Li2CO3，是用量最大、应用范围 最广的锂产品，本文指质量达到GB/T 11075-2013标准的碳酸锂 电池级碳酸锂 指 质量达到YS/T 582-2013标准的碳酸锂，主要用于锂离子电池正 极材料的生产 氢氧化锂 指 一种常见的锂化合物，分子式为LiOH，行业内一般指单水氢氧化 锂（LiOH·H2O），主要应用于润滑剂、净化剂、催化剂、锂离子 电池正极材料制备等方面 单水氢氧化锂 指 一种常见的锂化合物，分子式为LiOH·H2O，本文指质量达到GB/T 8766-2013标准的单水氢氧化锂，行业内习惯简称氢氧化锂 电池级氢氧化锂 指 电池级单水氢氧化锂，本文指质量达到GB/T 26008-2010标准的 单水氢氧化锂 锰酸锂 指 化学式为LiMn2O4，是一种尖晶石结构的金属复合氧化物，用作锂 离子电池的正极材料 磷酸二氢锂 指 化学式LiH2PO4，生产锂离子电池正极材料的原料 锂辉石 指 一种含锂元素的矿石，化学式为LiAl[Si2O6]，主要应用于氢氧化 锂及碳酸锂的制取及玻璃、陶瓷工业的添加剂等领域，是目前主 要锂矿物资源之一 卤水 指 指自然形成的含盐酸盐或硫酸盐等物质的溶液。卤水富含钠、镁、 铯、硼、锂、钾等元素，本文中的卤水指经过蒸发、富集和初步 净化，富含氯化锂及氯化镁的溶液 矿石提锂 指 用锂辉石矿、锂云母矿等固体锂矿生产氢氧化锂、碳酸锂等 盐湖卤水提锂 指 用含锂的盐湖卤水生产碳酸锂和其他锂产品 锂离子电池 指 简称锂电池或锂电，是一种可以多次充放电、循环使用的，以锂 离子嵌入化合物为正、负极材料的新型电池。常见的锂离子电池 以含锂的金属氧化物和碳素材料分别作为正、负极材料。锂离子 电池具有能量密度高、循环寿命长、自放电小、无记忆效应和环 境友好的特点。本文所述锂电池或锂电均指锂离子电池 消费型锂电池 指 应用于手机、笔记本电脑、数码相机、摄像机等小型便携式电子 或电器设备的锂离子电池 动力型锂电池 指 应用于电动工具、电动自行车和电动汽车等领域的锂离子电池 储能型锂电池 指 应用于电力系统、后备电源、可再生能源并网等领域，起到削峰 填谷、储备并保护、调频调压等作用的锂离子电池 二次电池 指 利用化学反应的可逆性，在电池中化学能转化为电能后，用外加 电能使电池中化学体系复原，重新利用的电池 正极材料 指 本文所述主要指用于锂离子电池正极上的储能材料 负极材料 指 本文所述主要指用于锂离子电池负极上的储能材料 电解液 指 化学电源中正、负极之间提供离子导电的液态介质 前驱体 指 前驱体是用来合成、制备其他物质的经过特殊处理的配合料，三 元前驱体即指生产镍钴锰复合三元锂离子电池正极材料的前驱材 料 三元材料 指 本文中所述三元材料主要指镍钴锰酸锂及镍钴铝酸锂 新能源汽车 指 采用新型动力系统，完全或主要依靠新型能源驱动的汽车，包括 纯电动汽车、插电式混合动力汽车及燃料电池汽车等。本文所述 新能源汽车指纯电动汽车和插电式混合动力汽车 纯电动汽车 指 行驶所需的动力完全由车载动力电池组输出电能提供的车辆 插电式混合动力 汽车 指 可以使用外部电源为车载储能装置充电的混合动力汽车，是一种 在传统混合动力汽车基础上开发出来的一种新型新能源汽车，也 可以认为是一种由混合动力汽车向纯电动汽车发展的过渡性产品 3C产品 指 计算机（Computer）、通讯（Communication）和消费电子产品 （Consumer Electronics）三类电子产品的简称 Rockwood 指 美国洛克伍德公司，是特种化学品和先进材料制造商，业务覆盖 碳酸锂、表现处理、合成颜料等多个领域，是纽约证券交易所上 市公司。 SQM 指 智利化工和矿业公司，全球重要的锂产品生产企业 FMC 指 美国富美实公司，全球重要的锂产品生产企业 注：除特别说明外，本预案所有数值保留两位小数，若出现总数与各分数数值之和尾数 不符的情况，均为四舍五入所致。 第一节 本次交易的背景和目的 一、 本次交易的背景 （一）锂电新能源产业面临重大发展机遇 近年来，在全球主要发达国家及我国大力推广新能源汽车的背景下，新能源 汽车的产销量正逐年增加。特别是在我国，从2009年首次提出新能源汽车战略 之后，鼓励、支持新能源汽车发展的政策相继出台，国内新能源汽车产销量在 2014年以来快速增长，动力锂电池以及上游核心材料、锂矿资源亦迎来产业发 展的重大机遇。 （二）公司已初步完成向锂电新能源产业的战略转型 2011年以来，公司先后通过增资、股权转让等方式控股了金鑫矿业、阿坝 州新能源以及深圳天骄，公司正式启动产业转型战略，全面进入锂电新能源产业， 公司已形成锂矿采选－锂盐生产－锂电池三元正极材料生产的产业链。 2014年，公司通过股权收购的方式进一步增加了对金鑫矿业、阿坝州新能 源以及深圳天骄的最终权益比例。目前公司已初步完成向锂电新能源产业的战略 转型。 （三）标的公司拥有丰富的锂矿资源储备 本次交易的标的公司中，国理公司的下属子公司德鑫矿业拥有四川李家沟锂 辉石矿山开采权，该矿经四川省地质矿产勘查开发局化探队勘探，共探获矿石资 源量4,036.172万吨，折合氧化锂资源量51.2185万吨，是目前探明并取得采矿权 证的亚洲最大锂辉石矿之一。 （四）纺织业发展前景形势仍不明朗 众和股份传统主业为纺织印染业务。近年来，受国际国内市场需求不足、成 本上涨、环保压力大等不利因素影响，国内纺织印染企业普遍面临经营困难、效 益下滑的局面。一方面，企业运营成本压力持续增大。2015年新的环保法实施， 国家对污染排放监管范围和标准不断提升，行业环保压力更加突出，另外劳动力 成本也呈持续上涨态势。另一方面，国内外市场需求持续低迷，企业经营萎缩。 受美国金融危机、欧债危机的影响，近年来国际市场持续低迷，出口下降，与此 同时，内需动力不足，行业景气度较低，受上述因素影响，国内纺织印染企业压 力重重，经营效益持续回落。在纺织行业总体持续低迷的背景下，近年来公司对 纺织业务进行了适当调整，未来重点发展新能源相关业务。 二、本次交易的目的 （一）进一步增厚战略资源储备，提升核心竞争力 作为不可再生资源，在锂相关产品需求快速增长的背景下，锂矿资源的紧缺 性将日益呈现，掌握上游资源的企业将对行业发展产生较大的影响。 目前，全球锂资源市场处于寡头垄断格局，智利的SQM和美国的FMC、 ROCKWOOD三家企业掌握了全球60%盐湖锂资源供应量，澳大利亚的泰利森 则掌控了中国60%-70%的锂精矿供应量，市场供不应求，上游锂矿产品价格从 2011年底以来连年上涨。 通过本次交易，公司控制的锂矿资源量将大幅增加，行业影响力和核心竞争 力将得到较大的提升。 （二）进行锂矿资源的区域整合，实施统一管控和开发 公司拟收购的矿权与公司现有锂辉石矿同处一个区域，通过本次交易，将有 助于阿坝州打造成“中国锂谷”的远景规划。同时，由于具备地缘优势，公司在产 矿山的管理和生产经验未来可就近用于本次交易相关矿山的投资开发与建设，通 过实施管控和开发将实现规模效应并提高管理效率和效果。 第二节 本次交易的具体方案 一、本次交易方案的主要内容 （一）交易方案概况 本次交易的整体方案分为发行股份购买资产和募集配套资金，具体包括：1、 发行股份购买资产；2、发行股份募集配套资金。本次募集配套资金以发行股份 购买资产为前提条件，但本次募集配套资金成功与否并不影响本次发行股份购买 资产的实施。 本次交易拟发行股份购买资产的情况如下： 本次交易拟发行股份购买资产的情况如下： 标的类型 交易标的 交易对方 持股比例（%） 股权 四川国理100%股权 雅化集团 37.25 张京云 12.47 林忠群 8.61 杭州融高 8.34 成都亚商 7.07 陈思伟 4.60 李洪 4.02 西藏融德 3.73 上海辰祥 3.54 田树鳌 2.68 黄健斌 2.13 成都易高 1.52 李梁 1.47 恒鼎实业 1.24 杨春晖 1.10 兰英 0.23 股权 四川兴晟100%股权 雅化集团 100.00 股权 四川华闽100%股权 福建华闽 100.00 交易标的最终交易价格以在评估基准日（2015年9月30日）经具有证券 期货从业资格的评估机构所确认的评估结果为依据，经交易双方协商确定。 本次交易完成之后，众和股份将持有四川国理100%的股权、四川华闽100% 的股权及四川兴晟100%的股权。 本次交易募集配套资金的情况如下： 序号 认购方 认购金额（万元） 认购数量（股） 1 莆田汇金 36,000.00 31,222,896 序号 认购方 认购金额（万元） 认购数量（股） 2 昝爱军 9,000.00 7,805,724 3 邓燕 9,000.00 7,805,724 4 蒋涛 9,000.00 7,805,724 5 厦门建极 9,000.00 7,805,724 6 博时基金（社保基金501） 9,000.00 （未完）  |