[股东会]招商轮船：2015年第一次临时股东大会会议资料
能源运输股份有限公司 2015年第一次临时股东大会会议资料 能源运输股份有限公司 二〇一五年十一月三十日 目 录 2015年第一次临时股东大会会议须知 ................................................................................... 3 会 议 议 案 .............................................................................................................................. 4 议案1：关于增加公司与海通公司2015年度日常关联交易额度的议案 ........................... 5 议案2：关于批准公司向关联方招商银行继续购买保本型银行理财产品和进行结构性存款的 议案 ........................................................................................................................................... 6 议案3：关于修订公司章程的议案 ......................................................................................... 7 议案4：关于新建8艘超大型矿砂船（VLOC）的议案 ........................................................ 8 议案5：关于在关联方新建2艘超大型矿砂船（VLOC）的议案 ......................................... 9 议案6：关于选举董事的议案 ............................................................................................... 10 6.01：关于选举田晓燕为公司第四届董事会董事的议案 .............................................. 10 议案7：关于选举独立董事的议案 ....................................................................................... 11 7.01：关于选举冯道祥为公司第四届董事会独立董事的议案 ...................................... 11 投票注意事项 .......................................................................................................................... 12 附件1 ...................................................................................................................................... 13 附件2 ...................................................................................................................................... 14 附件3 ...................................................................................................................................... 15 2015年第一次临时股东大会会议须知 各位股东： 为了维护投资者的合法权益，确保股东在本公司 2015年第一次临时股东大会 （简称“股东大会”或“大会”）期间依法行使权利，保证股东大会的正常秩序和议事 效率，依据中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》及公司《股东大会 议事规则》等有关规定，制定如下有关规定： 一、本公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》及《公司章 程》的规定，认真做好召开股东大会的各项工作。 二、股东大会设立秘书处，负责大会的程序安排和会务工作。 三、董事会在股东大会的召开过程中，应当以维护股东的合法权益，确保正常程 序和议事效率为原则，认真履行法定职责。 四、股东参加股东大会，依法享有发言权、表决权等各项权利，认真履行法定义 务，不得侵犯其他股东的合法权益，不得扰乱大会的正常秩序。 五、每一股东发言原则上不得超过两次，每次发言不得超过三分钟。 六、为提高大会议事效率，在股东就本次大会议案相关的发言结束后，即可进行 大会表决。 七、本次会议采取现场投票和网络投票相结合的表决方式，股东参与网络投票的 方法详见公司2015年11月14日公告的《招商轮船2015年第一次临时股东大会的 通知》（公告编号：2015[072]号） 八、本次大会审议了大会议案后，应对此作出决议，根据《公司章程》，普通决 议案需获得出席股东大会的股东 (包括股东代理人)所持表决权的二分之一以上通 过，特别决议案需获得出席股东大会的股东 (包括股东代理人)所持表决权的三分 之二以上通过，选举董事需采用累积投票制度。 本次会议议案1、5有关联股东需要回避表决； 本次会议议案3为特别决议案。 九、公司聘请北京市君合（深圳）律师事务所律师出席本次股东大会，并出具法 律意见书。 会 议 议 案 会议议案 内容 1 关于增加公司与海通公司2015年度日常关联交易额度的议案 2 关于批准公司向关联方招商银行继续购买保本型银行理财产品和进 行结构性存款的议案 3 关于修订公司章程的议案 4 关于新建8艘超大型矿砂船（VLOC）的议案 5 关于在关联方新建2艘超大型矿砂船（VLOC）的议案 6 关于选举董事的议案 6.01 关于选举田晓燕为公司第四届董事会董事的议案 7 关于选举独立董事的议案 7.01 关于选举冯道祥为公司第四届董事会独立董事的议案 议案1：关于增加公司与海通公司2015年度日常关联交易额度的议案 各位股东： 公司2014年度股东大会审议通过了《关于公司2014年度日常关联交易情况的 报告及2015年预计日常关联交易情况的议案》，股东大会批准公司2015年度与香港 海通有限公司（以下简称“海通公司”）及其下属公司发生物料备件及船用设备代理、 买卖船佣金等交易不超过2,000万元。截止2015年9月30日公司与海通公司之间 关联交易金额为863万元，预计本年度后续月份公司与海通公司及其下属公司发生 物料备件及船用设备代理、买卖船佣金等交易大幅增加，导致本年度实际交易金额 可能将超过股东大会批准数额，现提请股东大会批准增加2015年度公司与海通公司 日常关联交易数额3,700万元，共计5,700万元。 关联股东招商局轮船股份有限公司对此议案回避表决。 招商局能源运输股份有限公司董事会 2015年11月30日 议案2：关于批准公司向关联方招商银行继续购买保本型银行理财产品和进行结构 性存款的议案 各位股东： 公司2014年度股东大会审议批准了公司在2015年1月1日起至2015年12月 31日向招商银行购买保本型银行理财产品和进行结构性存款不超过30亿元人民币。 预期在未来一段时间，公司仍将在境内保有相当金额的人民币现金，为在确保安全 性的前提下提高公司现金管理的收益，公司有可能继续购买招商银行保本型银行理 财产品和进行结构性存款，预计将超过年度股东大会授权额度，现提股东大会同意 在2015年度内增加公司在关联方招商银行购买保本型理财产品和进行结构性存款 额度25亿元，公司在2015年度内购买招商银行保本型银行理财产品和进行结构性 存款共计不超过55亿元，同一笔款项重复购买不计算额度，并授权总经理谢春林先 生或财务总监刘威武先生签署相关协议。 招商局能源运输股份有限公司董事会 2015年11月30日 议案3：关于修订公司章程的议案 各位股东： 公司2014年非公开发行股票后股本数量发生变化，根据监管部门的要求，公司 拟对现行章程进行相应修订。修订内容主要包括公司股份总数、股本结构等相关条 款。 本议案为特别决议案, 需获得出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决 权的三分之二以上通过。请各位股东审议。 招商局能源运输股份有限公司董事会 2015年11月30日 附件1：章程修正案 议案4：关于新建8艘超大型矿砂船（VLOC）的议案 各位股东： 招商局能源运输有限公司下属全资子公司香港明华船务于2014年9月26日与 巴西淡水河谷（以下简称VALE）达成了建造10艘40万吨级VLOC的新造船及相 关铁矿石运输业务合作的框架协议。该框架协议约定，香港明华将为VALE建造10 艘40万吨级VLOC铁矿石专业运输船舶，服务于VALE的全球铁矿石分拨体系。 2015年3月，招商轮船董事会审议并通过了框架协议，该框架协议正式生效。 为推进上述项目，近期公司与意向船厂就新造VLOC船舶进行了洽商，并拟签 署造船合同，现提请股东大会批准订造上述8艘VLOC，并提请股东大会授权公司 管理层签署《船舶建造协议》及相关融资协议等文件。 请各位股东审议 招商局能源运输股份有限公司董事会 2015年11月30日 议案5：关于在关联方新建2艘超大型矿砂船（VLOC）的议案 各位股东： 经询价，公司拟于招商局重工（江苏）有限公司订造2艘VLOC，因招商局重 工（江苏）有限公司系公司实际控制人招商局集团有限公司下属全资子公司，公司 在招商局重工（江苏）有限公司订造2艘VLOC系关联交易。 公司第四届董事会第十八次会议已同意该项关联交易，现提请股东大会批准在 关联方招商局重工（江苏）有限公司订造2艘VLOC，并授权公司管理层签署《船 舶建造协议》及相关融资协议等文件。 请各位股东审议，关联股东招商局轮船股份有限公司回避表决。 招商局能源运输股份有限公司董事会 2015年11月30日 议案6：关于选举董事的议案 6.01：关于选举田晓燕为公司第四届董事会董事的议案 各位股东： 2015 年 10月19日，公司董事会收到董事陈蕾女士的辞职报告，陈蕾董事因 工作变动的原因申请辞去公司董事职务。 公司收到第二大股东中国石油化工集团公司提名函，中国石油化工集团公司提 名田晓燕女士为公司第四届董事会董事候选人。公司第四届董事会第十七次会议选 举田女士为公司第四届董事会董事候选人。 田女士的简历附后，请各位股东选举。 招商局能源运输股份有限公司董事会 2015年11月30日 附件2：田晓燕简历。 议案7：关于选举独立董事的议案 7.01：关于选举冯道祥为公司第四届董事会独立董事的议案 各位股东： 2014 年 11月19日，公司董事会收到独立董事张宝林先生的辞职报告，根据 国家的相关规定，张宝林先生申请辞去公司独立董事职务。 由于张宝林先生辞职导致公司独立董事比例低于法定最低要求，根据公司章程 的规定，在新任独立董事到任前，张宝林先生仍按照法律、行政法规及公司章程的 规定，履行独立董事职责。 公司收到第二大股东中国石油化工集团公司提名函，提名冯道祥先生为公司第 四届董事会独立董事候选人。公司第四届董事会第十五次会议选举冯先生为公司第 四届董事会独立董事候选人。 冯先生的简历附后，请各位股东选举。 招商局能源运输股份有限公司董事会 2015年11月30日 附件3：冯道祥简历。 投票注意事项 各位股东： 本次股东大会共有7项议案。议案1-5，请在“同意”、“反对”、“弃权”三个选项 中选择一项打“√”，多选、不选的表决票均视为弃权。 本次股东大会对于议案6的第6.01子议案的表决（即对于非独立董事董事的选 举）采用累积投票制，具体方式为：对于该项子议案阁下持有股份数量为阁下所拥 有的表决票数，阁下可将该等票数全部或部分投给该项子议案下候选人，阁下亦可 选择放弃投票，但阁下投出的票数累计不得超过阁下所代表之股份数目。否则，阁 下就该等子议案的投票全部无效，视为放弃表决权。 本次股东大会对于议案7的第7.01子议案的表决（即对于独立董事的选举）采 用累积投票制，具体方式为：对于该项子议案阁下持有股份数量为阁下所拥有的表 决票数，阁下可将该等票数全部或部分投给该项子议案下候选人，阁下亦可选择放 弃投票，但阁下投出的票数累计不得超过阁下所代表之股份数目。否则，阁下就该 等子议案的投票全部无效，视为放弃表决权。 请在“股东或被授权人签名”处签署填票人的姓名，未签名或无法辨认签名的表 决票均视为弃权。 关联股东招商局轮船股份有限公司需对议案1、议案5回避表决。 表决票填妥后，请投入现场指定投票箱。 附件1 招商局能源运输股份有限公司章程修正案 原条文 修订后条文 第七条 公司的注册资本为 人民币4,720,921,809元。 第七条 公司的注册资 本为人民币5,299,458,112元 （以国家工商管理部门最终核 定数为准）。 第二十二条 公司股份总数 为4,720,921,809股，公司的股本 结构为：流通股股份4,720,921,809 股，其中有限售条件的流通股股份 944,184,362股，无限售条件的流 通股股份3,776,737,446股。 第二十二条 公司股份 总数为5,299,458,112股，公司 的股本结构为：流通股股份 5,299,458,112股，其中有限售 条件的流通股股份578,536,303 股，无限售条件的流通股股份 4,720,921,809股。 附件2 田晓燕女士简历 田晓燕女士，毕业于黑龙江商学院石油储运专业，获学士学位。现 任中国国际石油化工联合有限责任公司副总经理、总会计师。历任中国 石化销售公司干部，经贸冠德公司业务经理，联合石化亚洲有限公司原 油部经理、副总经理、总经理，中国国际石油化工联合有限责任公司总 经理助理，2010年11月起任中国国际石油化工联合有限责任公司副总 经理。2015年3月起兼任中国国际石油化工联合有限责任公司总会计师。 附件3 冯道祥先生简历 冯道祥先生，1964年8月出生，中国注册资产评估师。1986年毕 业于南京化工学院并取得化学工程专业本科毕业证书，1987年获得上海 财经大学工业经济专业本科毕业证书、经济学学士学位。曾任南京化工 学院讲师；美国评值公司深圳办事处评估师；华证会计师事务所合伙人、 董事；北京中证资产评估有限公司董事、总经理、首席评估师；中和资 产评估有限公司总经理；北京注册会计师协会副会长；现任中和资产评 估有限公司副董事长。2008年至2014年期间任银泰资源股份有限公司 独立董事。 中财网
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