[公告]卡奴迪路：关于非公开发行股票申请文件反馈意见的回复
证券简称：卡奴迪路 证券代码：002656 广州卡奴迪路服饰股份有限公司 关于非公开发行股票申请文件 反馈意见的回复 二零一五年十一月 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 2015年9月30日，广州卡奴迪路服饰股份有限公司（以下简称“本公司”、 “公司”、“发行人”或“卡奴迪路”）收到中国证券监督管理委员会（以下简称 “中国证监会”）出具的《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》 （151798号）及所附的《广州卡奴迪路服饰股份有限公司非公开发行股票申请 文件反馈意见》（以下简称“反馈意见”）。公司会同恒泰长财证券有限责任公司 （以下简称“恒泰长财”或“保荐机构”）、北京市金杜律师事务所（以下简称“发 行人律师”）、广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“正中珠 江”或“发行人会计师”）、广东联信资产评估土地房地产估价有限公司（以下简 称“联信评估”或“评估机构”）等中介机构，对反馈意见中提出的问题进行了 认真研究，并对有关问题进行了说明、论证分析和补充披露。 根据反馈意见要求，本公司现就反馈意见中提出的问题详细回复如下。如无 特别说明，本回复中的简称或名词的释义与预案中的相同。 一、重点问题 问题1、报告期内申请人净利润逐年下滑，由2012年上市当年的 17,691.87 万元下降到2014年的1,253.42万元。 请申请人结合同行业可比上市公司情况、公司产品单价、成本、销量、期 间费用的变动情况，说明公司盈利能力下降的原因及合理性。 请保荐机构进行核查。 回复： （一）与同行业可比上市公司对比 2012-2014年，公司的净利润变动情况与同行业可比上市公司对比如下： 单位：万元 证券代码 证券简称 2014年度 2013年度 2012年度 净利润 变动率 （%） 净利润 变动率 （%） 净利润 002154.SZ 报喜鸟 13,416.95 -15.82 15,939.30 -66.01 46,895.59 002029.SZ 七匹狼 29,439.16 -22.01 37,747.51 -33.29 56,581.92 601566.SH 九牧王 35,052.07 -34.76 53,730.22 -19.62 66,842.34 002612.SZ 朗姿股份 12,122.49 -48.14 23,373.73 1.06 23,129.07 002503.SZ 搜于特 12,302.48 -55.13 27,419.37 0.50 27,283.80 002269.SZ 美邦服饰 14,564.05 -64.08 40,547.64 -52.27 84,958.24 002656.SZ 卡奴迪路 1,253.42 -91.53 14,794.26 -16.38 17,691.87 注：同行业可比上市公司数据取自上市公司已披露的各年度报告，下同。 由上表可见，2012-2014年，同行业可比上市公司净利润总体呈下降趋势， 主要是由于：我国经济呈现出新常态，经济结构转向优化，宏观经济增速有所放 缓；同时，购物中心、电商平台等新兴渠道的快速发展，消费者个性化、时尚化 需求凸显等行业发展新特点给传统零售业带来冲击。面对行业出现的变化，各服 饰公司主动调整战略、积极谋求转型升级，以实现可持续发展。 2014年，公司净利润的下降幅度较大，主要是由于：公司根据时尚行业及 终端零售业态的发展趋势、公司全球化发展的战略部署及实际经营情况，主动实 施转型升级，推进卡奴迪路品牌国际化进程、建设高端精品买手店及O2O项目 等，使得转型期间各项经营成本不断上升，期间费用较上年有较大的增长。公司 转型期的大额投入，蚕食了一定的利润空间，导致净利润下滑明显。 （二）公司产品单价、成本、销量、期间费用的变动情况 1、公司主要产品单价变动情况 2012-2014年，公司主要产品单价变动情况如下表： 单位：元/件 产品类别 2014年度 2013年度 2012年度 平均单价 增长率（%） 平均单价 增长率（%） 平均单价 衬衫类 461.77 -26.38 627.27 5.19 596.31 T恤类 699.58 -0.89 705.85 15.81 609.50 西装类 955.01 -24.89 1,271.52 -7.41 1,373.30 裤子 602.83 -6.59 645.38 12.00 576.25 裘皮类 5,387.76 3.34 5,213.40 5.12 4,959.34 棉褛 894.65 -38.45 1,453.47 8.19 1,343.40 夹克风衣类 1,681.90 5.80 1,589.75 17.34 1,354.77 皮具 648.21 -24.57 859.41 18.26 726.69 代理品牌 782.35 1.16 773.39 6.40 726.90 综 合 841.36 -10.06 935.45 7.19 872.70 注1：上表所列平均单价为各品类产品的公司最终收款价格，其中直营店（联销模式） 产品价格按扣除合作方分成后计算、直营店（非联销模式）产品价格按实际成交价格计算、 加盟店产品价格按与加盟店的实际成交价格计算。 注2：由于饰品类产品的销售金额占比低，且销售数量大，为准确反映公司产品的平均 价格及单位成本，上表中不含饰品的相关数据。 由上表可见，2013年公司主要产品综合单价水平较2012年有一定程度的 上升，而2014年较2013年则有所下降，主要是由于：随着公司于2012年实 现上市，品牌影响力进一步提升，产品的市场认可度更高，产品议价能力有所提 高，使得2013年主要产品单价有一定程度的上升；而2014年传统终端零售业 受到宏观经济增速放缓的较大影响，百货商场加大开展促销活动的力度，同时公 司拓展过季货品销售渠道，导致主要产品单价有所下降。 2、公司主要产品单位成本变动情况 2012-2014年，公司主要产品单位成本变动情况如下表所示： 单位：元/件 产品品类 2014年度 2013年度 2012年度 单位成本 增长率（%） 单位成本 增长率（%） 单位成本 衬衫类 145.91 -9.93 161.99 3.49 156.52 T恤类 168.45 -4.86 177.05 -3.35 183.19 西装类 324.85 -8.65 355.62 -7.20 383.22 裤子 167.64 -12.80 192.24 15.14 166.96 裘皮类 1,546.42 -14.26 1,803.60 -3.90 1,876.79 棉褛 316.42 -26.94 433.11 -8.79 474.84 夹克风衣类 448.06 -1.23 453.63 8.32 418.78 皮具 190.24 -28.87 267.44 1.88 262.50 代理品牌 504.81 -1.44 512.20 -1.94 522.32 综 合 315.61 -2.85 324.88 11.69 290.87 由上表可见，2013年公司主要产品综合单位成本较2012年有一定程度的 上升，2014年则较2013年略有下降，主要是由于：2013年公司加大力度丰富 产品款式以及进一步提高对产品品质的要求，使得公司销售占比较大的裤子、夹 克风衣类等产品采购成本有一定程度的上升；2014年随着产品设计、生产工艺 的进一步改进，产品线趋于稳定，导致公司主要产品单位成本有所下降。 3、公司主要产品销量变动情况 2012-2014年，公司主要产品销量变动情况如下表所示： 单位：件 产品品类 2014年度 2013年度 2012年度 销量 增长率（%） 销量 增长率（%） 销量 衬衫类 72,408 -12.20 82,470 -7.72 89,369 T恤类 187,233 -24.25 247,188 0.74 245,371 西装类 63,923 14.59 55,782 22.94 45,375 裤子 124,841 -13.56 144,424 -4.92 151,892 裘皮类 13,484 -33.07 20,145 -4.63 21,124 棉褛 53,808 66.33 32,351 15.99 27,892 夹克风衣类 40,744 -16.43 48,756 -4.90 51,268 皮具 46,270 7.10 43,201 -7.04 46,472 代理品牌 219,277 35.44 161,897 307.93 39,687 合 计 821,988 -1.70 836,214 16.39 718,450 由上表可见，2013年公司主要产品销量较2012年有较明显的增长，而2014 年较2013年则略有下降，主要是由于：2013年随着公司战略定位的转变，公 司加强与国际知名时尚品牌的合作，扩大代理品牌业务规模，使得其代理品牌产 品的销量有较大幅度的增长，增长比例达307.93%；而2014年虽然代理品牌产 品销量仍保持较明显的增长，但服装行业整体受宏观经济增速放缓的较大影响， 导致公司主要产品总体销量有所下降。 4、公司期间费用变动情况 2012-2014年，公司销售费用、管理费用、财务费用变动情况如下： 单位：万元 项 目 2014年度 2013年度 2012年度 金额 占营业收入 比例（%） 金额 占营业收入 比例（%） 金额 占营业收入 比例（%） 营业收入 69,992.03 100.00 79,909.16 100.00 63,617.03 100.00 期间费用 39,643.23 56.64 32,951.32 41.23 19,906.58 31.30 其中：销售费用 30,965.73 44.24 25,973.15 32.50 15,954.98 25.08 管理费用 8,104.25 11.58 6,800.06 8.51 5,130.99 8.07 财务费用 573.25 0.82 178.11 0.22 -1,179.39 -1.85 由上表可见，公司期间费用以销售费用为主，与服装零售企业特点相符。 2012-2014年，公司的期间费用占营业收入的比例逐年上升，分别达到31.30%、 41.23%及56.64%，主要是由于：（1）2013年公司加快经营规模扩张速度，持 续投资建设营销网络，经营支出较大；（2）2014年公司积极转型，整合营销网 络，陆续关闭效益不佳或潜力有限的门店，重点投资开设旗舰店和01MEN品牌 买手店，门店经营成本较高，期间费用相应增长。 （1）销售费用 2012-2014年，公司销售费用构成情况如下表： 单位：万元 项 目 2014年度 2013年度 2012年度 金额 比例（%） 金额 比例（%） 金额 比例（%） 工资及福利费用 9,836.48 31.77 8,739.11 33.65 4,428.13 27.75 广告费用 216.34 0.70 110.33 0.42 51.11 0.32 品牌推广费用 1,955.44 6.31 1,977.00 7.61 2,880.28 18.05 门店装修费用 6,434.96 20.78 6,425.09 24.74 3,227.38 20.23 门店租金 5,024.84 16.23 1,891.38 7.28 862.51 5.41 商场管理费用 4,065.23 13.12 3,588.90 13.82 3,083.73 19.33 办公、差旅及其他费用 2,909.68 9.40 2414.00 9.29 1,039.01 6.51 仓储物流费用 522.76 1.69 827.34 3.19 382.83 2.40 合 计 30,965.73 100.00 25,973.15 100.00 15,954.98 100.00 公司的销售费用主要为销售人员工资及福利费用、门店装修费用摊销、门店 租金及商场管理费等。2012-2014年，公司的销售费用逐年增长，主要是因为： ①2013年，公司按照业务规划加大力度建设营销网络，门店数量由2012年末 的443家增至2013年末的531家，销售费用随之大幅增长；②2014年，公司 积极推动转型，整合营销网络，陆续关闭效益不佳或潜力有限的门店，重点在核 心商圈高端购物中心投资开设旗舰店和品牌集合买手店。虽然门店数量有所下降， 但由于旗舰店和品牌集合买手店的人力及租金成本较高，导致销售费用从2013 年的25,973.15万元增至2014年的30,965.73万元。 （2）管理费用 2012-2014年，公司管理费用构成情况如下表： 单位：万元 项 目 2014年度 2013年度 2012年度 金额 比例（%） 金额 比例（%） 金额 比例（%） 工资及福利费用 3,007.08 37.10 2,474.95 36.40 1,667.73 32.50 办公、差旅及其他费用 1,557.56 19.22 1,361.59 20.02 1,041.96 20.31 办公场地使用费 467.29 5.77 397.41 5.84 296.83 5.79 折旧费 509.33 6.28 488.18 7.18 277.05 5.40 中介机构费用 341.98 4.22 288.44 4.25 0.59 0.01 无形资产摊销费 179.02 2.21 175.91 2.59 163.19 3.18 研发费用 1,972.20 24.34 1,507.03 22.16 1,532.36 29.86 税费 69.79 0.86 106.54 1.57 151.28 2.95 合 计 8,104.25 100.00 6,800.06 100.00 5,130.99 100.00 公司的管理费用主要为管理人员工资及福利费用、办公差旅费用及研发费用 等。随着公司业务规模扩大，管理人员增加，工资及福利费用、办公和差旅费用 相应增加；研发费用主要包括研发人员职工薪酬、产品研发过程中发生的检测费 及打版费等，公司所处的时尚行业变化迅速，产品更新较快，为保证行业领先地 位，公司在意大利成立品牌研发运营中心，并与华南理工大学等高校建立了产学 研合作关系，持续加大对产品品质和创意设计的研发投入，使得研发费用金额较 大，占比较高。 （3）财务费用 2012-2014年，公司财务费用构成情况如下表： 单位：万元 项 目 2014年度 2013年度 2012年度 金额 比例（%） 金额 比例（%） 金额 比例（%） 利息支出 1,595.42 278.31 1,181.60 663.42 586.03 -49.69 减：利息收入 1,270.62 221.65 1,230.61 690.94 1842.76 -156.25 汇兑损失/收益 -17.38 -3.03 67.58 37.94 62.91 -5.34 其他 265.83 46.37 159.54 89.58 14.43 -1.22 合 计 573.25 100.00 178.11 100.00 -1,179.39 100.00 公司的利息支出主要为银行借款利息费用，利息收入主要为首次公开发行股 票募集资金产生的利息收入。为满足公司经营需求及建设广州国际时尚中心、衡 阳高端精品买手店等项目，公司资金需求较大，通过适当运用银行借款等财务杠 杆补充资金缺口，提升资本效益，使得2014年的利息支出较大，导致财务费用 从2013年的178.11万元增至2014年的573.25万元。 （三）2012-2014年公司盈利下降的原因及合理性 结合同行业可比上市公司情况、产品单价、成本、销量、期间费用的变动情 况等因素分析，2012-2014年，公司净利润下降的主要原因为： （1）我国经济呈现出新常态，经济结构转向优化，宏观经济增速有所放缓； 同时，购物中心、电商平台等新兴渠道的快速发展，消费者个性化、时尚化需求 凸显等行业发展新特点给传统零售业带来冲击； （2）2013年与2012年对比，公司主要产品综合单价上升7.19%，而综合 单位成本上升11.69%，单位成本的上升幅度较大；2014年与2013年对比，公 司主要产品综合单价下降10.06%，而综合单位成本下降2.85%，单价的下降幅 度较大。上述情况导致公司营业毛利水平有所下降； （3）根据2012-2014年公司主要产品销量的变动情况，公司代理品牌产品 的销量逐年上升，2013年、2014年的增长率分别为307.93%、35.44%。公司 代理品牌业务销售规模保持扩张，而代理品牌产品的成本较高，毛利相对较低， 一定程度上拉低了营业毛利水平； （4）公司根据时尚行业及终端零售业态的发展趋势、公司全球化发展的战 略部署及实际经营情况，主动实施转型升级，推进卡奴迪路品牌国际化进程、建 设高端精品买手店及O2O项目等，使得转型期间各项经营成本不断上升，期间 费用有较大幅度的增长。公司转型期的大额投入，蚕食了一定的利润空间，导致 净利润下滑明显。 基于上述分析，随着近年来我国经济呈现出新常态，宏观经济增速有所放缓， 同时行业发展的新特点给传统零售业带来的冲击，公司所处行业整体亦受到较大 的影响，行业盈利水平有所下降。面对上述情况，公司积极调整升级业务结构， 深化资源整合，持续加大投入力度，力求转型升级为“互联网+”全球时尚品牌 运营商，以实现可持续发展。在转型期内，公司各项经营成本有所上升，蚕食了 一定的利润空间，导致净利润出现下滑。因此，2012-2014年，公司净利润有所 下降是与行业整体现状及自身业务发展规划相关的，具有合理性。 （四）保荐机构的核查情况及核查意见 保荐机构取得了同行业可比上市公司2012-2014年的盈利情况，了解行业 盈利水平情况；取得了发行人的主要产品单价、成本、销量等数据，了解发行人 净利润下滑的原因以及产品单价、成本、销量、期间费用的变动情况，同时结合 行业整体现状及自身业务发展规划分析发行人盈利能力下降的原因及合理性。 经核查，保荐机构认为： 结合同行业可比上市公司情况、产品单价、成本、销量、期间费用的变动情 况等因素分析，近年来我国经济呈现出新常态，宏观经济增速有所放缓，同时行 业发展的新特点给传统零售业带来冲击，行业盈利水平有所下降。面对上述形势， 发行人积极及时调整升级业务结构，深化资源整合，持续加大投入力度，以转型 升级为“互联网+”全球时尚品牌运营商。在转型期内，发行人各项经营成本有 所上升，蚕食了一定的利润空间，因此，2012-2014年，发行人净利润有所下降 是与行业整体现状及自身业务发展规划相关的，具有合理性。 问题2、本次募投项目之一“时尚买手店O2O项目”的投资总额为15,287.74 万元，其中新增投资建设投资3,896.1万元，铺底流动资金11,391.64万元；本 次拟用募集资金35,870万元偿还银行贷款及补充流动资金。 请申请人： （1）详细列示上述项目的投资构成、铺底流动资金的具体用途以及铺底流 动资金金额较大的原因及合理性。 （2）本次募投项目铺底流动资金占募投项目总投资比例高达74%，请结合 项目铺底流动资金的具体用途以及公司报告期内的经营情况和财务状况，说明 本次补充流动资金的具体投向；本次补充流动资金是否符合《上市公司非公开 发行股票实施细则》第二条的相关规定。 （3）结合根据报告期营业收入增长情况，经营性应收（应收账款、预付账 款及应收票据）、应付（应付账款、预收账款及应付票据）及存货科目对流动 资金的占用情况，说明本次补充流动资金的测算过程及必要性。 结合公司目前的资产负债率水平及银行授信情况，说明通过本次股权融资 补充流动资金的考虑及经济性。 （4）提供本次偿还银行贷款的明细（借款主体、金额、借款期间及用途等）， 如果存在提前还款的，请说明是否需要取得银行提前还款的同意函。 （5）说明自本次非公开发行相关董事会决议日前六个月起至今，除本次募 集资金投资项目以外，公司实施或拟实施的重大投资或资产购买的交易内容、 交易金额、资金来源、交易完成情况或计划完成时间。同时，请申请人说明有 无未来三个月进行重大投资或资产购买的计划。请申请人结合上述情况说明公 司是否存在变相通过本次募集资金补充流动资金（或偿还银行贷款）以实施重 大投资或资产购买的情形。请保荐机构对上述事项进行核查，并就申请人是否 存在变相通过本次募集资金补充流动资金（或偿还银行贷款）以实施重大投资 或资产购买的情形发表意见。上述重大投资或资产购买的范围，参照证监会《上 市公司信息披露管理办法》、证券交易所《股票上市规则》的有关规定。 请保荐机构： （1）对上述事项进行核查。 （2）结合上述事项的核查过程及结论，说明本次补流及偿贷金额是否与现 有资产规模、财务状况相匹配，募集资金用途信息披露是否充分合规，本次发 行是否满足《上市公司证券发行管理办法》第十条以及《上市公司非公开发行 股票实施细则》第二条的相关规定。 （3）对比本次发行前后的资产负债率水平与同行业可比上市公司平均水平， 说明偿还银行贷款金额是否与实际需求相符，是否存在通过偿还银行贷款变相 补充流动资金用于其他用途的情形。 回复： （一）详细列示上述项目的投资构成、铺底流动资金的具体用途以及铺底 流动资金金额较大的原因及合理性 1、时尚买手店O2O项目的投资构成 2015年11 月20日，公司第三届董事会第七次会议分别审议通过了《关于 调整公司本次非公开发行股票方案的议案》和《关于修订公司本次非公开发行 股 票预案的议案》。本次非公开发行股票方案调整为：本次非公开发行募集资金总 额不超过91,500万元，发行数量不超过6,000万股（含6,000万股），扣除发 行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目： 单位：万元 序号 项目名称 项目总投资额 拟使用募集资金 1 时尚买手店O2O项目 44,391 42,386 2 意大利LEVITAS S.P.A.51%股权收购及 Dirk Bikkembergs品牌营销网络建设项目 34,114 34,114 3 偿还银行贷款 30,000 15,000 合 计 108,505 91,500 本次调整是公司根据资本市场整体情况及自身实际情况而实施的，对于项目 总投资缺口部分，公司拟通过自筹资金解决，以保障上述募投项目的顺利实施。 时尚买手店O2O项目主要包括线上时尚电子商务平台和线下时尚买手店两 部分，通过O2O商业模式统一运营，以积极推动公司深度拥抱互联网。时尚买 手店O2O项目的投资构成如下： 单位：万元 投资构成 时尚电子商务平台 建设项目（A） 时尚买手店建设项目 （B） 时尚买手店O2O项目 （A+B） 投资预算 投资占比 （%） 投资预算 投资占比 （%） 投资预算 投资占比 （%） 1、工程费用 3,500.00 22.89 15,500.86 53.26 19,000.86 42.80 2、工程建设其他费用 107.50 0.70 4,063.91 13.96 4,171.41 9.40 3、预备费 288.60 1.89 1,565.18 5.38 1,853.78 4.18 建设投资合计（1+2+3） 3,896.10 25.49 21,129.95 72.60 25,026.05 56.38 铺底流动资金 11,391.64 74.51 7,973.09 27.40 19,364.73 43.62 项目投资总计 15,287.74 100.00 29,103.05 100.00 44,390.79 100.00 本次非公开发行股票方案调整后，公司拟将募集资金42,386万元投入建设 时尚买手店O2O项目，其中建设投资投入金额为25,026万元，铺底流动资金 投入金额为17,360万元，项目总投资金额与拟使用募集资金金额的差额部分 2,005万元将由公司自筹解决。拟使用募集资金投入明细如下： 单位：万元 投资构成 时尚电子商务平台 建设项目（A） 时尚买手店建设项目（B） 时尚买手店O2O项目 （A+B） 金额 占募集资金 投资额比例 （%） 金额 占募集资金 投资额比例 （%） 金额 占募集资金 投资额比例 （%） 建设投资金额 3,896.10 29.33 21,129.95 72.60 25,026.05 59.04 铺底流动资金 9,386.64 70.67 7,973.09 27.40 17,359.73 40.96 募集资金投入总额 13,282.74 100.00 29,103.05 100.00 42,385.79 100.00 根据中国纺织总会发布的《纺织工业工程建设概预算编制办法及规定》（修 订本），以及结合公司所处行业、自身经营情况和投资项目特点，时尚买手店 O2O项目的投资构成主要包括建设投资及铺底流动资金投资两部分。其中，建 设投资主要包括工程费用、工程建设其他费用及预备费三部分： （1）工程费用 线下时尚买手店的工程费用主要为店铺租赁及装修费用。其中，店铺租赁费 以所签署的租赁协议为基础进行测算，测算投资额为4,836.36万元；此外，公 司参考当地物价及居民收入水平预计每平方米的装修成本测算店铺装修费，测算 投资额为10,664.50万元。 线上电子商务平台的工程费用为网上平台建设费用，主要包括硬件、软件开 发、网络及数据库等模块的支出。其中，硬件主要为服务器、路由器、移动设备 等，合计采购125台设备，测算投资额为900万元；软件开发主要为线上电子 商务平台的相关研发支出，测算投资额为2,100万元；网络模块主要为网络搭建 支出，预计租用8条网络链路，测算投资额为200万元；数据库主要为数据库 软件及相关软件支出，预计采购4套数据库软件及相关配套软件，测算投资额为 300万元。 （2）工程建设其他费用 工程建设其他费用主要包括建设管理费、前期工作费、店铺授权费、物业管 理费及人员培训费等费用，测算投资额合计为4,171.41万元，占项目投资总额 （含铺底流动资金）的比例为9.40%。 （3）预备费 预备费为基本预备费，主要为测算中因不可预计因素而导致发生的工程费用， 按工程费用及工程建设其他费用之和的8%进行测算，测算投资额为1,853.78 万元。 2、时尚买手店O2O项目铺底流动资金的具体用途 项目铺底流动资金主要是为保证项目正常运营而所需投入的流动资金，主要 用于采购商品、支付职工薪酬和其他相关费用。时尚买手店O2O项目铺底流动 资金总额为19,364.73万元，其中拟使用募集资金投入金额为17,359.73万元， 剩余部分由公司自筹解决。 3、时尚买手店O2O项目铺底流动资金金额较大的原因及合理性 时尚买手店O2O项目铺底流动资金总额为19,364.73万元，占项目总投资额 的比例为43.62%。其中拟使用募集资金投入金额为17,359.73万元，占铺底流动 资金投入总额的比例为89.65%；自筹资金投入金额为2,005.00万元，占铺底流 动资金投入总额的比例为10.35%。铺底流动资金投资构成按资金来源分类列示 如下： 单位：万元 投资构成 时尚电子商务平台 建设项目（A） 时尚买手店建设项目 （B） 时尚买手店O2O项目 （A+B） 金额 占比（%） 金额 占比（%） 金额 占比（%） 拟使用募集资金金额 9,386.64 82.40 7,973.09 100.00 17,359.73 89.65 自筹资金投入金额 2,005.00 17.60 - - 2,005.00 10.35 铺底流动资金投入总额 11,391.64 100.00 7,973.09 100.00 19,364.73 100.00 铺底流动资金具体测算过程如下： （1）测算假设 ①项目面临的国内、国际经济环境不会发生重大变化；②项目所处的时尚行 业市场需求及市场状况不会出现重大不利变化；③公司制定的项目发展计划能按 预定目标实现；④项目相关经营性资产及负债周转时间及其它相关重要因素不发 生重大变化；⑤项目的建设期为2年，运营期为10年。 （2）测算过程 公司根据中国纺织总会发布的《纺织工业工程建设概预算编制办法及规定》 （修订本），以及结合公司所处行业、自身经营情况和投资项目特点，对时尚买 手店O2O项目铺底流动资金进行如下测算： 铺底流动资金为项目预测期每年增量流动资金之和，而流动资金=流动资产- 流动负债。 其中，需投入的流动资产主要包括存货及现金，由于时尚买手店O2O项目所 产生的收入以现款结算，因此不产生应收账款。存货主要是为满足销售需求而进 行备货的商品，存货投入金额=商品采购成本/存货周转次数；现金主要用于支付 职工薪酬及其他相关费用，现金投入金额=（职工薪酬+其他相关费用）/现金周 转次数。 流动负债主要为采购商品形成的应付账款，应付账款=商品采购成本/应付账 款周转次数。 具体的参数确定如下： ①商品采购成本的测算 根据行业经验并结合项目特点考虑，公司按项目预期毛利率及销售收入对商 品采购成本进行测算。 ②销售收入的测算 A、时尚电子商务平台收入测算 公司根据本项目特点并结合参考同行业情况对时尚电子商务平台投入运营 后的UV流量、订单转化率及订单均价等参数进行测算，预计建成后将新增年均 销售收入约24,087.02万元。 B、时尚买手店收入测算 公司结合商圈客流量、居民消费水平等因素预测门店坪效并按计划开店面积 测算时尚买手店销售收入，预计建成后将新增年均销售收入约36,186.76万元。 ③职工薪酬及其他相关费用的测算 公司按项目预计所需员工数及当地薪酬水平测算项目职工薪酬。 其他相关费用主要包括其他管理费用及营业费用，管理费用按职工薪酬总额 的100%进行测算，营业费用按销售收入的10%进行测算。 ④周转次数的测算 根据同行业情况并结合项目特点考虑，公司预测存货、现金及应付账款的周 转天数分别约为270天、60天及90天，并测算相应的周转次数。 从总体上看，时尚买手店O2O项目铺底流动资金总额较大，主要是由于其中 的时尚电子商务平台建设项目所需的铺底流动资金金额较大，达11,391.64万元， 占该项目投资额的比例为74.51%，主要原因为：线上商品以较优惠的价格进行 销售，毛利率较低，导致实现项目预测销售收入所需投入的商品采购成本较大； 同时，存货的周转速度较慢，导致存货所占用的流动资金较大，因此测算的铺底 流动资金金额较大。 上述测算是公司在基于谨慎性原则的前提下，根据中国纺织总会发布的《纺 织工业工程建设概预算编制办法及规定》（修订本），并综合考虑公司所处行业、 自身经营情况和投资项目特点等因素而作出，与公司目前及未来可预计的情况相 符合，时尚买手店O2O项目铺底流动资金的测算金额具有合理性。另外，部分铺 底流动资金由公司通过自筹方式进行投入，可保障募集资金的使用效益。 （二）本次募投项目铺底流动资金占募投项目总投资比例高达74%，请结合 项目铺底流动资金的具体用途以及公司报告期内的经营情况和财务状况，说明 本次补充流动资金的具体投向；本次补充流动资金是否符合《上市公司非公开 发行股票实施细则》第二条的相关规定 公司本次募集资金原拟安排5,870万元用于补充流动资金，主要是考虑公司 正处于转型升级发展期，资金投入需求较大，通过募集资金补充流动资金，可增 强资本实力，夯实公司在业务拓展所需的资金基础。 但鉴于本次非公开发行股票方案公告以来我国资本市场发生了较大变化，公 司综合考虑当前融资环境、自身财务状况及经营情况等因素，经董事会慎重研究， 决定对本次非公开发行股票方案进行调整。2015年11月20日，公司第三届董 事会第七次会议分别审议通过了《关于调整公司本次非公开发行股票方案的议案》 和《关于修订公司本次非公开发行股票预案的议案》。本次非公开发行股票方案 调整为：本次非公开发行募集资金总额不超过91,500万元，发行数量不超过 6,000万股（含6,000万股），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于投资 建设时尚买手店O2O项目、意大利LEVITAS S.P.A.51%股权收购及Dirk Bikkembergs品牌营销网络建设项目、偿还银行贷款。调整后的本次非公开发行 股票方案已不再涉及募集资金补充流动资金。 本次调整是公司根据资本市场整体情况及自身实际情况而实施的，对于项目 总投资缺口部分，公司拟通过自筹资金解决，以保障上述募投项目的顺利实施。 （三）结合根据报告期营业收入增长情况，经营性应收（应收账款、预付 账款及应收票据）、应付（应付账款、预收账款及应付票据）及存货科目对流动 资金的占用情况，说明本次补充流动资金的测算过程及必要性；结合公司目前 的资产负债率水平及银行授信情况，说明通过本次股权融资补充流动资金的考 虑及经济性 公司对本次非公开发行股票方案进行调整，调整后的本次非公开发行股票方 案已不再涉及募集资金补充流动资金。详见本题“一、公司补充说明之（二）”。 （四）提供本次偿还银行贷款的明细（借款主体、金额、借款期间及用途 等），如果存在提前还款的，请说明是否需要取得银行提前还款的同意函 截至本次非公开发行预案公告日，公司短期借款及一年内到期的非流动负债 （合并报表口径，下同）余额合计为38,784.58万元，其中短期借款余额为 30,084.58万元，一年内到期的非流动负债余额为8,700.00万元。基于上述情况 并考虑未来预计的偿债资金需求，公司拟将15,000万元募集资金用于偿还银行贷 款。 由于银行贷款余额滚动变化，因此公司以最近一期已披露的财务报表（即截 至2015年9月30日之财务报表）的短期借款及一年内到期的非流动负债余额为基 础进行重新测算。 截至2015年9月30日，公司的短期借款及一年内到期的非流动负债余额合计 为35,646.82万元，其中短期借款余额为21,246.82万元，一年内到期的非流动负 债余额为14,400.00万元，具体明细如下： 1、短期借款 单位：万元 借款单位 借款期限 借款利率 借款金额 借款类型 借款用途 上海浦东发展银行 股份有限公司广州 分行 2015.3.31- 2015.12.25 5.8850% 8,000.00 抵押、 保证 补充流动 资金 兴业银行股份有限 公司广州新塘支行 2015.3.26- 2016.3.25 5.6175% 2,000.00 保证 补充流动 资金 招商银行股份有限 公司广州黄埔大道 支行 2015.3.24- 2016.3.24 5.3500% 5,000.00 保证 补充流动 资金 广州农村商业银行 股份有限公司会展 新城支行 2015.3.25- 2016.3.25 5.88504% 5,000.00 保证 补充流动 资金 中国工商银行股份 有限公司金边分行 2014.12.11- 2015.11.27 3M LIBOR+2.7% 1,246.82 保证 补充流动 资金 合 计 21,246.82 - - 注：上表中国工商银行股份有限公司金边分行的贷款为美元贷款，金额为196万美元， 已按2015年9月30日的汇率换算为人民币列示。 2、一年内到期的非流动负债 单位：万元 借款单位 借款期限 借款利率 借款金额 借款类型 借款用途 上海浦东发展银 行股份有限公司 广州分行 2013.1.23- 2016.1.22 6.1500% 3,000.00 抵押 补充流动资 金 2014.8.4- 2016.8.3 6.7650% 1,000.00 抵押、保证 广州银行股份有 限公司石牌东支 行 2013.11.29- 2016.7.1 7.2050% 2,000.00 抵押、保证 固定资产项 目贷款 交通银行股份有 限公司衡阳分行 2013.8.1- 2016.2.1 6.7650% 1,250.00 保证 装修项目贷 款 2013.8.1- 2016.7.30 6.7650% 1,250.00 保证 2015.4.16- 2015.10.9 6.9000% 100.00 保证 2015.4.16- 2015.12.11 6.9000% 1,000.00 保证 2015.4.16- 6.9000% 100.00 保证 2016.4.8 2015.8.13- 2015.10.9 6.7650% 400.00 保证 2015.8.13- 2015.12.18 6.7650% 400.00 保证 2015.8.13- 2016.7.4 6.7650% 200.00 保证 2015.9.17- 2015.11.25 6.7650% 400.00 保证 2015.9.17- 2015.12.28 6.7650% 400.00 保证 2015.9.17- 2016.4.22 6.7650% 200.00 保证 2015.9.17- 2016.7.20 6.7650% 200.00 保证 渤海银行股份有 限公司广州分行 2013.10.31- 2015.10.15 7.3600% 510.00 抵押、保证 固定资产及 装修项目贷 款 2013.10.31- 2016.1.15 7.3600% 510.00 抵押、保证 2013.10.31- 2016.4.15 7.3600% 510.00 抵押、保证 2013.10.31- 2016.7.15 7.3600% 510.00 抵押、保证 2015.1.28- 2015.10.15 7.5000% 5.00 抵押、保证 2015.1.28- 2016.1.15 7.5000% 5.00 抵押、保证 2015.1.28- 2016.4.15 7.5000% 5.00 抵押、保证 2015.1.28- 2016.7.15 7.5000% 5.00 抵押、保证 2015.2.10- 2015.10.15 7.5000% 85.00 抵押、保证 2015.2.10- 2016.1.15 7.5000% 85.00 抵押、保证 2015.2.10- 2016.4.15 7.5000% 85.00 抵押、保证 2015.2.10- 2016.7.15 7.5000% 85.00 抵押、保证 2015.4.7- 2015.10.15 7.1875% 15.00 抵押、保证 2015.4.7- 2016.1.15 7.1875% 15.00 抵押、保证 2015.4.7- 2016.4.15 7.1875% 15.00 抵押、保证 2015.4.7- 2016.7.15 7.1875% 15.00 抵押、保证 2015.4.10- 2015.10.15 7.1875% 10.00 抵押、保证 2015.4.10- 2016.1.15 7.1875% 10.00 抵押、保证 2015.4.10- 2016.4.15 7.1875% 10.00 抵押、保证 2015.4.10- 2016.7.15 7.1875% 10.00 抵押、保证 合 计 14,400.00 - - 注：上表借款金额表示：截至2015年9月30日，公司按照与银行约定的还款计划需在一 年内偿还的长期借款，包括在一年内到期并一次还本的长期借款，以及分期还本的长期借款 在一年内到期的部分款项。 如上表所示，截至2015年9月30日，公司的短期借款及一年内到期的非流动 负债余额合计为35,646.82万元。经综合考虑未来一年需要偿还的银行贷款金额、 借款用途和募集资金实际到位时间，同时结合自身的资金状况等因素，公司拟使 用15,000万元募集资金偿还银行贷款。 公司将按照借款合同，根据资金到位时上述银行贷款的到期顺序，优先用于 偿还到期的银行贷款，不存在提前还款的情形。 （五）说明自本次非公开发行相关董事会决议日前六个月起至今，除本次 募集资金投资项目以外，公司实施或拟实施的重大投资或资产购买的交易内容、 交易金额、资金来源、交易完成情况或计划完成时间。同时，请申请人说明有 无未来三个月进行重大投资或资产购买的计划。请申请人结合上述情况说明公 司是否存在变相通过本次募集资金补充流动资金（或偿还银行贷款）以实施重 大投资或资产购买的情形。请保荐机构对上述事项进行核查，并就申请人是否 存在变相通过本次募集资金补充流动资金（或偿还银行贷款）以实施重大投资 或资产购买的情形发表意见。上述重大投资或资产购买的范围，参照证监会《上 市公司信息披露管理办法》、证券交易所《股票上市规则》的有关规定 目前，公司正处于转型升级发展期，将“互联网+”全球时尚品牌运营商作 为未来的战略发展目标，以稳步推进公司国际化时尚集团发展战略。为有效推动 上述战略目标的实现，公司一方面通过调整升级业务结构、利用互联网先进技术 等加快内生发展；另一方面审慎把握行业发展趋势，积极、谨慎寻找优质外延式 发展机会，因此不排除未来会实施重大投资或资产购买交易行为。但自本次非公 开发行相关董事会决议日前六个月起至今，除本次募集资金投资项目以外，公司 无正实施或对其有约束力之拟实施的重大投资或资产购买的商业交易行为，亦暂 未有明确的在未来三个月进行重大投资或资产购买的计划。如未来有明确的重大 投资或资产购买计划，公司将按照中国证监会《上市公司信息披露管理办法》、 证券交易所《股票上市规则》等有关规定进行披露。 鉴于调整后的本次非公开发行股票方案已不涉及募集资金补充流动资金，公 司不存在变相通过本次募集资金补充流动资金以实施重大投资或资产购买的情 形。 目前，公司正处于转型升级发展的重要关口，未来的业务发展需要大量的资 金支持，使得公司面临着一定的偿债压力。公司通过本次募集资金偿还银行贷款 可缓解部分银行贷款到期的偿还压力，降低资产负债率，从而有效降低财务风险 和财务成本，且相关金额经合理、谨慎的测算，不存在变相通过本次募集资金偿 还银行贷款以实施重大投资或资产购买的情形。此外，公司已确认：公司将严格 按照中国证监会核准用途使用本次募集资金，不变相通过本次募集资金偿还贷款 以实施重大投资或资产购买。 （六）说明本次补流及偿贷金额是否与现有资产规模、财务状况相匹配， 募集资金用途信息披露是否充分合规，本次发行是否满足《上市公司证券发行 管理办法》第十条以及《上市公司非公开发行股票实施细则》第二条的相关规 定 经核查，公司拟将本次非公开发行的募集资金中的15,000万元用于偿还银行 贷款是必要与合理的，与公司现有资产、业务规模相匹配，并没有超过实际需要 量；本次募集资金用途信息披露充分合规，符合《上市公司证券发行管理办法》 （证监会令第30号）第十条有关规定。 本次非公开发行股票的募集资金用于偿还银行贷款后，公司的资产负债率水 平将有所下降，财务风险相应有所降低，有利于维护上市公司及包括中小股东在 内的全体股东的利益，符合《上市公司非公开发行股票实施细则》（2011年修订） 第二条有关规定。 （七）对比本次发行前后的资产负债率水平与同行业可比上市公司平均水 平，说明偿还银行贷款金额是否与实际需求相符，是否存在通过偿还银行贷款 变相补充流动资金用于其他用途的情形 1、公司本次发行前后的资产负债率水平与同行业可比上市公司平均水平对 比 截至2015年9月30日，公司本次发行前后的资产负债率水平与同行业可 比上市公司平均水平对比如下： 证券代码 证券简称 资产负债率（%） 002154.SZ 报喜鸟 37.76 002029.SZ 七匹狼 34.81 601566.SH 九牧王 21.36 002612.SZ 朗姿股份 20.20 002503.SZ 搜于特 37.91 002269.SZ 美邦服饰 53.86 行业平均 34.32 002656.SZ 卡奴迪路（发行前） 48.61 002656.SZ 卡奴迪路（发行后） 33.45 注：公司本次发行后的资产负债率以2015年9月30日为基准日模拟计算并已考虑使 用募集资金偿还15,000万元银行贷款。 截至2015年9月30日，公司本次发行前的资产负债率为48.61%，较同行 业平均水平高，主要是由于公司的营业收入及自身资本规模相对较小，内部财务 资源有限。为满足经营发展需要，公司需较大程度依赖外部债务融资解决资金缺 口，导致负债比例相对较高。 本次发行完成后，公司净资产将大幅增加，以2015年9月30日为基准日 模拟计算发行完成后的资产负债率下降为33.45%，趋于同行业平均水平。通过 本次发行募集资金用于偿还银行贷款，公司的资产负债率将有所下降，有利于优 化资本结构，降低财务风险，为公司进行业务拓展，成功实现业务转型升级打下 坚实基础。 2、偿还银行贷款金额与公司实际需求相符 截至2015年9月30日，公司的短期借款及一年内到期的非流动负债余额 合计为35,646.82万元，其中短期借款余额为21,246.82万元，一年内到期的非 流动负债余额为14,400.00万元。经综合考虑未来一年需要偿还的银行贷款金额、 借款用途和募集资金实际到位时间，同时结合自身的资金状况等因素，公司拟使 用15,000万元募集资金偿还银行贷款。 由于公司目前处于转型期，广州国际时尚中心、衡阳高端精品买手店、时尚 买手店O2O项目及股权已经交割完成的意大利LEVITAS S.P.A.公司运营成本 增加，使得未来一段时期内资金投入需求较高，因此，公司面临着一定的偿债压 力。通过本次发行募集资金用于偿还银行贷款，公司可在一定程度上减小负债规 模，降低资产负债率水平及财务风险，缓解资金压力，与公司的实际需求相符。 3、不存在通过偿还银行贷款变相补充流动资金用于其他用途的情形的说明 公司拟通过本次募集资金偿还的银行贷款涉及的债权债务关系真实存在，且 拟偿还的银行贷款均在未来一年内到期。随着银行贷款的到期，公司将使用募集 资金逐步偿还，不存在通过偿还银行贷款变相补充流动资金用于其他用途的情形。 募集资金到位后，公司将依据《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管 理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所 中小企业板上市公司规范运作指引》、《广州卡奴迪路服饰股份有限公司募集资 金管理制度》等法规制度的相关规定，严格管理、使用募集资金，确保募集资金 按计划使用。 （八）保荐机构的核查情况及核查意见 保荐机构取得了发行人公告的《非公开发行股票预案》、《2015年非公开发 行A股股票募集资金使用的可行性分析报告》及与关于本次非公开发行的董事 会及股东大会决议文件，查阅了时尚买手店O2O项目的财务测算文件，了解该 项目的投资构成、铺底流动资金的用途及铺底流动资金金额较大的原因及合理性。 保荐机构查阅了发行人第三届董事会第七次会议中有关调整本次非公开发行发 方案的议案，确认调整后的发行方案已不再涉及募集资金用于补充流动资金。 保荐机构查阅了发行人相关公告文件及访谈相关负责人，取得发行人自本次 非公开发行相关董事会决议日前六个月起至今的相关公告，核查是否存在无正实 施或对其有约束力之拟实施的重大投资或资产购买的商业交易行为，同时了解有 无未来三个月进行重大投资或资产购买的计划。保荐机构取得发行人提供的银行 贷款明细，检查相关银行借款合同及银行回单，了解发行人银行贷款偿还计划， 核查其是否存在变相通过本次募集资金偿还银行贷款以实施重大投资或资产购 买的情形；对比分析发行人与同行业可比上市公司的资产负债率水平，了解偿还 银行贷款金额是否与实际需求相符。 经核查，保荐机构认为： 1、时尚买手店O2O项目的投资构成主要包括建设投资及铺底流动资金投 资两部分，项目铺底流动资金主要是为保证项目正常运营而所需投入的流动资金， 主要用于采购商品、支付职工薪酬和其他相关费用。由于项目所占用的流动资金 较大，因此铺底流动资金金额较大。发行人在基于谨慎性原则的前提下，根据中 国纺织总会发布的《纺织工业工程建设概预算编制办法及规定》（修订本），并 综合考虑发行人所处行业、自身经营情况和投资项目特点等因素而对项目所需的 铺底流动资金进行测算，此与发行人目前及未来可预计的情况相符合，具有合理 性。另外，部分铺底流动资金由发行人通过自筹方式进行投入，可保障募集资金 的使用效益。 2、鉴于本次非公开发行股票方案公告以来我国资本市场发生了较大变化， 发行人综合考虑当前融资环境、自身财务状况及经营情况等因素，经董事会慎重 研究，决定对本次非公开发行股票方案进行调整。2015年11月20日，发行人 第三届董事会第七次会议分别审议通过了《关于调整公司本次非公开发行股票方 案的议案》和《关于修订公司本次非公开发行股票预案的议案》。调整后的本次 非公开发行股票方案已不涉及募集资金补充流动资金。 3、截至2015年9月30日，发行人的短期借款及一年内到期的非流动负债 余额合计为35,646.82万元。经综合考虑未来一年需要偿还的银行贷款金额、借 款用途和募集资金实际到位时间，同时结合自身的资金状况等因素，发行人拟使 用15,000万元募集资金偿还银行贷款具有合理性。发行人将按照借款合同，根 据资金到位时上述银行贷款的到期顺序，优先用于偿还到期的银行贷款，不存在 提前还款的情形。 4、为有效推动战略目标的实现，发行人不排除未来会实施重大投资或资产 购买交易行为。但自本次非公开发行相关董事会决议日前六个月起至今，除本次 募集资金投资项目以外，发行人无正实施或对其有约束力之拟实施的重大投资或 资产购买的商业交易行为，亦暂未有明确的在未来三个月进行重大投资或资产购 买的计划。同时，发行人已确认不存在变相通过本次募集资金偿还银行贷款以实 施重大投资或资产购买的情形。 5、发行人拟将本次非公开发行的募集资金中的15,000万元用于偿还银行贷 款是必要与合理的，与发行人现有资产、业务规模相匹配，并没有超过实际需要 量；本次募集资金用途信息披露充分合规，符合《上市公司证券发行管理办法》 （证监会令第30号）第十条有关规定。本次非公开发行股票的募集资金用于偿 还银行贷款后，发行人的资产负债率水平将有所下降，财务风险相应有所降低， 有利于维护上市公司及包括中小股东在内的全体股东的利益，符合《上市公司非 公开发行股票实施细则》（2011年修订）第二条有关规定。 6、本次发行前，发行人的资产负债率较同行业平均水平高，以2015年9 月30日为基准日模拟计算发行完成后的资产负债率将有所下降，趋于同行业平 均水平。发行人通过本次发行募集资金用于偿还银行贷款，可降低资产负债率水 平及财务风险，缓解资金压力，与发行人目前处于转型期的实际需求相符，不存 在通过偿还银行贷款变相补充流动资金用于其它用途的情形。 问题3、本次拟用募集资金34,114万元用于意大利LEVITAS 51%股权收购 及Dirk Bikkembergs品牌营销网络建设项目。本次评估对象和范围包括两部分： （1）LEVITAS 51%股东权益价值；（2）DB品牌在大中华地区（包括中国大陆、 香港、澳门、台湾）的品牌运营授权的商业价值。其中LEVITAS 51%股东权益 收益法评估价值为12,982万元；DB品牌所涉及大中华地区品牌运营授权价值 采用收益法评估结果为人民币14,500万元。经友好协商，公司取得LEVITAS 51% 股权的交易对价为4,068万欧元，此价格已充分考虑公司无偿取得大中华地区的 Dirk Bikkembergs品牌授权所获取的商业价值。 请评估师： （1）分别说明本次拟用募集资金34,114万元用于意大利LEVITAS 51%股 权收购及 DirkBikkembergs品牌营销网络建设项目的资金构成。 （2）说明上述股权采用资产基础法和收益法评估值差异形成的原因；并说 明最终选取收益法评估结果作为定价依据的原因及谨慎性。 （3）结合上述拟收购资产历史经营及财务状况分别说明预测期收入增长率、 毛利率、费用率、增长期、折现率的确定依据及合理审慎性，相关预测是否有 客观数据支撑。并结合拟收购资产的实际情况，说明本次收购未来预测效益的 合理性及可实现性，交易定价是否考虑了收购完成后的协同效应。 （4）说明对DB品牌运营授权的商业价值用收益法进行评估的原因及合理 性；结合报告期内DB品牌的销售情况说明预测期收入增长率、毛利率、费用率、 增长期、折现率的确定依据及合理审慎性，相关预测是否有客观数据支撑。 （5）双方并未就评估基准日至实际收购日的利润归属进行约定是否存在损 害上市公司利益的情形。 （6）根据本次股权转让协约定，有效解除质押是本次股份转让交易的交割 先决条件。ZEIS EXCELSA S.P.A.和SINV S.P.A.所持有的 LEVITAS 51%股 份存在质押情形。此外，被评估单位未披露存在其他股权或资产对外抵押担保 事项。请说明本次评估是否考虑了可能承担的抵押、担保事宜对评估的影响， 是否考虑国家经济政策变化及其他不可抗力对资产价格的影响。并结合上述情 况说明本次评估作价的公允性。 请保荐机构：对上述事项进行核查，并对本次收购定价公允性以及是否存 在损害上市公司利益的情形发表核查意见。 请申请人律师核查：申请人完成上述收购后持有意大利LEVITAS 51%股权， 结合当地法律法规，说明该51%的控制权是否稳定，是否明确收益分配政策等， 是否能有效地维护上市公司及股东利益。请申请人律师就相关法律风险进行核 查并发表意见。 回复： （一）分别说明本次拟用募集资金34,114万元用于意大利LEVITAS 51%股 权收购及 DirkBikkembergs品牌营销网络建设项目的资金构成 公司本次非公开发行预案中，意大利LEVITAS S.P.A.（以下简称“LEVITAS”） 51%股权收购及Dirk Bikkembergs品牌营销网络建设项目预计投入资金总额为 34,114万元，由以下两部分构成： 1、根据股权收购协议，发行预案中预计公司需支付的收购金额为人民币 27,714万元，具体情况如下： 卡奴迪路服饰股份（香港）有限公司（以下简称“香港卡奴迪路”）与ZEIS EXCELSA S.P.A.、SINV S.P.A.签署了股权转让协议，约定收购LEVITAS 51% 股权的交易对价为4,068万欧元。发行预案所使用折算汇率为6.8127，折算人 民币为27,714万元。此项收购协议的转让价款已于意大利当地时间2015年7 月15日支付完毕，支付当天的中国人民银行公布的汇率中间价为6.7427，折算 人民币为27,429.30万元。 2、根据公司编制的Dirk Bikkembergs品牌营销网络建设项目可行性研究 报告，该项目资金需求预计为人民币6,400万元，具体情况如下： 2015-2018年，该项目按计划需投入建设资金（资本性支出）约4,200万元， 流动资金（营运资金）约2,200万元，共6,400万元。 公司及评估人员在评估操作过程中，关于上述两项资金安排的处理如下： （1）本次评估LEVITAS 51%股权价值时，假设本次股权交易对评估对象 的经营不产生重大影响。详见广东联信资产评估土地房地产估价有限公司（以下 简称“联信评估”）出具的《广州卡奴迪路服饰股份有限公司拟投资Dirk Bikkembergs品牌所涉及LEVITAS S.P.A.股东部分权益价值评估报告》（联信 （证）评报字[2015]第A0226号）之“第九部分”，具体为：①假设本次股权 交易后，委托方能充分发挥国际资源整合能力，被评估单位管理层及业务核心人 员在经营管理方式和业务水平方面达到品牌运营所需要求；②假设未来没有来自 企业外部的新增追加投资而导致企业经营基本面改变的情况。 （2）本次评估Dirk Bikkembergs品牌所涉及大中华地区品牌运营授权价值 时，根据可行性研究报告，考虑了项目本身需要追加的资金需求共6,400万元， 并已在各收益年度预测现金流中作为流出项目考虑。 （二）说明上述股权采用资产基础法和收益法评估值差异形成的原因；并 说明最终选取收益法评估结果作为定价依据的原因及谨慎性 1、采用资产基础法和收益法评估值的差异 截至评估基准日2015年3月31日，评估对象LEVITAS的净资产账面值为 15,338千欧元：运用资产基础法评估值为27,289千欧元，增幅77.92%；运用 收益法评估值为38,194千欧元，增幅149.02%；收益法评估结果高于资产基础 法评估结果10,905千欧元。 2、两种方法测算的评估值差异原因 （1）资产基础法是从资产的再取得途径考虑的，反映的是企业现有资产的 重置价值及以前年度经营成果的积淀，即重新构建资产所需耗费的社会必要劳动。 收益法是从企业的未来获利能力角度考虑的，反映的是企业所取得的行业地位及 自身的运营管理效益，即衡量资产的获利能力的大小。上述两种方法的理论体系 的差异，客观导致计算结果存在一定的差异。 （2）资产基础法无法体现评估对象的商誉等不可确指的无形资产价值。收 益法是从获利能力反映资产的价值，这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控 制以及资产的有效使用等多种条件的影响。对企业预期收益做出贡献的不仅包括 各项有形资产和可以确指的无形资产，还包括许多不可确指的无形资产，特别是 企业在生产经营过程中存在某些未在财务账上反映的无形资产。收益法评估结果 反映的是评估对象有形资产和无形资产共同作用所产生的整体效益，因此收益法 评估结果不仅体现企业有形资产价值，还体现企业的无形资产的价值；不仅体现 账面资产价值，还体现未在账面反映的整体无形资产的价值。 3、选取收益法评估结果作为本次评估的结论，是基于以下方面的考虑： （1）本次交易行为涉及评估对象的股东权益变动，股东权益的范围包括企 业整体无形资产，资产基础法受其理论体系的局限性，主要罗列有形资产和可确 指的无形资产（如商标），无法体现评估对象的商誉等不可确指的无形资产。收 益法重点考虑的是评估对象有形资产和无形资产共同作用所产生的整体效益，评 估结果中包含了未在账面反映的整体无形资产价值，更符合本次评估对象和评估 范围的要求。 （2）通过分析评估对象LEVITAS的账面资产构成，无形资产占总资产的 比重约为67%，长期待摊费用（其中主要是品牌相关的费用）占总资产的比重 约为16%，上述两项资产之和占总资产的比重为83%，具备轻资产企业的显著 特征，而评估实践中对轻资产企业的估值较常用的评估方法是收益法。 （3）评估对象LEVITAS持有Dirk Bikkembergs品牌类无形资产，该品牌 的销售区域包括欧洲、中东及亚太等地，在欧洲同类产品市场中具有较高的知名 度和影响力。评估对象LEVITAS通过对外进行销售授权获取许可费收入，成本 费用则以品牌推广费用和广告费用为主。从评估对象的经营模式来看，收益法是 较为恰当的评估方法。 （4）鉴于评估对象LEVITAS近年来经营业绩受到欧债危机及意大利经济 不景气的影响，出现一定程度的下滑，在该时点上用资产基础法衡量评估对象的 价值，无法客观反映该品牌自成立三十年以来运营所积累的影响力和未来的发展 前景。 评估报告日时，全球经济环境有改善的迹象，步入稳定复苏的可能性增强： 意大利经济已开始站稳并有回升迹象。意大利统计局预期意大利经济在 2015年开始步入正增长。Markit/ADACI公布，意大利制造业采购经理人指数 （PMI）在2015年5月份达到了四年多来最高水平，2015年第二季度PMI平 均水平为四年多来季度最高，意大利制造业向好进一步佐证该国经济正在复苏。 2015年欧元区经济经济指标利好多于利空，预示经济可能企稳回升。随着 欧洲央行（ECB）实施购债计划促进经济增长和推升通胀，加上欧元贬值带动出 口，欧元区经济增长动能逐渐增强。欧洲央行上调今明两年欧元区的经济增长预 期，从此前预计的2015年增长1%提高到1.5%，2016年为1.9%，IMF也将欧 元区2015年的增长率从之前的1.2%调升至1.5%。 4、选取收益法评估结果作为定价依据，主要依据有： （1）根据前述分析，考虑到收益法能够对评估对象LEVITAS的收益特性、 未来成长性和风险特征进行综合衡量，是轻资产公司并购估值较为常用的评估方 法，资产基础法无法充分反映企业的内在价值。 （2）选取在意大利米兰交易所上市交易的同行业上市公司进行对比分析 经查询已在意大利米兰交易所上市交易的与评估对象LEVITAS经营模式相 似的同行业上市公司，公司协同评估人员共遴选了五家可比同行业上市公司。通 过取得上述五家可比企业最近一个年度的净利润、平均净资产等财务数据，剔除 一家亏损企业和一家股价跌破净资产的企业，最终得到Salvatore Ferragamo S.P.A.、Tod's S.P.A.、Aeffe S.P.A.等三家可比公司，计算出截至2015年3月 31日的平均市盈率为48.05，平均市净率为5.71。具体情况如下表所示： 证券名称 市盈率（%） [交易日期：20150331] 市净率（%） [交易日期：20150331] Salvatore Ferragamo S.P.A. 32.08 12.08 Tod's S.P.A. 26.63 3.22 Aeffe S.P.A. 85.43 1.82 平均值 48.05 5.71 评估对象 56.60 3.30 以评估结果计算，评估对象LEVITAS截至2015年3月31日的市盈率为 56.60，高于同行业平均水平；市净率为3.30，略低于同行业平均水平。受外部 经济环境不景气以及因股权结构进行调整而需整合经营管理的影响，LEVITAS 于2014年度的净利润额为674千欧元，较2013年度的净利润1,978千欧元下 降66%。若以2013和2014年度的平均净利润计算，则市盈率降至为28.79， 低于2014年度同行业平均水平。 综上所述，资产基础法的评估范围为评估基准日时账面列示的全部资产及相 关负债，收益法的评估范围不仅包含了评估基准日时账面列示的全部资产及相关 负债，还包括了未在账面体现的整体无形资产价值。结合本次经济行为、评估目 的、评估方法本身理论基础的差异等因素影响，公司及评估人员认为本次评估应 选取收益法结果作为评估结论。结合评估对象与同行业上市公司的市盈率、市净 率的对比情况分析，评估对象市盈率略高于同行业可比公司平均水平但市净率低 于同行业可比公司平均水平，公司及评估人员认为选取收益法评估结果作为定价 依据是合理谨慎的。 （三）结合上述拟收购资产历史经营及财务状况分别说明预测期收入增长 率、毛利率、费用率、增长期、折现率的确定依据及合理审慎性，相关预测是 否有客观数据支撑。并结合拟收购资产的实际情况，说明本次收购未来预测效 益的合理性及可实现性，交易定价是否考虑了收购完成后的协同效应 1、预测期收入增长率的确定依据及合理审慎性 本次预测LEVITAS公司2013-2020年的平均销售收入增长率约8.77%，主 要得益于全球销售增长及相应的授权费及广告费收入的增加。LEVITAS未来预 测销售收入增长幅度高于历史年度数据，主要原因如下： （1）近年来该公司的正常业务受到内外因素困扰，经营业绩呈现一定程度 的下滑 外部因素：金融危机爆发后，欧洲经济一直低迷，2014年欧元区核心国家 德国、法国、意大利等国的制造业情况均不乐观，希腊局势困扰欧洲经济的情况 仍尚未得到彻底解决，同时2014年欧美对俄罗斯的经济制裁也影响到整个欧洲 的经济复苏步伐。受上述因素影响，意大利自2008年金融危机以来经济出现下 滑。在大环境不景气的情况下，作为进出口贸易重要部分的意大利服装行业受到 一定程度的冲击。 内部因素：评估对象LEVITAS从2012年起对品牌管理架构进行重整， 2013-2014年处于对分销商授权合同的调整期，对正常运作产生一定的影响。同 时个别被授权企业由于经济不景气出现经营困难，对其经营计划安排亦造成影响， 导致LEVITAS近年来经营业绩亦呈现一定程度的下滑。 （2）目前全球经济环境有改善的迹象，步入稳定复苏的可能性增强 目前来看，意大利经济已开始站稳并有回升迹象。意大利统计局预期意大利 经济在2015年开始步入正增长。Markit/ADACI公布，意大利制造业采购经理人（未完）  |