[关联交易]万鸿集团：关于股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书
关于万鸿集团股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金 暨关联交易的 法律意见书 二零一五年十一月 通 商 律 师 事 务 所 Commerce & Finance Law Offices 中国北京市朝阳区建国门外大街甲12号新华保险大厦6层 邮编: 100022 电话: 8610-65693399 传真: 8610-65693838, 65693836, 65693837 网址: www.tongshang.com.cn 目 录 一、 本次交易方案 ................................................................................................. 7 二、 本次交易的主体资格 ................................................................................... 20 三、 本次交易的批准和授权 ................................................................................. 7 四、 本次交易的实质条件 ................................................................................... 10 五、 本次交易涉及的重大协议 ........................................................................... 22 六、 本次交易的置入资产情况 ........................................................................... 23 七、 本次交易的置出资产 ................................................................................... 94 八、 本次交易所涉债权债务的处理及人员安置 ............................................... 97 九、 关联交易及同业竞争 ................................................................................... 97 十、 本次交易的信息披露 ................................................................................. 109 十一、 本次交易的有关证券服务机构及其资格 ................................................. 110 十二、 关于本次交易相关人员买卖公司股票的情况 ......................................... 111 十三、 结论意见 ..................................................................................................... 113 释 义 在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义： 发行人、万鸿集团、上 市公司、公司 指 万鸿集团股份有限公司 交易对方、售股股东 指 持有百川燃气股份有限公司 100%股份的股东， 包括廊坊百川资产管理有限公司、中金佳泰(天 津)股权投资基金合伙企业(有限合伙)、王东海、 王东江、王东水、秦涛、韩啸、马福有、张德文、 李金波、付胜利、沈亚彬、肖旺、叶海涛、介保 海、窦彦明、贾俊青、高立朝、李俊猛、李祥、 贾占顺、刘宗林、王利华、侯丙亮、王文泉、张 志飞、马娜敬、陈卫忠、符智伟、杨国忠、贾俊 霞、高广乔、郭淑城、宋志强、金万辉、袁伯强、 尹志强、杨久云 百川燃气 指 百川燃气股份有限公司，原名为廊坊百川燃气股 份有限公司，前身为廊坊百川天然气销售有限公 司 本次交易/本次重大资 产重组/本次重组 指 本次重大资产重组的方案为万鸿集团股份有限 公司通过重大资产置换及非公开发行股份购买 百川燃气股份有限公司全体股东持有的百川燃 气 100%股权，同时向曹飞、廊坊百川资产管理 有限公司非公开发行股份募集配套资金 拟置入资产/标的资产 指 交易对方持有的百川燃气 100%的股权 拟置出资产 指 万鸿集团截至评估基准日的全部资产及除应付 股利与其他应付款外的全部负债 本次重大资产置换 指 万鸿集团以拟置出资产与交易对方所拥有的拟 置入资产的等值部分进行置换，拟置入资产与拟 置出资产之间的差额部分由万鸿集团向交易对 方发行股份购买 评估基准日 指 2015 年 4 月 30 日 审计基准日 指 2015 年 9 月 30 日 定价基准日 指 万鸿集团董事会审议本次交易有关事宜的决议 公告日 交割日 指 交易对方向万鸿集团交付置入资产 本次发行完成日 指 本次交易项下，万鸿集团向交易对方发行的股份 在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 完成登记至交易对方名下之日 百川资管 指 廊坊百川资产管理有限公司，曾用名廊坊百川投 资控股有限公司，百川燃气股东之一，本次交易 拟转让其持有的百川燃气 60.0749%股权 中金佳泰 指 中金佳泰(天津)股权投资基金合伙企业(有限合 伙)，百川燃气股东之一，本次交易拟转让其持有 的百川燃气 12.5%股权 霸州百川 指 霸州市百川天然气销售有限公司，系百川燃气全 资子公司 百川安装 指 廊坊百川建筑安装工程有限公司，系百川燃气全 资子公司 大厂百川 指 大厂回族自治县百川燃气销售有限公司，系百川 燃气全资子公司 固安百川 指 固安县百川燃气销售有限公司，系百川燃气全资 子公司 百川能源 指 廊坊百川清洁能源有限公司，系百川燃气全资子 公司 三河百川 指 三河市百川燃气有限责任公司，系百川燃气全资 子公司 百川物流 指 廊坊百川燃气物流有限公司，系百川燃气全资子 公司 香河百川 指 香河县百川燃气销售有限公司，系百川燃气全资 子公司 永清百川 指 永清县百川燃气有限公司，系百川燃气全资子公 司 三河智汇 指 三河市智汇热力有限公司，系百川燃气全资子公 司 涿鹿百川 指 涿鹿百川燃气有限公司，系百川燃气全资子公司 武清百川 指 天津武清百川燃气销售有限公司，系百川燃气全 资子公司 九九热力 指 天津市武清区九九热力有限公司，系百川燃气全 资子公司 百川新能源 指 三河市百川新能源有限公司，系百川燃气全资子 公司 西安维斯达 指 西安维斯达仪器仪表有限公司，系百川燃气控股 子公司 百川宇商 指 天津市百川宇商能源科技有限公司，目前已注 销，注销前系百川燃气控股子公司 高楼分公司 指 百川燃气股份有限公司高楼分公司，已注销 燕顺路营业厅 指 百川燃气股份有限公司燕顺路营业厅，已注销 安平营业厅 指 香河县百川燃气销售有限公司安平营业厅 城区营业厅 指 香河县百川燃气销售有限公司城区营业厅 蒋辛屯营业厅 指 香河县百川燃气销售有限公司蒋辛屯营业厅 牛驼营业厅 指 固安县百川燃气销售有限公司牛驼营业厅 县城营业厅 指 大厂回族自治县百川燃气销售有限公司县城营 业厅 百川能源分公司 指 廊坊百川清洁能源有限公司大城分公司 百川新能源高楼分公 司 指 三河市百川新能源有限公司高楼分公司 百川新能源燕顺路营 业厅 指 三河市百川新能源有限公司燕顺路营业厅 《重大资产置换及发 行股份购买资产协议》 指 万鸿集团与交易对方于 2015 年 7 月 13 日签订的 《重大资产置换及发行股份购买资产协议》 《<重大资产置换及发 行股份购买资产协议> 之确认函》 指 万鸿集团与交易对方于 2015 年 11 月 20 日签订 的《<重大资产置换及发行股份购买资产协议>之 确认函》 《盈利预测补偿协议》 指 万鸿集团与百川资管、王东海、王东江、王东水、 王文泉及中金佳泰于 2015 年 9 月 29 日签订的《盈 利预测补偿协议》 《<盈利预测补偿协 议>之确认函》 指 万鸿集团与百川资管、王东海、王东江、王东水、 王文泉及中金佳泰于 2015 年 11 月 20 日签订的 《<盈利预测补偿协议>之确认函》 《附生效条件的股份 认购协议》 万鸿集团与曹飞及百川资管于 2015 年 7 月 13 日 就非公开发行股份募集配套资金事宜签署了《附 生效条件的股份认购协议》 《<附生效条件的股份 认购协议>之确认函》 指 万鸿集团与曹飞及百川资管于 2015 年 11 月 20 日就非公开发行股份募集配套资金事宜签署了 《<附生效条件的股份认购协议>之确认函》 《置入资产评估报告》 指 以 2015 年 4 月 30 日为评估基准日，由银信资产 评估有限公司于 2015 年 7 月 13 日出具的信评报 字(2015)沪第 610 号《评估报告》 《置出资产评估报告》 指 以 2015 年 4 月 30 日为评估基准日，由银信资产 评估有限公司于 2015 年 7 月 13 日出具的沪银信 评报字(2015)第 366 号《评估报告》 《交易报告书(草案)》 指 《万鸿集团股份有限公司重大资产置换及发行 股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告 书(草案)》 信会师报字[2015]第 711366 号《审计报告》 指 以 2015 年 4 月 30 日为审计基准日，由立信会计 师事务所(特殊普通合伙)于 2015 年 7 月 13 日出 具的百川燃气 2012 年、2013 年、2014 年、2015 年 1-4 月的《审计报告》(信会师报字(2015)第 711366 号) 《审计报告》 指 以 2015 年 9 月 30 日为审计基准日，由立信会计 师事务所(特殊普通合伙)于 2015 年 11 月 20 日出 具的百川燃气 2012 年、2013 年、2014 年、2015 年 1-9 月的《审计报告》(信会师报字(2015)第 711566 号) 《审计报告(备考财务 报表)》 指 立信会计师事务所(特殊普通合伙)于 2015 年 11 月 20 日出具的万鸿集团 2014 年、2015 年 1-9 月 《审计报告(备考财务报表)》(信会师报字(2015) 第 711553 号) 《内控鉴证报告》 指 立信会计师事务所(特殊普通合伙)于 2015 年 11 月 20 日出具的《内部控制鉴证报告》(信会师报 字(2015)第 711550 号） 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 上交所 指 上海证券交易所 中证登上海分公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 本所、我们 指 北京市通商律师事务所 海际证券、独立财务顾 问 指 海际证券有限责任公司 立信/立信会计师 指 立信会计师事务所(特殊普通合伙) 中审众环/中审众环会 计师 指 中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)，原名众 环海华会计师事务所(特殊普通合伙) 银信/银信评估 指 银信资产评估有限公司 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》 《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》 《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》 《首发管理办法》 指 《首次公开发行股票并上市管理办法》 《实施细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则》 《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》 中国 指 中华人民共和国(为本法律意见书之目的，不包括 香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区) 元 指 人民币元(除非另有规定或特别说明) 工商局 指 工商行政管理局 报告期 指 2012 年度、2013 年度、2014 年度以及 2015 年度 1-9 月份 本法律意见书中若出现持股比例合计数与各股东持股数直接相加之和在尾数存 在差异，这些差异是由于四舍五入所致。 通 商 律 师 事 务 所 Commerce & Finance Law Offices 中国北京市朝阳区建国门外大街甲12号新华保险大厦6层 邮编: 100022 电话: 8610-65693399 传真: 8610-65693838, 65693836, 65693837 网址: www.tongshang.com.cn 关于万鸿集团股份有限公司 重大资产置换 及 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的 法律意见书 致：万鸿集团股份有限公司 北京市通商律师事务所是经中华人民共和国北京市司法局批准成立，具有合 法执业资格的律师事务所，有资格就中国法律问题出具法律意见。现本所接受万 鸿集团股份有限公司的委托，同意担任发行人本次交易的特聘专项法律顾问，根 据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《收购管理办法》、《发行管 理办法》、《实施细则》和《上市规则》等法律、法规及规范性文件的规定，并 根据发行人与本所签订的《关于万鸿集团股份有限公司重大资产重组之专项法律 顾问聘用协议》，就发行人本次交易所涉及的有关事宜出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明： 1. 本所律师依据《公司法》、《证券法》、中国证监会下发的《重组管理 办法》、《发行管理办法》、《实施细则》等法律、法规和规范性文件 的有关规定，以及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实发 表本法律意见。本法律意见书仅就发行人本次交易涉及的中国法律问题 发表意见，并不对境外法律问题发表意见。 2. 发行人保证已提供本所律师认为为出具本法律意见书所必需的、真实的、 完整的原始书面材料、副本材料或口头证言，一切足以影响本法律意见 书的事实和文件均已向本所披露，并无任何隐瞒、虚假或误导之处，对 其真实性、准确性、完整性承担责任。 3. 本所律师对与出具本法律意见书有关的发行人的所有文件、资料及证言 已经进行了审阅、查验、判断，并据此发表法律意见；对本法律意见书 至关重要又无法得到独立证据支持的事实，本所律师已经以适当方式向 有关政府部门、发行人或者其他有关单位进行查证、确认，并依赖于有 关政府部门、发行人或者其他有关单位或有关人士出具的证明文件作出 判断。 4. 本所律师已根据相关法律、法规及规范性文件的规定严格履行了法定职 责，遵循了勤勉尽责和诚实信用的原则，按照律师行业公认的业务标准、 道德规范和勤勉尽责的精神，对本次交易有关事项的合法性、合规性、 真实性、有效性进行了充分核查并发表法律意见。 5. 本所律师同意发行人在本次交易相关文件中引用或按中国证监会审核要 求引用本法律意见书的内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导 致法律上的歧义或曲解。非经本所同意，本法律意见书不得用于与发行 人本次交易无关之用途。 6. 本法律意见书仅就与本次交易有关的中国法律问题发表意见，并不对会 计、验资及审计、资产评估、外文翻译等专业事项和境外法律事项发表 意见。本所律师在本法律意见书中对有关会计报表、审计报告和资产评 估报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的 真实性和准确性作出任何明示或默示的认可，对于这些文件的内容本所 并不具备在专业上进行核查和作出评价的适当资格。 7. 本所同意发行人在其关于本次交易的申报文件中引用本法律意见的内容， 但不得因该等引用而导致法律上的歧义或曲解。 8. 本法律意见书仅供发行人为本次交易事宜之用，不得用作任何其它目的 或用途。本所律师同意将本法律意见书作为发行人本次交易所必备的法 律文件，随同其他申报材料一起提交中国证监会审核，并依法对所出具 的法律意见承担相应的法律责任。 基于上述，本所律师就本次交易涉及的有关法律事宜出具法律意见如下： 一、 本次交易方案 根据发行人与交易对方签署的《重大资产置换及发行股份购买资产协议》、 发行人与百川资管、王东海、王东江、王东水、王文泉及中金佳泰签署的 《盈利预测补偿协议》、发行人与百川资管、曹飞签署的《附生效条件的 股份认购协议》、《交易报告书 (草案 )》 、发行人第八届董事会第二次会议、 第八届董事会第五次会议、第八届董事会第八次会议及 2015 年第二次临时 股东大会决议，本次交易方案的主要内容为：发行人本次交易拟以重大资 产置换及发行股份的方式购买百川燃气的全体股东持有的百川燃气 100% 的股权，并向特定对象发行股份募集配套资金用于建设项目的投资以及补 充流动资金。其中，重大资产置换与发行股份购买资产互为条件、同步实 施，任何一项方案未获通过或未能实施，另一项方案将不予实施，募集配 套资金以重大资产置换与发行股份购买资产的通过与实施为前提，但募集 配套资金的成功与否不影响重大资产置换与发行股份购买资产的实施。 (一) 重大资产置换 1. 交易对方 本次重大资产置换与发行股份购买资产的交易对方为百川燃气全体股 东。 2. 拟置出资产 本次重大资产重组拟置出资产为上市公司截至评估基准日的全部资产 及除应付股利及其他应付款外的全部负债，具体范围以银信评估出具 的《置出资产评估报告》为准。 3. 拟置入资产 本次重大资产重组拟置入资产为百川燃气 100%股权。 4. 定价原则及转让价格 置出资产及置入资产的作价均以评估基准日经具有从事证券业务资格 的资产评估机构出具的资产评估报告确认的评估结果为基础，由交易 各方协商确定，评估基准日为 2015 年 4 月 30 日。 根据银信评估出具的《置出资产评估报告》，置出资产截至评估基准 日的评估值为 15,396.09 万元，各方确定的交易价格为 15,396.09 万元。 根据银信评估出具的《置入资产评估报告》，置入资产截至评估基准 日的评估值为 408,565.00 万元，各方确定的交易价格为 408,565.00 万 元。置入资产作价与置出资产作价的差额为 393,168.91 万元。 5. 资产置换 上市公司将全部资产及除应付股利与其他应付款外的全部负债(即置出 资产)与百川燃气全体股东持有的交易基准日经审计、评估的百川燃气 100%股权(即置入资产)的等值部分进行置换。 6. 置换差额的处理方式 置入资产作价高于置出资产作价的差额 393,168.91 万元，由公司向 38 名交易对方发行股份购买。 7. 期间损益 依据《重大资产置换及发行股份购买资产协议》约定，对标的资产而 言，自评估基准日(不含评估基准日当日)至标的资产交割日(含交割日 当日)的期间为标的资产的过渡期间；对拟置出资产而言，自评估基准 日(不含评估基准日当日)至拟置出资产交割日(含交割日当日)的期间为 拟置出资产的过渡期间。标的资产在过渡期间产生的收益由万鸿集团 享有，标的资产在过渡期间产生的亏损由交易对方内部各方按其于上 述协议签订时在百川燃气的持股比例承担，并于本次交易完成后以现 金形式对万鸿集团予以补偿；拟置出资产于过渡期间产生的损益及其 任何金额、数量、科目、形态或其他形式的变化均由交易对方承担或 享有，交易对方同意按照拟置出资产于资产交割日的现状承接拟置出 资产，无论该等现状与拟置出资产在审计评估基准日的状态存在何种 差别。 8. 万鸿集团的人员安排 万鸿集团全部员工(包括但不限于在岗职工、待岗职工、内退职工、离 退休职工、停薪留职职工、借调或借用职工、临时工等)的劳动关系， 养老、医疗、失业、工伤、生育等社会保险关系，仍保持不变。 (二) 发行股份购买资产 根据本公司与百川燃气全体股东签署《重大资产置换及发行股份购买资产 协议》，本公司将向百川燃气全体股东发行股份，购买其持有的置入资产 与置出资产的差额部分。 本次发行股份购买资产方案如下： 1. 发行方式 向特定对象非公开发行股份。 2. 发行股票的种类和面值 人民币普通股(A 股)，每股面值 1.00 元。 3. 发行对象和认购方式 本次发行的发行对象为百川燃气全体 38 名股东，由百川燃气全体股 东认购，认购价格为置入资产作价高于置出资产的差额 393,168.91 万 元。 4. 定价基准日及发行价格 本次发行的定价基准日为万鸿集团第八届董事会第二次会议决议公告 之日，发行价格为定价基准日前 120 个交易日公司股票交易均价的 90%， 即 6.47 元/股，其中，交易均价的计算公式为：定价基准日前 120 个交 易日公司股票交易均价＝定价基准日前 120 个交易日公司股票交易总 额/定价基准日前 120 个交易日公司股票交易总量。 在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转 增股本或配股等除息、除权行为，本次发行价格及发行数量将按照中 国证监会及上交所的相关规则进行相应调整。 5. 发行数量 本次新增股份发行数量的计算公式为：发行数量=标的资产与拟置出资 产交易价格的差额部分÷本次发行价格，不足一股的，尾数舍去取整。 据此该等发行的股份总数为 607,679,922 股。最终发行数量以中国证监 会的核准为准。 在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转 增股本或配股等除息、除权行为，本次发行价格及发行数量将按照中 国证监会及上交所的相关规则进行相应调整。 6. 本次发行对价股份分配情况 发行人需向百川燃气售股股东支付股份对价情况如下： 序号 股东 发行股份数量(股) 1 百川资管 365,063,203 2 王东海 126,750,497 3 中金佳泰 75,959,990 4 王东江 16,009,476 5 王东水 14,241,629 6 秦 涛 618,132 7 韩 啸 618,132 8 马福有 618,132 9 张德文 494,496 10 李金波 494,496 11 介保海 370,875 12 付胜利 494,496 13 宋志强 61,818 14 沈亚彬 494,496 15 贾占顺 247,255 16 肖 旺 494,496 17 符智伟 123,621 18 张志飞 185,439 19 叶海涛 494,496 20 刘宗林 247,255 21 杨国忠 123,621 22 王利华 247,255 23 贾俊霞 123,621 24 李 祥 370,875 25 高广乔 123,621 序号 股东 发行股份数量(股) 26 郭淑城 123,621 27 袁伯强 49,445 28 窦彦明 370,875 29 贾俊青 370,875 30 尹志强 24,729 31 侯丙亮 247,255 32 王文泉 247,255 33 杨久云 24,729 34 高立朝 370,875 35 李俊猛 370,875 36 马娜敬 185,439 37 金万辉 61,818 38 陈卫忠 160,708 合计 607,679,922 7. 对价股份的锁定期 上述发行对象中，王东江、王东水为王东海胞弟，王文泉为王东海叔 父，依据《收购管理办法》的规定，上述人员和王东海构成一致行动 人。百川资管、王东海及其一致行动人王东江、王东水、王文泉的股 份锁定承诺如下： (1) 本人/本企业通过本次发行股份购买资产所直接或间接获得的上 市公司股份，自该股份登记至本人/本企业证券账户之日起 36 个 月内不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转 让或通过协议方式转让，也不委托他人管理上述股份。若上述股 份登记至本人/本企业证券账户之日起 36 个月届满时，本人/本企 业业绩补偿义务尚未履行完毕，锁定期将顺延至补偿义务届满之 日； (2) 本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘 价低于发行价，或者本次交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行 价的，上述股份的锁定期自动延长至少 6 个月； (3) 如本次交易因本人/本企业涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国 证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本人/本企业将暂 停转让上述股份； (4) 在上述股份锁定期内，由于上市公司送股、转增股本等原因而增 加的股份数量，锁定期与上述股份相同。 发行对象中金佳泰的股份锁定承诺如下： (1) 本企业通过本次发行股份购买资产所获得的上市公司股份，其中： 7,510,924 股自登记至本企业证券账户之日起 36 个月不以任何形式 进行转让，若上述股份登记至本企业证券账户之日起 36 个月届满 时，本企业业绩补偿义务尚未履行完毕，锁定期将顺延至补偿义务 届满之日；其余 68,449,066 股自登记至本企业证券账户之日起 12 个月内不以任何方式进行转让。转让形式包括但不限于通过证券市 场公开转让、通过协议方式转让以及委托他人管理上述股份。 (2) 如本次交易因本企业涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案 调查的，在案件调查结论明确以前，本企业将暂停转让上述股份。 (3) 在上述股份锁定期内，由于上市公司送股、转增股本等原因而增加 的股份数量，锁定期与上述股份相同。 发行对象介保海的股份锁定承诺如下： (1) 本人通过本次发行股份购买资产所获得的上市公司股份，若于 2016 年 1 月 15 日前登记至本人证券账户，则自该股份登记至本人证券 账户之日起 36 个月内不以任何方式进行转让，若于 2016 年 1 月 15 日后登记至本人证券账户，则自该股份登记至本人证券账户之 日起 12 个月内不以任何方式进行转让。转让形式包括但不限于通 过证券市场公开转让、通过协议方式转让以及委托他人管理上述股 份； (2) 如本次交易因本人涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调 查的，在案件调查结论明确以前，本人将暂停转让上述股份； (3) 在上述股份锁定期内，由于上市公司送股、转增股本等原因而增加 的股份数量，锁定期与上述股份相同。 其他发行对象的股份锁定承诺如下： (1) 本人/本企业通过本次发行股份购买资产所获得的上市公司股份， 自该股份登记至本人/本企业证券账户之日起 12 个月内不以任何方 式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式 转让，也不委托他人管理上述股份； (2) 如本次交易因本人/本企业涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会 立案调查的，在案件调查结论明确以前，本人/本企业将暂停转让 上述股份； (3) 在上述股份锁定期内，由于上市公司送股、转增股本等原因而增加 的股份数量，锁定期与上述股份相同。 8. 上市地点 本次交易发行的股票拟在上海证券交易所上市。 9. 审计/评估基准日 本次交易评估基准日为 2015 年 4 月 30 日。本次交易的审计基准日为 2015 年 9 月 30 日。 10. 本次发行前上市公司滚存未分配利润的处置 本次交易前万鸿集团滚存未分配利润将由本次交易后万鸿集团的新老 股东共同享有。 11. 标的资产期间损益的归属 对标的资产而言，自评估基准日(不含评估基准日当日)至标的资产交割 日(含交割日当日)的期间为标的资产的过渡期间。标的资产在过渡期间 产生的收益由万鸿集团享有，标的资产在过渡期间产生的亏损由百川 燃气内部股东各方按其于《重大资产置换及发行股份购买资产协议》 签订时在百川燃气的持股比例承担，并于本次交易完成后以现金形式 对万鸿集团予以补偿。 12. 业绩补偿安排 本公司与交易对方中的百川资管与王东海及其一致行动人王东江、王 东水、王文泉及中金佳泰，即补偿义务主体，签署了《盈利预测补偿 协议》，具体情况如下： (1) 盈利预测补偿期间 本次置入资产的盈利预测补偿期间为本次交易实施完成当年及其 后连续二个会计年度，若本次交易在 2015 年 12 月 31 日前(含当日) 实施完毕，则盈利预测补偿期间为 2015 年度、2016 年度、2017 年 度；若本次交易未能于 2015 年 12 月 31 日前(含当日)实施完毕，则 盈利预测补偿期间相应顺延。 (2) 盈利承诺 补偿义务主体承诺标的资产在本次交易实施完毕当年度起的三个 年度内的扣除非经常性损益后的净利润(以下简称“承诺扣非净利 润数”)不低于信评报字[2015]沪第 610 号《资产评估报告》与信会 师报字[2015]第 711366 号《审计报告》对应的同期合计预测扣除非 经常性损益净利润。根据信评报字[2015]沪第 610 号《资产评估报 告》与信会师报字[2015]第 711366 号《审计报告》，标的资产 2015 年度、2016 年度、2017 年度扣除非经常性损益的净利润预测数如 下： 项目 2015 年度 2016 年度 2017 年度 预测净利润(万元) 39,356.96 49,358.49 58,175.67 如置入资产在盈利预测补偿期内累计实现的扣非净利润数低于累 计承诺的扣非净利润数，即 项目 2015 年度 2015 与 2016 年 度合计 2015、2016 与 2017 年度合计 累计预测净利润 (万元) 39,356.96 88,715.44 146,891.11 (3) 补偿方式 如置入资产的实际盈利数低于净利润承诺数，万鸿集团将以总价人 民币 1.00 元直接定向回购补偿义务主体持有的应补偿的股份并予 以注销。 (4) 盈利预测补偿期间的股份补偿数量 应补偿股份: 当期补偿金额=(截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末 累积实现净利润数)÷补偿期限内各年的预测净利润数总和×拟购 买标的资产交易作价－累积已补偿金额 当期应当补偿股份数量=当期补偿金额/本次股份的发行价格 当期股份不足补偿的部分，百川资管应以现金补偿 补偿顺序： 如补偿义务主体不能按照约定完成业绩承诺，应先以股份补偿，股 份补偿顺序依次为百川资管、王东海、王东江、王东水、王文泉、 中金佳泰，前面不足，后面补足；如果股份不能补足，不足部分则 全部由百川资管以现金补足。 上述运用中，应遵循： 前述净利润数均应当以标的资产扣除非经常性损益后的利润数确 定； 在逐年补偿的情况下，各年计算的应补偿股份数量小于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的股份不冲回； 如上述回购股份并注销事宜因上市公司减少注册资本未获相关债 权人认可或未获股东大会通过等原因而无法实施的，则补偿义务主 体承诺于上述事由确定后 2 个月内将等同于上述回购股份数量的 股份赠送给其他股东 (“其他股东”指万鸿集团赠送股份实施公告 中所确定的股权登记日登记在册的除发行股份购买资产认购对象 之外的万鸿集团股东)，其他股东按其持有股份数量占股权登记日 扣除补偿义务主体持有的股份数后万鸿集团的股份数量的比例获 得赠予股份。 (5) 减值测试后的股份补偿数量 在补偿期限届满后，上市公司将聘请具有证券从业资格的审计机构 对置入资产进行减值测试，若期末减值额÷置入资产交易价格＞利 润补偿期间已补偿股份总数÷本次发行股份购买资产的发行股份 总数，补偿义务主体将另行补偿股份，另行补偿的股份数量=期末 减值额÷本次发行股份购买资产的每股发行价格－利润补偿期间 已补偿股份总数。 (6) 补偿股份的调整 若万鸿集团在补偿期限内有现金分红的，各补偿义务主体按《盈利 预测补偿协议》中第四条、第五条公式计算的应补偿股份数对应的 在股份回购实施前上述年度累积获得的分红收益，应随之赠送给万 鸿集团； 若万鸿集团在补偿期限内实施送股、公积金转增股本的，则补偿股 份的数量应调整为：按《盈利预测补偿协议》第四条、第五条公式 计算的应补偿股份数×(1+送股或转增比例)。 根据《盈利预测补偿协议》，补偿义务主体本次拟进行股份补偿的 万鸿集团股份数量上限为 546,911,930 股，占本次发行股份购买资 产的股份发行数量 607,679,922 股的比例达到 90.00%。 13. 本次发行股票决议有效期 本次发行股份决议自股东大会审议通过之日起十二个月内有效。 (三) 募集配套资金 为提高本次重组绩效，增强重组完成后上市公司的持续经营能力，万鸿集 团本次募集配套资金总额为 87,360 万元，占本次交易总金额的比例为 17.62%，未超过 100%。在募集配套资金中，补充流动资金金额为 20,023.28 万元，占募集配套资金的比例为 22.92%，未超过募集配套资金的 30%。 1. 发行股票的种类和面值 人民币普通股(A 股)，每股面值 1.00 元。 2. 发行方式 本次募集配套资金采用向特定对象非公开发行的方式，本次配套融资 的所有发行对象均以现金认购相应股份。 3. 发行对象 本次募集配套资金的发行对象为曹飞与百川资管。 4. 定价基准日 本次非公开发行股票募集配套资金的定价基准日为上市公司第八届董 事会第二次会议决议公告日。 5. 定价方式 本次非公开发行股票募集配套资金的发行价格为定价基准日前 20 个交 易日公司股票均价的 90%，即 8.32 元/股。 在本次交易的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、 资本公积金转增股本等除息、除权事项，将按照中国证监会及上交所 的相关规则对发行价格与发行数量进行相应调整。 6. 发行数量 本次非公开发行股票募集配套资金的发行数量为 10,500 万股，各发行 对象认购的股份数量及金额如下： 序号 发行对象 认购股份数量(万股) 认购金额(万元) 1 曹飞 8,500 70,720 2 百川资管 2,000 16,640 合计 10,500 87,360 7. 锁定期 募集配套资金的股份认购对象曹飞、百川资管承诺如下： (1) 本人\本企业通过认购本次募集配套资金获得的上市公司股份，自 该股份登记至本人\本企业证券账户之日起 36 个月内不以任何方式 进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转 让，也不委托他人管理上述股份； (2) 如本次交易因本人\本企业涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会 立案调查的，在案件调查结论明确以前，本人\本企业将暂停转让 上述股份。 (3) 在上述股份锁定期内，由于上市公司送股、转增股本等原因而增加 的股份数量，锁定期与上述股份相同。 8. 募集资金用途 本次配套融资所募集的资金将用于大厂回族自治县百川天然气利用工 程二期项目(以下简称“大厂二期项目”)、固安县天然气利用工程三期 项目(以下简称“固安三期项目”)、三河市东市区天然气利用工程项目 (以下简称“三河市工程项目”)、香河县天然气利用工程二期项目(以 下简称“香河二期项目”)、永清县天然气利用工程二期项目(以下简称 “永清二期项目”)以及补充流动资金，具体以上市公司股东大会审议 通过的募集资金投资项目为准。 本次配套募集资金投资项目的基本情况如下： (1) 大厂二期项目 大厂二期 项目总投资 6,025 万元。廊坊市环境保护局 2014 年 12 月 22 日出具了廊环管[2014]128 号《环境影响报告审批意见》。廊坊 市发展和改革委员会 2015 年 4 月 22 日核发了《河北省固定资产投 资项目核准证》(廊发改能源核[2015]17 号)。 (2) 固安三期项目 固安三期项目总投资 32,513 万元。廊坊市环境保护局 2015 年 1 月 27 日出具了廊环管 [2015]6 号《环境影响报告审批意见》 。 廊坊市发 展和改革委员会 2015 年 4 月 22 日核发了《河北省固定资产投资项 目核准证》 (廊发改能源核 [2015]16 号 )。 (3) 三河市 天然气利用 工程项目 三河市 天然气利用 工程项目总投资 10,026.03 万元 。 三河市环境保 护局 于 2013 年 6 月 17 日出具了 三环管字 [2013]70 号《环境影响报 告审批意见》 。 三河市发展改革局 2014 年 1 月 20 日核发了《河北 省固定资产投资项目核准证》 (三发改核字 [2014]1 号 )。 (4) 香河二期项目 香河二期项目总投资 13,458 万元。廊坊市环境保护局 2015 年 2 月 10 日出具了廊环管 [2015]13 号《环境影响报告审批意见》 。 廊坊市 发展和改革委员会 2015 年 4 月 22 日核发了《河北省固定资产投资 项目核准证》 (廊发改能源核 [2015]15 号 )。 (5) 永清二期项目 永清二期项目总投资 6,083.96 万元。廊坊市环境保护局 2013 年 12 月 21 日出具了廊环管 [2013]185 号《环境影响报告审批意见》 。 廊 坊市发展和改革委员会 2014 年 12 月 25 日核发了《河北省固定资 产投资项目核准证》 (廊发改能源核 [2014]86 号 )。 (6) 补充流动资金 本次 募集 资金用以补充流动资金的总金额为 20,023.28 万元。 本次重组不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成 功与否不影响本次重组的实施。若募集配套资金不足，上市公司将以 自筹资金解决。 9. 上市地点 本次募集配套融资资金非公开发行的股票锁定期满后，在上交所上市 交易。 10. 本次发行股票决议有效期 本次发行股份决议自股东大会审议通过之日起十二个月内有效。 (四) 置入资产交割前前置程序 鉴于百川燃气为股份有限公司，根据《公司法》第一百四十一条的规定， 百川燃气的董事、监事、高级管理人员所持有的百川燃气股份存在限制转 让的情形，百川燃气 2015 年第二次临时股东大会通过决议，同意百川燃气 的组织形式将由股份有限公司变更为有限责任公司，具体办理时间将根据 本次交易的进展情况进行，百川燃气在 2014 年度股东大会上通过决议，在 百川燃气变更为有限责任公司后百川燃气的全体股东同意放弃各自就其他 股东以持有的变更后的有限责任公司股权认购上市公司非公开发行股份所 享有的优先购买权，届时百川燃气包括其董事、监事和高级管理人员在内 的全体股东转让变更后的有限责任公司股权将不存在法律障碍。 2015 年 11 月 12 日，百川燃气在 2015 年第三次临时股东大会上通过决议， 同意本次交易继续推进，原方案不做重大调整，百川燃气股东大会/董事会 已审议通过的与本次交易有关的事项继续有效。 (五) 本次重组构成重大资产重组 上市公司 2014 年度经审计的合并财务报告期末资产总额为 18,365.79 万元， 百川燃气 2014 年度经审计的合并财务报告期末资产总额为 139,490.96 万元。 本次交易拟购买的资产总额占上市公司 2014 年度经审计的合并财务会计报 告期末资产总额的比例达到 100%以上。根据《重组管理办法》第十二条、 第四十七条的相关规定，本次重组构成重大资产重组。 (六) 本次重组构成关联交易 根据万鸿集团与百川燃气全部股东签署的《重大资产置换及发行股份购买 资产协议》，在本次交易完成后，百川资管成为万鸿集团控股股东，王东 海成为万鸿集团的实际控制人；上市公司的控股股东与实际控制人曹飞是 本次重组的募集配套资金认购对象。根据《上市规则》10.1.6 条的有关规定， 本次交易构成关联交易，需要提交上市公司并购重组审核委员会审核。 (七) 本次重组构成借壳上市 本次交易构成重大资产重组，且在本次重组完成前，上市公司的控股股东、 实际控制人为曹飞，本次重组完成后，上市公司的实际控制人变更为王东 海，本次重组将导致上市公司实际控制人的变更。根据《重组管理办法》 第十三条的相关规定，本次重组构成借壳上市。 经核查，本所律师认为，发行人本次重大资产置换及发行股份购买资产并募集配 套资金的方案符合法律、法规 及其他 规范性文件以及发行人公司章程的规定，合 法有效。 二、 本次交易的主体资格 (一) 发行人万鸿集团 1. 基本情况 根据万鸿集团现行有效的《营业执照》(注册号 420100000163049)，万鸿 集团的注册资本为 25,147.7550 万元，住所为湖北省武汉市汉阳区阳新路 特一号，法定代表人为戚围岳，经营范围为：对酒店业、制造业、商业、 旅游业、房地产业的投资；房地产开发、房地产经营；室内外装饰装修； 房屋租赁；园林绿化；商品房销售；物业管理；建筑材料及装饰材料的 销售。(国家有专项规定的经营项目经审批后或凭许可证件在核定的期限 内方可经营)。 2. 设立情况 万鸿集团前身为武汉长印(集团)股份有限公司(以下简称“长印股份”)， 于 1992 年经武汉市经济体制改革委员会“武体改(1992)第 9 号”文件批准， 由原武汉印刷厂、北京京华信托投资公司、深圳万科企业股份有限公司 联合发起组建，于 1992 年 3 月 18 日正式成立。 1992 年 6 月 8 日，武汉中华会计师事务所出具了武会外字 92134 号《验 资报告》，截至 1992 年 5 月 28 日，长印股份股本总额为 5,263.04 万元， 其中国家股 2,533.04 万元，法人股 1,790 万元，个人股 940 万元。 经中国证监会“证监发审字(1993)32 号”文件批准，公司向社会公开发 行 1,760 万社会流通股。1993 年 10 月 18 日，公司公开发行股票在上交 所上市交易，股票简称“长印股份”，总股本为 7,023.04 万股，股本结 构如下： 序号 股份类型 股份数(万股) 股份比例(%) 1 国家股(武汉印刷厂) 2,533.04 36.1 2 法人股(发起人股东) 1,790 25.5 3 个人股 2,700 38.4 合计 7,023.04 100.0 3. 历次股本变动情况 (1) 1994 年 4 月，分红及送股 1994 年 4 月 28 日，长印股份股东会通过的公司 1992 及 1993 年度 分红方案，社会个人股东 10 股送 4 股，国家股、法人股 10 股送 2 股，另送 2 元现金。 (2) 1994 年 10 月，分红及送股 根据股东大会授权，公司董事会于 1994 年 9 月 15 日拟定配股方案， 经“武汉市武证办(1994)49 号”文件批准，向社会个人股东按每 10 股配 3 股，同时，国家股、法人股配股权有偿转让，每 10 股转配 2 股，本次配股于 1994 年 10 月 14 日完成，至此，公司总股本由 7,023.04 万股增至 10,870.848 万股。 (3) 1995 年 6 月，送股 1995 年 6 月 5 日，根据长印股份股东大会决议，1995 年实施 1994 年度分红方案，即向所有股东每 10 股送 1 股红股，另派送 0.5 元 现金红利(含税)，除权除息基准日及流通派送红股上市交易日为 1995 年 6 月 19 日，公司总股本增至 11,957.9328 万股。 (4) 1998 年 6 月，送股 1998 年 6 月 10 日，根据长印股份 1997 年度股东大会决议，长印 股份以 1997 年末的总股本为基数向全体股东按 10:1.6 的比例派送 红股，另每 10 股送现金红利 0.40 元(含税)，除权除息及流通派送 红股的股份上市交易日为 1998 年 8 月 10 日，公司总股本增至 13,871.202 万股。 (5) 1998 年 8 月，股权转让 1998 年 5 月 25 日，财政部出具了财国字[1998]256 号《关于转让武 汉长印(集团)股份有限公司部分国家股权有关问题的批复》，同意 武汉市国有资产经营公司将所持长印股份 2,500 万国家股转让给海 南诚成企业集团有限公司(以下简称“海南诚成”)。1998 年 8 月 12 日，武汉市证券管理办公室出具了武证办[1998]55 号《市证管办关 于同意武汉国有资产经营公司转让武汉长印(集团)股份有限公司部 分国家股股权的批复》，同意武汉国有资产经营公司将所持长印股 份 2,500 万股、97 年红股 400 万股，共 2,900 万股转让给海南诚成。 1998 年 8 月 19 日，股权转让双方就上述股权转让签订了《股权转 让合同》。 (6) 1999 年，更名 1999 年 2 月 28 日，长印股份第二届第八次董事及临时股东大会通 过决议，决定长印股份更名为武汉诚成文化投资(集团)股份有限公 司(以下简称“诚成集团”)。 (7) 2000 年 5 月，转增股本 2000 年 5 月 18 日，诚成集团 1999 年度通过股东大会决议，诚成 集团以 1999 年年末总股本为基数，实施每 10 股转增 5 股的分配方 案。诚成集团于 2000 年 5 月 31 日总股本由 13,871.202 万股增加为 20,806.803 万股。 2001 年 4 月 18 日，诚成集团 2000 年度股东大会通过决议，决定 公司注册资本由 10,870.848 万元增加至 20,806.803 万元，其中国家 股(武汉市国有资产经营公司)14,678,862 元，占总股本 7.05%；法 人股 84,865,368 元，占总股本 40.79%(其中海南诚成 43,500,000 元， 占总股本 20.91%，深圳万科企业股份公司 4,593,600 元，占总股本 2.21%，其他法人股 36,771,768 元，占总股本 17.67%)；社会公众 股 108,523,800 元，占总股本 52.16%。 (8) 2002 年 5 月，股权转让 2002 年 5 月 8 日，诚成公司与湖南出版集团有限责任公司(以下简 称“湖南出版集团”)签订了股权转让协议，将其持有公司的法人 股 2,350 万股以 6,000 万元的价格转让给湖南出版集团。本次股权 转让后，诚成公司持有公司法人股 2,000 万股，占公司总股本 9.61%。 湖南出版集团持有公司法人股 2,350 万股，占公司总股本的 11.30%， 成为公司第一大股东。 (9) 2003 年 2 月，股权转让及更名 2003 年 2 月 16 日，湖南出版集团与奥园集团有限公司(以下简称“奥 园集团”)签订了股权转让协议，将持有的诚成集团法人股 2,350 万股以 6,396 万元的价格转让给奥园集团；司法裁定武汉正银房产 有限公司将持有的诚成集团法人股 238.8672 万股转让给奥园集团。 本次股权转让后，奥园集团持有诚成集团法人股 2,588.8672 万股， 占诚成集团总股本的 12.44%，成为诚成集团的第一大股东。以上 股权转让于 2003 年 5 月 18 日办理完成股权过户手续。 2003 年 6 月 21 日，诚成集团股东大会作出决议，决定公司名称变 更为武汉奥园城市发展股份有限公司(以下简称“奥园股份”)。 2003 年 11 月 18 日，奥园股份向武汉市工商局提出申请，申请以 武汉奥园城市发展股份有限公司为核心企业，以武汉长印房地产开 发有限公司、武汉长森经贸有限责任公司、武汉长印文化用品有限 责任公司为子公司，成立武汉万鸿集团股份有限公司(以下简称“武 汉万鸿集团”)。 (10) 2003 年 12 月，股权转让及更名 2003 年 12 月 18 日，奥园置业与广州美城投资有限公司(以下简称 “美城投资”)签订了《股份转让协议》，奥园置业将其所持万鸿 集团 12.44%的股权转让于美城投资。本次股权转让后，美城投资 持有公司法人股 25,888,672 股，占公司总股本的 12.44%，成为公 司的第一大股东。 2004 年 5 月 24 日，万鸿集团 2003 年年度股东大会作出决议，同 意上述股权转让；决定公司名称变更为万鸿集团股份有限公司，并 相应修改公司章程。 (11) 2006 年 5 月，股权划转 2006 年 5 月 12 日，根据海南省高级人民法院［2004］琼执字第 23-6 号协助执行通知书，诚成公司所持有的公司 2,000 万股非流通社会 法人股股权司法划转至竞买人美城投资。美城投资持有公司 45,888,672 股法人股，占本公司股份总额的 22.05%，仍为公司第一 大股东。 (12) 2008 年 5 月，暂停上市 2008 年 5 月 13 日，公司因 2005 年、2006 年、2007 年三年连续亏 损，收到上交所上证上字［2008］35 号《关于对万鸿集团股份有 限公司股票实施暂停上市的决定》，公司股票自 2008 年 5 月 19 日 起暂停上市。 (13) 2008 年 12 月，控制权变动 2008 年 12 月 29 日，佛山市顺德佛奥集团有限公司(以下简称“佛 奥集团”)与美城投资原股东李惠强、郭景祥分别签订了《股权转 让合同》，收购美城投资 100%的股权。上述股权转让完成后，佛 奥集团间接控制万鸿集团 22.05%的股权，成为公司间接控股股东， 何长津先生持有佛奥集团 65%的股权，为本公司的实际控制人。 (14) 2009 年至 2011 年，股权分置改革并恢复上市 2009 年 11 月 27 日，湖北省国资委出具了鄂国资产权[2009]364 号 《关于万鸿集团股份有限公司股权分置改革方案涉及的国有股权 管理事项的批复》，确认万鸿集团股权分置改革后，万鸿集团总股 本变更为 25,147.755 万股，其中武汉国有资产经营公司持有 1,467.8862 万股，占总股本的 5.84%，具有流通权。 2009 年 12 月，公司股东大会审议通过了股权分置改革方案，以资 本公积金 4,340.952 万元向流通股股东每 10 股流通股定向转增 4 股。 2011 年 8 月 24 日，上交所出具“上证公字［2011］45 号”《关于实 施万鸿集团股份有限公司股权分置改革方案的通知》，同意公司实 施股权分置改革方案。 股权分置改革实施后，公司总股本增至 25,147.755 万股。 (15) 2015 年 1 月，股权转让及控制权变动 2015 年 1 月 7 日，万鸿集团控股股东美城投资与曹飞签署了《股 份转让协议》，美城投资将其所持万鸿集团 18.25%的股权，共计 45,888,672 股股份，转让给曹飞。 本次股权转让前，美城投资为万鸿集团控股股东，自然人何长津通 过间接控制美城投资成为万鸿集团实际控制人。本次股权转让完成 后，美城投资不再持有万鸿集团股份。 本次股份转让前，曹飞持有万鸿集团股份 8,550,418 股，占万鸿集 团总股本的 3.40%。本次股份转让后，曹飞持有万鸿集团股份 54,439,090 股，占万鸿集团总股本的 21.65%。成为万鸿集团控股股 东及实际控制人。 截至 2015 年 3 月 31 日，万鸿集团前五大股东为： 序号 股东名称/姓名 持股数量(股) 持股比例 股份性质 1 曹飞 54,439,090 21.65% 流通 A 股 2 武汉国有资产经营公司 12,666,422 5.04% 流通 A 股 3 深圳前海厚润德贰号财 富投资中心(有限合伙) 4,755,266 1.89% 流通 A 股 4 东方时尚投资有限公司 4,500,000 1.79% 流通 A 股 5 毛利海 3,406,573 1.35% 流通 A 股 4. 控股股东和实际控制人 截至本法律意见书出具之日，曹飞持有公司股份 54,439,090 股，占公 司持股比例 21.650%，是公司的控股股东和实际控制人。 曹飞，男，中国国籍，无其他国家或地区的居留权，身份证号码为 32128319830706****，住址为上海市长宁区富贵东道，通讯地址：上海 市徐汇区云锦路 500 号。 经核查，本所律师认为，万鸿集团系依据当时法律法规设立并有效存续的 股份有限公司，截至本法律意见书出具之日，万鸿集团不存在根据法律、法规 及其他规范性文件及其章程的规定需要终止的情形，万鸿集团具备本次交易的 主体资格。万鸿集团的控股股东和实际控制人为具备完全民事行为能力的中国 境内公民。 (二) 交易对方情况 本次交易涉及的交易对方如下： 序号 交易对方 在百川燃气持股数量 (万股 ) 持股比例 (%) 1 百川资管 21626.9698 60.0749 2 王东海 7,508.9166 20.8581 3 中金佳泰 4,500.0000 12.50 4 王东江 948.4288 2.6345 5 王东水 843.6985 2.3436 6 秦涛 36.6192 0.1017 7 韩啸 36.6192 0.1017 序号 交易对方 在百川燃气持股数量 (万股 ) 持股比例 (%) 8 马福有 36.6192 0.1017 9 张德文 29.2948 0.0814 10 李金波 29.2948 0.0814 11 付胜利 29.2948 0.0814 12 沈亚彬 29.2948 0.0814 13 肖旺 29.2948 0.0814 14 叶海涛 29.2948 0.0814 15 介保海 21.9713 0.0610 16 窦彦明 21.9713 0.0610 17 贾俊青 21.9713 0.0610 18 高立朝 21.9713 0.0610 19 李俊猛 21.9713 0.0610 20 李祥 21.9713 0.0610 21 贾占顺 14.6478 0.0407 22 刘宗林 14.6478 0.0407 23 王利华 14.6478 0.0407 24 侯丙亮 14.6478 0.0407 25 王文泉 14.6478 0.0407 26 张志飞 10.9857 0.0305 27 马娜敬 10.9857 0.0305 28 陈卫忠 9.5206 0.0264 29 符智伟 7.3235 0.0203 30 杨国忠 7.3235 0.0203 31 贾俊霞 7.3235 0.0203 32 高广乔 7.3235 0.0203 33 郭淑城 7.3235 0.0203 34 宋志强 3.6622 0.0102 35 金万辉 3.6622 0.0102 36 袁伯强 2.9292 0.0084 37 尹志强 1.4650 0.0041 38 杨久云 1.4650 0.0041 合 计 36,000.0000 100.0000 1. 廊坊百川资产管理有限公司 (1) 基本情况 企业名称 廊坊百川资产管理有限公司 注册号 131001000021933 类型 有限责任公司(法人独资) 注册资本 3,000.00 万人民币 住所 廊坊市永清县益昌路 111 号商住楼南楼 成立日期 2013 年 4 月 18 日 税务登记号 冀廊地税经开字 131011067025245 经营范围 对本公司内部资产管理、企业管理、供应链管理及配套 服务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开 展经营活动) 截至本法律意见书出具日，百川投资集团有限公司(以下简称“百 川集团”)持有百川资管的 100%的股权。 (2) 设立及历史沿革 1) 设立 2013 年 3 月 31 日，廊坊百川投资控股有限公司(以下简称“百川投 资”)召开股东会，决议通过由王东海和王雅倩共同出资设立百川 投资，注册资本为 3,000 万元。其中，王东海以货币出资 2,850 万 元，占注册资本的 95%，王雅倩以货币出资 150 万元，占注册资本 的 5%。同日，百川投资股东签署公司章程。 2013 年 4 月 12 日，立信湖北分所出具《验资报告》(信会师鄂报字 [2013]第 40027 号)，截至 2013 年 4 月 11 日，百川投资已收到股东 缴纳的注册资本合计 3,000 万元，各股东以货币出资，其中，王东 海出资 2,850 万元，王雅倩出资 150 万元。 2013 年 4 月 18 日，廊坊经济开发区工商局为百川投资颁发《企业 法人营业执照》，注册号 131001000021933，住所：廊坊开发区友 谊路东 12 幢；法定代表人王东海，注册资本 3,000 万元；经营范 围：对能源、公用事业、园区建设、房地产开发、建筑安装、运输 业、制造业的投资。 百川投资设立时的股权结构如下： 序号 股东姓名 出资额(万元) 持股比例(%) 1 王东海 2,850 95 2 王雅倩 150 5 合计 3,000 100 2) 历史沿革 A. 2013 年 11 月股权转让 2013 年 11 月 1 日，百川投资股东会通过决议，决议通过将王东海 持有的 95%股权全部转让给河北智汇投资有限公司 (以下简称“智 汇投资”)；将王雅倩持有的 5%股权全部转让给智汇投资，股权转 让后，智汇投资 100%持有百川投资。同日，百川投资股东签署变 更后的公司章程。 2013 年 11 月 1 日，王东海和王雅倩分别与智汇投资签订了《股权 转让协议》，就股权转让事宜作出约定。 2013 年 11 月 4 日，廊坊经济开发区工商局为百川投资换发企业法 人营业执照。 本次股权转让后，智汇投资持有百川投资 100%的股权。 B. 变更公司名称、股东名称 2013 年 12 月 18 日，百川投资作出股东决定，将百川投资的名称 变更为廊坊百川资产管理有限公司。2013 年 12 月 19 日，廊坊经 济开发区工商局为百川资管换发了变更后的《企业法人营业执照》。 2014 年 1 月 17 日，百川资管作出股东决定，同意股东名称变更为 （未完）  |