[公告]光明地产：非公开发行股票发行情况报告书
光明房地产集团股份有限公司 非公开发行股票 发行情况报告书 主承销商 二〇一五年十一月 发行人全体董事声明 本公司全体董事承诺光明房地产集团股份有限公司非公开发行股票发行情 况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完 整性承担个别和连带的法律责任。 公司董事签字： 张智刚 朱继根 邢秀燕 毛洪斌 沈宏泽 徐荣军 吴智荣 张晖明 周国良 史剑梅 杨国平 光明房地产集团股份有限公司 年 月 日 目 录 发行人全体董事声明 ................................................................................................... 2 目 录 ............................................................................................................................. 3 释 义 ............................................................................................................................. 4 第一节 本次发行的基本情况 ................................................................................... 6 一、本次发行履行的相关程序 ................................................................................ 6 二、本次发行概况 .................................................................................................... 7 三、发行对象及认购数量 ........................................................................................ 8 四、本次发行对象基本情况 .................................................................................... 9 五、本次发行的相关当事人 .................................................................................. 13 第二节 本次发行前后公司基本情况 ..................................................................... 15 一、本次发行前后前十名股东情况比较 .............................................................. 15 二、本次发行对公司的影响 .................................................................................. 15 第三节 财务会计信息及管理层讨论分析 ............................................................... 18 第四节 保荐机构、主承销商、发行人律师关于本次非公开发行过程和发行对 象合规性的结论性意见 ............................................................................................. 19 一、保荐机构关于本次非公开发行过程和发行对象的合规性的结论性意见 .. 19 二、联席主承销商关于本次非公开发行过程和发行对象的合规性的结论性意见 ................................................................................................................................. 19 三、发行人律师关于本次非公开发行过程和发行对象的合规性的结论性意见 ................................................................................................................................. 19 第五节 有关中介机构声明 ..................................................................................... 20 一、保荐机构声明 .................................................................................................. 20 二、联席主承销商声明 .......................................................................................... 22 三、发行人律师声明 .............................................................................................. 23 四、验资机构声明 .................................................................................................. 24 第六节 备查文件 ..................................................................................................... 25 释 义 在本报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义： 本报告书 指 光明房地产集团股份有限公司非公开发行股票发行 情况报告书 本公司、公司、上 市公司、光明地产 指 光明房地产集团股份有限公司（600708.SH） 拟置出资产 指 光明地产除物流业务相关资产外的其他资产及负债 拟注入资产 指 农房集团100%股权和农房置业25%股权 标的资产 指 拟置出资产和拟注入资产 标的公司 指 农房集团和农房置业 本次重组、本次重 大资产重组、本次 交易 指 光明地产以其除物流业务相关资产外的其他资产及 负债与光明集团持有的农房集团72.5455%股权中的 等值部分进行置换，拟置出资产作价不足的差额部 分，由光明地产向光明集团发行股份补足； 光明地产向大都市资产、农工商绿化、张智刚、郑建 国、沈宏泽和李艳发行股份购买其分别持有的农房集 团23.2145%、0.8109%、2.1672%、0.9514%、0.2499% 和0.0606%的股权； 光明地产向大都市资产发行股份购买其持有的农房 集团子公司农房置业的25%股权 配套融资 指 向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套 资金，募集资金总额不超过本次交易总额的25% 发行价格 指 定价基准日（光明地产首次审议本次交易的董事会决 议公告日）前20个交易日光明地产股票交易均价，并 经除权除息调整后，为8.86元/股。本次重大资产重 组实施前，若光明地产股票发生其他除权、除息等事 项，则上述价格将进一步进行相应调整 光明集团 指 光明食品（集团）有限公司 大都市资产 指 上海大都市资产经营管理有限公司 农工商绿化 指 上海农工商绿化有限公司 农房集团 指 农工商房地产（集团）股份有限公司 农房置业 指 上海农工商房地产置业有限公司 独立财务顾问、保 荐机构 指 海通证券股份有限公司、华福证券有限责任公司 主承销商、联席主 指 海通证券股份有限公司、华福证券有限责任公司、国 承销商 泰君安证券股份有限公司 海通证券 指 海通证券股份有限公司 华福证券 指 华福证券有限责任公司 国泰君安 指 国泰君安证券股份有限公司 金茂律师 指 上海市金茂律师事务所 立信审计 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙） 上市公司备考审计 报告 指 立信审计出具的《上海海博股份有限公司2013年度至 2014年1-3月备考审计报告及备考财务报表》（信会师 报字[2014]第123547号） 上市公司补充备考 审计报告 指 立信审计出具的《上海海博股份有限公司2014年度备 考审计报告及备考财务报表》（信会师报字[2015]第 121286号） 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 上交所、交易所 指 上海证券交易所 登记公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《重大资产重组管 理办法》 指 中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》（证 监会令第109号）（2014年修订） 《重组规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》 《问答》 指 《<关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相 关规定的决定>的问题与解答》 《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则（2014年修订）》 《非公开发行股票 实施细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则（2011年修订）》 元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元 第一节 本次发行的基本情况 一、本次发行履行的相关程序 根据光明地产2014年第一次临时股东大会决议及中国证监会《关于核准上海 海博股份有限公司重大资产重组及向光明食品（集团）有限公司等发行股份购买 资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]1459号）的许可，光明房地产集 团股份有限公司（2015年10月28日，上海海博股份有限公司更名为光明房地产集 团股份有限公司，以下简称“发行人”或“光明地产”）本次非公开发行不超过 326,905,458股人民币普通股股票募集配套资金履行了以下程序： 1、2014年7月21日，光明地产召开第七次董事会第十七次会议，审议通 过本次重组正式方案等议案，同意重大资产置换及向光明集团、大都市资产、农 工商绿化、张智刚、郑建国、沈宏泽和李艳发行股份购买其分别持有的农房集团 100%股权及农房置业25%股权，并向不超过10名非特定对象发行股份募集配套 资金。 2、2014年8月18日，光明地产召开2014年度第一次临时股东大会，审议 通过了本次交易的相关议案，并同意光明集团及其一致行动人免于发出股份收购 要约。 3、2015年5月19日，光明地产重大资产重组事宜经中国证监会上市公司 并购重组审核委员会2015年第38次工作会议审核并获得有条件通过。 4、2015年6月30日，光明地产重大资产重组事宜获得中国证监会证监许 可[2015]1459号《关于核准上海海博股份有限公司重大资产重组及向光明食品 （集团）有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，核准光明地产 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金事宜。 5、2015年10月27日，发行人和保荐机构（主承销商）向32家证券投资 基金管理公司、15家证券公司、12家保险机构投资者、已经提交认购意向书的 84名投资者（其中包括16家基金管理公司、6家证券公司、6家保险投资机构 投资者）、口头表达认购意向的66名投资者，以及截至2015年10月9日公司前 20名股东（不包括上市公司的控股股东及其控制的关联人）发出了《认购邀请 书》。2015年10月27日至10月29日，因收到平安大华汇通财富管理有限公司、 上海淮矿资产管理有限公司、深圳中弈基金管理有限公司、西部证券股份有限公 司上海第一分公司、黄琼茵的《认购意向函》，保荐机构（主承销商）亦向其发 出了《认购邀请书》。 7、2015年10月30日，发行人和保荐机构（主承销商）接受认购对象的申 购报价，根据《认购邀请书》约定的程序、原则和簿记建档的情况，最终确定本 次新股发行价格为10.96元/股。 8、2015年11月9日，立信审计出具了信会师报字【2015】第115509号验资报 告。根据该验资报告，截至2015年11月5日17:00，海通证券指定的收款银行账户 已收到十名认购对象缴纳的认购光明地产非公开发行人民币A股股票的资金人 民币2,608,705,556.80元。 9、2015年11月12日，海通证券将收到的认购资金总额扣除发行费用 13,747,878元后的资金2,594,957,678.80元划转至光明地产在上海银行长宁支行的 31646303002722452账号内。 10、2015年11月12日，立信审计出具了信会师报【2015】第115535号验资报 告。根据该验资报告，截至2015年11月12日止光明地产共计募集货币资金人民币 2,608,705,556.80元，扣除与发行有关的费用人民币28,025,676.58元，光明地产实 际募集资金净额为人民币2,580,679,880.22元，其中计入“股本”人民币238,020,580 元，计入“资本公积－股本溢价”人民币2,342,659,300.22元。 二、本次发行概况 1、发行方式：本次发行采用非公开发行股票的方式。 2、股票面值：1元。 3、发行数量：238,020,580股。 4、发行价格：本次非公开发行股票的定价基准日为公司第七届董事会第十 六次会议决议公告日，发行底价为定价基准日前前二十个交易日股票均价的90% （定价基准日前20个交易日公司股票均价=定价基准日前20个交易日公司股票交 易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量），即8.16元/股。经除权除 息调整后，上市公司本次募集配套资金的发行价格不低于7.98元/股。 本次发行的发行价格最终确定为10.96元/股，不低于公司定价基准日前20个 交易日公司股票交易均价的90%经除权除息调整后的价格，发行价格与发行底价 的比率为137.34%，发行价格与申购报价日（2015年10月30日）前20个交易日均 价14.78元/股的比率为74.15%。 5、募集资金：本次非公开发行股票募集资金总额为2,608,705,556.80元。发 行费用共计28,025,676.58元，扣除发行费用后募集资金净额为2,580,679,880.22 元。本次非公开发行所募集的配套资金拟用于发行人拟建及在建项目的开发建 设。 三、发行对象及认购数量 发行人和保荐机构（主承销商）于2015年10月27日向32家证券投资基金 管理公司、15家证券公司、12家保险机构投资者、已经提交认购意向书的84 名投资者（其中包括16家基金管理公司、6家证券公司、6家保险投资机构投资 者）、口头表达认购意向的66名投资者，以及截至2015年10月9日公司前20 名股东（不包括上市公司的控股股东及其控制的关联人）发出了《认购邀请书》。 2015年10月27日至10月29日，因收到平安大华汇通财富管理有限公司、上 海淮矿资产管理有限公司、深圳中弈基金管理有限公司、西部证券股份有限公司 上海第一分公司、黄琼茵的《认购意向函》，保荐机构（主承销商）亦向其发出 了《认购邀请书》。 发行人和保荐机构（主承销商）于2015年上午9:00-11:00接受认购对象的 报价。根据《认购邀请书》约定的程序、原则和簿记建档的情况，确定了本次发 行的初步结果。 各发行对象的申购报价及获得配售情况如下： 序 号 认购对象名称 申购价格 （元） 申购金额（万 元） 获配金额（元） 获配数量 （股） 机构类 别 1 广西铁路发展投资 基金（有限合伙） 12.50 26,100 260,999,993.28 23,813,868 私募及 其他 2 华泰柏瑞基金管理 12.20 26,100 260,999,993.28 23,813,868 基金 有限公司 3 邦信资产管理有限 公司 12.09 26,100 260,999,993.28 23,813,868 私募及 其他 4 泓德基金管理有限 公司 11.90 26,100 260,999,993.28 23,813,868 基金 11.10 26,100 10.41 26,100 5 宁波沁融股权投资 合伙企业（有限合 伙） 11.88 26,100 260,999,993.28 23,813,868 私募及 其他 6 申万菱信（上海） 资产管理有限公司 11.28 28,000 279,999,997.20 25,547,445 私募及 其他 10.13 40,000 7 财通基金管理有限 公司 11.18 26,400 263,999,997.36 24,087,591 基金 10.55 33,900 9.58 42,600 8 华宝信托有限责任 公司 11.11 33,300 332,999,992.56 30,383,211 私募及 其他 10.58 51,800 9.58 53,900 9 华泰资产管理有限 公司 11.01 26,600 265,999,989.12 24,270,072 保险 10 诺安基金管理有限 公司 10.96 29,100 160,705,614.16 14,662,921 基金 上述各发行对象认购的本次发行的股份限售期为自发行完成之日起12个 月。 四、本次发行对象基本情况 （一）发行对象基本情况 1、广西铁路发展投资基金（有限合伙） 企业名称：广西铁路发展投资基金 企业性质：合伙企业 注册地址：南宁市青秀区民族大道143号德瑞花园6号楼2215号 执行事务合伙人：广西铁投发展基金管理有限公司 经营范围：从事对未上市公司的投资，对上市公司非公开发行股票的投资以 及相关咨询业务。（依法需经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。） 2、华泰柏瑞基金管理有限公司 企业名称：华泰柏瑞基金管理有限公司 企业性质：有限责任公司（中外合资） 注册地址：上海市浦东新区民生路1199弄上海证大五道口广场1号17层 注册资本：20000万元 法定代表人：齐亮 经营范围：基金管理业务；发起设立基金；中国证监会批准的其他业务。（依 法需经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 3、邦信资产管理有限公司 企业名称：邦信资产管理有限公司 企业性质：有限责任公司（法人独资） 注册地址：北京市西城区闹市口大街1号院4号楼9层D、E 注册资本：113095.55万元 法定代表人：张春平 经营范围：资产管理、项目投资；财务管理咨询；经济信息咨询。 4、泓德基金管理有限公司 企业名称：泓德基金管理有限公司 企业性质：有限责任公司 注册地址：西藏拉萨市柳梧区柳梧大厦1206室 注册资本：12000万元 法定代表人：王晓德 经营范围：基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理和中国证监 会许可的其他业务。（依法需经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活 动） 5、宁波沁融股权投资合伙企业（有限合伙） 企业名称：宁波沁融股权投资合伙企业（有限合伙） 企业性质：有限合伙企业 注册地址：北仑梅山大道商务中心一号办公楼220室 执行事务合伙人：上海信达汇融股权投资基金管理有限公司 经营范围：股权投资、实业投资、投资咨询及投资管理服务。（依法需经批 准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 6、申万菱信（上海）资产管理有限公司 企业名称：申万菱信（上海）资产管理有限公司 企业性质：一人有限责任公司 注册地址：中国（上海）自由贸易试验区希雅路69号2幢4层4021室 注册资本：2000万元 法定代表人：过振华 经营范围：特定客户资产管理、中国证监会许可的其他业务。（依法需经批 准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 7、财通基金管理有限公司 企业名称：财通基金管理有限公司 企业性质：有限责任公司（国内合资） 注册地址：上海市虹口区吴淞路619号505室 注册资本：20000万元 法定代表人：阮琪 经营范围：基金募集、基金销售、资产管理及中国证监会许可的其他业务。 （依法需经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 8、华宝信托有限责任公司 企业名称：华宝信托有限责任公司 企业性质：有限责任公司（国内合资） 注册地址：中国（上海）自由贸易试验区世纪大道100号59层 注册资本：374400万元 法定代表人：王成然 经营范围：资金信托，动产信托，不动产信托，有价证券信托，其他财产或 财产权信托，作为投资基金或者基金管理公司的发起人从事投资基金业务，经营 企业资产的重组、购并及项目融资、公司理财、财务顾问等业务，受托经营国务 院有关部门批准的证券承销业务，办理居间、咨询、资信调查等业务，代保管及 保管箱业务，以存放同业、拆放同业、贷款、租赁、投资方式运用固有财产，以 固有财产为他人提供担保，从事同业拆借，法律法规规定或中国银行业监督管理 委员会批准的其他业务（上述经营范围包括本外币业务）。（依法须经批准的项 目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 9、华泰资产管理有限公司 企业名称：华泰资产管理有限公司 企业性质：有限责任公司（国内合资） 注册地址：上海市浦东新区世纪大道88号金茂大厦4308室 注册资本：60060万元 法定代表人：赵明浩 经营范围：管理运用自有资金及保险资金，受托资金管理业务，与资金管理 业务有关的咨询业务，国家法律法规允许的其他资产管理业务。（依法须经批准 的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 10、诺安基金管理有限公司 企业名称：诺安基金管理有限公司 企业性质：有限责任公司 注册地址：深圳市福田区深南大道4013号兴业银行大厦19层1901-1908室 20层2001-2008室 注册资本：15000万元 法定代表人：秦维舟 （二）发行对象与公司的关联关系 本次发行的10名发行对象除持有公司股票外，与公司不存在关联关系。 （三）发行对象及其关联方与公司最近一年重大交易情况以及未来交易安 排的说明 本次发行的发行对象与公司最近一年内无重大交易情况，目前也无未来交易 的安排。 （四）发行对象的私募基金备案 本次发行的10名发行对象中，华泰柏瑞基金管理有限公司的公募产品、华 泰资产管理有限公司的保险产品不属于备案范围；邦信资产管理有限公司为国有 独资公司，且其参与发行的资金均为自有资金，不属于备案范围；华宝信托有限 责任公司，其参与发行的资金均为自有资金，不属于备案范围；广西铁路发展投 资基金（有限合伙）、申万菱信（上海）资产管理有限公司、宁波沁融股权投资 合伙企业（有限合伙）、泓德基金管理有限公司、财通基金管理有限公司、诺安 基金管理有限公司6家投资者或其管理的产品均在规定时间根据《中华人民共和 国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金 管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关规定完成登记和备案程序。 五、本次发行的相关当事人 （一）、独立财务顾问暨保荐机构（主承销商） 1、海通证券股份有限公司 名称：海通证券股份有限公司 法定代表人：王开国 办公地址：上海市广东路689号海通证券大厦 财务顾问主办人：李永昊、黄文佳 联系电话：021-23219899 联系传真：021-63411061 2、华福证券有限责任公司 名称：华福证券有限责任公司 法定代表人：黄金琳 办公地址：福州市鼓楼区温泉街道五四路157号7－8层 财务顾问主办人：路昀、柳淑丽 联系电话：021-51917706 联系传真：021-51917012 （二）联席主承销商 名称：国泰君安证券股份有限公司 法定代表人：万建华 办公地址：上海市浦东新区银城中路68号上海银行大厦29层 联系电话：021-38676072 联系传真：021-38670765 （三）发行人律师 名称：上海市金茂律师事务所 负责人：毛惠刚 办公地址：上海市汉口路266号申大厦19楼 经办律师： 吴伯庆、何永哲、杨红良、吴颖 联系电话：021-62496040 联系传真：021-62495611 （四）审计机构 名称：立信会计师事务所（特殊普通合伙） 负责人：朱建弟 办公地址：南京东路61号新黄浦金融大厦4楼 经办会计师：李晨、刘玉如 联系电话：010-58350011 联系传真：010-58350006 第二节 本次发行前后公司基本情况 一、本次发行前后公司前十名股东情况 （一）本次发行前公司前十名股东情况 截至2015年10月30日，公司总股本为1,080,699,386股，公司前十名股东 情况如下： 序号 股东名称 持股比 例（%） 持股总数 （股） 持有限售条件股 份数量（股） 1 光明食品（集团）有限公司 46.64 504,043,863 321,277,459 2 上海大都市资产经营管理有限公 司 19.62 211,981,831 211,981,831 3 张智刚 1.75 18,947,587 18,947,587 4 申万宏源证券有限公司客户信用 交易担保证券账户 0.90 9,673,765 0 5 郑建国 0.77 8,319,983 8,319,983 6 上海农工商绿化有限公司 0.66 7,089,608 7,089,608 7 中国长城资产管理公司 0.53 5,693,059 0 8 中信建投证券股份有限公司客户 信用交易担保证券账户 0.24 2,558,514 0 9 中国银河证券股份有限公司客户 信用交易担保证券账户 0.23 2,454,416 0 10 重庆国际信托有限公司－融信通 系列单一信托10号 0.23 2,452,500 0 （二）本次发行后公司前十名股东情况 本次发行后，公司总股本为1,318,719,966股，前十大股东情况如下： 序号 股东名称 持股比例 （%） 持股总数 （股） 持有限售条件股份 数量（股） 1 光明食品（集团）有限公司 38.22 504,043,863 321,277,459 2 上海大都市资产经营管理有限公 司 16.07 211,981,831 211,981,831 3 华宝信托有限责任公司 2.3 30,383,211 30,383,211 4 申万菱信资产－招商银行－华润 深国投信托－瑞华定增对冲基金 1.94 25,547,445 25,547,445 2号集合资金信托计划 5 邦信资产管理有限公司 1.81 23,813,868 23,813,868 6 广西铁路发展投资基金（有限合 伙） 1.81 23,813,868 23,813,868 7 上海信达汇融股权投资基金管理 有限公司－宁波沁融股权投资合 伙企业（有限合伙） 1.81 23,813,868 23,813,868 8 中国工商银行股份有限公司－华 泰柏瑞惠利灵活配置混合型证券 投资基金 1.81 23,813,868 23,813,868 9 华泰资产管理有限公司－策略投 资产品 1.66 21,897,809 21,897,809 10 张智刚 1.44 18,947,587 18,947,587 二、本次发行对公司的影响 1、股本结构变化 股份类别 本次发行前 本次发行后 股份数量（股） 股份比例 股份数量（股） 股份比例 一、有限售条件股份 有限售条件股份合计 572,316,691 52.96% 810,337,271 61.45% 二、无限售条件股份 无限售条件股份合计 508,382,695 47.04% 508,382,695 38.55% 三、股份总数 1,080,699,386 100.00% 1,318,719,966 100.00% 2、资产总量及资产结构 本次发行完成后，公司的总资产和净资产相应增加2,580,679,880.22元，资 产负债率、流动资产占比等数据指标均将得到良好改善。 3、业务结构 本次重大资产重组中，上市公司向光明集团、大都市资产、农工商绿化、张 智刚、郑建国、沈宏泽和李艳发行股份购买其分别持有的农房集团100%股权及 农房置业25%股权。上市公司的主营业务转变为房地产业务、物流业务两大业务 板块 本次非公开发行股票募集资金总额为2,608,705,556.80元，发行费用共计 28,025,676.58元，扣除发行费用后募集资金净额为2,580,679,880.22元。本次非 公开发行所募集的配套资金拟用于发行人拟建及在建房地产项目的建设。 4、公司治理情况 本次股票发行前，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易 所股票上市规则》等有关法律法规的要求规范运作，建立了比较完善的公司治理 制度。本次股票发行后，公司的控股股东及实际控制人并未发生变更，董事、高 级管理人员稳定，不会影响原有法人治理结构的稳定性和独立性。公司将根据有 关法律、法规以及国家政策的规定，进一步规范运作，切实保证公司的独立性。 5、高管人员结构 本次发行前，公司的生产经营和行政管理完全独立于控股股东。本次发行后， 公司的董事会和高级管理人员保持相对稳定，上述人员独立性将不会因此而发生 改变。 6、关联交易和同业竞争 本次发行后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联 关系情况不会发生变化，本次发行不会带来新的同业竞争问题。 第三节 财务会计信息及管理层讨论分析 发行人备考财务报告假定本次非公开定向发行股份购买资产交易完成后的 资产架构（未考虑募集配套资金事项的影响），于本报告期初已经形成并独立存 在的基础上进行编制，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人备考合并财 务报表进行了审计，并出具了信会师报字[2015]121286号备考审计报告。发行人 近两年及一期的主要财务数据如下： 单位：万元 项目 2015年 9月30日 2014年 12月31日 2013年 12月31日 总资产 4,572,124.34 3,987,738.95 3,191,661.63 总负债 3,998,987.64 3,441,528.00 2,685,175.39 归属于上市公司股东的所有 者权益 505,304.79 478,048.79 427,444.48 资产负债率 87.46% 86.30% 84.13% 项目 2015年 1-9月 2014年度 2013年度 营业收入 716,247.22 1,008,661.35 1,053,382.87 营业利润 34,395.79 88,295.02 54,108.45 利润总额 36,700.04 91,439.94 70,252.57 归属于上市公司股东的净利 润 18,453.17 69,274.46 41,208.25 基本每股收益（元） 0.17 0.64 0.38 全面摊薄净资产收益率 3.22% 12.68% 8.14% 注1：2015年1-9月财务数据未经审计 注2：基本每股收益按照当年或当期归属于母公司所有者的净利润除以发行股份购买资 产完成后、本次新增股份登记到账前公司股份总数计算。 截至本报告书签署日，上市公司总体运营稳定，未发生对上市公司正常经营 形成重大不利影响的情况。 第四节 保荐机构、主承销商、发行人律师关于本次非公开 发行过程和发行对象合规性的结论性意见 一、保荐机构关于本次非公开发行过程和发行对象的合规性的结论性意见 保荐机构海通证券和华福证券认为，发行人本次发行的询价过程、发行对象 选择过程及配售数量和价格的确定过程符合《上市公司证券发行管理办法》、《上 市公司重大资产重组管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开 发行股票实施细则》等规范性文件规定的发行程序及发行人2014年第一次临时股 东大会审议通过的本次发行方案的规定；发行人本次发行获得配售的认购对象的 资格符合发行人2014年第一次临时股东大会的规定；本次发行对象的选择公平、 公正，符合上市公司及其全体股东的利益。 二、联席主承销商关于本次非公开发行过程和发行对象的合规性的结论性意见 联席主承销商国泰君安认为，发行人本次发行的询价过程、发行对象选择过 程及配售数量和价格的确定过程符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司 重大资产重组管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股 票实施细则》等规范性文件规定的发行程序及发行人2014年第一次临时股东大 会审议通过的本次发行方案的规定；发行人本次发行获得配售的认购对象的资格 符合发行人2014年第一次临时股东大会的规定；本次发行对象的选择公平、公 正，符合上市公司及其全体股东的利益。 三、发行人律师关于本次非公开发行过程和发行对象的合规性的结论性意见 发行人律师认为，光明地产本次发行已依法取得了必要的批准和授权；本次 发行的认购对象、发行价格及数量，符合相关法律、法规和规范性文件的要求； 本次发行的发行过程合法、合规，发行结果公平、公正，符合相关法律、法规和 规范性文件的规定；本次发行过程涉及的《非公开发行股票认购协议》等有关法 律文件合法、合规、真实、有效；本次发行的募集资金已经全部到位。 第五节 有关中介机构声明 一、保荐机构声明 （一）海通证券声明 本公司已对光明房地产集团股份有限公司非公开发行股票发行情况报告书 进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准 确性和完整性承担相应的法律责任。 财务顾问主办人： 李永昊 黄文佳 法定代表人（或授权代表人）： 任 澎 海通证券股份有限公司 年 月 日 （二）华福证券声明 本公司已对光明房地产集团股份有限公司非公开发行股票发行情况报告书 进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准 确性和完整性承担相应的法律责任。 财务顾问主办人： 法定代表人（或授权代表人）： 华福证券有限责任公司 年 月 日 二、联席主承销商声明 本公司已对光明房地产集团股份有限公司非公开发行股票发行情况报告书 进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准 确性和完整性承担相应的法律责任。 国泰君安证券股份有限公司 年 月 日 三、发行人律师声明 本所及签字的律师已阅读发行情况报告书，确认发行情况报告书与本所出具 的法律意见书不存在矛盾。本所及签字的律师对发行人在发行情况报告书引用的 法律意见书的内容无异议，确认发行情况报告书不致因所引用内容出现虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责 任。 单位负责人： 经办律师： 上海市金茂律师事务所 年 月 日 四、验资机构声明 本所及签字注册会计师已阅读本发行情况报告书，确认本发行情况报告书与 本所出具的报告不存在矛盾，具体包括【】、【】。本所及签字注册会计师对发行 人在本发行情况报告书中引用的验资报告的内容无异议，确认本发行情况报告书 不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准 确性和完整性承担相应的法律责任。 单位负责人（或授权代表）： 签字注册会计师： 立信会计师事务所（特殊普通合伙） 年 月 日 第六节 备查文件 1、光明地产第七届董事会第十一次会议决议 2、光明地产2014年第一次临时股东大会决议 3、海通证券、华福证券、国泰君安出具的关于本次发行过程和认购对象合 规性的审核报告 4、金茂律师出具的法律意见书 5、立信审计出具的验资报告 6、其他与本次非公开发行股票相关的重要文件。 （本页无正文，为《光明房地产集团股份有限公司非公开发行股票发行情况报告 书》之盖章页） 光明房地产集团股份有限公司 年 月 日 中财网
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