[关联交易]万家文化：重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
浙江万好万家文化股份有限公司 重大资产出售暨关联交易 报告书（草案） 说明: C:\Users\Think\AppData\Roaming\Tencent\Users\517267605\QQ\WinTemp\RichOle\~W2BV[@Q4XWSP9A$ZFJCESW.jpg 上市公司名称 浙江万好万家文化股份有限公司 股票简称 万家文化 上市地点 上海证券交易所 股票代码 600576 交易对方 住所 通讯地址 万好万家集团有限公司 浙江省杭州钱江经济开发区顺达 路101号3幢212室 浙江省杭州钱江经济开发区顺达 路101号3幢212室 林和国 浙江省瑞安市锦湖街道周松北路 十五弄3号 浙江省瑞安市新江南人家5幢 1202室 独立财务顾问 上海市浦东新区世纪大道100号环球金融中心9楼 签署日期：二〇一五年十一月 公司声明 本公司及董事会全体成员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整， 保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财 务会计报告真实、准确、完整。 本次重大资产出售的交易对方已出具承诺函，保证其为本次交易所提供的有 关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所 提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 政府机关对本次重大资产重组所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司 股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚 假不实陈述。 本报告书是公司董事会对本次交易之说明，任何与之相反声明均属不实陈 述。请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易之全部信息披露文件， 以做出谨慎投资决策。 本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交 易引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者在评价公司本次交易时，除本报告书内容以及与本报告书同时披露的 相关文件外，还应特别认真地考虑本报告书披露的各项风险因素。 投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业 会计师或其他专业顾问。 交易对方声明 本次重大资产重组的交易对方万家集团及林和国已出具承诺函，将及时向上市 公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的 信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的， 将依法承担赔偿责任。 万家集团及林和国的上述承诺如与事实不符，万家集团及林和国愿意承担由此 引起的一切法律责任。如造成万家文化的损失，万家集团及林和国愿意承担由此造 成的一切经济损失。 如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之 前，万家集团将暂停转让在上市公司拥有权益的股份。 重大事项提示 本部分所述的词语或简称与本报告书―释义‖中所定义的词语或简称具有相同 的涵义。在此特别提醒投资者认真阅读本报告书全文，并充分注意下列事项： 一、本次交易方案概述 截至2015年6月30日，本公司持有万家房产100%股权和万家矿业65%股权。 根据万家文化2015年11月20日审议通过的第六届董事会第四次决议，万家文化 拟以2015年6月30日为基准日，出售其持有的万家房产和万家矿业的全部股权。 具体方案如下： （一）万家房产的交易方案 万家文化拟将其持有万家房产100%的股权以8,267万元的对价转让给林和国， 支付方式为现金支付。股权转让款分两期支付，2015年12月31日前支付第一期转让 价款4,267万元，2016年4月30日前支付第二期转让价款4,000万元。 截至本报告书签署日，万家房产对上市公司债务数额为248,340,838.40元，本次 交易中约定，万家房产将继续承担上述债务，于2016年12月31日前清偿上述债务。 万家集团就林和国股权转让款的支付义务以及万家房产对上市公司债务的清 偿义务提供担保，承担连带担保责任。 （二）万家矿业的交易方案 万家文化将其持有万家矿业65%的股权以4,663万元的对价转让给万家集团， 支付方式为现金支付。股权转让款分两期支付，2015年12月31日前支付第一期转让 价款2,400万元，2016年4月30日前支付第二期转让价款2,263万元。 （三）期间损益归属问题 本次股权转让过程中，标的公司自评估基准日至交割日所产生的亏损由交易对 方承担；自评估基准日至交割日所产生盈利由上市公司享有。上述该等期间的损益 将由转让方安排专项审计确定，费用由受让方承担。 （四）债权债务处理和员工安置 本次交易不存在债权债务重组的安排，且本次交易为出售标的公司的股权，因 而不涉及职工安置问题。原由标的公司聘任的员工在交割日后仍然由标的公司继续 聘任。 二、本次交易标的资产评估及定价情况 根据立信会计师2015年11月5日出具的《万家房产审计报告》，截至2015 年6月30日，万家房产100%股权权益为6,914.02万元。根据中企华2015年11 月15日出具的《万家房产评估报告》，以资产基础法对标的万家房产予以评估， 以2015年6月30日为基准日万家房产全部权益评估价值为11,018.37万元。根据 上述审计结果和评估结果，并考虑到万家房产在2015年7月向上市公司分配利润 3,000万元，经交易各方协商，确定万家房产100%股权的转让价格为8,267万元。 万家矿业的注册资本为10,000万元，上市公司持股比例为65%，上市公司出 资额占万家矿业实收资本的78.78%。根据立信会计师于2015年11月5日出具的 《万家矿业审计报告》，截至2015年6月30日，万家矿业合并报表中归属于母公 司所有者权益的审计值为5,662.44万元，按78.78%实缴比例计算上市公司所持万 家矿业股权净资产的审计值为4,460.87万元；鉴于万家矿业未分配利润为亏损，上 市公司应按65%的认缴比例承担累计亏损额，因而上市公司的出资额扣除应承担的 累计亏损后其所持万家矿业股权的净资产的审计值为4,663.82万元。 根据中企华2015年11月15日出具的《万家矿业评估报告》，以资产基础法 对标的万家矿业母公司予以评估，以2015年6月30日为基准日，万家矿业全部股 权权益为5,445.98万元，上市公司所持万家矿业的股权评估价值以其全部股东权益 的78.78%计算为4,290.34万元。经交易各方协商，确定万家矿业65%的股权转让 价格为4,663万元。 三、本次交易构成重大资产重组 根据万家文化、万家房产和万家矿业经审计的2014年度财务数据以及交易作 价情况，相关财务比例计算如下： 单位：万元 2014年度财务数据 万家文化 交易标的 占比（%） 万家房产 万家矿业 资产总额 64,718.29 38,591.70 12,492.25 78.93 归属于母公司股东 的所有者权益 48,675.49 7,323.09 6,238.38 27.86 营业收入 1,193.33 958.13 235.20 100.00 根据上述测算，本次交易标的资产总额占上市公司相关数据比例达到50%以 上，根据 《重组办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。 四、本次交易不构成借壳上市 根据《重组办法》第十三条的规定，构成借壳上市的条件为―自控制权发生变 更之日起，上市公司向收购人及其关联人购买的资产总额，占上市公司控制权发生 变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100% 以上‖。 本次交易为重大资产出售，对价全部采用现金方式支付，不涉及发行股份，公 司实际控制人在本次交易前后均为孔德永，本次交易不构成借壳上市。 五、本次交易构成关联交易 本次交易对方为万家集团及林和国。其中，万家集团为上市公司控股股东，截 至本报告书签署日，万家集团直接持有上市公司30.52%的股份。林和国于过去12 个月内担任上市公司监事，同时担任万家房产总经理。 根据《上市规则》，本次交易对方均为上市公司关联方，本次交易构成关联交 易。上市公司召开董事会审议相关议案时，关联董事已回避表决；在召开股东大会 审议相关议案时，关联股东将回避表决。 六、本次交易对上市公司的影响 （一）本次交易对上市公司股权结构的影响 本次交易不涉及发行股份，不影响上市公司的股本总额和股权结构。 （二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响 根据立信会计师出具的《审阅报告及备考财务报表》，假定本次交易于2014 年1月1日前已完成，则本次交易前后上市公司主要财务数据和财务指标的对比情 况如下表所示： 单位：万元 项目 2014.12.31/ 2014年度 （实现数） 2014.12.31/ 2014年度 （备考数） 变动率(%) 总资产 64,718.29 43,936.10 -47.30 归属于母公司股东的所有者权益 48,675.49 43,770.51 -11.21 每股净资产（元/股） 2.23 2.01 -10.95 营业收入 1,193.33 - - 归属于母公司股东的净利润 -1,416.73 -891.64 -58.89 扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净 利润 -1,986.57 -1,462.48 -35.84 基本每股收益（元/股） -0.06 -0.04 -50.00 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股） -0.10 -0.07 -42.86 由上表可知，假定本次交易于2014年1月1日前完成，公司2014年末总资 产、净资产和2014年度的营业收入均减少，同时2014年度的亏损亦减少。 （三）本次交易对上市公司主营业务的影响 本次交易前，上市公司已通过全资持有翔通动漫、控股持有浙江众联，逐步转 型成为一家以动漫文化、移动互联网为主营业务的公司。 近年受到国际经济复苏缓慢，国内房地产市场政策调控等不利因素影响，国内 房地产产业投资增速放缓、销售持续下跌，上市公司房地产经营业务近年来受到严 重挤压，出现较大程度亏损。另外，近年来国内铁矿石需求及价格持续下跌，钢材 销售亏损加剧，对上市公司主营钢铁、矿石销售等业务造成严重压力。并且，由于 大环境低靡的现状短期内难以得到改善，为缓解公司目前所面临的困境，将持续亏 损的房地产及矿产业务剥离，有利于增强上市公司的盈利能力。 本次交易完成后，公司将彻底剥离房地产和矿产业务，并转而经营市场前景较 好的互联网产业，同时根据市场需要发展其他相关业务，从而提升公司资产质量， 强化盈利能力。 七、本次交易需要履行的审批程序 万家集团于2015年11月16日召开股东会，审议通过了购买万家矿业65%股 权的事项。 本次重大资产重组属于不需要行政许可的事项。2015年11月20日，上市公 司召开第六届董事会第四次会议，审议通过了本次重大资产出售的议案。本次重组 尚需获得上市公司股东大会的批准。在取得该批准后，上市公司将实施本次重组方 案。 八、本次重组相关方作出的重要承诺 本次重组相关方作出的重要承诺如下： 承诺主体 承诺内容 上市公司控股股 东、上市公司实 际控制人 本公司/本人承诺并保证《浙江万好万家文化股份有限公司重大资产出售 暨关联交易报告书》的相关内容已经本公司审阅，确认本报告书不存在 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承 担相应的法律责任。 交易对方 本公司将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息 真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 上市公司实际控 制人 一、本人最近五年内不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、 刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。 二、本人最近五年不存在以下有失诚信的情况，包括但不限于：未按期 偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证 券交易所纪律处分的情况等。 交易对方及实际 控制人 一、本公司/本人最近五年内不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关 的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲 裁的情形。 二、本公司/本人最近五年不存在以下有失诚信的情况，包括但不限于： 未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或 受到证券交易所纪律处分的情况等。 上市公司及全体 董事、监事及高 级管理人员 本公司及全体董事、监事及高级管理人员承诺本报告书及浙江万好万家 文化股份有限公司重大资产出售暨关联交易之申请文件不存在虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别 和连带的法律责任。 上市公司 一、标的资产涉及的公司为依法设立和有效存续的有限责任公司，不存 在出资不实或者影响其合法存续的情况。本公司合法持有该等公司的股 权，该等股权不存在产权纠纷，不存在质押、查封、扣押、冻结等权利 受到限制的情形，也不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者 存在妨碍权属转移的其他情况。 二、标的资产涉及的公司不存在涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌 违法违规被中国证监会立案调查的情况，最近三年未受到行政处罚或者 刑事处罚。 交易对方 本公司/本人承诺已充分知悉了标的资产的现状和瑕疵，对该等现状和瑕 疵予以认可和接受，并同意按照现状承接标的资产，不会因标的资产存 在瑕疵而要求万家文化作出其他补偿或承担责任，亦不会因标的资产瑕 疵单方面拒绝签署、拒绝履行或要求终止、解除、变更本次交易的相关 协议。 九、保护投资者合法权益的相关安排 为充分保护投资者尤其是中小投资者的合法权益，本公司将按照有关法律法 规及上市公司相关制度，于本次重组过程中采取以下安排和措施。 （一）聘请具有专业资格的独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、资产 评估机构等中介机构，对本次重组方案及全过程进行监督并出具专业意见，确保本 次关联交易定价公允、公平、合理，不损害全体股东的利益。 （二）严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《格式准则第 26号》、《重组办法》等相关法律、法规的要求，对本次交易方案采取严格的保 密措施，对交易的信息披露做到完整、准确、及时。 （三）本次交易涉及的资产定价公允、程序合法合规，不存在损害上市公司和 股东合法权益的情形。本次标的资产作价以具有证券从业资格业务的评估机构出具 的《评估报告》确定的评估值为依据协商确定。评估机构及其经办评估师与交易各 方均没有现实的及预期的利益或冲突，具有充分的独立性，其出具的评估报告符合 客观、公正、独立、科学的原则。 （四）因本次交易构成关联交易，上市公司将遵循公开、公平、公正的原则， 认真审核出席相关会议的董事、股东身份，确保关联方在审议本次交易的董事会及 股东大会上回避表决，以充分保护全体股东，特别是中小股东的合法权益。 （五）在股东大会表决时，上市公司将采用现场投票、网络投票相结合的表决 方式，充分保护中小股东行使投票权的权益。上市公司在发出召开股东大会的通知 后，在股东大会召开前将通过有效方式敦促全体股东参加本次股东大会。在审议本 次交易的股东大会上，本公司将通过证券交易所交易系统向全体股东提供网络形式 的投票平台以切实保护中小投资者的合法权益。 十、独立财务顾问的保荐机构资格 本公司聘请华信证券担任本次交易的独立财务顾问，华信证券经中国证监会批 准依法设立，具备保荐机构资格。 重大风险提示 投资者在评价公司本次重大资产出售交易时，除本报告书提供的其他各项资料 外，还应特别认真的考虑下述各项风险因素。 一、交易对方的违约风险 林和国为本次交易对方，就本次交易已签署了相关协议，且就对价支付等事项 予以明确约定，但出于审慎考虑，不能排除林和国的违约风险。 万家集团为本次交易的交易对方及担保方，但无实际业务经营，其主要资产为 持有上市公司总计193,822,297普通股，即占总股本的30.52%，其中截至报告期 170,800,000股已质押，尚有23,022,297股未质押。基于上述情况，万家集团的支 付能力会受到相应影响，不能排除万家集团的违约风险。 此外，根据本次交易协议约定，标的公司股权转让款分为两期支付，第一期转 让款的支付时间为2015年12月31日前，股权于转让款第一期支付之后20日内完 成交割，第二期转让款支付时间为2016年4月30日之前。由于上述股权交割及对 价支付的时间安排，可能存在股权交割之后第二期转让款支付的违约风险。 就本次交易上述风险，特此提醒投资者注意。 二、本次股权转让之后形成大额其他应收款 根据本次交易安排，第一期股权转让款将于2015年12月31日前支付，并于 之后的20日内完成股权交割，第二期股权转让款将于2016年4月30日前予以支 付。因此，本次标的股权交割后至第二期股权转让款支付之前，上市公司将会对万 家集团及林和国产生大额的股权转让的应收款。 此外，本次交易完成后，万家房产将继续承担对上市公司的债务24,834.08万 元。为了保护上市公司利益，本次交易约定，万家房产将于2016年12月31日前 清偿上述债务。在上述债务清偿之前，将会形成上市公司对万家房产大额的其他应 收款。 就上述情况，特此提醒投资者注意。 三、本次交易可能被取消的风险 2015年10月29日，公司因正在筹划重大事项，向上交所申请股票停牌，自 2015年10月30日起，公司股票开始连续停牌。剔除大盘因素和板块因素影响， 本公司股价在股价敏感重大信息公布前20个交易日内累计涨幅超过20%。 根据中国证监会《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》的规定： ―剔除大盘因素和同行业板块因素影响，上市公司股价在股价敏感重大信息公布前 20个交易日内累计涨跌幅超过20%的，上市公司在向中国证监会提起行政许可申 请时，应充分举证相关内幕信息知情人及直系亲属等不存在内幕交易行为。‖ 公司在筹划本次交易的过程中，已经按照相关规定采取了严格的保密措施。针 对上述情况，公司对本次重组的内幕信息知情人及其直系亲属在本公司停牌前6 个月买卖本公司股票的情况进行了核查，相关内幕信息知情人及其直系亲属等不存 在内幕交易行为。 尽管公司已经按照相关规定制定了严格的内幕信息管理制度及保密措施，并在 与交易对方协商确定本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围、减 少内幕信息的传播，但仍不排除因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易 而导致本次交易被暂停、终止或取消的可能。 四、本次重组审批风险 本次交易尚需满足多项交易条件方可实施，包括但不限于上市公司股东大会对 本次交易的批准等。 上述批准或核准均为本次交易的前提条件，本次交易能否通过上述批准或核准 以及取得上述批准或核准的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。 五、上市公司商誉减值的风险 2015年8月13日，上市公司收购翔通动漫，并完成股权交割。本次收购完成 后，根据三季度报告，上市公司总资产为207,783.47万元，上述收购所形成的商誉 金额为99,779.35万元，占上市公司总资产48.02%。 根据《企业会计准则》，商誉在未来每年会计年度末进行减值测试。若翔通动 漫未来经营中未能实现较好的收益，上述商誉存在可能被减值的风险，从而对上市 公司经营业绩产生不利影响。 六、业务转型及整合风险 上市公司于2015年8月13日完成收购翔通动漫的收购，且公司目前主营业务 已逐步转移至以动漫文化和移动互联网为核心的互联网业务。公司的上述业务转型 升级符合上市公司的战略发展方向，且将提升上市公司的持续盈利能力。由于上市 公司新增业务与之前的房地产、矿业等主营业务存在明显的差异，尽管上市公司已 具备一定的互联网运营和管控经验，但仍然存在业务整合效果不佳的风险。 七、本次交易将导致主营业务变化和经营规模下降的风险 本次交易前，房地产和矿业业务为上市公司的主要收入来源。2013年、2014 年、2015年1-6月上市公司来源于房地产和矿业业务的收入占当期主营业务收入的 98.07%、100.00%和32.61%。 本次交易完成后，上市公司将不再持有与房地产、矿业业务相关的资产和负债。 虽然房地产、矿业业务持续亏损，但其营业收入占本公司营业收入的比重依然较大。 本次交易完成后，房地产、矿业板块将整体剥离出上市公司，而上市公司新业务的 拓展尚需一定的时间。因此，上市公司的营业收入水平短期内可能面临较大的下滑， 提请投资者注意相关风险。 八、交易标的资产评估风险 万家房产存在部分房屋未取得权证的情况，《万家房产审计报告》中将其确认 为固定资产并在附录中披露相关信息及相关数额，《万家房产评估报告》中将其确 认为评估范围之内并披露在―特殊说明事项‖中。 万家矿业其主要无形资产为铧丰矿业所有的采矿权，上述采矿权于2014年9 月29日有效期届满，目前公司正在申请续期。《万家矿业审计报告》将其确认为 无形资产并在附录中予以披露，《万家矿业评估报告》中将其确认为评估范围并在 ―特殊说明事项‖中予以披露。 由于本次交易标的作价以审计结果和评估结果为参考作价，公司提醒投资者关 注本次交易的评估风险。 九、股价波动的风险 股价的波动不仅受公司的盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政 策调整、利率和汇率的变化、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素 的影响。因此，股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。由于 以上多种不确定因素的存在，公司股票可能会产生脱离其本身价值的波动，从而给 投资者带来投资风险。投资者在购买本公司股票前应对股票市场价格的波动及股市 投资的风险有充分的了解，并做出审慎判断。 释 义 本报告书中，除非另有说明，下列词语具有下述含义： 万家文化、上市公司、公 司 指 浙江万好万家文化股份有限公司，前身为浙江万好万家实业 股份有限公司，在上交所上市，股票代码：600576 万家集团 指 万好万家集团有限公司 万家置业 指 浙江万家置业有限公司 本次交易 指 万家集团以支付现金方式购买万家房产100%股权及自然人 林和国以支付现金方式购买万家矿业65%股权 万家房产 指 浙江万家房地产开发有限公司 万家矿业 指 浙江万好万家矿业投资有限公司 交易对方 指 本次交易的股权受让方，指万家集团和自然人林和国 标的资产 指 万家房产100%股权、万家矿业65%的股权 标的公司 指 万家房产、万家矿业 翔运通达 指 北京翔运通达投资管理中心（有限合伙） 翔通动漫 指 厦门翔通动漫有限公司 浙江众联 指 浙江众联在线资产管理有限公司 铧丰矿业 指 宽城满族自治县铧丰矿业有限公司 铧丰能源 指 浙江铧丰能源有限公司 永德矿业 指 永德万好万家矿业有限公司 庆丰纺织 指 无锡庆丰纺织有限公司 康华房产 指 瑞安市康华房地产开发有限公司 杭州旗吉 指 杭州旗吉投资管理合伙企业（有限合伙） 四川联尔 指 四川省联尔投资有限责任公司 天厚地德 指 北京天厚地德投资管理中心（有限合伙） 东阳青雨 指 东阳青雨传媒股份有限公司 兆讯传媒 指 兆讯传媒广告股份有限公司 浙江发展 指 浙江省发展资产经营有限公司 商城集团 指 浙江商城集团有限公司 商城集团房产 指 浙江商城集团房地产开发有限公司 台州万家房产 指 浙江台州万家房地产开发有限公司 金禾丰投资 指 金禾丰投资有限公司 《万家房产股权转让协 议》 指 《浙江万好万家文化股份有限公司与林和国、万好万家集团 有限公司关于浙江万家房地产开发有限公司100%股权之股 权转让协议》 《万家矿业股权转让协 议》 指 《浙江万好万家文化股份有限公司与万好万家集团有限公 司关于浙江万好万家矿业投资有限公司65%股权之股权转 让协议》 《债务偿还及担保协议》 指 《浙江万好万家文化股份有限公司与浙江万家房地产开发 有限公司、万好万家集团有限公司之债务偿还及担保协议》 交易协议 指 《万家房产股权转让协议》、《债务偿还及担保协议》和《万 家矿业股权转让协议》 《万家房产审计报告》 指 《浙江万家房地产开发有限公司审计报告及财务报表》（信 会师报字[2015]第610715号） 《万家矿业审计报告》 指 《浙江万好万家矿业投资有限公司审计报告及财务报表》 （信会师报字[2015]第610716号） 《审阅报告及备考财务 报表》 指 《浙江万好万家文化股份有限公司审阅报告及备考财务报 表》（立信审[2015]1050号） 《万家房产评估报告》 指 《万家房产评估报告》（中企华评报字[2015]第4064号） 《万家矿业评估报告》 指 《万家矿业评估报告》（中企华评报字[2015]第4065号） 本报告书、交易报告书、 报告书 指 《浙江万好万家文化股份有限公司重大资产出售暨关联交 易报告书》 评估基准日 指 2015年6月30日 审计基准日 指 2015年6月30日 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》 《重组规定》 指 《证监会公告[2008]14号——关于规范上市公司重大资产 重组若干问题的规定》 《格式准则26号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号 ——上市公司重大资产重组申请文件》 《财务顾问办法》 指 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》 《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》 上证指数 指 上海证券综合指数 证监会、中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 证券交易所、上交所 指 上海证券交易所 监管机构 指 对本次交易具有审核权限的权力机关，包括但不限于上交 所、证监会及其派出机构 独立财务顾问、华信证券 指 上海华信证券有限责任公司 立信会计师 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙） 大成律师、律师 指 北京大成（上海）律师事务所 中企华 指 北京中企华资产评估有限责任公司 PPP 指 公私合营模式 A股 指 境内上市人民币普通股 元 指 人民币元 注：本交易报告书中合计数与各单项加总不符均由四舍五入所致。 目 录 公司声明 ............................................................................................................................................. 2 交易对方声明 ..................................................................................................................................... 3 重大事项提示 ..................................................................................................................................... 4 一、 本次交易方案概述 ............................................................................................................ 4 二、 本次交易标的资产评估及定价情况 ................................................................................ 5 三、 本次交易构成重大资产重组 ............................................................................................ 5 四、 本次交易不构成借壳上市 ................................................................................................ 6 五、 本次交易构成关联交易 .................................................................................................... 6 六、 本次交易对上市公司的影响 ............................................................................................ 6 七、 本次交易需要履行的审批程序 ........................................................................................ 7 八、 本次重组相关方作出的重要承诺 .................................................................................... 8 九、 保护投资者合法权益的相关安排 .................................................................................... 9 十、 独立财务顾问的保荐机构资格 ...................................................................................... 10 重大风险提示 ................................................................................................................................... 11 一、 交易对方的违约风险 ...................................................................................................... 11 二、 本次股权转让之后形成大额其他应收款 ...................................................................... 11 三、 本次交易可能被取消的风险 .......................................................................................... 12 四、 本次重组审批风险 .......................................................................................................... 12 五、 上市公司商誉减值的风险 .............................................................................................. 12 六、 业务转型及整合风险 ...................................................................................................... 13 七、 本次交易将导致主营业务变化和经营规模下降的风险 .............................................. 13 八、 交易标的资产评估风险 .................................................................................................. 13 九、 股价波动的风险 .............................................................................................................. 14 释 义 ............................................................................................................................................... 15 目 录 ............................................................................................................................................... 17 第一节 交易概况 .......................................................................................................................... 20 一、交易的背景及目的 ............................................................................................................ 20 二、交易的决策过程和批准情况 ............................................................................................ 21 三、 本次交易具体方案 .......................................................................................................... 21 第二节 交易各方 ............................................................................................................................ 26 一、上市公司基本情况 ............................................................................................................ 26 二、交易对方情况 .................................................................................................................... 34 三、交易对方与上市公司是否存在关联关系和向上市公司推荐董事或高级管理人员的情 况 .............................................................................................................................................. 39 四、交易对方（及主要管理人员）最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济 纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明 ........................................................................ 39 五、交易对方（及其主要管理人员）最近五年诚信情况 .................................................... 40 第三节 交易标的 ............................................................................................................................ 41 一、 万家房产 .......................................................................................................................... 41 二、 万家矿业 .......................................................................................................................... 55 第四节 交易标的评估情况 .......................................................................................................... 65 一、本次交易评估的基本情况 ................................................................................................ 65 二、评估方法概述 .................................................................................................................... 65 三、万家房产评估情况 ............................................................................................................ 66 四、万家矿业评估情况 ............................................................................................................ 72 五、董事会对本次交易标的评估的合理性以及定价的公允性的分析 ................................ 78 六、独立董事对本次交易评估事项意见 ................................................................................ 80 第五节 本次交易相关协议的主要内容 ...................................................................................... 82 一、合同主体及签订时间 ........................................................................................................ 82 二、交易总体方案 .................................................................................................................... 82 三、交易标的价格及定价依据 ................................................................................................ 82 四、支付方式 ............................................................................................................................ 83 五、资产交付或过户的时间安排 ............................................................................................ 83 六、交易标的自定价基准日至交割日期间损益的归属 ........................................................ 84 七、与资产相关的人员安排 .................................................................................................... 84 八、合同的生效条件和生效时间 ............................................................................................ 84 九、违约责任条款 .................................................................................................................... 84 第六节 交易的合规性分析 .......................................................................................................... 85 一、本次交易符合《重组办法》第十一条的规定 ................................................................ 85 二、中介机构核查意见 ............................................................................................................ 87 第七节 管理层讨论与分析 .......................................................................................................... 88 一、本次交易前，上市公司的财务状况和经营成果 ............................................................ 88 二、标的公司的行业特点和经营情况 .................................................................................... 91 三、本次交易完成后对上市公司的持续经营能力影响的分析 .......................................... 100 四、本次交易完成后上市公司财务指标和非财务指标影响的分析 .................................. 103 第八节 财务会计信息 ................................................................................................................ 107 一、标的公司财务报表 .......................................................................................................... 107 二、上市公司备考财务报表 .................................................................................................. 111 第九节 同业竞争与关联交易 .................................................................................................... 113 一、同业竞争情况 .................................................................................................................. 113 二、关联交易情况 .................................................................................................................. 114 第十节 风险因素 ........................................................................................................................ 117 一、交易对方的违约风险 ...................................................................................................... 117 二、本次股权转让之后形成大额其他应收款 ...................................................................... 117 三、本次交易可能被取消的风险 .......................................................................................... 118 四、本次重组审批风险 .......................................................................................................... 118 五、上市公司商誉减值的风险 .............................................................................................. 118 六、业务转型及整合风险 ...................................................................................................... 119 七、本次交易将导致主营业务变化和经营规模下降的风险 .............................................. 119 八、交易标的资产评估风险 .................................................................................................. 119 九、股价波动的风险 .............................................................................................................. 120 第十一节 其他重要事项 ............................................................................................................ 121 一、本次交易完成后，上市公司在一定时间内存在资金、资产被实际控制人或其他关联 人占用的情形 .......................................................................................................................... 121 二、本次交易对上市公司负债结构的影响 .......................................................................... 121 三、上市公司于最近十二个月内发生资产交易的情况 ...................................................... 122 四、本次交易对上市公司治理机制的影响 .......................................................................... 122 五、 本次交易后上市公司的现金分红政策及相应的安排、董事会对上述情况的说明 125 六、公司股票连续停牌前股价波动情况的说明 .................................................................. 127 七、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况 .............................................. 128 八、本次交易对中小投资者权益保护的安排 ...................................................................... 129 第十二节 独立董事及中介机构对本次交易的意见 .................................................................... 132 一、独立董事意见 .................................................................................................................. 132 二、独立财务顾问意见 .......................................................................................................... 134 三、律师意见 .......................................................................................................................... 135 第十三节 本次交易的相关中介机构 ............................................................................................ 136 一、独立财务顾问 .................................................................................................................. 137 二、律师 ................................................................................................................................. 137 三、审计机构 .......................................................................................................................... 137 四、资产评估机构 .................................................................................................................. 137 第十四节 董事及相关中介机构声明 .......................................................................................... 139 一、董事声明 .......................................................................................................................... 139 二、独立财务顾问声明 .......................................................................................................... 140 三、律师声明 .......................................................................................................................... 141 四、审计机构声明 .................................................................................................................. 142 五、资产评估机构声明 .......................................................................................................... 143 第十五节 备查文件 .................................................................................................................... 144 一、备查文件 .......................................................................................................................... 144 二、备查地点 .......................................................................................................................... 144 第一节 交易概况 一、交易的背景及目的 （一）本次交易的背景 1、公司现有造血能力较弱 目前，上市公司的主营业务为房地产开发及矿产开采经营。2014年以前，上 市公司的主要营业收入来自房地产和铁精粉销售。伴随着中国经济体制改革及产业 结构加速调整，房地产行业和矿产行业纷纷面临困境。上市公司主营业务面临市场 严酷竞争，受整体经济增速放缓影响较大，同时受制于国际市场铁矿石产品价格长 期低位徘徊，致使近年来主营业务盈利能力弱，造血功能不强，对上市公司持续经 营产生较大压力。公司2013 年度实现营业收入7,973.76万元，2014年度仅实现营 业收入1,193.33万元，2015年1-6月仅实现营业收入276.47万元。 2、万家房产和万家矿业不符合上市公司的未来战略规划 上市公司计划向动漫文化和移动互联网产业转型。2015年4月，上市公司股 东大会通过了一系列议案，跨行业收购翔通动漫100%股权，帮助上市公司在战略 层面调整主营业务，把握市场潮流，实现股东利益最大化。因此，房地产资产和矿 业资产与上市公司的未来战略规划不符。 3、出售的标的资产实质上成为公司的财务负担 截至本报告书签署日，万家房产负债总额近2.48亿元，增加了上市公司的财 务成本，提高了上市公司的资产负债率，不符合股东利益最大化的原则。此外，由 于国际铁矿石价格持续处于低位徘徊，国内外铁矿石产品供需矛盾失衡，万家矿业 持续经营能力较差，继续持有该资产不能为上市公司带来效益。 （二）本次交易目的 1、集中精力发展动漫文化和移动互联网产业 上市公司通过收购翔通动漫及浙江众联等公司，逐步转型成为一家以动漫文化 和移动互联网为主营业务的公司。因此，本次交易旨在剥离亏损业务，从而改善上 市公司经营情况，并集中精力发展动漫文化和移动互联网产业，提高盈利能力和持 续经营能力。 2、消除房地产和矿产行业业绩下滑对公司带来的不利影响 伴随着中国经济体制改革的深入，产业结构加速调整，房地产行业已经脱离高 速增长轨道，尤其是非主要城市的房地产市场在整体上面临较大挑战。此外，矿产 行业产能过剩的局面未能改变，铁矿石价格持续萎靡，企业面临巨大的经营压力， 出现大面积亏损，该情况预计在短期内难以改善。本次交易旨在消除房地产和矿业 公司业绩下滑对上市公司带来的不利影响。 二、交易的决策过程和批准情况 （一）本次交易已经履行的程序 万家集团于2015年11月16日召开股东会，审议通过了购买万家矿业65%股 权的事项。 2015年11月20日，上市公司召开第六届董事会第四次会议，审议通过了《关 于浙江万好万家文化股份有限公司重大资产出售方案的议案》及其他相关议案，同 意公司进行本次交易，独立董事发表了独立意见。 （二）本次交易尚需履行的程序 截至本报告书签署日，本次交易尚需获得公司股东大会审议通过。 三、本次交易具体方案 （一）本次交易方案概述 截至2015年6月30日，本公司持有万家房产100%股权和万家矿业65%的股 权。根据万家文化2015年11月20日审议通过的第六届董事会第四次决议，万家 文化拟以2015年6月30日为基准日，出售其持有的万家房产和万家矿业的全部股 权。具体方案如下： 1、万家房产的交易方案 万家文化拟将其持有万家房产100%的股权以8,267万元的对价转让给林和国， 支付方式为现金支付。股权转让款分两期支付，2015年12月31日前支付第一期转让 价款4,267万元，2016年4月30日前支付第二期转让价款4,000万元。 截至本报告书签署日，万家房产对上市公司债务数额为248,340,838.40元，本次 交易中约定，万家房产将继续承担上述债务，于2016年12月31日前清偿上述债务。 万家集团就林和国的股权转让款的支付义务以及万家房产对上市公司债务的 清偿义务提供担保，承担连带担保责任。 2、万家矿业的交易方案 万家文化将其持有万家矿业65%的股权以4,663万元的对价转让给万家集团， 支付方式为现金支付。股权转让款分两期支付，在2015年12月31日前支付第一期转 让价款2,400万元，在2016年4月30日前支付第二期转让价款2,263万元。 3、期间损益归属问题 本次股权转让过程中，标的公司自评估基准日至交割日所产生的亏损由交易对 方承担；自评估基准日至交割日所产生盈利由上市公司享有。上述该等期间的损益 将由转让方安排专项审计确定，费用由受让方承担。 4、债权债务处理和员工安置 本次交易不存在债权债务重组的安排，且本次交易为出售标的公司的股权，因 而不涉及职工安置问题。原由标的公司聘任的员工在交割日后仍然由标的公司继续 聘任。 （二）本次交易标的资产评估及定价情况 根据立信会计师2015年11月5日出具的《万家房产审计报告》，截至2015 年6月30日，万家房产100%股权权益为6,914.02万元。根据中企华2015年11 月15日出具的《万家房产评估报告》，以资产基础法对标的万家房产予以评估， 以2015年6月30日为基准日万家房产全部权益评估价值为11,018.37万元。根据 上述审计结果和评估结果，并考虑到万家房产在2015年7月向上市公司分配利润 3,000万元，经交易各方协商，确定万家房产100%股权的转让价格为8,267万元。 万家矿业的注册资本为10,000万元，上市公司持股比例为65%，上市公司出 资额占万家矿业实收资本的78.78%。根据立信会计师于2015年11月5日出具的 《万家矿业审计报告》，截至2015年6月30日，万家矿业合并报表中归属于母公 司所有者权益的审计值为5,662.44万元，按78.78%实缴比例计算上市公司所持万 家矿业股权净资产的审计值为4,460.87万元；鉴于万家矿业未分配利润为亏损，上 市公司应按65%的认缴比例承担累计亏损额，因而上市公司的出资额扣除应承担的 累计亏损后其所持万家矿业股权的净资产的审计值为4,663.82万元。 根据中企华2015年11月15日出具的《万家矿业评估报告》，以资产基础法 对标的万家矿业母公司予以评估，以2015年6月30日为基准日，万家矿业全部股 权权益为5,445.98万元，上市公司所持万家矿业的股权评估价值以其全部股东权益 的78.78%计算为4,290.34万元。经交易各方协商，确定万家矿业65%的股权转让 价格为4,663万元。 上述交易标的的转让价格不低于交易标的审计基准日的净资产账面价值。 （三）本次交易构成重大资产重组 根据万家文化、万家房产和万家矿业经审计的2014年度财务数据以及交易作 价情况，相关财务比例计算如下： 单位：万元 2014年度财务数据 万家文化 交易标的 占比（%） 万家房产 万家矿业 资产总额 64,718.29 38,591.70 12,492.25 78.93 归属于母公司股东的 所有者权益 48,675.49 7,323.09 6,238.38 27.86 营业收入 1,193.33 958.13 235.20 100.00 根据上述测算，本次交易标的资产总额上市公司相关数据比较的占比达到50% 以上，根据 《重组办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。 （四）本次交易不构成借壳上市 根据《重组办法》第十三条的规定，构成借壳上市的条件为―自控制权发生变 更之日起，上市公司向收购人及其关联人购买的资产总额，占上市公司控制权发生 变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100% 以上‖。 本次交易为重大资产出售，对价全部采用现金方式支付，不涉及发行股份，公 司实际控制人在本次交易前后均为孔德永，本次交易不构成借壳上市。 （五）本次交易构成关联交易 本次交易对方为万家集团及林和国。其中，万家集团为上市公司控股股东。截 至本报告书签署之日，万家集团直接持有上市公司30.52%的股份；林和国于过去 12个月内担任上市公司监事，同时担任万家房产总经理。根据《上市规则》，本 次交易对方为上市公司关联方，本次交易构成关联交易。上市公司召开董事会审议 相关议案时，关联董事已回避表决；在召开股东大会审议相关议案时，关联股东将 回避表决。 （六）本次交易对上市公司的影响 1、本次交易对上市公司股权结构的影响 本次交易不涉及发行股份，不影响上市公司的股本总额和股权结构。 2、本次交易对上市公司主要财务指标的影响 根据立信会计师出具的《审阅报告及备考财务报表》，假定本次交易于2014 年1月1日前已完成，则本次交易前后上市公司主要财务数据和财务指标的对比情 况如下表所示： 单位：万元 项目 2014.12.31/ 2014年度 （实现数） 2014.12.31/ 2014年度 （备考数） 变动率(%) 总资产 64,718.29 43,936.10 -47.30 归属于母公司股东的所有者权益 48,675.49 43,770.51 -11.21 每股净资产（元/股） 2.23 2.01 -10.95 营业收入 1,193.33 - - 归属于母公司股东的净利润 -1,416.73 -891.64 -58.89 扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净 利润 -2,179.44 -1,462.48 -49.02 基本每股收益（元/股） -0.06 -0.04 -50.00 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股） -0.10 -0.07 -42.86 由上表可知，假定本次交易于2014年1月1日前完成，公司2014年末总资 产、净资产和2014年度的营业收入均减少，同时2014年度的亏损亦减少。 3、本次交易对上市公司主营业务的影响 本次交易前，上市公司已通过全资持有翔通动漫、浙江众联股权，正逐步转型 成为一家以动漫文化、移动互联网为主营业务的公司。 近年受到国际经济复苏缓慢，国内房地产市场政策调控等不利因素影响，国内 房地产产业投资增速放缓、销售持续下跌，上市公司房地产经营业务近年来受到严 重挤压，出现较大程度亏损。另外，近年来国内铁矿石需求及价格持续下跌，钢材 销售亏损加剧，对上市公司主营钢铁、矿石销售等业务造成严重压力。并且，由于 大环境低靡的现状短期内难以得到改善，为缓解上市公司目前所面临的困境，将持 续亏损的房地产及矿产业务剥离，有利于增强上市公司的盈利能力。 本次交易完成后，上市公司将彻底剥离房地产和矿产业务，并转而经营市场前 景较好的互联网产业，同时根据市场需要发展其他相关业务，从而提升上市公司资 产质量，强化盈利能力。 （七）交易完成后标的公司对上市公司的资金占用和关联交易情况 截至本报告书签署日，万家房产对上市公司的债务余额为248,340,838.40元， 万家矿业已经结清了对上市公司的其他应付款。本次交易之后，万家房产对上市公 司将形成248,340,838.40元的资金占用。根据本次交易协议约定，万家房产将于2016 年12月31日之前对上述占用资金予以清偿。 本次交易后，上市公司将退出房地产和矿业业务的经营，与标的公司不存在潜 在的业务往来和关联交易的情况。 第二节 交易各方 一、上市公司基本情况 （一）上市公司基本信息 公司名称：浙江万好万家文化股份有限公司 英文名称：Zhejiang People Culture Co., Ltd. 公司简称：万家文化 代 码：600576.SH 法定代表人：孔德永 注册资本：63,496.86万元 成立日期：1992年9月24日 注册地址：浙江省杭州市密渡桥路1号白马大厦12楼 办公地址：浙江省杭州市密渡桥路1号白马大厦12楼 联系电话：0571-85866518 传 真：0571-85866566 经营范围：文化咨询，动漫设计，影视策划，金融信息咨询服务（不含证券、 期货），体育信息咨询，教育信息咨询，软件开发，投资管理，实 业投资，资产管理，企业管理服务。（依法须经批准的项目，经相 关部门批准后方可开展经营活动） （二）上市公司历史沿革 1、公司设立及上市情况 公司设立于1992年，前身为无锡庆丰纺织有限公司，由无锡第二棉纺织厂与 香港德信行有限公司共同投资设立。 1999年10月，公司控股股东无锡庆丰集团有限公司联合无锡国联发展（集团） 有限公司、无锡中瑞集团有限公司、江苏宏源纺机股份有限公司、无锡四棉纺织有 限公司和无锡庆丰集团有限公司工会等五家单位共同收购庆丰纺织外方全部的股 权，并将庆丰纺织更名为无锡庆丰发展有限公司。 2000年3月28日，经江苏省人民政府苏政复[2000]第52号文批准，无锡庆丰 发展有限公司整体变更为无锡庆丰股份有限公司，总股本13,409.31万股，其中无 锡庆丰集团有限公司持有11,447.12万股，无锡庆丰集团有限公司工会持有1,000.33 万股，无锡国联发展（集团）有限公司持有809.99万股，无锡中瑞集团有限公司、 江苏宏源纺机股份有限公司和无锡四棉纺织有限公司各持有50.62万股。 经中国证监会《关于核准无锡庆丰股份有限公司发行股票的通知》（证监发行 字[2003]6号）核准，公司于2003年向社会公众公开发行6,000万股股票（A股）， 发行后总股本194,093,090股，公司控股股东无锡庆丰集团有限公司持有公司限售 股114,471,193股，占公司总股本的58.98%。2003年2月20日，6,000万股公司社 会公众股在上交所上市交易。 首次公开发行股票并上市后，公司的股本结构如下： 序号 发起人 持股数量（股） 持股比例（%） 1 国有法人股 123,077,288.00 63.41 2 境内发起人法人股 1,012,482.00 0.52 3 社会法人股 10,003,320.00 5.15 4 社会公众股 60.000,000.00 30.91 合 计 194,093,090.00 100.00 2、上市后的股本演变情况 （1）2005年10月，国有股份无偿划拨 2005年10月10日，经无锡市人民政府国有资产监督管理委员会《关于同意 划拨重组无锡庆丰集团有限公司的批复》（锡国资权[2005]130号）同意，无锡庆 丰集团有限公司被整体划拨进入无锡市国联发展（集团）有限公司。 2005年11月21日，经江苏省无锡市工商行政管理局核准，无锡庆丰集团有 限公司更名为―无锡国联纺织集团有限公司‖。 2006年3月21日，经中国证监会《关于证监会同意无锡市国联发展(集团)有 限公司公告收购报告书并豁免要约收购义务》(证监公司字[2006]25号)核准，豁免 无锡市国联发展（集团）有限公司因行政划拨而成为公司实际控制人所需履行的要 约收购义务。 （2）2006年12月，重大资产置换 2006年12月25日，上市公司召开2006年第一次临时股东大会，审议通过上 市公司实施重大资产置换，以全部资产（短期投资除外）和负债，与万家集团拥有 的万家房产99%的股权、浙江万好万家连锁酒店有限公司100%的股权以及杭州白 马大厦写字楼第12层进行资产置换。本次资产置换经国务院国有资产监督管理委 员会国资产权[2006]972号文、中国证监会《关于无锡庆丰股份有限公司重大资产 重组方案的意见》（证监公司字[2006]281号文）核准。 2006年12月15日，中国证监会出具《关于同意万家集团有限公司公告无锡 庆丰股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》（证监公司字 [2006]282号），核准上市公司原控股股东无锡国联纺织集团有限公司将其持有的 上市公司114,471,193股国有法人股（占公司股份总额的58.98%）转让给万家集团， 万家集团成为上市公司控股股东，并豁免万家集团因本次交易而产生的要约收购义 务。 本次重大资产置换完成后，公司前十大股东及持股情况如下： 序号 发起人 持股数量（股） 持股比例（%） 1 万家集团 114,471,193.00 58.98 2 无锡市创业投资有限责任公司 10,003,320.00 5.15 3 无锡市国联发展（集团）有限公司 8,099,854.00 4.17 4 深圳市金顺天投资发展有限公司 750,000.00 0.38 5 李勤伟 586,600.00 0.30 6 向孟亮 570,400.00 0.29 7 郝云龙 512,800.00 0.27 8 江苏宏源纺机股份有限公司 506,241.00 0.26 9 无锡四棉纺织有限公司 506,241.00 0.26 10 上海讯诺实业有限公司 506,241.00 0.26 合计 136,512,890.00 70.32 2007年7月7日，经浙江省工商行政管理局核准，上市公司名称变更为浙江 万好万家实业股份有限公司。 （3）2007年1月，股权分置改革 2006年12月15日，江苏省人民政府国有资产监督管理委员会出具《关于股 权分置改革方案获得江苏省国资委批复的公告》（苏国资复[2006]178号），同意 上市公司实施股权分置改革方案。 2006年12月21日，上市公司召开2006年度第二次临时股东大会，审议通过 了本次股权分置改革方案。 2007年1月23日，公司实施上市公司股权分置改革方案，以资本公积金向全 体流通股股东实施定向转增，每10股流通股股份定向转增4股股份，总股本增加 2,400万股。股权分置改革方案实施完成后，公司总股本变更为218,093,090股，控 股股东万家集团持股数不变，持股比例变更为52.49%。 本次股权分置改革完成后，公司股本结构如下： 股权性质 持股数量（股） 持股比例（%） 有限售条件股份 万家集团 114,471,193.00 52.49 其他限售股东 19,621,897.00 9.00 无限售条件股 84,000,000.00 38.52 合 计 218,093,090.00 100.00 （4） 2015年11月，发行股份购买资产 2015年4月13日，公司召开第五届董事会第二十九次会议，审议并通过了一系 列议案，决定发行股份购买资产并募集配套资金收购翔通动漫100%股权。2015年8 月13日，公司公告本次资产重组的资产已交割完毕并完成工商变更登记。公司于 2015年11月13日公告本次购买资产及发行股份已完成，公司总股本变更为 634,968,627股。本次发行股份后，公司控制权未发生变化。 本次发行股份购买资产完成后，公司股本结构如下： 序号 股权性质 持股数量（股） 持股比例（%） 1 有限售条件的流通股 155,163,829.00 24.44 2 无限售条件股 479,804,798.00 75.56 合 计 634,968,627.00 100.00 （5）上市公司目前股权结构 截至2015年11月6日，公司总股本为634,968,627股，公司前十大股东及其持股 情况如下： 序号 股东名称/姓名 持股数量(股) 持股比例（%） 1 万家集团 193,822,297.00 30.52 2 四川联尔 55,873,514.00 8.80 3 天厚地德 53,217,148.00 8.38 4 杭州旗吉 38,614,043.00 6.08 5 中国建设银行股份有限公司－华夏 优势增长混合型证券投资基金 9,155,524.00 1.44 6 翔运通达 7,459,124.00 1.17 7 顾永梅 5,903,970.00 0.93 8 国信证券股份有限公司客户信用交 易担保证券账户 4,444,178.00 0.70 9 广发证券股份有限公司客户信用交 易担保证券账户 4,206,571.00 0.66 10 中欧基金－招商银行－中欧增值资 产管理计划 4,005,656.00 0.63 合 计 376,702,025.00 59.31 （三）公司最近三年重大资产重组情况 1、最近三年内第一次重大资产重组 2013年7月3日，公司召开第五届董事会第十一次临时会议，审议并通过了 《关于公司重大资产置换及发行股份购买资产交易暨关联交易方案的议案》等相关 议案，拟置出截至评估基准日合法拥有的全部资产和负债，置入莒南浩德投资有限 公司、自然人王文龙共同持有的山东鑫海科技股份有限公司；拟置入资产价值与拟 置出资产价值之间的差额部分，由公司向莒南浩德投资有限公司、王文龙以非公开 发行股份的方式购买。同日，万家文化与交易对方签署了《股份转让、重大资产置 换及发行股份购买资产协议》。但由于当时各监管部门就构成借壳上市的重大资产 重组出具了一系列指导意见，增加了对申报文件中财务报告期间的要求；同时，山 东鑫海科技股份有限公司在规定时间内无法提供所需的资产审计、评估、盈利预测 等相关材料，导致万家文化董事会不能按期发布召开本次重大资产重组事项的股东 大会通知。2014年1月3日，万家文化第五届董事会第十五次会议审议通过《关 于终止本次重大资产重组事项的议案》等相关议案，正式决定终止本次重大资产重 组事项。 2、最近三年内第二次重大资产重组 2014年9月29日，公司2014年第一次临时股东大会通过了《关于公司符合发行 股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》、《关于本次重大资产重组 构成关联交易的议案》、《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关 联交易方案的议案》、《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干 问题的规定>第四条规定的议案》、《关于公司与各交易标的原股东签署附生效条 件的<发行股份及支付现金购买资产协议>，与四川联尔等八方签署附生效条件的< 盈利预测补偿协议>，与杭州越骏股权投资合伙企业（有限合伙）等七方签署附生 效条件的<股份认购协议>的议案》、《关于<发行股份及支付现金购买资产并募集 配套资金暨关联交易报告书>及其摘要的议案》。公司拟进行重大资产重组，浙江 省发展资产经营有限公司拟通过协议受让取得公司现控股股东万家集团持有的部 分股份并参与配套融资,最终获得公司控股股东地位和控制权，同时公司以发行股 份及现金支付的方式购买兆讯传媒100%股份、翔通动漫100%股权、东阳青雨100% 股份并募集配套资金。 2015年2月5日，公司第五届二十六次董事会通过了《关于继续推进发行股份及 支付现金购买兆讯传媒、翔通动漫及青雨影视100%股权并募集配套资金暨关联交 易的议案》，本公司、兆讯传媒、翔通动漫、东阳青雨及浙江省发展资产经营有限 公司，均同意继续推进公司本次重大资产重组。 2015年2月5日，经证监会上市公司并购重组审核委员会召开的2015年第十 二次并购重组委工作会议审核，公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易事项未能获得中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核通过。 3、最近三年内第三次重大资产重组 2015年4月29日，公司2015年第二次临时股东大会通过了《关于公司仍符 合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》、《关于本次重大资 产重组不构成关联交易的议案》、《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套 资金方案调整的议案》、《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若 干问题的规定>第四条规定的议案》、《关于公司与相关方重新签署附生效条件的 <发行股份及支付现金购买资产>、<盈利预测补偿协议>及<股份认购协议>的议 案》、《关于<浙江万好万家实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募 集配套资金报告书（草案）及其摘要>的议案》、《关于批准本次交易相关审计报 告、审核报告的议案》、《关于提请股东大会继续授权董事会办理本次重大资产重 组相关事宜的议案》等议案。公司拟进行重大资产重组，万家文化拟以非公开发行 股份及支付现金相结合的方式向四川联尔、天厚地德及翔运通达购买所持有的翔通 动漫100%的股权，同时万家文化向杭州旗吉发行股份募集配套资金。 2015年7月20日，中国证监会印发《关于核准浙江万好万家实业股份有限公 司向四川省联尔投资有限责任公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》 （证监许可[2015]1701号），核准万家文化向四川联尔发行25,391,118股股份，向 天厚地德发行24,183,961股股份，向翔运通达发行3,389,719股股份购买相关资产， 核准万家文化非公开发行不超过17,551,838股新股募集本次发行股份购买资产的 配套资金。 2015年8月13日，公司公告披露本次重大资产重组的标的资产翔通动漫100% 股权已经过户至万家文化名下，相关工商变更登记手续已办理完成。2015年11月 13日，公司公告披露本次公司重大资产重组相关股份发行事宜已完成。 （四）最近三年公司主营业务情况 目前，上市公司主营业务为房地产开发经营及矿产开采。 近年来，房地产行业供求关系失衡，中小房地产企业普遍经营困难。自2010 年至今，公司的房地产业务发展停滞。为保持公司的持续经营能力，公司逐渐退出 房地产行业，并于2012年进入了采矿、钢材批发和铁精粉销售行业，实现了业务的 多元化发展。 由于近年来矿业和钢铁市场情况并不乐观，且公司新投资的矿产等业务经营时 间较短，未能将基础投资转化为产能，导致公司主营业务整体亏损，2014年归属上 市公司股东的净利润为-14,167.30万元，同比下降270.04%。 为确保公司的持续经营和盈利能力，公司拟剥离房地产业务和矿业开采业务， 并将整合互联网资源，发挥本地互联网人才优势，主营业务将向动漫文化和移动互 联网相关产业进行转型。 公司最近三年及一期营业收入情况见下表： 单位：万元 2015年1-6月 2014年度 2013年度 2012年度 服务业 186.32 - - - 房地产 90.15 958.13 6,868.66 - 铁精粉销售 - - 950.57 394.97 增值电信业 - - （未完）  |