[公告]光明地产：非公开发行股票发行结果暨股本变动公告
证券代码：600708 证券简称：光明地产 公告编号：临2015-044 光明房地产集团股份有限公司 非公开发行股票发行结果暨股本变动公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提提示： 发行数量：238,020,580股 . 发行价格：10.96元/股 . 预计上市时间：本次发行新增股份已于2015年11月18日在中国证券登记结算有限责 任公司上海分公司办理完毕登记股份登记及股份限售手续。本次发行新增股份为有限售 条件流通股，发行对象所认购的股份预计可上市流通时间为2016年11月17日（限售期为 12个月），如遇非交易日则延顺至下一交易日。 一、本次发行概况 （一）本次发行履行的相关程序 根据光明地产2014年第一次临时股东大会决议及中国证监会《关于核准上海海博股 份有限公司重大资产重组及向光明食品（集团）有限公司等发行股份购买资产并募集配 套资金的批复》（证监许可[2015]1459号）的许可，光明房地产集团股份有限公司（2015 年10月28日，上海海博股份有限公司更名为光明房地产集团股份有限公司，以下简称“发 行人”或“光明地产”）本次非公开发行不超过326,905,458股人民币普通股股票募集配 套资金履行了以下程序： 1、2014年7月21日，光明地产召开第七次董事会第十七次会议，审议通过本次重 组正式方案等议案，同意重大资产置换及向光明集团、大都市资产、农工商绿化、张智 刚、郑建国、沈宏泽和李艳发行股份购买其分别持有的农房集团100%股权及农房置业25% 股权，并向不超过10名非特定对象发行股份募集配套资金。 2、2014年8月18日，光明地产召开2014年度第一次临时股东大会，审议通过了本 次交易的相关议案，并同意光明集团及其一致行动人免于发出股份收购要约。 3、2015年5月19日，光明地产重大资产重组事宜经中国证监会上市公司并购重组 审核委员会2015年第38次工作会议审核并获得有条件通过。 4、2015年6月30日，光明地产重大资产重组事宜获得中国证监会证监许可 [2015]1459号《关于核准上海海博股份有限公司重大资产重组及向光明食品（集团）有 限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，核准光明地产重大资产置换及发行 股份购买资产并募集配套资金事宜。 5、2015年10月27日，发行人和保荐机构（主承销商）向32家证券投资基金管理 公司、15家证券公司、12家保险机构投资者、已经提交认购意向书的84名投资者（其 中包括16家基金管理公司、6家证券公司、6家保险投资机构投资者）、口头表达认购意 向的66名投资者，以及截至2015年10月9日公司前20名股东（不包括上市公司的控 股股东及其控制的关联人）发出了《认购邀请书》。2015年10月27日至10月29日，因 收到平安大华汇通财富管理有限公司、上海淮矿资产管理有限公司、深圳中弈基金管理 有限公司、西部证券股份有限公司上海第一分公司、黄琼茵的《认购意向函》，保荐机构 （主承销商）亦向其发出了《认购邀请书》。 7、2015年10月30日，发行人和保荐机构（主承销商）接受认购对象的申购报价， 根据《认购邀请书》约定的程序、原则和簿记建档的情况，最终确定本次新股发行价格 为10.96元/股。 8、2015年11月9日，立信审计出具了信会师报字【2015】第115509号验资报告。根 据该验资报告，截至2015年11月5日17:00，海通证券股份有限公司（以下简称“海通证 券”）指定的收款银行账户已收到十名认购对象缴纳的认购光明地产非公开发行人民币A 股股票的资金人民币2,608,705,556.80元。 9、2015年11月12日，海通证券将收到的认购资金总额扣除发行费用13,747,878元后 的资金2,594,957,678.80元划转至光明地产在上海银行长宁支行的31646303002722452 账号内。 10、2015年11月12日，立信审计出具了信会师报【2015】第115535号验资报告。根 据该验资报告，截至2015年11月12日止光明地产共计募集货币资金人民币 2,608,705,556.80元，扣除与发行有关的费用人民币28,025,676.58元，光明地产实际募 集资金净额为人民币2,580,679,880.22元，其中计入“股本”人民币238,020,580元，计 入“资本公积－股本溢价”人民币2,342,659,300.22元。 11、2015年11月18日，本公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了 本次非公开发行新增238,020,580股的股份登记及股份限售手续。 （二）本次发行情况 1、发行方式：本次发行采用非公开发行股票的方式。 2、股票面值：1元。 3、发行数量：238,020,580股。 4、发行价格：本次非公开发行股票的定价基准日为公司第七届董事会第十六次会议 决议公告日，发行底价为定价基准日前20个交易日股票均价的90%（定价基准日前20个交 易日公司股票均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易 日公司股票交易总量），即8.16元/股。经除权除息调整后，上市公司本次募集配套资金 的发行价格不低于7.98元/股。 本次发行的发行价格最终确定为10.96元/股，不低于公司定价基准日前20个交易日 公司股票交易均价的90%经除权除息调整后的价格，发行价格与发行底价的比率为 137.34%，发行价格与申购报价日（2015年10月30日）前20个交易日均价14.78元/股的比 率为74.15%。 5、募集资金：本次非公开发行股票募集资金总额为2,608,705,556.80元。发行费 用共计28,025,676.58元，扣除发行费用后募集资金净额为2,580,679,880.22元。本次 非公开发行所募集的配套资金拟用于发行人拟建及在建项目的开发建设。 6、保荐机构（主承销商） 公司本次非公开发行的保荐机构为海通证券、华福证券有限责任公司（以下简称“华 福证券”），联席主承销商为国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”）。 （三）募集资金验资和股份登记情况 2015年11月12日，立信审计出具了信会师报【2015】第115535号验资报告。根据 该验资报告，截至2015年11月12日止光明地产共计募集货币资金人民币 2,608,705,556.80元，扣除与发行有关的费用人民币28,025,676.58元，光明地产实际 募集资金净额为人民币2,580,679,880.22元，其中计入“股本”人民币238,020,580元， 计入“资本公积－股本溢价”人民币2,342,659,300.22元。 2015年11月18日，本公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了本 次非公开发行新增238,020,580股的股份登记及股份限售手续。 （四）保荐机构、主承销商、发行人律师关于本次非公开发行过程和发行对象合规 性的结论性意见 1、保荐机构关于本次非公开发行过程和发行对象的合规性的结论性意见 保荐机构海通证券和华福证券认为，发行人本次发行的询价过程、发行对象选择过 程及配售数量和价格的确定过程符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司重大 资产重组管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施 细则》等规范性文件规定的发行程序及发行人2014年第一次临时股东大会审议通过的本 次发行方案的规定；发行人本次发行获得配售的认购对象的资格符合发行人2014年第一 次临时股东大会的规定；本次发行对象的选择公平、公正，符合上市公司及其全体股东 的利益。 2、联席主承销商关于本次非公开发行过程和发行对象的合规性的结论性意见 联席主承销商国泰君安认为，发行人本次发行的询价过程、发行对象选择过程及配 售数量和价格的确定过程符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司重大资产重 组管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》 等规范性文件规定的发行程序及发行人2014年第一次临时股东大会审议通过的本次发行 方案的规定；发行人本次发行获得配售的认购对象的资格符合发行人2014年第一次临时 股东大会的规定；本次发行对象的选择公平、公正，符合上市公司及其全体股东的利益。 3、发行人律师关于本次非公开发行过程和发行对象的合规性的结论性意见 发行人律师认为，光明地产本次发行已依法取得了必要的批准和授权；本次发行的 认购对象、发行价格及数量，符合相关法律、法规和规范性文件的要求；本次发行的发 行过程合法、合规，发行结果公平、公正，符合相关法律、法规和规范性文件的规定； 本次发行过程涉及的《非公开发行股票认购协议》等有关法律文件合法、合规、真实、 有效；本次发行的募集资金已经全部到位。 二、发行结果及对象简介 （一）发行结果 本次非公开发行的股票数量为238,020,580股，分别向10名发行对象发行。具体情 况如下： 序号 认购对象名称 获配金额 （元） 获配数量 （股） 锁定期 （月） 1 广西铁路发展投资基金（有限合伙） 260,999,993.28 23,813,868 12 2 华泰柏瑞基金管理有限公司 260,999,993.28 23,813,868 12 3 邦信资产管理有限公司 260,999,993.28 23,813,868 12 4 泓德基金管理有限公司 260,999,993.28 23,813,868 12 5 宁波沁融股权投资合伙企业（有限合伙） 260,999,993.28 23,813,868 12 6 申万菱信（上海）资产管理有限公司 279,999,997.20 25,547,445 12 7 财通基金管理有限公司 263,999,997.36 24,087,591 12 8 华宝信托有限责任公司 332,999,992.56 30,383,211 12 9 华泰资产管理有限公司 265,999,989.12 24,270,072 12 10 诺安基金管理有限公司 160,705,614.16 14,662,921 12 合计 2,608,705,556.80 238,020,580 （二）本次发行对象基本情况 1、发行对象基本情况 （1）广西铁路发展投资基金（有限合伙） 企业名称：广西铁路发展投资基金 企业性质：合伙企业 注册地址：南宁市青秀区民族大道143号德瑞花园6号楼2215号 执行事务合伙人：广西铁投发展基金管理有限公司 经营范围：从事对未上市公司的投资，对上市公司非公开发行股票的投资以及相关 咨询业务。（依法需经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。） （2）华泰柏瑞基金管理有限公司 企业名称：华泰柏瑞基金管理有限公司 企业性质：有限责任公司（中外合资） 注册地址：上海市浦东新区民生路1199弄上海证大五道口广场1号17层 注册资本：20000万元 法定代表人：齐亮 经营范围：基金管理业务；发起设立基金；中国证监会批准的其他业务。（依法需 经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） （3）邦信资产管理有限公司 企业名称：邦信资产管理有限公司 企业性质：有限责任公司（法人独资） 注册地址：北京市西城区闹市口大街1号院4号楼9层D、E 注册资本：113095.55万元 法定代表人：张春平 经营范围：资产管理、项目投资；财务管理咨询；经济信息咨询。 （4）泓德基金管理有限公司 企业名称：泓德基金管理有限公司 企业性质：有限责任公司 注册地址：西藏拉萨市柳梧区柳梧大厦1206室 注册资本：12000万元 法定代表人：王晓德 经营范围：基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理和中国证监会许可 的其他业务。（依法需经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） （5）宁波沁融股权投资合伙企业（有限合伙） 企业名称：宁波沁融股权投资合伙企业（有限合伙） 企业性质：有限合伙企业 注册地址：北仑梅山大道商务中心一号办公楼220室 执行事务合伙人：上海信达汇融股权投资基金管理有限公司 经营范围：股权投资、实业投资、投资咨询及投资管理服务。（依法需经批准的项 目，经相关部门批准后方可开展经营活动） （6）申万菱信（上海）资产管理有限公司 企业名称：申万菱信（上海）资产管理有限公司 企业性质：一人有限责任公司 注册地址：中国（上海）自由贸易试验区希雅路69号2幢4层4021室 注册资本：2000万元 法定代表人：过振华 经营范围：特定客户资产管理、中国证监会许可的其他业务。（依法需经批准的项 目，经相关部门批准后方可开展经营活动） （7）财通基金管理有限公司 企业名称：财通基金管理有限公司 企业性质：有限责任公司（国内合资） 注册地址：上海市虹口区吴淞路619号505室 注册资本：20000万元 法定代表人：阮琪 经营范围：基金募集、基金销售、资产管理及中国证监会许可的其他业务。（依法 需经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） （8）华宝信托有限责任公司 企业名称：华宝信托有限责任公司 企业性质：有限责任公司（国内合资） 注册地址：中国（上海）自由贸易试验区世纪大道100号59层 注册资本：374400万元 法定代表人：王成然 经营范围：资金信托，动产信托，不动产信托，有价证券信托，其他财产或财产权 信托，作为投资基金或者基金管理公司的发起人从事投资基金业务，经营企业资产的重 组、购并及项目融资、公司理财、财务顾问等业务，受托经营国务院有关部门批准的证 券承销业务，办理居间、咨询、资信调查等业务，代保管及保管箱业务，以存放同业、 拆放同业、贷款、租赁、投资方式运用固有财产，以固有财产为他人提供担保，从事同 业拆借，法律法规规定或中国银行业监督管理委员会批准的其他业务（上述经营范围包 括本外币业务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） （9）华泰资产管理有限公司 企业名称：华泰资产管理有限公司 企业性质：有限责任公司（国内合资） 注册地址：上海市浦东新区世纪大道88号金茂大厦4308室 注册资本：60060万元 法定代表人：赵明浩 经营范围：管理运用自有资金及保险资金，受托资金管理业务，与资金管理业务有 关的咨询业务，国家法律法规允许的其他资产管理业务。（依法须经批准的项目，经相 关部门批准后方可开展经营活动） （10）诺安基金管理有限公司 企业名称：诺安基金管理有限公司 企业性质：有限责任公司 注册地址：深圳市福田区深南大道4013号兴业银行大厦19层1901-1908室20层 2001-2008室 注册资本：15000万元 法定代表人：秦维舟 2、发行对象与公司的关联关系 本次发行的10名发行对象除持有公司股票外，与公司不存在关联关系。 3、发行对象及其关联方与公司最近一年重大交易情况以及未来交易安排的说明 本次发行的发行对象与公司最近一年内无重大交易情况，目前也无未来交易的安排。 4、发行对象的私募基金备案 本次发行的10名发行对象中，华泰柏瑞基金管理有限公司的公募产品、华泰资产管 理有限公司的保险产品不属于备案范围；邦信资产管理有限公司为国有独资公司，且其 参与发行的资金均为自有资金，不属于备案范围；华宝信托有限责任公司，其参与发行 的资金均为自有资金，不属于备案范围；广西铁路发展投资基金（有限合伙）、申万菱 信（上海）资产管理有限公司、宁波沁融股权投资合伙企业（有限合伙）、泓德基金管 理有限公司、财通基金管理有限公司、诺安基金管理有限公司6家投资者或其管理的产 品均在规定时间根据《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂 行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关规定完成登 记和备案程序。 三、本次发行前后公司前十名股东情况 （一）本次发行前公司前十名股东情况 截至2015年10月30日，公司总股本为1,080,699,386股，公司前十名股东情况如 下： 序号 股东名称 持股比例 （%） 持股总数 （股） 持有限售条件股 份数量（股） 1 光明食品（集团）有限公司 46.64 504,043,863 321,277,459 2 上海大都市资产经营管理有限公司 19.62 211,981,831 211,981,831 3 张智刚 1.75 18,947,587 18,947,587 4 申万宏源证券有限公司客户信用交 易担保证券账户 0.90 9,673,765 0 5 郑建国 0.77 8,319,983 8,319,983 6 上海农工商绿化有限公司 0.66 7,089,608 7,089,608 7 中国长城资产管理公司 0.53 5,693,059 0 8 中信建投证券股份有限公司客户信 用交易担保证券账户 0.24 2,558,514 0 9 中国银河证券股份有限公司客户信 用交易担保证券账户 0.23 2,454,416 0 10 重庆国际信托有限公司－融信通系 列单一信托10号 0.23 2,452,500 0 （二）本次发行后公司前十名股东情况 本次发行后，公司总股本为1,318,719,966股，前十大股东情况如下： 序号 股东名称 持股比例 （%） 持股总数（股） 持有限售条件股 份数量（股） 1 光明食品（集团）有限公司 38.22 504,043,863 321,277,459 2 上海大都市资产经营管理有限公司 16.07 211,981,831 211,981,831 3 华宝信托有限责任公司 2.3 30,383,211 30,383,211 4 申万菱信资产－招商银行－华润深国 投信托－瑞华定增对冲基金2号集合 资金信托计划 1.94 25,547,445 25,547,445 5 邦信资产管理有限公司 1.81 23,813,868 23,813,868 6 广西铁路发展投资基金（有限合伙） 1.81 23,813,868 23,813,868 7 上海信达汇融股权投资基金管理有限 公司－宁波沁融股权投资合伙企业 （有限合伙） 1.81 23,813,868 23,813,868 8 中国工商银行股份有限公司－华泰柏 瑞惠利灵活配置混合型证券投资基金 1.81 23,813,868 23,813,868 9 华泰资产管理有限公司－策略投资产 品 1.66 21,897,809 21,897,809 10 张智刚 1.44 18,947,587 18,947,587 （三）本次发行对上市公司控制权的影响 本次发行前，光明食品（集团）有限公司直接持有本公司46.64%的股份，为本公司 的控股股东；本次发行后，光明食品（集团）有限公司持有的直接持有本公司38.22%的 股份，仍为本公司的控股股东，本次发行不会导致公司控制权发生变化。 四、本次发行前后股本结构变化变动表 本次发行前后股本结构变动情况如下： 股份类别 本次发行前 本次发行后 股份数量（股） 股份比例 股份数量（股） 股份比例 一、有限售条件股份 有限售条件股份合计 572,316,691 52.96% 810,337,271 61.45% 二、无限售条件股份 无限售条件股份合计 508,382,695 47.04% 508,382,695 38.55% 三、股份总数 1,080,699,386 100.00% 1,318,719,966 100.00% 五、管理层讨论与分析 （一）资产总量及资产结构 本次发行完成后，公司的总资产和净资产相应增加2,580,679,880.22元，资产负债 率、流动资产占比等数据指标均将得到良好改善。 （二）业务结构 本次重大资产重组中，上市公司向光明集团、大都市资产、农工商绿化、张智刚、 郑建国、沈宏泽和李艳发行股份购买其分别持有的农房集团100%股权及农房置业25%股 权。上市公司的主营业务转变为房地产业务、物流业务两大业务板块 本次非公开发行股票募集资金总额为2,608,705,556.80元，发行费用共计 28,025,676.58元，扣除发行费用后募集资金净额为2,580,679,880.22元。本次非公开 发行所募集的配套资金拟用于发行人拟建及在建房地产项目的建设。 （三）公司治理情况 本次股票发行前，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票 上市规则》等有关法律法规的要求规范运作，建立了比较完善的公司治理制度。本次股 票发行后，公司的控股股东及实际控制人并未发生变更，董事、高级管理人员稳定，不 会影响原有法人治理结构的稳定性和独立性。公司将根据有关法律、法规以及国家政策 的规定，进一步规范运作，切实保证公司的独立性。 （四）高管人员结构 本次发行前，公司的生产经营和行政管理完全独立于控股股东。本次发行后，公司 的董事会和高级管理人员保持相对稳定，上述人员独立性将不会因此而发生改变。 （五）关联交易和同业竞争 本次发行后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联关系情 况不会发生变化，本次发行不会带来新的同业竞争问题。 六、为本次非公开发行出具专业意见的中介机构情况 （一）、独立财务顾问暨保荐机构（主承销商） 1、海通证券股份有限公司 名称：海通证券股份有限公司 法定代表人：王开国 办公地址：上海市广东路689号海通证券大厦 财务顾问主办人：李永昊、黄文佳 联系电话：021-23219899 联系传真：021-63411061 2、华福证券有限责任公司 名称：华福证券有限责任公司 法定代表人：黄金琳 办公地址：福州市鼓楼区温泉街道五四路157号7－8层 财务顾问主办人：路昀、柳淑丽 联系电话：021-51917706 联系传真：021-51917012 （二）联席主承销商 名称：国泰君安证券股份有限公司 法定代表人：万建华 办公地址：上海市浦东新区银城中路68号上海银行大厦29层 联系电话：021-38676072 联系传真：021-38670765 （三）发行人律师 名称：上海市金茂律师事务所 负责人：毛惠刚 办公地址：上海市汉口路266号申大厦19楼 经办律师： 吴伯庆、何永哲、杨红良、吴颖 联系电话：021-62496040 联系传真：021-62495611 （四）审计机构 名称：立信会计师事务所（特殊普通合伙） 负责人：朱建弟 办公地址：南京东路61号新黄浦金融大厦4楼 经办会计师：李晨、刘玉如 联系电话：010-58350011 联系传真：010-58350006 七、备案文件 （一）中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的新增股份登记托管情况的 书面证明； （二）具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所出具的验资报告； （三）保荐机构、律师事务所关于本次发行合规性的审核意见。 特此公告。 光明房地产集团股份有限公司 2015年11月21日 中财网
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