[公告]西宁特钢：与华泰联合证券有限责任公司对中国证券监督管理委员会《西宁特殊钢股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见》之回复报告
西宁特殊钢股份有限公司 与 华泰联合证券有限责任公司 对中国证券监督管理委员会 《西宁特殊钢股份有限公司 非公开发行股票申请文件反馈意见》 之回复报告 保荐机构（主承销商） （深圳市深南大道4011号香港中旅大厦25楼） 签署日期：二〇一五年十一月 中国证券监督管理委员会： 贵会于2015年9月29日出具的《西宁特殊钢股份有限公司非公开发行股票 申请文件反馈意见》（152162号）（以下简称“反馈意见”）已收悉，西宁特殊钢 股份有限公司（以下简称“发行人”、“西宁特钢”）会同华泰联合证券有限责任 公司（以下简称“保荐机构”、“华泰联合证券”）、发行人律师北京市君泽君律师 事务所（以下简称“发行人律师”）对反馈意见所列问题认真进行了逐项落实， 现回复如下，请予审核。 本回复报告的字体： 反馈意见所列问题 黑体 对问题的回答 宋体 一、重点问题 1、申请人本次拟募集资金总额不超过63.58亿元，全部用于偿还银行贷款，请 申请人：（1）结合本次发行前后的自身及同业可比上市公司资产负债比例、银 行授信及使用等情况，补充披露本次募集资金偿还全部银行贷款的必要性和合 理性，并列明同行业上市公司的选取标准；（2）补充披露募集资金偿还银行贷 款的具体安排，包括银行名称、贷款期限、贷款利率、担保措施、贷款用途等， 以及是否可能超过实际需要量；（3）说明上述偿还银行贷款的安排是否符合《上 市公司证券发行管理办法》（证监会令第30号）第十条的有关规定；（4）补充 披露偿还目前银行贷款后，是否将新增银行贷款用于其他项目，是否构成变相 使用募集资金；（5）补充披露公司对未来财务结构的战略安排，公司2014年度 亏损、2012年度及2013年度净资产收益率均在2%以下，是否有利于实现上市 公司股东利益最大化，请保荐机构核查上述事项，并说明核查过程、取得证据、 核查结论、取得证据是否足以支持核查结论。 回复： 一、结合本次发行前后的自身及同业可比上市公司资产负债比例、银行授 信及使用等情况，补充披露本次募集资金偿还全部银行贷款的必要性和合理性， 并列明同行业上市公司的选取标准； 1、发行前后资产负债率水平及同业可比上市公司对比 2015年9月末，发行人合并报表口径资产负债率为88.38%。以2015年9 月末公司的合并资产负债表数据为基础，假设按照本次发行募集资金总额63.58 亿元（含发行费用）全部用于偿还银行贷款进行测算，发行人发行前后的模拟资 产负债率水平（假设未来无新增银行借款的情况下）及与同业可比上市公司对比 如下： 财务指标 公司代码 公司名称 2015年9月末 资产负债率（合并） 600507 方大特钢 75.22% 000708 大冶特钢 29.57% 002423 中原特钢 42.96% 600399 抚顺特钢 85.28% 000825 太钢不锈 67.17% 平均 60.04% 600117 西宁特钢（发行前） 88.38% 600117 西宁特钢（模拟发行后) 63.53% 数据来源：公开披露的上市公司定期报告 以上同行业上市公司选取的标准为：主营业务为特殊钢生产与销售的钢铁上 市公司。由于特殊钢需要采用特殊的工艺生产，具备特殊的组织和性能。与普通 钢相比，特殊钢需要具有更高的强度和韧性、物理性能、化学性能、生物相容性 和工艺性能，特殊钢生产企业在生产线配置、工艺流程、原材料、目标客户群等 方面与普通钢生产企业存在明显差异，因此选取主营业务为特殊钢生产与销售的 钢铁上市公司更具有可比性。 2015年9月末，公司资产负债率为88.38%，高于同业可比五家上市公司的 平均水平60.04%。模拟本次发行成功后，在未来无新增银行借款的情况下，公 司的资产负债率水平下降到63.53%，与可比五家上市公司的平均水平大体相当， 但仍高于大冶特钢和中原特钢两家上市公司。未来，公司将合理安排财务结构， 综合考虑股权、债权融资的有机结合。 2、公司授信额度及使用情况 截至2015年9月末，各银行对公司及子公司的授信额度及使用情况如下： 单位：万元 借款人 授信银行 授信总额 已使用授信 未使用授信 西宁特殊 钢股份有 限公司 中国银行青海省分行 35,000.00 35,000.00 0.00 工商银行小桥支行 85,000.00 82,300.00 2,700.00 建设银行城北支行 55,000.00 54,700.00 300.00 招商银行西宁分行 36,500.00 16,500.00 20,000.00 农业银行青海省分行 6,000.00 6,000.00 0.00 浦发银行西宁市分行 30,000.00 30,000.00 0.00 青海银行 10,000.00 10,000.00 0.00 甘肃银行七里河支行 40,000.00 40,000.00 0.00 浙商银行兰州分行 30,000.00 10,000.00 20,000.00 包商银行深圳分行 20,000.00 20,000.00 0.00 中信银行西宁小桥支行 95,000.00 95,000.00 0.00 成都招商银行 3,500.00 3,500.00 0.00 兰州银行 40,000.00 40,000.00 0.00 佛山平安银行 60,000.00 57,550.00 2,450.00 西宁兴业银行 20,000.00 18,500.00 1,500.00 西安华夏银行 30,000.00 0.00 30,000.00 成都民生银行 60,000.00 60,000.00 0.00 小计 656,000.00 579,050.00 76,950.00 肃北县博 伦矿业开 发有限责 任公司 瓜州农业银行 17,000.00 17,000.00 0.00 兰州银行 28,000.00 28,000.00 0.00 兰州招商银行 2,000.00 1,980.00 20.00 兰州浦发银行 10,000.00 10,000.00 0.00 甘肃银行 100,000.00 100,000.00 0.00 北京民生银行 20,000.00 15,000.00 5,000.00 兰州中信银行 15,000.00 13,500.00 1,500.00 小计： 192,000.00 185,480.00 6,520.00 哈密博伦 矿业有限 责任公司 哈密中国银行 5,000.00 5,000.00 0.00 哈密建设银行 5,000.00 5,000.00 0.00 小计： 10,000.00 10,000.00 0.00 青海江仓 能源发展 有限责任 公司 兰州银行 10,000.00 10,000.00 0.00 青海中国银行 15,000.00 15,000.00 0.00 西宁中信银行 20,000.00 16,000.00 4,000.00 城北工行 5,600.00 5,600.00 0.00 青海银行 10,000.00 10,000.00 0.00 西宁浦发银行 16,000.00 16,000.00 0.00 甘肃银行 20,000.00 18,200.00 1,800.00 青海交通银行 30,000.00 30,000.00 0.00 成都民生银行 45,000.00 45,000.00 0.00 小计 171,600.00 165,800.00 5,800.00 青海西钢 置业有限 公司 西川建设银行 6,000.00 6,000.00 0.00 小计 6,000.00 6,000.00 0.00 授信合计 1,035,600.00 946,330.00 89,270.00 由上表可以看出，截至2015年9月末，各银行对公司及子公司的授信额度 合计为103.56亿元，已累计使用94.63亿元，使用比例为91.38%。报告期内钢 铁行业整体低迷，银行对钢铁企业在信贷规模、贷款利率水平等方面控制更加严 格，且公司资产负债率逐年上升，因此银行对公司提高授信额度的难度也越来越 大，公司难以再通过增加银行贷款规模的途径获取生产经营所必需的资金。 3、本次募集资金偿还全部银行贷款的必要性和合理性 （1）公司偿债能力较弱，继续通过债务性融资的空间十分有限 近几年来，公司根据对行业发展趋势和方向的判断，持续进行了技术改造与 装备升级，公司先进设备、厂房等固定资产投入金额巨大。为满足公司流动资金 及项目建设需要，公司已通过银行借款、短期融资券、公司债券、非公开定向债 务融资工具、融资租赁等多种方式进行债务性融资。截至2015年9月末，公司 短期借款余额77.91亿元、一年内到期的非流动负债11.58亿元、长期借款余额 9.66亿元、应付债券17.24亿元。公司资产负债率已超过88%，流动比率、速动 比率较低；且目前钢铁行业属于银行信贷控制的对象，银行对钢铁企业在信贷规 模、贷款利率水平等方面控制更加严格，使得公司继续通过债务性融资的空间十 分有限。 公司与同行业可比上市公司的主要偿债能力指标比较如下： 公司名称 2015年9月末流动比率 2015年9月末速动比率 2015年9月末资产负债率 方大特钢 0.67 0.52 75.22% 大冶特钢 1.87 1.20 29.57% 中原特钢 1.08 0.75 42.96% 抚顺特钢 0.72 0.50 85.28% 太钢不锈 0.63 0.34 67.17% 平均 0.99 0.66 60.04% 西宁特钢 0.39 0.26 88.38% 数据来源：公开披露的上市公司定期报告 根据上表，截至2015年9月末，可比同行业上市公司的平均流动比率、速 动比率、资产负债率分别为0.99、0.66、60.04%，公司的流动比率、速动比率、 资产负债率为0.39、0.26、88.38%，公司的偿债能力远低于同行业平均水平。 因此公司需要通过本次非公开发行调整融资结构，提高偿债能力水平。 （2）公司财务费用较大，降低了公司整体盈利能力 2012年、2013年和2014年，公司的财务费用分别为4.62亿元、5.12亿元 和6.06亿元。而同期公司的利润总额为1.27亿元、-0.02亿元和2.14亿元， 公司财务费用对公司盈利能力影响较大。假设本次非公开发行募集资金偿还银行 贷款635,845.824万元，以目前公司银行贷款的平均利率约6.30%测算，公司可 减少利息费用约4亿元/年（不考虑发行费用），扣除所得税（按照母公司的所得 税率15%计算）影响后，可为公司新增净利润约3.4亿元/年，公司盈利能力得 到较大提高。 （3）公司实现产品结构升级需要良好的资金运营环境支持 西宁特钢主体产业已有近50年的发展历史，目前公司已成为国内四大特钢 集团之一。作为中国特殊钢行业领军企业之一，西宁特钢在多年的发展历程中凭 借深厚的技术积淀、优质的产品以及广泛的客户赞誉，一直是国防军工、航空航 天、铁路、核电等重大项目的材料供应方或合作方(也是国内西北省份唯一军工 用特殊钢材供货方)，提供材料生产的产品在神州飞船、运载火箭、航空母舰等 国家重大项目中均有突出的贡献。特别是在近年国家倡导和鼓励的高端装备、军 工、高速铁路、高档轿车等领域，承担了众多的研发、试制任务，其中部分项目 属于国家“863计划”课题，这同时也是公司产品结构调整的方向。 此次募集资金到位并按计划投入使用后，将极大改善公司的资产负债结构及 经营状况，使公司有充分条件克服当前国内经济下滑等因素的不利影响，加快推 进上述既定的产品结构调整计划，不仅可以顺应“一带一路”、“中国制造2025” 升级过程中对高端特钢产品的需求，同时也有助于公司提升经营业绩，更好地回 报全体股东。 二、补充披露募集资金偿还银行贷款的具体安排，包括银行名称、贷款期 限、贷款利率、担保措施、贷款用途等，以及是否可能超过实际需要量； 公司本次募集资金拟偿还的银行贷款具体安排如下： 单位：万元 贷款主体 贷款银行 贷款金额 贷款日 到期日 贷款利率 担保措施 贷款用途 肃北博伦矿业 兰州银行 5,000.00 2015-5-26 2016-5-26 6.84% 西钢集团担保 补充流动资金 肃北博伦矿业 兰州银行 5,000.00 2015-5-27 2016-5-27 6.84% 西钢集团担保 购货 肃北博伦矿业 兰州银行 3,000.00 2015-5-29 2016-5-29 6.84% 西钢集团担保 购货 肃北博伦矿业 兰州银行 5,000.00 2015-6-2 2016-6-2 6.84% 西钢集团担保 购货 肃北博伦矿业 兰州银行 10,000.00 2015-8-12 2016-8-11 6.84% 西钢集团担保 购买原材料 肃北博伦矿业 农业银行 5,000.00 2015-1-9 2016-1-8 6.72% 西宁特钢担保 购买矿石和支 付运费等 肃北博伦矿业 农业银行 5,000.00 2015-7-2 2016-7-1 5.34% 西宁特钢担保 购买矿石等 肃北博伦矿业 农业银行 7,000.00 2015-6-10 2016-6-9 5.61% 机器设备抵押 购买矿石等 肃北博伦矿业 浦发银行 5,000.00 2015-7-8 2016-7-8 6.31% 西钢集团担保 补充流动资金 肃北博伦矿业 甘肃银行 10,000.00 2015-2-6 2016-2-5 7.28% 西钢集团担保 补充流动资金 肃北博伦矿业 甘肃银行 7,500.00 2015-2-11 2016-2-10 7.28% 西钢股份担保 补充流动资金 肃北博伦矿业 甘肃银行 15,000.00 2015-8-24 2016-8-23 7.20% 西钢集团担保 补充流动资金 肃北博伦矿业 甘肃银行 20,000.00 2015-8-28 2016-8-27 7.20% 西钢集团担保 补充流动资金 肃北博伦矿业 甘肃银行 30,000.00 2015-8-31 2016-8-30 7.20% 西钢集团担保 补充流动资金 肃北博伦矿业 甘肃银行 14,000.00 2015-5-21 2016-5-20 7.91% 西钢集团担保 补充流动资金 肃北博伦矿业 民生银行 10,000.00 2015-8-19 2016-8-19 6.79% 西钢集团担保 补充流动资金 肃北博伦矿业 中信银行 4,000.00 2015-3-20 2016-3-19 5.62% 西钢集团担保 补充流动资金 肃北博伦矿业 中信银行 8,500.00 2015-3-24 2016-3-23 5.62% 西钢集团担保 补充流动资金 肃北博伦矿业 中信银行 5,695.00 2015-3-27 2016-3-26 5.62% 存单质押 补充流动资金 肃北博伦矿业 中信银行 1,920.00 2015-4-9 2016-4-8 5.73% 存单质押 补充流动资金 哈密博伦矿业 建设银行 5,000.00 2015-7-29 2016-7-29 5.82% 西钢集团担保 补充流动资金 江仓能源 兰州银行 10,000.00 2015-6-4 2016-6-4 6.12% 西钢集团担保 补充流动资金 江仓能源 中国银行 5,000.00 2015-3-6 2016-3-3 5.89% 机器设备抵押 购买精煤 江仓能源 中国银行 5,000.00 2015-1-28 2016-1-25 6.16% 机器设备抵押 购买精煤 江仓能源 工商银行 5,600.00 2015-8-14 2016-2-7 5.34% 西钢集团担保 购买焦煤 江仓能源 中信银行 4,000.00 2015-9-7 2016-9-7 5.23% 西宁特钢担保 购买焦煤 江仓能源 青海银行 10,000.00 2015-5-15 2016-5-15 6.12% 西钢集团担保 购买焦煤 江仓能源 浦发银行 10,000.00 2015-7-14 2016-7-13 5.82% 西宁特钢担保 购买原材料 江仓能源 交通银行 10,000.00 2015-3-31 2016-3-31 6.60% 西钢集团担保 补充流动资金 江仓能源 交通银行 5,600.00 2015-3-16 2016-3-16 6.60% 西钢集团担保 补充流动资金 江仓能源 交通银行 5,000.00 2015-5-13 2016-5-13 6.60% 西钢集团担保 补充流动资金 江仓能源 交通银行 6,900.00 2015-4-13 2016-4-13 6.60% 西钢集团担保 补充流动资金 江仓能源 交通银行 2,500.00 2015-6-25 2016-6-25 6.60% 西钢集团担保 补充流动资金 江仓能源 民生银行 45,000.00 2015-6-3 2016-6-3 6.63% 西钢集团担保 补充流动资金 西宁特钢 民生银行 34,000.00 2015-4-8 2016-4-7 7.20% 西钢集团担保 补充流动资金 西宁特钢 兰州银行 10,000.00 2015-8-12 2016-8-11 6.84% 西钢集团担保 购买原材料 西宁特钢 中信银行 20,000.00 2015-9-14 2016-9-14 5.01% 西钢集团担保 采购铁精粉等 原材料 西宁特钢 农业银行 6,000.00 2015-3-20 2016-3-19 5.89% 西钢集团担保 购买铁精粉 西宁特钢 包商银行 20,000.00 2015-7-29 2016-7-28 6.63% 西钢集团担保 购买原材料 西宁特钢 浙商银行 10,000.00 2015-1-9 2016-1-8 5.06% 西钢集团担保 购买原材料 西宁特钢 工商银行 10,000.00 2015-9-16 2016-3-11 4.83% 贸易融资 购买焦炭 西宁特钢 工商银行 10,000.00 2015-9-16 2016-3-8 4.83% 贸易融资 购买焦炭 西宁特钢 工商银行 5,000.00 2015-9-16 2016-9-11 4.83% 信用 购买铁精粉 西宁特钢 工商银行 2,580.82 2015-11-16 2016-11-10 4.57% 信用 购买铁精粉 西宁特钢 工商银行 10,000.00 2015-8-27 2016-8-12 4.84% 信用 购买铁精粉 西宁特钢 浦发银行 15,000.00 2015-7-31 2016-7-30 5.58% 信用 补充流动资金 西宁特钢 浦发银行 15,000.00 2015-8-28 2016-8-27 5.06% 信用 补充流动资金 西宁特钢 建设银行 3,000.00 2015-1-30 2016-1-29 5.60% 西钢集团担保 补充流动资金 西宁特钢 青海银行 10,000.00 2015-8-28 2016-8-28 5.06% 西钢集团担保 购买原材料 西宁特钢 招商银行 3,500.00 2015-4-14 2016-4-13 5.89% 西钢集团担保 购买原材料 西宁特钢 中国银行 10,000.00 2015-3-31 2016-3-30 5.89% 西钢集团担保 购买焦炭 西宁特钢 中国银行 14,000.00 2015-7-9 2016-7-8 5.34% 西钢集团担保 购买原材料 西宁特钢 民生银行 20,000.00 2015-3-31 2016-3-31 7.20% 信用 补充流动资金 偿还短期借款合计 534,295.82 西宁特钢 中信银行 30,000.00 2014-10-24 2017-10-24 7.28% 信用 补充流动资金 西宁特钢 中信银行 25,000.00 2014-10-29 2017-10-29 7.28% 信用 补充流动资金 西宁特钢 建设银行 9,950.00 2014-11-27 2016-11-26 6.00% 西钢集团以持有 西钢股份股权质 押 补充流动资金 西宁特钢 建设银行 3,900.00 2014-12-29 2016-12-28 6.00% 机器设备抵押 生产经营周转 西宁特钢 建设银行 16,950.00 2015-3-9 2017-3-8 5.75% 西钢集团以持有 西钢股份股权质 押 生产经营周转 西宁特钢 建设银行 5,000.00 2014-2-25 2016-2-24 6.00% 机器设备抵押 生产经营周转 西宁特钢 建设银行 10,750.00 2014-11-21 2016-11-20 6.15% 机器设备抵押 生产经营周转 偿还长期借款合计 101,550.00 偿还银行借款合计 635,845.82 本次非公开发行募集资金到位后，随着上述银行贷款到期，公司将使用募集 资金按照贷款到期期限偿还到期贷款，募集资金不足部分，公司将以自有资金偿 还。考虑到募集资金实际到位时间无法确切估计，公司将本着有利于优化债务结 构、尽可能节省利息费用的原则灵活安排偿还银行贷款，若本次非公开发行募集 资金到位时，上述个别银行贷款如已到期偿还，公司届时将使用剩余募集资金偿 还除上述贷款以外的其他即将到期银行贷款。 截至2015年9月末，公司银行借款余额为99.15亿元，其中短期借款余额 为77.91亿元，长期借款余额为9.66亿元，一年内到期的非流动负债11.58亿 元。公司本次非公开发行募集资金总额不超过63.58亿元，在扣除发行费用后拟 全部用于偿还银行借款，偿还额度仅占公司银行借款余额的64.13%，未超过项 目实际需要量。 三、说明上述偿还银行贷款的安排是否符合《上市公司证券发行管理办法》 （证监会令第30号）第十条的有关规定； 本次募集资金总额不超过63.58亿元，全部用于偿还银行贷款，截至2015 年9月末，公司银行贷款共有99.15亿元，未超过项目需要量； 募集资金用于偿还银行贷款符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等 法律和行政法规的规定； 本次募集资金用于偿还银行贷款，不会用于持有交易性金融资产和可供出售 的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资和投资于以买卖有价证券为主要 业务的公司； 本次募集资金投资项目实施后，公司与控股股东或实际控制人不存在产生同 业竞争或影响公司生产经营独立性的情形； 本次募集资金将存放于董事会设立的专项账户中进行集中管理,并与保荐机 构、存放募集资金的商业银行签订募集资金专户存储三方协议。 综上所述，公司本次募集资金用于偿还银行贷款符合《上市公司证券发行管 理办法》（证监会令第30号）第十条的相关规定。 四、补充披露偿还目前银行贷款后，是否将新增银行贷款用于其他项目， 是否构成变相使用募集资金； 本次公司募集资金全部用于偿还银行贷款，主要是为优化资本结构，降低财 务费用，并提升公司的盈利能力。公司积极实施产品结构调整和技术质量提升， 截至目前公司固定资产投入已基本完成，后续除正常生产经营所必需的技改及环 保投入外，暂无用于大额固定资产投入的资本支出计划。因此，公司在偿还银行 贷款后，不存在新增银行贷款用于大额固定资产投资的需求，亦不会再新增银行 贷款用于大额固定资产投资，因此不存在变相使用募集资金的情况。 未来，根据公司的经营规划，本着提高资金使用效率、不断优化财务结构的 战略目的，公司将统筹安排融资手段，合理安排股权和债权融资，更好地促进公 司各项业务的发展。 五、补充披露公司对未来财务结构的战略安排，公司2014年度亏损、2012 年度及2013年度净资产收益率均在2%以下，是否有利于实现上市公司股东利益 最大化，请保荐机构核查上述事项，并说明核查过程、取得证据、核查结论、 取得证据是否足以支持核查结论。 公司“十二五”期间为适应市场和未来公司发展战略的需要，不断推进“设 备、工艺、产品结构”的转型升级，资产规模逐渐增大。由于自有资金不足，项 目建设主要通过增加借款类负债的方式进行资金匹配，因此公司近年来资产负债 率不断上升。由于借款类负债需要承担利息支出，2012年、2013年、2014年和 2015年1-9月，公司财务费用分别为4.62亿元、5.12亿元、6.06亿元和4.36 亿元，呈逐年上升趋势，巨额的财务费用使得公司盈利能力下降，货币资金十分 短缺。 截至目前，公司固定资产投入已基本完成，后续除正常生产经营所必需的技 改及环保投入外，暂无用于大额固定资产投入的资本支出计划。公司目前在建工 程大小棒线已处于试生产阶段，设备、工艺升级后的生产线在国内和国际处于领 先水平。随着试生产阶段的结束和产品结构的不断调整，新上生产线将在未来两 年内进入投资回报期。公司其他生产线将采取进一步优化品种结构、对标挖潜等 方式降低制造成本，优化生产组织，减少生产过程占用，提高资金使用效率，提 升企业运行质量；肃北博伦矿山深部开采工程已基本完成，已基本进入回报期。 未来，公司将调整和改变激进型的财务结构，积极推进并实现科学、稳健的 财务结构。本次非公开发行募集资金偿还银行贷款后，公司将尽快实现资产负债 结构的优化，大幅提高股东权益比率，降低资产负债率，节约财务成本，提升公 司的运营质量。结合公司未来发展的实际需要，合理安排股权性融资与债务性融 资，使公司的资产负债结构与业务发展相协调，不断追求公司盈利水平的提升。 同时，强化资产运营管理，按照“轻资产”的目标和方向，努力降低固定资产的 比重，增强资产的流动性。在公司负债结构的调整方面，实现长期负债与短期负 债的合理搭配，降低公司的运营风险。公司整体财务结构和综合财务指标将趋于 合理和不断优化，与行业平均对比将处于较好水平。 通过上述工作，使公司有充分条件克服当前国内宏观经济波动的不利影响， 在未来2年内加快推进既定的产品结构调整计划，不仅可以顺应“一带一路”、 “中国制造2025”升级过程中对高端特钢产品的需求，同时也有助于公司提升 经营业绩，更好地回报全体股东。 【保荐机构核查意见】 保荐机构查阅了发行人定期报告和审计报告，取得了发行人借款类负债明细 表、在建工程明细表，对报告期内发行人借款类负债进行了分析，对比了同行业 上市公司公开披露的财务数据，对发行人董事长、董事会秘书、财务总监、财务 经理进行了访谈。保荐机构取得的核查证据足以支持以下核查结论。 经核查，保荐机构认为：发行人未来的财务规划，围绕为公司未来业务发展 提供必需的资金支持的目的，有利于促进公司主营业务不断发展，有利于控制公 司财务风险，降低财务费用，为公司各项业务的发展提供坚实保障，不断提升抗 风险能力和盈利能力，有利于实现上市公司股东利益的最大化。 2、根据保荐机构发行保荐工作报告，发行人于2015年5月17日由董事会通过 本次非公开发行预案，而西宁特钢子公司肃北博伦于5月26、27、29日分别向 兰州银行借款共计1.5亿元，请申请人及保荐机构说明将募集资金用于偿还此 部分贷款的合理性。 回复： 一、2014年肃北博伦向兰州银行的借款情况 2014年5月26日，肃北博伦与兰州银行股份有限公司酒泉分行（以下简称 “兰州银行酒泉分行”）签订了《借款合同》（兰银借字2014年第101812014000019 号），合同约定兰州银行酒泉分行向肃北博伦发放贷款人民币1.5亿元，借款期 限为2014年5月26日至2015年5月26日。按月付息，到期一次性归还本金。 肃北博伦于2014年5月26日收到了该笔1.5亿元贷款，并于2015年5月26 日偿还了该笔1.5亿元贷款。 由于公司于2015年5月17日召开董事会审议本次非公开发行预案时，该笔 1.5亿元贷款尚未归还，因此公司将其作为本次募集资金拟归还的贷款之一。 二、2015年肃北博伦向兰州银行的借款情况 2015年5月26日，肃北博伦与兰州银行酒泉分行签订了《借款合同》（兰 银借字2015年第101812015000025号），合同约定兰州银行酒泉分行向肃北博伦 发放贷款人民币5,000万元，借款期限为2015年5月26日至2016年5月26 日。按月付息，到期一次性归还本金。肃北博伦于2015年5月26日收到了该笔 5,000万元贷款。 2015年5月27日，肃北博伦与兰州银行酒泉分行签订了《借款合同》（兰 银借字2015年第101812015000029号），合同约定兰州银行酒泉分行向肃北博伦 发放贷款人民币5,000万元，借款期限为2015年5月27日至2016年5月27 日。按月付息，到期一次性归还本金。肃北博伦于2015年5月27日收到了该笔 5,000万元贷款。 2015年6月2日，肃北博伦与兰州银行酒泉分行签订了《借款合同》（兰银 借字2015年第101812015000034号），合同约定兰州银行酒泉分行向肃北博伦发 放贷款人民币5,000万元，借款期限为2015年6月2日至2016年6月2日。按 月付息，到期一次性归还本金。肃北博伦于2015年6月2日收到了该笔5,000 万元贷款。 以上三笔贷款合计1.5亿元，系肃北博伦于2015年5月26日偿还兰州银行 酒泉分行2014年发放的1.5亿元贷款后，向兰州银行酒泉分行进行续借时发生 的。在保荐机构发行保荐工作报告出具日（2015年6月25日），本次募集资金 拟偿还的贷款对应的即为此三笔合计1.5亿元的贷款，因此将本次募集资金用于 偿还此部分贷款具有合理性。 【保荐机构核查意见】 在本次非公开发行预案公告日，发行人本次募集资金拟偿还的贷款包括肃北 博伦2014年5月26日向兰州银行酒泉分行借入的1.5亿元贷款。肃北博伦于 2015年5月26日偿还该笔1.5亿元贷款后，分别于2015年5月26日、5月27 日、6月2日向兰州银行酒泉分行续借共计1.5亿元。在发行保荐工作报告出具 日（2015年6月25日），本次募集资金拟偿还的贷款对应即为2015年5月26 日、5月27日、6月2日向兰州银行酒泉分行续借的1.5亿元。 经核查，保荐机构认为：发行人将本次募集资金用于偿还此部分贷款具有合 理性。 3、本次非公开发行的发行对象为上海穆昭投资合伙企业（有限合伙）、贵州中 科贰号创业投资中心（有限合伙）、新疆泰达新源股权投资有限公司等。 （1）关于资管产品或有限合伙等作为发行对象的适格性 请申请人补充说明：①作为认购对象的资管产品或有限合伙等是否按照《证 券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人 登记和基金备案办法（试行）》的规定办理了备案手续，请保荐机构和申请人律 师进行核查，并分别在《发行保荐书》、《发行保荐工作报告》、《法律意见书》《律 师工作报告》中对核查对象、核查方式、核查结果进行说明；②资管产品或有 限合伙等参与本次认购，是否符合《上市公司证券发行管理办法》第三十七条 及《上市公司非公开发行股票实施细则》第八条的规定；③委托人或合伙人之 间是否存在分级收益等结构化安排，如无，请补充承诺；④申请人、控股股东、 实际控制人及其关联方是否公开承诺，不会违反《证券发行与承销管理办法》 第十六条等有关法规的规定，直接或间接对投资公司、资管产品及其委托人或 合伙企业及其合伙人，提供财务资助或者补偿。 回复： （一）作为认购对象的有限合伙企业的登记备案情况 本次发行的认购对象中无资产管理计划产品，有限合伙企业分别为上海穆昭 和贵州中科。保荐机构和发行人律师通过检索中国证券投资基金业协会网站、查 阅上海穆昭和贵州中科提供的资料的方式进行了核查，核查结果如下： 1、上海穆昭已根据《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》 和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定，在中国证券投 资基金业协会私募基金登记备案系统填报了基金信息，目前正在办理基金备案手 续；上海穆昭的基金管理人上海盛典英华投资管理有限公司取得了中国证券投资 基金业协会颁发的《私募投资基金管理人登记证书》（登记编号：P1001523）。 2、贵州中科已根据《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》 和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定，在中国证券投 资基金业协会私募基金登记备案系统填报了基金信息，目前正在办理基金备案手 续；贵州中科的基金管理人贵银中科产业投资基金（贵州）有限公司取得了中国 证券投资基金业协会颁发的《私募投资基金管理人登记证书》（登记编号： P1009676）。 保荐机构已在《发行保荐书》“第三节本次证券发行的推荐意见/六、关于事 先确定的私募投资基金投资者按规定履行备案程序的核查意见”和《发行保荐工 作报告》“第二节项目存在的问题及解决情况/二、尽职调查过程中发现和关注 的主要问题及解决情况/（四）关于事先确定的私募投资基金投资者按规定履行 备案程序的核查情况”中补充如下内容： “ 上海穆昭已根据《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》 和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定，在中国证券投 资基金业协会私募基金登记备案系统填报了基金信息，目前正在办理基金备案手 续；上海穆昭的基金管理人上海盛典英华投资管理有限公司已经向中国证券投资 基金业协会办理了私募投资基金管理人登记手续，登记编号为P1001523。 贵州中科已根据《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和 《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定，在中国证券投资 基金业协会私募基金登记备案系统填报了基金信息，目前正在办理基金备案手续； 贵州中科的基金管理人贵银中科产业投资基金（贵州）有限公司已经向中国证券 投资基金业协会办理了私募投资基金管理人登记手续，登记编号为P1009676。” （二）有限合伙参与本次认购符合《上市公司证券发行管理办法》第三十 七条及《上市公司非公开发行股票实施细则》第八条的规定 上海穆昭和贵州中科为依法设立的有限合伙企业，已经向基金业协会提交了 基金备案申请，目前正在办理基金备案手续，依法具有对外投资的能力，可以依 据《证券登记结算管理办法》开立证券账户，具有认购西宁特钢本次发行股份的 资格；上海穆昭和贵州中科作为西宁特钢本次发行的发行对象已经股东大会审议 通过，不会导致本次发行对象超过10人，其参与认购西宁特钢本次发行的股份 符合《上市公司证券发行管理办法》第三十七条及《上市公司非公开发行股票实 施细则》第八条的规定。 （三）合伙人之间不存在分级收益等结构化安排 经查阅上海穆昭、贵州中科的合伙协议、合伙协议之补充协议，该等协议中 不存在分级收益等结构化安排或约定。 根据上海穆昭、贵州中科分别出具的承诺函，上海穆昭、贵州中科及其合伙 人之间不存在分级收益等结构化安排。 （四）申请人、控股股东、实际控制人及其关联方已公开承诺，不会违反 《证券发行与承销管理办法》第十六条等有关法规的规定，直接或间接对投资 公司、资管产品及其委托人或合伙企业及其合伙人，提供财务资助或者补偿 1、发行人已出具承诺函，承诺：“对参与本次非公开发行的投资公司、资管 产品及其委托人或合伙企业及其合伙人，本公司、本公司的控股股东、实际控制 人及其关联方未直接或间接地提供任何财务资助或者补偿；本公司将严格遵守 《证券发行与承销管理办法》第十六条等有关法规的规定。” 2、发行人的控股股东西钢集团已出具承诺函，承诺：“对参与西宁特钢本次 非公开发行的投资公司、资管产品及其委托人或合伙企业及其合伙人，本公司及 本公司实际控制的企业未直接或间接地向其提供任何财务资助或者补偿；本公司 将严格遵守《证券发行与承销管理办法》第十六条等有关法规的规定。” 3、发行人的实际控制人青海省国资委的全资子公司青海国投已出具承诺函， 承诺：“对参与西宁特钢本次非公开发行的投资公司、资管产品及其委托人或合 伙企业及其合伙人，本公司及本公司实际控制的企业未直接或间接地向其提供任 何财务资助或者补偿；本公司将严格遵守《证券发行与承销管理办法》第十六条 等有关法规的规定。” 4、根据上海穆昭、贵州中科及其合伙人分别出具的承诺函，上海穆昭、贵 州中科及其合伙人不存在接受他人委托投资的情况，不存在违反《证券发行与承 销管理办法》第十六条等有关法规的规定的情况；发行人、发行人控股股东、实 际控制人及其关联方未直接或间接对上海穆昭、贵州中科及其合伙人提供财务资 助或者补偿。 2015年11月21日，发行人已公开披露了发行人及其控股股东、实际控制 人作出的上述承诺。 （2）关于资管合同或合伙协议、附条件生效的股份认购合同的必备条款 请申请人补充说明，资管合同或合伙协议、附条件生效的股份认购合同是 否明确约定：①委托人或合伙人的具体身份、人数、资产状况、认购资金来源、 与申请人的关联关系等情况；②在非公开发行获得我会核准后、发行方案于我 会备案前，资管产品或有限合伙资金募集到位；③资管产品或有限合伙无法有 效募集成立时的保证措施或者违约责任；④在锁定期内，委托人或合伙人不得 转让其持有的产品份额或退出合伙。 针对委托人或合伙人与申请人存在关联关系的，除前述条款外，另请申请 人补充说明：资管合同或合伙协议，是否明确约定委托人或合伙人遵守短线交 易、内幕交易和高管持股变动管理规则等相关规定的义务；依照《上市公司收 购管理办法》第八十三条等有关法规和公司章程的规定，在关联方履行重大权 益变动信息披露、要约收购等法定义务时，将委托人或合伙人与产品或合伙企 业认定为一致行动人，将委托人或合伙人直接持有的公司股票数量与产品或合 伙企业持有的公司股票数量合并计算。资管合同或合伙协议是否明确约定，管 理人或普通合伙人应当提醒、督促与公司存在关联关系的委托人或有限合伙人， 履行上述义务并明确具体措施及相应责任。 回复： （一）合伙人的具体身份、人数、资产状况、认购资金来源、与申请人的 关联关系等情况 根据上海穆昭、贵州中科合伙协议及其补充协议以及其与发行人签订的附生 效条件的补充协议，合伙人情况如下： 1、贵州中科 序号 合伙人姓名或 名称 合伙人类型 住所 营业执照或 身份证号码 出 资 方 式 认缴 出资 额（万 元） 认购 资金 来源 与发行 人的关 联关系 1 贵银中科产业 投资基金管理 （贵州）有限 公司 普通合伙人 贵州省贵安新区政务 服务大厅2楼办公室 520900000010861 货 币 576 自有 无 2 马建鸿 有限合伙人 北京市东城区中华路4 号 410123197403013219 货 币 576 自有 无 3 遵义天安房地 产开发有限公 司 有限合伙人 遵义市罗庄电器市场 六楼 520300000022917 货 币 17280 自有 无 4 重庆渝矿海外 投资管理有限 公司 有限合伙人 重庆市南岸区玉马路8 号科技创业中心融英 楼4楼62号 500902000042454 货 币 16128 自有 无 5 贵州豫商黔投 投资有限公司 有限合伙人 贵州省贵安新区黔中 路电子信息产业园内 520000000120299 货 币 14400 自有 无 6 北京宏丽惠泽 创业投资有限 公司 有限合伙人 北京市丰台区广安路9 号院3号楼1417号 110106015193152 货 币 8640 自有 无 合计 57600 2、上海穆昭 序号 合伙人姓名或 名称 合伙人类型 住所 营业执照或 身份证号码 出资 方式 认缴出 资额 （万 元） 认购 资金 来源 与发行 人的关 联关系 1 上海盛典英华投 资管理有限公司 普通合伙人 上海市绍兴路17弄3-4 号E12室 320583000474433 货币 100 自有 无 2 上海龙益商务信 息咨询有限公司 有限合伙人 上海市青浦区金泽镇金 溪路183号 310229001249094 货币 100 自有 无 3 西藏荣恩科技有 限公司 有限合伙人 拉萨市经济技术开发区 博达路一号B区二栋一 单元 540000200033126 货币 115000 自有 无 合计 115200 （二）在非公开发行获得中国证监会核准后、发行方案于中国证监会备案 前，有限合伙资金募集到位 根据上海穆昭和贵州中科的合伙协议及其补充协议，上海穆昭和贵州中科已 分别在其合伙协议之补充协议中明确：“在西宁特钢2015年非公开发行股票事宜 获得中国证监会核准后、发行方案报中国证监会备案前，合伙企业用于认购的资 金募集到位。” （三）有限合伙无法有效募集成立时的违约责任 发行人分别与上海穆昭、贵州中科签署的《附生效条件的股份认购合同》， 中已明确约定了有限合伙无法有效募集成立致使无法支付股份认购款时的违约 责任，具体如下： 上海穆昭/贵州中科应按合同约定并根据发行人的指示支付股份认购价款， 如果发生逾期，则应自逾期之日起按应付款项每日千分之一的标准向发行人支付 逾期违约金。如果上海穆昭/贵州中科逾期超过十个工作日，或者上海穆昭/贵州 中科违反其在本合同项下对发行人作出的承诺与保证，则发行人有权解除本合同， 合同的解除自发行人向上海穆昭/贵州中科送达书面通知之日起生效；届时，上 海穆昭/贵州中科须向发行人支付相当于股份认购价款的百分之十的违约赔偿金。 （四）在锁定期内，合伙人不得转让其持有的合伙份额或退出合伙 根据上海穆昭和贵州中科的合伙协议及其补充协议，上海穆昭和贵州中科已 分别在其合伙协议补充协议中明确：“在所认购股票的锁定期内，合伙人不得转 让其持有的合伙份额或退出合伙。” 由于上海穆昭、贵州中科的合伙人与发行人、发行人控股股东、实际控制人 及其关联方之间不存在关联关系，因而，无需在合伙协议中就“遵守短线交易、 内幕交易和高管持股变动管理规则等相关规定的义务”等相关事项作出约定。 （3）关于关联交易审批程序 针对委托人或合伙人与申请人存在关联关系的，请申请人补充说明：①公 司本次非公开发行预案、产品合伙或合伙协议、附条件生效的股份认购合同， 是否依照有关法规和公司章程的规定，履行关联交易审批程序和信息披露义务， 以有效保障公司中小股东的知情权和决策权；②国有控股上市公司董监高或其 他员工作为委托人或合伙人参与资管产品或有限合伙，认购公司非公开发行股 票的，是否取得主管部门的批准，是否符合相关法规对国有控股企业高管或员 工持有公司股份的规定。 回复： 1、上海穆昭、贵州中科的合伙人与发行人、发行人的控股股东、实际控制 人及其关联方均不存在关联关系，因此，上海穆昭、贵州中科参与认购本次发行， 无需履行关联交易审批程序。 2、经核查上海穆昭和贵州中科合伙人情况，发行人董监高未作为合伙人参 与本次认购。 本次发行认购对象之一“西宁特殊钢股份有限公司第一期员工持股计划”包 含董监高认购部分，该行为已经《青海省政府国有资产监督管理委员会关于西宁 特殊钢股份有限公司非公开发行股票的批复》（青国资产【2015】73号）文件批 准，符合对国有控股企业高管或员工持有公司股份的相关规定。 （4）关于信息披露及中介机构意见 请申请人公开披露前述资管合同或合伙协议及相关承诺；请保荐机构和申 请人律师就上述事项补充核查，并就相关情况是否合法合规，是否有效维护公 司及其中小股东权益发表明确意见。 回复： 发行人已于2015年11月21日公开披露了上海穆昭、贵州中科的合伙协议、 补充合伙协议及相关当事人出具的承诺函。 【发行人律师核查意见】 经核查，发行人律师认为：上海穆昭、贵州中科认购发行人本次非公开发行 股票的行为、相关各方签署的合同、协议，以及相关主体出具的承诺符合相关法 律法规的规定，能够有效维护发行人及其中小股东权益。 【保荐机构核查意见】 （1）上海穆昭已根据《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办 法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定，在中国证 券投资基金业协会私募基金登记备案系统填报了基金信息，目前正在办理基金备 案手续；上海穆昭的基金管理人上海盛典英华投资管理有限公司已经向中国证券 投资基金业协会办理了私募投资基金管理人登记手续，登记编号为P1001523。 贵州中科已根据《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和 《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定，在中国证券投资 基金业协会私募基金登记备案系统填报了基金信息，目前正在办理基金备案手续； 贵州中科的基金管理人贵银中科产业投资基金（贵州）有限公司已经向中国证券 投资基金业协会办理了私募投资基金管理人登记手续，登记编号为P1009676。 （2）认购本次发行的股份符合《上市公司证券发行管理办法》第三十七条 及《上市公司非公开发行股票实施细则》第八条的规定，上海穆昭及贵州中科不 存在分级收益等结构化安排，发行人、发行人的控股股东、实际控制人以及董事、 监事和高级管理人员均已出具不对认购人提供财务资助或者补偿的承诺； （3）西宁特钢已经披露了合伙协议及相关方所作出的承诺； （4）上海穆昭、贵州中科认购发行人本次非公开发行股票的行为、相关各 方签署的合同、协议，以及相关主体出具的承诺符合相关法律法规的规定，能够 有效维护发行人及其中小股东权益。 4、本次发行对象包括青海省国资委控制的青海省发展投资有限公司、青海机电 国有控股有限公司、青海省物资产业集团总公司、青海省汽车运输集团有限公 司，与申请人控股股东西宁特钢集团同受青海省国资委控制，请申请人说明西 宁特钢集团在本次发行相关决策程序中是否回避表决，如未回避，是否影响本 次发行决策程序的效力。请保荐机构及申请人律师核查并发表意见。 回复： 1、西钢集团不需要在本次发行相关决策程序中回避表决 根据《中华人民共和国公司法》第二百一十六条的规定，关联关系是指“公 司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的 企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企 业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系”。据此，虽然青海发展投资、青 海机电、青海物资产业、青海汽车运输四家认购对象与公司控股股东西钢集团同 受青海省国资委控制，但并不仅因此而与西钢集团形成关联关系。 根据《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条、第10.1.4条的规定， 与上市公司“受同一国有资产管理机构控制的”法人，“不因此而形成关联关系， 但该法人的法定代表人、总经理或者半数以上的董事兼任上市公司董事、监事或 者高级管理人员的除外”。审议本次非公开发行方案的发行人2015年第三次临时 股东大会召开当时，青海发展投资、青海机电、青海物资产业、青海汽车运输四 家认购对象的法定代表人、总经理或半数以上的董事并未兼任西钢集团的董事、 监事或者高级管理人员，因此，青海发展投资、青海机电、青海物资产业、青海 汽车运输四家认购对象与西钢集团之间亦不存在《上海证券交易所股票上市规则》 第10.1.4条后半段所述的关联关系。 由于青海发展投资、青海机电、青海物资产业、青海汽车运输四名认购对象 与西钢集团之间不存在关联关系，因而，该四名认购对象参与本次认购，西钢集 团不需要履行回避表决程序。 2、西钢集团未回避本次表决不会影响本次发行决策程序的效力 公司于2015年6月8日召开2015年第3次临时股东大会，审议通过了《关 于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司2015年度非公开发行股票 方案的议案》、《审议〈西宁特殊钢股份有限公司非公开发行股票预案>的议案》 等与本次发行有关的全部议案。参加本次股东大会的股东及授权代表共45人， 代表股份数额387,180,232股，占发行人股本总数的52.23%；扣除控股股东西 钢集团所持有发行人股份数额369,669,184股后，其余中小投资者持有股份数额 为17,511,048股，占发行人股本总数的2.36 %。会议表决结果显示，除“发行 股票的种类和面值”、“定价基准日”、“非公开发行募集资金投向”三项议案的同 意比例为99.97%，其他19项议案的同意比例均为100%；扣除大股东西钢集团表 决股数后的表决结果显示，除“发行股票的种类和面值”、“定价基准日”、“非公 开发行募集资金投向”三项议案的同意比例变为99.41%，其他19项议案的同意 比例仍为100%。据此，从表决结果上看，即使西钢集团回避表决，与本次发行 有关的全部议案仍将获得股东大会表决通过；因而，西钢集团未回避表决不会影 响本次发行决策程序的效力。 【发行人律师核查意见】 经核查，发行人律师认为：青海发展投资、青海机电、青海物资产业、青海 汽车运输四名认购对象与西钢集团之间不存在关联关系，因而，其参与本次认购， 西钢集团不需要履行回避表决程序；即使西钢集团回避表决，与本次发行有关的 全部议案仍将获得股东大会表决通过，因而，西钢集团未回避表决不会影响本次 发行决策程序的效力。 【保荐机构核查意见】 经核查，保荐机构认为：青海省国资委控制的青海发展投资、青海机电、青 海物资产业、青海汽车运输四名认购对象与西钢集团之间不存在关联关系，西钢 集团不属于本次发行的关联方，不需要履行回避表决程序；即使西钢集团回避表 决，与本次发行有关的全部议案仍将获得股东大会表决通过，因而，西钢集团未 回避表决不会影响本次发行决策程序的效力。 二、一般问题 1、请保荐机构对发行人落实《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通 知》的内容逐条发表核查意见，报告期内发行人分红情况是否符合《公司章程》 相关规定，并请保荐机构核查发行人在年度股东大会上对《上市公司监管指引 第3号—上市公司现金分红》相关要求的落实情况。 回复： 一、保荐机构对发行人落实《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项 的通知》的内容逐条发表核查意见 （一）“一、上市公司应当进一步强化回报股东的意识，严格依照《公司 法》和公司章程的规定，自主决策公司利润分配事项，制定明确的回报规划， 充分维护公司股东依法享有的资产收益等权利，不断完善董事会、股东大会对 公司利润分配事项的决策程序和机制。” 【保荐机构核查意见】 经核查，保荐机构认为：发行人于2012年7月23日、2012年8月20日分 别召开第五届董事会第十八次会议和2012年第一次临时股东大会审议通过了 《西宁特殊钢股份有限公司未来三年股东回报规划（2012-2014年）》；公司于 2015年5月17日、2015年6月8日分别召开第六届董事会第二十五次会议和 2015年第三次临时股东大会审议通过了《西宁特殊钢股份有限公司2015年-2017 年股东分红回报规划》。发行人严格依照《公司法》和《公司章程》的规定，按 照董事会、监事会、股东大会的决策程序，自主决策利润分配事项，制定明确的 回报规划，充分维护发行人股东依法享有的资产收益等权利，进一步完善董事会、 股东大会对发行人利润分配事项的决策程序和机制，符合《关于进一步落实上市 公司现金分红有关事项的通知》（以下简称“《通知》”）第一条的规定。 （二）“二、上市公司制定利润分配政策尤其是现金分红政策时，应当履 行必要的决策程序。董事会应当就股东回报事宜进行专项研究论证，详细说明 规划安排的理由等情况。上市公司应当通过多种渠道充分听取独立董事以及中 小股东的意见，做好现金分红事项的信息披露，并在公司章程中载明以下内容： （一）公司董事会、股东大会对利润分配尤其是现金分红事项的决策程序 和机制，对既定利润分配政策尤其是现金分红政策作出调整的具体条件、决策 程序和机制，以及为充分听取独立董事和中小股东意见所采取的措施。 （二）公司的利润分配政策尤其是现金分红政策的具体内容，利润分配的 形式，利润分配尤其是现金分红的期间间隔，现金分红的具体条件，发放股票 股利的条件，各期现金分红最低金额或比例（如有）等。 首次公开发行股票公司应当合理制定和完善利润分配政策，并按照本通知 的要求在公司章程（草案）中载明相关内容。保荐机构在从事首次公开发行股 票保荐业务中，应当督促首次公开发行股票公司落实本通知的要求。” 1、公司制定利润分配政策履行了必要的决策程序 根据中国证监会2012年5月4日发布的《关于进一步落实上市公司现金分 红有关事项的通知》的规定，公司于2012年7月23日召开的第五届董事会第十 八次会议以及2012年8月20日召开的2012年第一次临时股东大会审议通过了 《关于修改<西宁特殊钢股份有限公司章程>的议案》和《关于制定<西宁特殊钢 股份有限公司未来三年股东回报规划（2012-2014年）>的议案》，根据《关于进 一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》对公司章程利润分配条款进行修订， 并明确了公司2012-2014年相关利润分配政策。 公司于2015年5月17日召开的第六届董事会第二十五次会议以及2015年 6月8日召开的2015年第三次临时股东大会审议通过了《关于修改<西宁特殊钢 股份有限公司章程>中有关分红条款的议案》和《关于2015年-2017年股东分红 回报规划的议案》，根据《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》的相 关要求对公司利润分配政策进行了完善，并明确了公司2015-2017年相关利润分 配政策。 【保荐机构核查意见】 经核查，保荐机构认为：发行人制定利润分配政策履行了必要的决策程序。 2、董事会就股东回报事宜进行了专项研究论证，并详细说明规划安排的理 由等情况 公司董事会经专项研究论证，每三年制定一次《股东回报规划》，目前已经 制定了2012-2014年《股东回报规划》和2015-2017年《股东回报规划》。在《股 东回报规划》中，详细说明了分红规划的制定原则、制定分红规划考虑的因素、 未来三年的具体股东回报规划、分红规划的调整等内容。 【保荐机构核查意见】 经核查，保荐机构认为：发行人董事会就股东回报事项进行了专项研究论证， 从2012年开始每三年制定一次《股东回报规划》，在《股东回报规划》中详细说 明了规划安排的理由。 3、公司通过多种渠道充分听取了独立董事以及中小股东的意见，并依法进 行了现金分红事项的信息披露 公司在制定上述《股东回报规划》过程中，通过交易所投资者网络平台、投 资者电话专线、投资者电子邮箱等多种渠道充分听取中小股东的意见；公司在向 独立董事发送董事会及股东大会会议资料的同时，与独立董事就当年现金分红事 项进行了充分沟通，独立董事在董事会上也就现金分红事项充分表达了独立意见。 另外，公司通过上海证券交易所网站依法对现金分红事项进行了信息披露。 【保荐机构核查意见】 经核查，保荐机构认为：发行人已通过多种渠道充分听取了独立董事以及中 小股东的意见，并依法进行了现金分红事项的信息披露。 4、公司在《公司章程》中载明了股利分配政策 公司《公司章程》中关于利润分配的内容如下： “第二百七十二条公司利润分配的基本原则为：（一）公司的利润分配应重 视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性，兼顾全体股 东的整体利益及公司的可持续发展。（二）现金分红政策应结合行业特点、发展 阶段和自身经营模式、盈利水平、是否有重大资金支出安排等因素，兼顾投资者 的合理回报与公司的长期发展。公司利润分配的具体政策为：（一）公司采用现 金、股票或者现金与股票相结合的方式分配利润。（二）在有条件的情况下，公 司可以进行中期利润分配。（三）公司优先采取现金分红的方式进行股利分配； 在公司当年盈利且现金充足、无重大投资计划或重大现金支出发生时，公司应当 采用现金方式分配股利；除特殊情况外，最近三年现金分红累计分配的利润应不 少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。（四）公司发展阶段属成熟 期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在该次利润分配中所占 比例最低应达到80%；公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利 润分配时，现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到40%；公司发展阶段 属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在该次利润分配 中所占比例最低应达到20%；公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的， 可以按照前述规定处理。（五）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣 减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。 前款所称“重大投资计划或重大现金支出”、“重大资金支出安排”是指： 公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备、建筑物的累计支出达 到或者超过公司最近一期经审计净资产的30%，且超过5000万元人民币。第二款 第（三）项所称“特殊情况”是指：（一）法律、法规或监管政策要求限制进行 利润分配的情况；（二）其他可能影响公司的长远利益、全体股东的整体利益的 情况。 第二百七十三条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法 定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金 之前，应当先用当年利润弥补亏损。公司从税后利润中提取法定公积金后，经股 东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。公司弥补亏损和提取公积金 后所余税后利润，可以按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比 例分配的除外。股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前 向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。公司持有的本公 司股份不参与分配利润。 第二百七十四条公司实现的利润按《章程》第二百七十三条的顺序分配后， 剩余部分可用于向公司股东分配。 第二百七十五条公司实施利润分配的形式包括派现、送股、公积金转增股本， 在实施利润分配时利用书面或在指定报刊公告等办法通知股东到公司指定代理 机构领取。 第二百七十六条公司进行利润分配应保持较为稳定的频度与幅度，正确处理 利润分配与股东收益、公司长远发展、持续经营的关系。 第二百七十七条公司董事会做出不进行利润分配的议案时，应当在定期报告 中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见。 第二百七十八条公司股东存在违规占用公司资金时，公司应当扣减该股东所 分配的现金红利，以偿还其占用的资金。 第二百七十九条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者 转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。法定公积金转 为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。 第二百八十条公司提取的法定公益金用于本公司职工的集体福利。 第二百八十一条公司利润分配的决策程序和机制：（一）董事会根据公司的 盈利情况、资金需求和股东回报规划提出分红建议和制订利润分配方案；制订现 金分红具体方案时应当认真研究和论证现金分红的时机、条件和最低比例、调整 的条件及其决策程序要求等，独立董事应当发表明确意见；报告期盈利但董事会 未作出现金分配预案的，独立董事应当发表明确意见。（二）董事会提出的分红 建议和制订的利润分配方案，应提交股东大会审议。股东大会除采取现场会议方 式外，还应积极采用网络投票方式，便于广大股东充分行使表决权。股东大会对 现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东、特别是中小股东 进行沟通和交流，畅通信息沟通渠道，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答 复中小股东关心的问题。（三）对股东大会审议通过的利润分配方案，公司董事 会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发。（四）公司根据生 产经营情况、投资规划和长期发展等需要调整或变更本章程规定的利润分配政策、 制定或调整股东回报规划的，应从保护股东权益出发，由董事会进行详细论证， 由独立董事发表明确意见，并提交股东大会审议。（五）董事会审议调整或变更 本章程规定的利润分配政策的议案，或者审议制定或调整股东回报规划的议案， 须经全体董事过半数通过，以及三分之二以上独立董事同意。股东大会审议上述 议案时，须由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以 上通过，审议批准调整或变更现金分红政策或审议事项涉及章程修改的，须经出 席股东大会的股东所持表决权三分之二以上通过。（六）监事会对董事会执行公 司分红政策和股东回报规划的情况、董事会调整或变更利润分配政策以及董事会、 股东大会关于利润分配的决策程序进行监督。公司对有关利润分配事项应当及时 进行信息披露。独立董事按本章程规定对利润分配预案、利润分配政策、股东回 报规划发表的独立意见应当在董事会决议公告中一并披露。 公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定和执行情况，说明是否 符合本章程的规定或股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相 关决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小 股东是否有充分表达意见和诉求的机会，其合法权益是否得到充分维护等。对现 金分红政策进行调整或变更的，还应当详细说明调整或变更的条件和程序是否合 规和透明。报告期盈利但董事会未作出现金分配预案的，还应当在定期报告中披 露原因，以及未用于分红的资金留存公司的用途。” 【保荐机构核查意见】 经核查，保荐机构认为：发行人在《公司章程》中载明了利润分配相关内容。 （三）“三、上市公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和 论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等 事宜，独立董事应当发表明确意见。股东大会对现金分红具体方案进行审议时， 应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小 股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。” 1、董事会层面认真履行相关要求 公司分别于2013年3月23日召开第五届董事会第二十三次会议审议通过 《2012年度利润分配预案》：“经国富浩华会计师事务所审计确认，本公司（母 公司）2012年度实现的净利润为55,295,926.53元，提取盈余公积金5,529,592.65 元，加上年初未分配利润751,060,599.96元，可供股东分配的利润为 800,826,933.84元。根据本公司《章程》所确定利润分配政策以及公司2012-2014 三年股东回报规划的约定，本期拟按照每10股派现金0.13元（含税）向全体股东 实施利润分配，共计分配利润9,635,850.27元。除此之外，不再进行送股或资本 公积金转增股本。剩余未分配利润791,191,083.56元结转下期”。于2014年4月7 日召开第六届董事会第十二次会议审议通过《2013年度利润分配预案》：“根据 瑞华会计师事务所出具的《审计报告》确认，公司2013年度共实现归属于母公司 的净利润-71,226,328.21元；母公司实现净利-166,291,267.22元，加上年初未 分配利润800,826,933.84元，减去 2012 年度利润分配9,635,850.27元，可供股 东分配的利润为624,899,816.35元。根据《公司章程》的有关规定，公司本年度 不进行利润分配，不实施公积金转增股本”。于2015年4月13日召开第六届董事 会第二十一次会议审议通过《2014年度利润分配预案》：“根据瑞华会计师事务 所出具的《审计报告》确认，公司2014年度合并实现归属于母公司股东的净利润 为41,581,451.08元，加上年初未分配利润1,302,773,815.28元，可供股东分配 的利润为1,344,355,266.36元。公司母公司实现的净利润为-319,914,051.63元。 鉴于母公司2014年度亏损，根据《公司章程》的有关规定，公司本年度不进行利 润分配，不实施公积金转增股本”。 制定上述具体方案时，公司董事会均落实了《通知》的相关要求，认真讨论 进行利润分配的时机，研究公司是否符合现金分红的条件，结合公司业务发展情 况确定了利润分配方案的现金分红比例，董事会的召开符合相应的公司治理程序， 独立董事均依据《公司章程》等相关规定发表了独立意见。 【保荐机构核查意见】 经核查，保荐机构认为：发行人在制定现金分红具体方案时，发行人董事会 认真研究和论证了发行人现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决 策程序要求等事宜，发行人独立董事依据《公司章程》的规定对现金分红具体方 案发表了明确意见。 2、股东大会层面及时与中小股东沟通交流 公司股东大会分别于2013年4月19日、2014年5月8日和2015年5月5日审议通 过了2012年度利润分配方案、2013年度利润分配方案和2014年度利润分配方案。 股东大会通知发出后，公司通过上交所投资者网络平台、投资者电话专线、投资 者电子邮箱等多种渠道主动与广大股东沟通，充分听取中小股东的意见和诉求， 以上三次利润分配方案均获得各类股东的广泛支持，均以高赞成率获通过。 【保荐机构核查意见】 经核查，保荐机构认为：发行人股东大会对现金分红具体方案进行审议时， 已通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取了中小股 东的意见和诉求，并及时答复了中小股东关心的问题；发行人股东大会严格依照 《公司法》等相关法律法规和规范性文件以及《公司章程》的规定履行了决策程 序。 （四）“四、上市公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东 大会审议批准的现金分红具体方案。确有必要对公司章程确定的现金分红政策 进行调整或者变更的，应当满足公司章程规定的条件，经过详细论证后，履行 相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。” 公司严格执行《公司章程》确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现 金分红具体方案。2012年，为落实中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分 红有关事项的通知》，给予投资者合理的投资回报，便于投资者形成稳定的回报 预期，公司于2012年7月23日召开的第五届董事会第十八次会议以及2012年8月20 日召开的2012年第一次临时股东大会审议通过了对《公司章程》中利润分配条款 的修订，进一步明确了现金分红政策和现金分红比例等事宜，规定了一般情况下 公司现金方式分配利润的最低比例，同时为股东参与分配方案表决提供网络投票 方式，充分保护了中小投资者的合法权益。为了进一步完善利润分配政策，根据 《上市公司监管指引第3号-上市公司现金分红》的规定，公司于2015年5月17日 召开的第六届董事会第二十五次会议以及2015年6月8日召开的2015年第三次临 时股东大会审议通过了对《公司章程》中利润分配条款的修订。 上述《公司章程》利润分配政策修订案由公司董事会制定，在提交股东大会 以特别决议方式表决通过后实施。利润分配政策修订案规定了一般情况下公司现 金方式分配利润的最低比例，同时为股东参与分配方案表决提供网络投票方式， 充分保护了中小投资者的合法权益。章程修订过程中，独立董事发表了独立意见， 同意《公司章程》利润分配修订案有关内容，利润分配政策调整的条件和程序合 规、透明。 除上述情形外，2012年至今公司未对《公司章程》确定的现金分红政策进行 调整或者变更。 【保荐机构核查意见】 经核查，保荐机构认为：发行人严格执行了《公司章程》确定的现金分红政（未完）  |