[公告]互动娱乐：2015年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书
星辉互动娱乐股份有限公司公开发行 2015年公司债券募集说明书 声明 本募集说明书依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、 《公司债券发行与交易管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准 则第 23号——公开发行公司债券募集说明书（ 2015年修订）》及其他现行法律、 法规的规定，以及中国证券监督管理委员会对本次债券的核准，并结合发行人的 实际情况编制。 发行人全体董事、监事及高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连 带的法律责任。 公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证本募集说明书及其 摘要中财务会计报告真实、完整。 发行人全体董事、监事、高级管理人员和其他直接责任人员以及主承销商承 诺本募集说明书及其摘要因存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资 者在证券交易中遭受损失的，与发行人承担连带赔偿责任，但是能够证明自己没 有过错的除外；除承销机构以外的专业机构及其直接责任人员应当就其负有责任 的部分承担赔偿责任，但是能够证明自己没有过错的除外。本募集说明书及其摘 要存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，且公司债券未能按时兑付本息的， 主承销商承诺负责组织、落实相应的还本付息安排。 受托管理人承诺严格按照相关监管机构及自律组织的规定、募集说明书及受 托管理协议等文件的约定，履行相关职责。发行人的相关信息披露文件存在虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使债券持有人遭受损失的，或者公司债券出 现违约情形或违约风险的，受托管理人承诺及时通过召开债券持有人会议等方式 征集债券持有人的意见，并以自己名义代表债券持有人主张权利，包括但不限于 与发行人、增信机构、承销机构及其他责任主体进行谈判，提起民事诉讼或申请 仲裁，参与重组或者破产的法律程序等，有效维护债券持有人合法权益。受托管 理人拒不履行、迟延履行或者不适当履行相关规定、约定及本声明中载明的职责， 给债券持有人造成损失的，受托管理人承诺对损失予以相应赔偿。 1 星辉互动娱乐股份有限公司公开发行 2015年公司债券募集说明书 凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文 件，进行独立投资判断并自行承担相关风险。证券监督管理机构及其他政府部门 对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人的经营风险、偿债风险、诉讼 风险以及公司债券的投资风险或收益等作出判断或者保证。任何与之相反的声明 均属虚假不实陈述。 根据《中华人民共和国证券法》的规定，本期债券依法发行后，发行人经营 与收益的变化由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者认购或持有本期公司债券视作同意债券受托管理协议、债券持有人会 议规则及债券募集说明书中其他有关发行人、债券持有人、债券受托管理人等主 体权利义务的相关约定。 除发行人和主承销商外，发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在 本募集说明书中列明的信息和对本募集说明书作任何说明。投资者若对本募集说 明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其 他专业顾问。投资者在评价和购买本期债券时，应特别审慎地考虑本募集说明书 第二节所述的各项风险因素。 2 星辉互动娱乐股份有限公司公开发行 2015年公司债券募集说明书 重大事项提示 请投资者关注以下重大事项，并仔细阅读本募集说明书中“风险因素”等 有关章节。 一、本公司于 2015年 11月 12日获得中国证券监督委员会《关于核准星辉 互动娱乐股份有限公司向合格投资者公开发行公司债券的批复》（证监许可 〔2015〕2584号），被核准向合格投资者公开发行面值总额不超过人民币 7.5亿 元的公司债券，采取一次发行的方式，自中国证监会核准发行之日起 6个月内完 成。 二、受国民经济总体运行状况、宏观经济、金融政策以及国际经济环境变化 的影响，市场利率存在一定波动性。债券的投资价值在其存续期内可能随着市场 利率的波动而发生变动，从而使本期债券投资者持有的债券价值具有一定的不确 定性。 三、根据《公司债券发行与交易管理办法》及相关管理规定，本期债券仅面 向合格投资者发行，公众投资者不得参与发行认购，本期债券上市后将被实施投 资者适当性管理，仅限合格投资者参与交易，公众投资者认购或买入的交易行为 无效。 四、本次债券可能存在预期挂牌方式无法实现的风险。本次发行结束后，发 行人将尽快向深圳证券交易所（以下简称“深交所”）提出关于本次债券上市交 易的申请。本期债券符合在深交所集中竞价系统和综合协议交易平台同时挂牌 （以下简称“双边挂牌”）的上市条件。然而，本次债券上市前，本公司财务状 况、经营业绩、现金流和信用评级等情况可能出现重大变化，本公司无法保证本 次债券双边挂牌的上市申请能够获得深圳证券交易所同意，若届时本次债券无法 进行双边挂牌上市，投资者有权选择在上市前将本次债券回售予本公司。因本公 司经营与收益等情况变化引致的投资风险和流动性风险，由债券投资者自行承 担。本次债券不能在除深交所以外的其他交易场所上市。 3 星辉互动娱乐股份有限公司公开发行 2015年公司债券募集说明书 此外，证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资 者交易意愿等因素的影响，本公司亦无法保证本期债券在交易所上市后本期债券 的持有人能够随时并足额交易其所持有的债券。 五、本期债券发行前，本集团截至 2015年 9月 30日净资产为 213,662.76 万元（未经审计的合并报表中所有者权益合计数），合并口径资产负债率为 44.82%，母公司口径资产负债率为 41.34%；本集团最近三个会计年度实现的年 均可分配利润为 16,619.85万元（2012年、2013年及 2014年合并报表中归属于 母公司所有者的净利润平均值），预计不少于本期债券（总额 7.5亿元）一年利 息的 1.5倍。发行人在本次发行前的财务指标符合相关规定。本期债券的发行及 上市安排见发行公告。 六、截至 2015年 6月 30日，本集团有息债务由短期借款、一年内到期的非 流动负债和长期借款构成，其中短期借款余额 68,628.03万元，一年内到期的非 流动负债余额 50.84万元，长期借款余额 7,228.20万元，合共 75,907.07万元。 七、截至 2015年 6月 30日，本集团资产抵押、质押及其他权利限制合计 6,708.62万元，占净资产的比例为 3.26%。 八、经东方金诚评定，本公司主体信用评级为 AA，本期债券的债券信用评 级为 AA。考虑到信用评级机构对发行人和本期债券的评级是一个动态评估的过 程，如果未来信用评级机构调低对发行人主体或者本期债券的信用评级，本期债 券的市场价格将可能随之发生波动从而给持有本期债券的投资者造成损失，甚至 导致本期债券无法在证券交易场所进行交易流通。根据主管部门有关规定和东方 金诚的评级业务管理制度，东方金诚将在本期债券的存续期内进行定期跟踪评级 和不定期跟踪评级。东方金诚将密切关注本公司的经营管理状况及相关信息，如 本公司出现可能对信用等级产生较大影响的重大事件时，东方金诚将及时评估其 对信用等级产生的影响，确认调整或不调整本公司主体及债券信用等级。东方金 诚的跟踪评级报告及评级结果将按监管部门要求进行披露。 九、本期债券为无担保债券。本期债券的主体信用评级结果为 AA，反映了 公司偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响不大，违约风险很低。然而， 在本期债券存续期内，若受不可控制的因素影响，发行人不能如期从预期的还款 来源中获得足够资金，将可能会影响本期债券的本息按期兑付。债券持有人亦无 法通过保证人或担保物受偿本期债券本息，将可能对债券持有人的利益造成不利 4 星辉互动娱乐股份有限公司公开发行 2015年公司债券募集说明书 影响。 十、遵照《公司法》、《公司债券发行与交易管理办法》等法律、法规的规定 以及本募集说明书的约定，为维护债券持有人享有的法定权利和债券募集说明书 约定的权利，公司已制定《债券持有人会议规则》，投资者通过认购、交易或其 他合法方式取得本期公司债券，即视作同意公司制定的《债券持有人会议规则》。 债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议对全体本期债券持 有人（包括未出席会议、出席会议但明确表达不同意见或弃权以及无表决权的债 券持有人）具有同等的效力和约束力。在本期债券存续期间，债券持有人会议在 其职权范围内通过的任何有效决议的效力优先于包含债券受托管理人在内的其 他任何主体就该有效决议内容做出的决议和主张。 十一、为明确约定发行人、债券持有人及债券受托管理人之间的权利、义务 及违约责任，本公司聘任了广发证券股份有限公司担任本期公司债券的债券受托 管理人，并订立了《债券受托管理协议》，投资者认购、交易或者其他合法方式 取得本期债券视作同意本公司制定的《债券受托管理协议》。 十二、本集团绝大部分的收入目前源自且预期继续源自中国市场，因此，本 集团经营业绩和前景将受到中国经济状况的影响，而中国宏观经济状况受到全球 经济环境影响。本集团开展的业务集中在文化娱乐领域，收入的实现最终依赖玩 家受众的消费，该等消费则视乎玩家受众的可支配收入水平和在文化娱乐领域的 消费意愿而定。中国宏观经济于过去十年大幅增长，但未来增长可能放缓；同时， 由于全球经济环境前景不确定性较大，可能拖累中国宏观经济，最终影响玩家受 众在文化娱乐领域的消费，从而影响本集团的经营业绩及前景。此外，宏观经济 下行或会影响金融市场、银行体系或货币汇率，令本集团以商业上合理或较优惠 条款从资本市场或向金融机构取得融资的能力受到限制，甚至可能令本集团无法 取得所需融资，对本集团的业务、财务状况、经营业绩及前景造成不利影响。 十三、报告期内本集团应收账款规模逐期增大。截至 2012年、2013年及 2014 年 12月 31日和 2015年 6月 30日，本集团应收账款分别为 3,277.05万元、5,891.34 万元、14,091.68万元和 49,281.74万元，分别占各期期末总资产的 2.13%、3.23%、 4.96%和 13.32%。与此相匹配，本集团营业总收入规模亦持续增大， 2012年度、 2013年度和 2014年度，本集团营业收入分别达 111,843.42万元、221,917.73万 元和 251,768.44万元，应收账款的增加主要与营业总收入的增长有关。在信贷期 5 星辉互动娱乐股份有限公司公开发行 2015年公司债券募集说明书 限方面，本集团对长期合作客户给予适当的优惠：在婴童与玩具业务方面，本集 团根据销售的实际情况对部分长期合作客户的信用级别进行了调升，并向信用级 别较高的客户提供较长的付款信用期，客户的信用级别分为五等，分别适用的应 收账款信用期限由 30天到 90天不等；在游戏及广告业务方面，本集团给予第三 方游戏分销平台及付款渠道的信贷期一般介乎二至三个月，给予广告客户的信贷 期一般介乎一个半至二个月；在影视业务方面，本集团的影视作品播映权最终主 要销往国内各大电视台，由于电视台在电视剧交易中处于相对强势地位、电视台 付款审批流程复杂等原因，其实际付款时间可能有所滞后。本集团对未偿还的应 收款项维持严格管控，各业务的管理人员定期审阅应收款项结余并催促客户单位 及时付款，应收账款账龄较短，在各期实际财务报表中，截至 2012年、2013年 及 2014年 12月 31日和 2015年 6月 30日，本集团应收账款中账龄在一年以内 的分别占 97.28%、97.92%、95.69%和 94.27%，应收账款的质量较好。然而，本 集团的客户亦同样面临市场、业务及其他相关风险以及激烈的行业竞争。由于存 在无法预期的经济或行业不利变动，本集团客户或会因此受挫。如本集团客户业 务、财务状况和经营业绩发生重大不利变化，本公司或会面临难以及时回收应收 款项的经营风险，本集团的现金流状况可能会受到不利影响。 十四、报告期内，本集团流动比率存在一定程度的波动。运用实际财务报表 数据计算，截至 2012年、2013年及 2014年 12月 31日和 2015年 6月 30日， 本集团流动比率分别为 0.82、0.93、1.11和 0.90；运用最近两年一期备考财务报 表数据计算，截至 2013年及 2014年 12月 31日和 2015年 6月 30日，本集团流 动比率分别为 0.70、1.02和 0.90。流动比率低于 1时，流动资产小于流动负债， 存在流动资金风险。报告期内，除了 2014年年末，其余各期年末流动比率皆小 于 1；截至 2015年 6月 30日的流动比率较截至 2014年 12月 31日有所降低， 主要系由于短期借款增加较多。尽管如此，本集团认为，截至 2015年 6月 30 日的账面现金及现金等价物、预期经营活动所得现金流量及可动用的银行融资额 度足以支付供应商应付款项。本次公司债募集的资金部分将用于偿还本集团的短 期银行借款，此举将令本集团的流动比率得到提高。然而，本集团无法保证未来 不会再次面对流动资产小于流动负债的财务状况，彼时本集团用作维持营运或进 行扩充的资金将受到一定程度的限制，或会令本集团的业务、财务状况及经营业 绩受到不利影响。 6 星辉互动娱乐股份有限公司公开发行 2015年公司债券募集说明书 十五、本次债券符合进行质押式回购交易的基本条件，具体折算率等事宜按债 券登记机构的相关规定执行。 十六、截至 2015年 6月 30日，控股股东暨实际控制人陈雁升、陈冬琼合计 持有本公司568,227,792股，占本公司总股本的52.14%，其中质押合计334,300,000 股，占本公司总股本 26.87%；截至本募集说明书签署日，控股股东暨实际控制 人陈雁升、陈冬琼质押合计 284,500,000股，占本公司总股本的 22.87%，质押股 份总数下降。284,500,000股股权质押融资中：83,000,000股未设置警戒线价格， 其余的警戒线价格介乎 5.3元/股至 7.6元/股之间；24,200,000股的平仓线价格为 6.61元/股，其余未设置平仓线价格；第一笔股权质押融资的质押起始日为 2013 年 12月 30日，其后至本募集说明书签署日，本公司股价一直高于警戒线。若本 公司股价到达预警线价格，控股股东暨实际控制人陈雁升、陈冬琼将会适时通过 增加股票质押或追加保证金的方式来规避该部分股票被强制平仓的风险。截至本 募集说明书签署日，尚不存在控股股东暨实际控制人陈雁升、陈冬琼质押的质押 股份被强制平仓的风险，也不存在因股权质押而导致实际控制人可能发生变更的 风险。 十七、本公司第三届董事会第七次会议、第三届董事会第十次会议、2015 年第一次临时股东大会审议通过非公开发行 A股股票的预案。本公司拟非公开 发行股票募集资金 75,000万元用于收购春天融和 50.38383%股权项目及补充流 动资金。截至本募集说明书签署日，本公司已向中国证监会申请中止审核此次非 公开发行 A股股票，并收到了中国证监会同意中止申请的通知书。自本公司首 次公告此次非公开发行 A股股票预案至今，资本市场环境及行业等情况发生了 诸多变化，本公司会根据外部及自身情况推进或调整本次非公开 A股股票发行， 敬请投资者留意本公司公告。 十八、2014年 8月 22日，本公司与春天融和原股东签订《增资协议》，约 定本公司以现金方式出资 1.6亿元增资参股春天融和，增资完成后，本公司持有 春天融和 20%的股权。2014年 12月 22日，本公司与春天融和全体股东签订了 《股权转让协议》，约定本公司以支付现金的方式收购春天融和 50.38383%股权， 收购价格为 56,678万元。截至 2015年 3月 30日，本公司已以支付现金的方式 完成收购春天融和 34.23037%股权，构成重大资产重组。该收购完成后，本公司 持有春天融和 54.23037%股权。由是，本公司对春天融和的长期股权投资由权益 7 星辉互动娱乐股份有限公司公开发行 2015年公司债券募集说明书 法核算转为成本法核算，对购买日 2015年 3月 30日之前持有的春天融和 20% 股权按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量，公允价值与其账面价值的差 额为 5,128.42万元，本公司由此于 2015年上半年在母公司层面相应地确认了投 资收益 5,128.42万元。 本公司拟以发行股份的方式收购春天融和 16.15346%股权，该事项仍需得到 中国证监会的核准方可进行。截至本募集说明书签署日，中国证监会已受理了本 公司非公开发行股票事项的申请材料并出具了项目审查反馈意见。 基于对公司总体战略和未来发展的考量，同时理解并尊重春天融和管理团队 寻求更独立发展业务的意愿,本公司与喀什双子股权投资有限公司及其管理的基 金（以下简称“喀什双子”）于 2015年 9月 30日签署了《关于喀什双子股权投 资有限公司及其管理的基金购买西安曲江春天融和影视文化有限责任公司 25% 股权的股权转让协议》（以下简称“《股权转让协议》”），本公司拟向喀什双子及 其管理的基金出售本公司持有的春天融和 25%股权（以下简称“本次交易”）。2015 年 10月 8日，本公司第三届董事会第十六次会议审议通过了《关于出售西安曲 江春天融和影视文化有限责任公司 25%股权的议案》。本次交易属于本公司董事 会审批权限范围内，无需提交本公司股东大会审议。春天融和股东会已批准本次 交易。 根据广东联信资产评估土地房地产估计有限公司《星辉互动娱乐股份有限公 司拟资产重组事宜所涉及西安曲江春天融和影视文化有限责任公司股东全部权 益价值的评估报告》（联信（证）评报字[2015]第 A0011号），春天融和 100%股 权截至 2014年 12月 31日的评估价值为 11.2亿元。双方参考前述春天融和的评 估价值，协调确定春天融和 100%股权的整体估值为不超过 12.2亿元，对应春天 融和 25%股权（以下简称“标的股权”）的交易价格为 3.05亿元。 本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规 定的重大资产重组行为。 《股权转让协议》签署当日喀什双子向本公司支付交易价格的 10%（即 3,050 万元）；自首期转让款支付完毕 30天内喀什双子向本公司支付交易价格的 70% （即 21,350万元）, 同时本公司应协助完成标的股权交割；标的股权交割日起算 的 30日内喀什双子向本公司支付标的股权交易价格的 20%（即 6,100万元）。 截至本募集说明书签署日，《股权转让协议》已生效，2015年 9月 30日， 8 星辉互动娱乐股份有限公司公开发行 2015年公司债券募集说明书 喀什双子向本公司支付了首期款 3,050万元，且其有义务按照《股权转让协议》 的约定向本公司支付剩余股权转让款；但若喀什双子违约，将影响本次交易的顺 利完成，本次交易尚存在不确定性。 假设未来春天融和不再纳入本集团财务报表的合并范围，下表载列春天融和 不纳入本集团财务报表的合并范围对本集团 2015年上半年合并范围主要财务数 据的模拟影响： 项目 （金额单位：万元） 实际数据 含春天融和 备考数据 不含春天融和 备考数据 资产负 债表项 目 流动资产 137,006.94 137,118.18 69,609.38 应收账款 49,281.74 49,281.74 16,159.66 存货 48,077.62 48,188.85 18,606.61 非流动资产 233,102.51 233,085.83 245,358.11 总资产 370,109.46 370,204.01 314,967.50 流动负债 152,527.94 152,527.94 127,912.17 非流动负债 11,963.41 11,963.41 4,863.41 总负债 164,491.35 164,491.35 132,775.58 归属于母公司所有者权益 187,134.39 187,212.92 182,107.55 所有者权益 205,618.11 205,712.66 182,191.92 利润表 项目 营业收入 72,421.96 77,793.63 59,671.28 营业利润 20,455.70 14,985.41 13,778.71 净利润 19,051 .60 13,691.16 12,783.47 归属于母公司所有者的净利润 17,476.11 12,248.41 12,335.75 现金流 量表项 目 经营活动产生的现金流量净额 -8,356.97 -11,096.19 6,886.72 投资活动产生的现金流量净额 -47,195.09 -53,475.08 -57,260.55 筹资活动产生的现金流量净额 49,839.50 52,895.03 42,506.63 现金及现金等价物净增加额 -5,866.51 -11,830.18 -8,021.16 盈利能 力 毛利率 41.36% 39.51% 42.25% 净利润率 26.31% 17.60% 21.42% 营运能 力 应收账款周转率（次 /年） 2.29 1.83 3.95 存货周转率（次 /年） 1.29 0.98 1.89 偿债能 力 资产负债率 44.44% 44.43% 42.16% 流动比率 0.90 0.90 0.54 速动比率 0.58 0.58 0.40 注： 1、春天融和自 2015年 3月 31日进入本集团合并范围； 2、实际数据摘自本集团 2015年上半年财务报表，其中利润表只合并了春天融和 2015年 4月-6 月的财务数据； 3、含春天融和备考数据摘自本集团最近两年一期备考财务报表，正中珠江对最近两年一期备考 财务报表出具了“广会专字 [2015]G15009200025号”审阅报告，其中利润表合并了春天融和 2015年 1月-6月的财务数据； 4、在实际数据基础上，利润表剔除了春天融和 2015年 4月-6月的财务数据，资产负债表剔除 了春天融和 2015年 6月末的财务数据，从而形成不含春天融和备考数据。 9 星辉互动娱乐股份有限公司 公开发行 2015年公司债券募集说明书 根据上表，春天融和不并表对本集团 2015年上半年的财务影响主要包括： . 营业总收入下降，但毛利率和净利润率（与含春天融和备考数进行比较） 上升，盈利能力提升； . 经营活动产生的现金流量增加较多，为净流入； . 应收账款周转率和存货周转率上升，营运能力提升； . 总资产、总负债和所有者权益下降，其中应收账款、存货下降明显，流 动资产质量得到改善； . 资产负债率下降，长期偿债能力提升。 倘若本次交易最终得以完成，本公司 2015年年度财务报表中将由此确认投 资收益约 1,911.32万元(基于春天融和 2015年上半年财务报表数据)。同时，本 公司营运资金将得到夯实，对主营业务发展形成良好支撑,为海外并购及布局提 供资金支持,有利于公司进一步实施“互动娱乐”发展战略。 倘若本次交易最终未能得以完成，本公司目前的企业合并范围并不会受到本 次交易的影响，春天融和将继续纳入本集团财务报表的合并范围。本集团将利用 自己丰富的行业知识与专长以及强大的业务执行能力对春天融和继续进行整合， 与现有业务产生协同效应，充分发挥产业平台优势。 十九、根据本集团 2015年前九个月财务报表，重要财务指标如下： 合并口径： 项目 2015年 1月-9月/2015年 9月末 资产负债率 44.82% 流动比率 0.95 速动比率 0.63 每股净资产（元） 1.72 息税折旧摊销前利润（万元） 38,097.79 贷款偿还率 100.00% 利息偿付率 100.00% 应收账款周转率（次 /年） 3.53 存货周转率（次 /年） 1.99 应付账款周转率（次 /年） 9.71 利息保障倍数（倍） 10.15 每股经营活动净现金流量（元） -0.06 每股现金净流量（元） -0.02 母公司口径： 10 星辉互动娱乐股份有限公司公开发行 2015年公司债券募集说明书 项目 2015年 1月-9月/2015年 9月末 资产负债率 41.34% 流动比率 0.65 速动比率 0.54 每股净资产（元） 1.41 息税折旧摊销前利润（万元） 20,067.94 贷款偿还率 100.00% 利息偿付率 100.00% 应收账款周转率（次 /年） 9.18 存货周转率（次 /年） 2.88 应付账款周转率（次 /年） 9.62 利息保障倍数（倍） 7.09 每股经营活动净现金流量（元） 0.07 每股现金净流量（元） -0.05 11 星辉互动娱乐股份有限公司公开发行 2015年公司债券募集说明书 目录 释义 ............................................................................................................................. 15 第一节发行概况 ....................................................................................................... 17 一、本次发行的基本情况 ..................................................................................... 17 二、本次发行的有关机构 ..................................................................................... 21 三、发行人和其聘请的与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人 员及经办人员之间的股权关系或其他利害关系 ................................................. 23 第二节风险因素 ....................................................................................................... 24 一、与本期公司债券相关的风险 ......................................................................... 24 二、与发行人相关的风险 ..................................................................................... 25 第三节发行人及本期债券的资信状况 ................................................................... 36 一、本期债券的信用评级情况 ............................................................................. 36 二、信用评级报告的主要事项 ............................................................................. 36 三、本集团资信情况 ............................................................................................. 37 第四节增信机制、偿债计划及其他保障措施 ..................................................... 39 一、增信机制 ......................................................................................................... 39 二、具体偿债计划 ................................................................................................. 39 三、偿债保障措施 ................................................................................................. 41 四、发行人违约的解决措施 ................................................................................. 43 第五节发行人基本情况 ........................................................................................... 45 一、基本信息 ......................................................................................................... 45 二、设立、上市及股本变化情况 ......................................................................... 46 三、股本情况 ......................................................................................................... 48 四、发行人最近三年重大资产重组情况 ............................................................. 49 12 星辉互动娱乐股份有限公司公开发行 2015年公司债券募集说明书 五、参控股公司基本情况 ..................................................................................... 52 六、控股股东和实际控制人情况 ......................................................................... 56 七、董事、监事及高级管理人员 ......................................................................... 57 八、业务开展情况 ................................................................................................. 63 九、组织结构与内部控制 ..................................................................................... 82 十、违法违规及受罚的情况 ................................................................................. 89 十一、独立性 ......................................................................................................... 89 十二、关联交易与同业竞争 ................................................................................. 90 十三、对外担保的有关情况 ................................................................................. 99 十四、信息披露事务及投资者关系管理的相关制度安排 ............................... 100 第六节财务会计信息 ............................................................................................. 101 一、最近三年一期财务报表合并范围变化情况 ............................................... 102 二、备考财务报表的编制基础和方法 ............................................................... 103 三、财务会计报表 ............................................................................................... 107 四、主要财务数据 ............................................................................................... 123 五、管理层讨论与分析 ....................................................................................... 125 六、本次公司债券发行后资产负债结构的变化 ............................................... 179 七、有息债务情况 ............................................................................................... 180 八、受限资产情况 ............................................................................................... 184 九、其他对投资者决策有影响的重要事项 ....................................................... 184 十、未来业务目标以及盈利能力的可持续性 ................................................... 189 第七节募集资金运用 ............................................................................................. 191 一、本期债券募集资金投向 ............................................................................... 191 二、本期债券募集资金运用对公司财务状况的影响 ....................................... 193 第八节债券持有人会议 ......................................................................................... 195 一、债券持有人行使权利的形式 ....................................................................... 195 二、《债券持有人会议规则》的主要内容 ......................................................... 195 第九节债券受托管理人 ......................................................................................... 202 13 星辉互动娱乐股份有限公司公开发行 2015年公司债券募集说明书 一、债券受托管理人 ........................................................................................... 202 二、《债券受托管理协议》的主要内容 ............................................................. 202 第十节发行人董事及有关中介机构声明 ............................................................. 211 第十一节备查文件 ................................................................................................. 218 14 星辉互动娱乐股份有限公司公开发行 2015年公司债券募集说明书 释义 在本募集说明书中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义： 发行人、公司、本公司、互 动娱乐 指星辉互动娱乐股份有限公司 本集团指星辉互动娱乐股份有限公司及下属控股子公司 星辉投资指广东星辉投资有限公司 雷星香港指雷星（香港）实业有限公司 福建星辉指福建星辉婴童用品有限公司 韩国 SKN 指 SK Networks 株式会社或 SK Networks Co.,Ltd.， 韩国上市公司 星辉材料、汕头 SK 指 原为爱思开实业（汕头）聚苯树脂有限公司，后 更名广东星辉合成材料有限公司 材料香港指星辉合成材料（香港）有限公司 星辉天拓指广东星辉天拓互动娱乐有限公司 春天融和指西安曲江春天融和影视文化有限责任公司 深圳星辉指深圳市星辉车模有限公司 畅娱天下指深圳市畅娱天下科技有限公司 谷果软件指 广州市谷果软件技术有限公司，已更名“广州易 简广告股份有限公司 ” 树业环保指树业环保科技股份有限公司 上海派动指上海派动网络科技有限公司 珠海星辉指珠海星辉投资管理有限公司 宁波天徳指宁波天德伍号股权投资合伙企业（有限合伙） 深圳聚兰徳指深圳市聚兰德股权投资基金合伙企业（有限合伙） 珠海厚朴指珠海厚朴投资管理合伙企业（有限合伙） 股东大会指星辉互动娱乐股份有限公司股东大会 董事会指星辉互动娱乐股份有限公司董事会 监事会指星辉互动娱乐股份有限公司监事会 主承销商、债券受托管理 人、广发证券 指广发证券股份有限公司 发行人律师、国浩律师指国浩律师（广州）事务所 会计师事务所、审计机构、 正中珠江 指广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙） 资信评级机构、东方金诚指东方金诚国际信用评估有限公司 债券持有人指通过认购等合法方式取得本期公司债券的投资者 中国证监会指中国证券监督管理委员会 深交所指深圳证券交易所 证券登记机构、债券登记机 构、登记公司 指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 联信评估指广东联信资产评估土地房地产估价有限公司 15 星辉互动娱乐股份有限公司公开发行 2015年公司债券募集说明书 本次发行指本次公司公开发行 7.5亿元公司债券的行为 本期债券指星辉互动娱乐股份有限公司 2015年公司债券 工作日指 中华人民共和国境内商业银行的对公营业日（不 包括法定假日或休息日） 交易日指深圳证券交易所的正常交易日 法定假日指 中华人民共和国的法定假日（不包括香港特别行 政区、澳门特别行政区和台湾地区的法定假日） 最近两年一期指 2013年、2014年、2015年上半年/前六个月 最近三年一期指 2012年、2013年、2014年、2015年上半年 /前六 个月 最近三年指 2012年、2013年、2014年 最近一期指 2015年 1月 1日至 2015年 6月 30日 报告期指 2012年 1月 1日至 2015年 6月 30日 报告期末指 2015年 6月 30日 元/万元/亿元指人民币元/万元/亿元 募集说明书指 《星辉互动娱乐股份有限公司公开发行公司债券 募集说明书》 公司章程指《星辉互动娱乐股份有限公司章程》 公司法指《中华人民共和国公司法》 证券法指《中华人民共和国证券法》 管理办法指《公司债券发行与交易管理办法》 债券受托管理协议指 《星辉互动娱乐股份有限公司 2015年公司债券受 托管理协议》 债券持有人会议规则、会议 规则 指 《星辉互动娱乐股份有限公司 2015年公司债券债 券持有人会议规则》 IP 指 "Intellectual Property"的缩写，知识产权 年均复合增长率指 一项指标在特定时期内的年度增长率，公式：（现 有价值/基础价值） ^（1/年数）–1，现有价值是 指要计算的某项指标本年度的数目，基础价值是 指计算的年度上一年的这项指标的数据 本募集说明书中部分合计数与相关明细数直接相加之和在尾数上或存在差 异，乃由四舍五入造成。 16 星辉互动娱乐股份有限公司公开发行 2015年公司债券募集说明书 第一节发行概况 本募集说明书根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规及本 集团实际情况编写，旨在向投资者提供本集团基本情况和本次发行的详细资料。 本次发行的公司债券乃根据本募集说明书所载明的资料申请发行。除本公 司董事会和主承销商外，没有委托或授权任何其他人提供未在本募集说明书中 列载的信息和对本募集说明书作任何解释或者说明。 一、本次发行的基本情况 （一）本次发行的核准情况 1、2015年 3月 19日，本公司第三届董事会第十一次会议审议通过了《关 于公司符合发行公司债券条件的议案》和《关于发行公司债券方案的议案》，并 提交本公司 2014年度股东大会审议。 2、2015年 4月 10日，本公司 2014年度股东大会审议通过了《关于公司符 合发行公司债券条件的议案》和《关于发行公司债券方案的议案》。会议批准了 公司债券的发行规模、向股东配售安排、发行方式、债券期限、债券利率、关于 本次发行对董事会的授权和偿债保障措施等事项。 3、2015年 11月 12日，经中国证券监督委员会《关于核准星辉互动娱乐股 份有限公司向合格投资者公开发行公司债券的批复》（证监许可〔 2015〕2584号） 的核准，本公司获准发行不超过 7.5亿元公司债券。 （二）本期债券的主要条款 1、债券名称：星辉互动娱乐股份有限公司 2015年面向合格投资者公开发行 公司债券，简称“15互动债”，代码 112261。 2、发行规模：本期债券发行规模为不超过人民币 7.5亿元，一次发行。 3、票面金额和发行价格：本期债券面值 100元，按面值发行。 4、债券品种和期限：本次发行的债券为固定利率债券，期限为 5年期，附 第 3年末发行人上调票面利率选择权及投资者回售选择权。 17 星辉互动娱乐股份有限公司公开发行 2015年公司债券募集说明书 5、债券利率及其确定方式：本期公司债券票面利率由本公司和主承销商通 过发行时市场询价协商确定，在债券存续期前 3年内固定不变。在本期债券存续 期的第 3年末，本公司可行使调整票面利率选择权，上调票面利率 0至 100个基 点（含本数），其中 1个基点为 0.01%；投资者可选择是否将其持有的债券全部 或部分回售给发行人。如投资者选择继续持有本期债券，未被回售部分债券票面 年利率为债券存续期前 3年票面年利率加上上调基点，在债券存续期后 2年固定 不变。债券的利率将不超过国务院限定的利率水平。 6、配售规则：主承销商根据簿记建档结果对所有有效申购进行配售，合格 投资者的获配售金额不会超过其有效申购中相应的最大申购金额。配售依照以下 原则：按照投资者的申购利率从低到高进行簿记建档，按照申购利率从低到高对 认购金额进行累计，当累计金额超过或等于本期债券发行总额时所对应的最高申 购利率确认为发行利率；申购利率在最终发行利率以下（含发行利率）的投资者 按照价格优先的原则配售；在价格相同的情况下，按照等比例原则进行配售，同 时适当考虑长期合作的投资者优先。发行人和主承销商有权决定本期债券的最终 配售结果。 7、还本付息的期限和方式：本期公司债券按年付息、到期一次还本。即， 利息每年支付一次，最后一期利息随本金一起支付。年度付息款项自付息日起不 另计利息，本金自本金兑付日起不另计利息。 8、发行首日或起息日：2015年 11月 25日。 9、付息、兑付方式：本期债券本息支付将按照证券登记机构的有关规定统 计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照证券登记机构的相关规定 办理。 10、付息日： 2016年至 2020年每年的 11月 25日为上一个计息年度的付息 日。如投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的付息日为 2016年至 2018 年的 11月 25日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1个交易日） 11、兑付登记日：本期债券兑付登记日按登记机构相关规定执行。 12、本金兑付日：2020年 11月 25日。如投资者行使回售选择权，则其回 售部分债券的兑付日为 2018年 11月 25日（如遇法定节假日或休息日，则顺延 至其后的第 1个交易日）。 在兑付登记日次日至本金兑付日期间，本期债券停止交易。 18 星辉互动娱乐股份有限公司公开发行 2015年公司债券募集说明书 13、利率上调选择权：本公司有权决定在本期债券存续期的第 3年末上调本 期债券后 2年的票面利率，调整幅度为 0至 100个基点（含本数），其中 1个基 点为 0.01%。 本公司将于本期债券第 3个计息年度付息日前的第 30个交易日，在中国证 监会指定的上市公司信息披露媒体上发布关于是否上调本期债券票面利率以及 上调幅度的公告。若本公司未行使利率上调选择权，则本次公司债券后续期限票 面利率仍维持原有票面利率不变。 14、回售条款：本公司发出关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的公 告后，投资者有权选择在本期债券的第 3个计息年度的投资者回售登记期内进行 登记，将持有的本期债券按面值全部或部分回售给发行人或选择继续持有本期债 券。本期债券第 3个计息年度付息日即为回售支付日，本公司将按照深圳证券交 易所和债券登记机构相关业务规则完成回售支付工作。 15、回售登记期：投资者选择将持有的本期债券全部或部分回售给本公司的， 须于本公司发出关于是否上调本期债券票面利率以及上调幅度的公告之日起 5 个交易日内进行登记；若投资者未做登记，则视为继续持有本期债券并接受上述 上调。 16、信用级别及资信评级机构：经东方金诚评定，本公司主体信用等级为 AA，本期公司债券的信用等级为 AA。 17、主承销商、债券受托管理人：广发证券。 18、债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在证券登记 机构开立的托管账户记载。本期债券发行结束后，债券持有人可按照有关主管机 构的规定进行债券的转让、质押等操作。 19、发行方式与发行对象：本期债券面向符合《管理办法》规定并拥有中国 证券登记结算有限责任公司深圳分公司 A股证券账户的合格投资者（法律、法 规禁止购买者除外）公开发行，采取簿记建档发行方式，由发行人与主承销商根 据簿记建档结果进行债券配售。具体发行安排将根据深交所的相关规定进行。 20、向本公司股东配售的安排：本次发行不安排向本公司股东配售。 21、承销方式：本期债券由主承销商负责组建承销团，以余额包销的方式承 销。 22、募集资金用途：本期债券发行募集资金拟用于偿还银行贷款和补充公司 19 星辉互动娱乐股份有限公司公开发行 2015年公司债券募集说明书 流动资金。 23、募集资金专项账户： . 账户名称：星辉互动娱乐股份有限公司 . 账号：4400 1650 1040 5300 1662 . 开户银行：中国建设银行汕头澄海东山支行 24、发行费用概算：本期债券的发行费用预计不超过募集资金总额的 1.00%。 25、拟上市地：深交所。 26、上市安排：本次发行结束后，本公司将尽快向深交所提出关于本期债券 上市交易的申请。具体上市时间将另行公告。 27、债券担保情况：本期债券为无担保债券。 28、质押式回购安排：公司主体信用等级为 AA，本期债券信用等级为 AA， 本期债券符合进行质押式回购交易的基本条件，具体折算率等事宜按债券登记机 构的相关规定执行。 29、税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券 所应缴纳的税款由投资者承担。 （三）本次发行与上市安排 1、本期债券发行时间安排 本期公司债券上市前的重要日期安排如下： 日期发行安排 T-2日 （2015年 11月 23日） .刊登募集说明书及其摘要、发行公告 T-1日 （2015年 11月 24日） .网下询价 .确定票面利率 T日 （2015年 11月 25日） .公告最终票面利率 .网下认购起始日 T+1日 （2015年 11月 26日） .簿记管理人向获得网下配售的机构投资者发送《配售缴款 通知书》或《网下认购协议》 T+2日 （2015年 11月 27日） .网下认购截止日 .网下合格投资者于当日 16:00之前将认购款划至主承销商 （簿记管理人）专用收款账户 T+3日 （2015年 11月 30日） .刊登发行结果公告 2、本期债券上市安排：公司将在本期公司债券发行结束后尽快向深交所提 出上市申请，办理有关上市手续，具体上市时间将另行公告。 20 星辉互动娱乐股份有限公司公开发行 2015年公司债券募集说明书 二、本次发行的有关机构 （一）发行人：星辉互动娱乐股份有限公司 住所：汕头市澄海区星辉工业园（上华镇夏岛路北侧） 法定代表人：陈雁升 联系人：杨农、黄文胜 电话： 020-28123517 传真： 020-28123521 （二）主承销商、债券受托管理人：广发证券股份有限公司 住所：广东省广州市天河北路 183-187号大都会广场 43楼 （4301-4316房） 法定代表人：孙树明 项目主办人：吕绍昱、莫耕权 项目组成员：陈光、王奕然 电话： 020-87555888 传真： 020-87557566 （三）分销商：华融证券股份有限公司 住所：北京市西城区金融大街 8号 法定代表人：祝献忠 联系人：井灿 电话： 010-85556326 传真： 010-85556381 （四）发行人律师：国浩律师（广州）事务所 住所：广州市天河区珠江东路 28号越秀金融大厦 38层 负责人：程秉 经办律师：李彩霞、陈桂华 电话： 020-38799345 传真： 020-38799345转 200 21 星辉互动娱乐股份有限公司公开发行 2015年公司债券募集说明书 （四）会计师事务所：广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙） 住所：广州市越秀区东风东路 555号 1001-1006室 法定代表人：蒋洪峰 经办注册会计师：王旭彬、张腾 电话： 020-83859808 传真： 020-83800977 （五）资信评级机构：东方金诚国际信用评估有限公司 住所：北京市西城区德胜门外大街 83号德胜国际中心 B 座 7层 法定代表人：罗光 经办人：莫琛、张毅伟 电话： 010-62299800 传真： 010-65660988 （六）收款银行：中国工商银行广州市第一支行 收款单位：广发证券股份有限公司 收款账户： 3602000129200191192 （七）本期债券申请上市的证券交易所：深圳证券交易所 住所：深圳市福田区深南大道 2012号 总经理：宋丽萍 电话： 0755-88668888 传真： 0755-88666149 （八）本期债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 住所：深圳市深南中路 1093号中信大厦 18楼 法定代表人：戴文华 电话： 0755-25938000 传真： 0755-25988122 22 星辉互动娱乐股份有限公司公开发行 2015年公司债券募集说明书 三、发行人和其聘请的与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级 管理人员及经办人员之间的股权关系或其他利害关系 本公司控股股东暨实际控制人陈雁升先生将其持有的本公司 31,000,000股 与广发证券进行期限为 12个月的股票质押式回购交易。本次交易广发证券已于 2015年 8月 27日在深交所交易系统办理了申报手续，股份质押期限自该日起， 至向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理解除质押登记为止。质押期 间该股份予以冻结不能转让。广发证券担任本次公司债的主承销商和债券受托管 理人。 除上述情况外，截至本募集说明书签署日，本公司与本公司聘请的与本次发 行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接 的股权关系或其他实质性利害关系。 23 星辉互动娱乐股份有限公司公开发行 2015年公司债券募集说明书 第二节风险因素 投资者在评价和投资本期债券时，请将下列各项风险因素连同本募集说明 书其他章节内容一并考虑。 一、与本期公司债券相关的风险 （一）利率风险 受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融政策以及国际环境变化的影 响，市场利率存在波动的可能性。由于本期债券期限较长，可能跨越一个以上的 利率波动周期，市场利率的波动可能使本期债券投资者的实际投资收益具有一定 的不确定性。 （二）偿付风险 在本期债券存续期内，如果本集团所处的宏观经济环境、业务所属行业发展 状况、资本市场状况、国家相关政策等外部环境变得对本集团较为不利，或本集 团自身经营情况发生重大不利变化，本集团或不能如期从预期的还款来源处获得 用以偿还本期债券利息和本金所需要的资金，对本期债券的按期偿付或会受到影 响。 （三）流动性风险 本期债券发行结束后，本公司将积极申请本期债券在深交所上市流通。由于 具体上市审批事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，并依赖有关主管部门的 审批或核准，本公司目前无法保证本期债券一定能够按照预期在深交所交易流 通，且具体上市进程在时间上存在不确定性。此外，证券交易市场的交易活跃程 度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响，本公司亦无 法保证本期债券在交易所上市后，本期债券的持有人能够随时并足额交易其所持 有的债券。因此，本期债券的投资者在购买本期债券后可能面临由于债券不能及 时上市流通无法立即出售本期债券，或者由于债券上市流通后交易不活跃甚至出 24 星辉互动娱乐股份有限公司公开发行 2015年公司债券募集说明书 现无法持续成交的情况，不能以某一价格足额出售其希望出售的本期债券所带来 的流动性风险。 （四）本期债券特有的风险 本期债券为无担保债券。尽管在本期债券发行时，本公司已根据现时情况安 排了偿债专项账户等保障措施来控制和保障本期债券按时还本付息。但是在本期 债券存续期内，可能由于不可控的市场、政策、法律法规变化等因素导致目前拟 定的偿债保障措施不能完全充分履行，进而影响本期债券持有人的利益。 （五）资信风险 本集团目前资信状况良好，最近三年一期不存在银行贷款延期偿付的状况， 在与主要客户发生重要业务往来时，未曾发生严重违约行为，严格执行经济合同， 履行相关的合同义务。但是，由于宏观经济的周期性波动或其他不可预见的原因， 在本期债券存续期内，如果市场环境发生重大不利变化，则本集团可能无法按期 偿还贷款或无法履行与客户订立的业务合同，从而导致资信状况变差，进而影响 本期债券本息的偿付。 （六）评级的风险 本期债券评级机构东方金诚评定本公司的主体长期信用等级为 AA，评定本 期债券的信用等级为 AA。虽然本公司目前资信状况良好，但在本期债券存续期 内，本公司无法保证主体信用评级和本期债券的信用评级不会发生负面变化。若 资信评级机构调低本公司的主体信用评级或本期债券的信用评级，则可能对债券 持有人的利益造成不利影响。 二、与发行人相关的风险 （一）财务风险 1、游戏与广告业务存在毛利率波动较大的风险 最近三年，游戏与广告业务毛利额持续增长，然而毛利率呈现波动。运用实 际财务报表计算，2013年度、2014年度和 2015年上半年，本集团游戏与广告业 务毛利率分别为 51.94%、58.01%、54.97%，毛利率逐期下降。这是由于：在广 25 星辉互动娱乐股份有限公司公开发行 2015年公司债券募集说明书 告业务方面，网络广告市场竞争激烈，本集团广告业务毛利率受到一定程度的挤 压，2013年度、2014年度和 2015年上半年广告业务毛利率分别为 43.06%、59.25% 和 29.26%；在游戏业务方面，毛利率虽处于高位，但波动较为明显， 2013年度、 2014年度和 2015年上半年游戏业务毛利率分别为 74.98%、57.56%和 61.07%。 游戏业务总毛利率取决于各项游戏产品的收入占比和毛利率。报告期内，本集团 自研游戏产品《倚天》于各期录得的毛利率皆属最高，始终维持在 80%以上；《倚 天》产生的收入规模逐期扩大，然而由于本集团在陆续推出其他多项自研和代理 的游戏产品，《倚天》的收入占比逐期下降，令《倚天》对总毛利率的贡献度逐 期下降。未来，本集团计划推出多项具备优质 IP作为支持的游戏产品，产品数 量的增多可能会对单个产品的收入占比产生向下的压力，但本集团相信优质 IP 可支持单个产品的毛利率保持在可观的水平。然而，中国网络游戏行业竞争激烈， 本集团不能保证产品的毛利率始终维持在理想水平。如果未能有效竞争，本集团 游戏与广告业务的毛利率或有可能下降，本集团的业务、财务状况和经营业绩或 会受到不利影响。 2、应收账款余额较大的风险 报告期内本集团应收账款规模逐期增大。截至 2012年、2013年及 2014年 12月 31日和 2015年 6月 30日，本集团应收账款分别为 3,277.05万元、5,891.34 万元、14,091.68万元和 49,281.74万元，分别占各期期末总资产的 2.13%、3.23%、 4.96%和 13.32%。与此相匹配，本集团营业总收入规模亦持续增大， 2012年度、 2013年度和 2014年度，本集团营业收入分别达 111,843.42万元、221,917.73万 元和 251,768.44万元，应收账款的增加主要与营业总收入的增长有关。在信贷期 限方面，本集团对长期合作客户给予适当的优惠：在婴童与玩具业务方面，本集 团根据销售的实际情况对部分长期合作客户的信用级别进行了调升，并向信用级 别较高的客户提供较长的付款信用期，客户的信用级别分为五等，分别适用的应 收账款信用期限由 30天到 90天不等，同时海外销售占比提升，相对内销而言其 回款速度较慢；在游戏及广告业务方面，本集团给予第三方游戏分销平台及付款 渠道的信贷期一般介乎二至三个月，给予广告客户的信贷期一般介乎一个半至二 个月；在影视业务方面，本集团的影视作品播映权最终主要销往国内各大电视台， 由于电视台在电视剧交易中处于相对强势地位、电视台付款审批流程复杂等原 26 星辉互动娱乐股份有限公司公开发行 2015年公司债券募集说明书 因，其实际付款时间可能有所滞后。本集团对未偿还的应收款项维持严格管控， 各业务的管理人员定期审阅应收款项结余并催促客户单位及时付款，应收账款账 龄较短，在各期实际财务报表中，截至 2012年、2013年及 2014年 12月 31日 和 2015年 6月 30日，本集团应收账款中账龄在一年以内的分别占 97.28%、 97.92%、95.69%和 94.27%，应收账款的质量较好。然而，本集团的客户亦同样 面临市场、业务及其他相关风险以及激烈的行业竞争。由于存在无法预期的经济 或行业不利变动，本集团客户或会因此受挫。如本集团客户业务、财务状况和经 营业绩发生重大不利变化，本公司或会面临难以及时回收应收款项的经营风险， 本集团的现金流状况可能会受到不利影响。 3、短期偿债能力存在波动的风险 报告期内，本集团流动比率存在一定程度的波动。运用实际财务报表数据计 算，截至 2012年、2013年及 2014年 12月 31日和 2015年 6月 30日，本集团 流动比率分别为 0.82、0.93、1.11和 0.90；运用最近两年一期备考财务报表数据 计算，截至 2013年及 2014年 12月 31日和 2015年 6月 30日，本集团流动比率 分别为 0.70、1.02和 0.90。流动比率低于 1时，流动资产小于流动负债，存在流 动资金风险。报告期内，除了 2014年年末，其余各期年末流动比率皆小于 1； 截至 2015年 6月 30日的流动比率较截至 2014年 12月 31日有所降低，主要系 由于短期借款增加较多。尽管如此，本集团认为，截至 2015年 6月 30日的账面 现金及现金等价物、预期经营活动所得现金流量及可动用的银行融资额度足以支 付供应商应付款项。本次公司债募集的资金部分将用于偿还本集团的短期银行借 款，此举将令本集团的流动比率得到提高。然而，本集团无法保证未来不会再次 面对流动资产小于流动负债的财务状况，彼时本集团用作维持营运或进行扩充的 资金将受到一定程度的限制，或会令本集团的业务、财务状况及经营业绩受到不 利影响。 4、商誉减值的风险 截至 2015年 6月 30日，本集团商誉为 116,259.28万元，主要由收购星辉天 拓和春天融和等子公司形成。根据《企业会计准则》，重组后形成的商誉初始按 成本计量，后续不作摊销处理，而需在未来每年度末进行减值测试。商誉应当结 27 星辉互动娱乐股份有限公司公开发行 2015年公司债券募集说明书 合与其相关的资产组或者资产组组合进行减值测试。减值测试需对有关的资产组 或者资产组合的可收回金额作出估计，即需估计资产组或者资产组合的预期未来 现金流量和选择合适的折现率，以计算该等现金流量的现值。该过程涉及主观判 断，且结果存在不确定性。本集团将利用上市公司优势资源推动星辉天拓和春天 融和进一步发展，努力将彼等的运营与本集团其他业务的运营成功融和，将因重 组形成的商誉对上市公司未来业绩的影响降到最低程度。然而，本集团不能保证 未来不会出现任何减值迹象或确认与商誉有关的资产减值损失；确认与商誉有关 的减值损失可能会令该期的财务状况和经营业绩受到重大不利影响。 （二）经营风险 1、中国宏观经济波动的风险 本集团绝大部分的收入目前源自且预期继续源自中国市场，因此，本集团经 营业绩和前景将受到中国经济状况的影响，而中国宏观经济状况受到全球经济环 境影响。本集团开展的业务集中在文化娱乐领域，收入的实现最终依赖玩家受众 的消费，该等消费则视乎玩家受众的可支配收入水平和在文化娱乐领域的消费意 愿而定。中国宏观经济于过去十年大幅增长，但未来增长可能放缓；同时，由于 全球经济环境前景不确定性较大，可能拖累中国宏观经济，最终影响玩家受众在 文化娱乐领域的消费，从而影响本集团的经营业绩及前景。此外，宏观经济下行 或会影响金融市场、银行体系或货币汇率，令本集团以商业上合理或较优惠条款 从资本市场或向金融机构取得融资的能力受到限制，甚至可能令本集团无法取得 所需融资，对本集团的业务、财务状况、经营业绩及前景造成不利影响。 2、原材料价格波动的风险 本集团玩具业务产品的主要原材料为塑胶原料、包装材料、电子元器件等。 塑胶原料作为石油的下游产品，近年来价格随着石油价格的大幅波动而变化，对 公司的成本有一定影响。虽然本集团生产、销售的产品特别是车模产品均为技术 含量较高的产品，具有较强的自主定价权，能维持较高的毛利率和安全边际，但 如果塑胶原料、包装材料等原材料的价格波动过大将可能导致上游厂商尽量减少 存货，从而造成原材料供给不足或者供货不及时等风险，会对本集团业务和经营 业绩造成不利影响。 28 星辉互动娱乐股份有限公司公开发行 2015年公司债券募集说明书 3、游戏行业风险 中国的游戏市场相对较新，并在不断演变中，竞争异常激烈。根据艾瑞咨询， 网络游戏平均寿命为六个月，而手机游戏平均寿命则为三到六个月，唯有优质游 戏方可实现较长的寿命。因此，当一个游戏开始步入其寿命晚期，其产生的收益 金额亦可能开始下滑。如果本集团游戏产品的寿命未能得到延长，或于其寿命周 期内未能维持受欢迎程度，该等游戏产品的盈利能力可能无法被维持或提升。 中国的网络游戏行业正急速发展。本集团需根据新的行业趋势，包括玩家偏 好变化、新收入模式、研发技术、新游戏内容发行模式及政府新法规调整业务及 营运，以维持及稳固本集团的行业竞争地位。如果未能做到如此，本集团业务、 财务状况、经营业绩及前景或会受到重大不利影响。 本集团的游戏产品通过第三方游戏平台发行。第三方游戏平台宣传及发行游 戏产品、记录玩家购买项目及向玩家收款、保持平台安全以防作弊及其他诈骗活 动、提供部分玩家服务，并向本集团支付收入分成。如果第三方游戏平台未能有 效宣传本集团产品，或因其他原因未能履行对本集团的责任，尤其是未及时向本 集团支付收入分成，则本集团的业务及经营业绩将受到重大不利影响。此外，如 果该等第三方游戏平台无法取得或维持必要的许可经营资质，亦可能对本集团的 产品发行与运营产生负面影响。腾讯 QQ空间等社交平台是本集团游戏产品重要 的发行渠道。由于该等社交平台品牌认同度高、玩家众多及网页用户的忠诚度高， 于其上发行的游戏亦得以受益。如果任何该等社交网站失去其市场位置或因其他 原因不再受玩家欢迎，本集团需物色其他渠道平台以发行游戏产品，此举将消耗 大量资源，且效果不一定可以比拟或更优。 4、影视行业风险 通过控股春天融和开始涉足影视行业后，本集团将面临影视行业需应对的相 关风险，具体包括影视剧市场竞争加剧的风险、制作成本上升带来的风险、持续 创意能力不足导致的作品销售风险、人才流失风险、联合投资制作的风险、知识 产权纠纷风险、侵权盗版风险、安全生产风险和电视剧预售的违约风险等，详见 本公司于 2015年 3月 16日公告的《非公开发行 A股股票预案（二次修订稿）》 “第五节 董事会关于本次发行对本公司影响的讨论与分析”之“六、本次非公 开发行的风险说明”。 29 星辉互动娱乐股份有限公司公开发行 2015年公司债券募集说明书 5、知识产权相关风险 本集团业务横跨玩具、游戏和影视领域，在经营过程中取得了多项商标、专利 和著作权，该等知识产权对本集团各项业务的发展均具有重要作用。然而，本集团 无法保证第三方不会未获授权便使用本集团的知识产权。监控或监督未获授权而使 用本集团知识产权的行为极为困难且成本高昂，本集团日后或需通过诉讼以强制执 行和保护本集团知识产权的权利。诉讼一旦发生，本集团管理层的注意力及资源可 能会被虚耗，业务开展或会受到影响。本集团已采取合法有效的措施保护各类知识 产权，聘用法务人员负责知识产权相关事务。然而，本集团不能保证目前及未来所 采取的保护措施能够完全防止侵犯本集团所拥有的知识产权的行为发生，而该等行 为将可能会影响本集团的经营情况。 此外，本集团在业务开展过程中可能会侵犯第三方所持有的任何专利、有效版 权或其他知识产权。报告期内，截至本募集说明书签署日，本集团不存在侵犯第三 方持有的任何专利、有效版权或其他知识产权而产生法律索偿的情况。然而，本集 团不能保证日后不存在会被认为或被指控侵害第三方持有的任何专利、有效版权或 其他知识产权，从而面临法律诉讼程序或索偿的可能。这可能对本集团业务的持续 及财务状况的稳定造成不利影响。 6、海外业务经营及外汇汇率变动风险 本集团玩具及婴童业务将部分产品销往海外，2012年度、2013年度、2014 年度和 2015年上半年海外销售收入分别为 38,170.42万元、43,282.93万元、 49,996.37万元和 21,427.53万元，分别占该期玩具及婴童业务总销售收入的 69.26%、69.26%、70.08%和 61.86%。本集团产品的海外销售通过当地代理商进 行。海外市场当地代理商开展业务受到所在国法律法规的管辖，对本集团产品的 采购规模会受到国际政治、经济和其他复杂性因素的影响，例如贸易壁垒、合同 违约等，该些因素都可能加大本集团产品海外销售的风险。 本集团进出口贸易业务以美元为主要结算货币，人民币汇率的波动会对公司 的汇兑损益带来不确定性。2012年度、2013年度、2014年度和 2015年上半年 本集团汇兑损益分别为-146.73万元、-627.26万元、496.27万元和-77.99万元。 2005年 7月起，我国开始实施有管理的浮动汇率机制。截至 2015年 6月 30日， 美元兑人民币汇率已经从 2005年 7月 22日的 8.11调整到 6.20，人民币累计升 30 星辉互动娱乐股份有限公司公开发行 2015年公司债券募集说明书 值幅度约达 23.6%。然而，人民币汇率日后的变动难以预测。长远而言，人民币 兑外币的浮动范围不断扩大；人民币汇率亦可能获准全面浮动，此举可能导致人 民币外率大幅升值或贬值。如果美元对人民币显著升值，在未有效利用衍生金融 工具进行对冲的情况下，本集团可能将相应产生外汇损失，从而对公司财务状况 和经营业绩带来不利影响。中国现时可用于减少人民币汇率波动风险的对冲工具 种类有限。同时，对冲工具的成本随时间可能大幅波动，成本亦可能高出减少汇 率波动的潜在收益。本集团利用远期汇率工具进行对冲以减少汇率波动风险。然 而，即便使用对冲工具，其成效亦有限，汇率波动风险可能无法被完全对冲，或 无法进行对冲。 7、无法取得或重续经营许可的风险 本集团的业务须取得多项批文、许可、执照及证书。必要的批文、许可、执 照及证书的申请一般由相关政府机关评估，适用的标准可能会不时修订。本集团 无法预测有关标准未来将如何修订，可能无法以合理成本符合或甚至无法符合经 后续修订或修订诠释的适用标准的要求。本集团不能保证目前业务所拥有的全部 批文、许可、及执照可以或将会续期，或能及时且具成本效益地获得目前业务所 需的新的批文、许可、执照或证书，或计划开展的业务所需的批文、许可、执照 及证书。如果本集团无法及时取得或重续业务所需的必要批文、许可、执照及证 书，则本集团的业务、财务状况及经营业绩可能会受到重大不利影响。 8、保险范围未必足以涵盖所有损失的风险 本集团所购买的保单涵盖主要的生产经营基础设施资产。本集团认为已以合 理及与行业惯例一致的金额就应对若干风险进行了投保。然而，本集团购买保险 的范围可能不足以预防损失，亦不能保证本集团将可根据现有的保险单成功及时 就损失索偿，甚至可能无法提出任何索偿。如果本集团产生任何保险单并不涵盖 的损失，或获赔偿金额远少于实际损失，则本集团的业务、财务状况、经营业绩 及前景可能受到重大不利影响。 （三）管理风险 1、投资和收购的相关风险 31 星辉互动娱乐股份有限公司 公开发行 2015年公司债券募集说明书 除内部增长外，本公司未来将继续采取控股收购和参股投资等多种方式加大 对发展前景良好的互动娱乐产业项目投资力度，以延伸产业链上下游，打造互动 娱乐产业生态圈。实施收购战略令本集团的业务范围得以扩大，但可能会对本集 团的业务、财务状况、经营业绩和前景产生不利影响，包括： . 收购标的存在未能识别或未能预见的负债或风险； . 未能将收购所得业务及人员成功融入本集团的运营，或未能实现预期收 购可产生的协同效应； . 产生额外债务，继而可能因偿还债务的责任加重而不得不削减本集团可 用于运营及其他用途的资金； . 未能挽留收购标的的员工； . 收购标的客户流失； . 本集团精力或其他资源被分散。 本集团未必能把握住收购良机，或以有利条款作出收购或取得所需融资完成 收购。此外，预期收购后的未来业务扩充对本集团的管理、内部控制、办公系统 和资源形成压力，亦可能产生额外开支。除了培训、管理及整合员工团队外，本 集团亦需继续发展及加强财务监控。本集团无法保证所有收购均会为本集团带来 长远利益，亦无法保证本集团可有效整合所收购的业务。如果未能达致目标效果， 收购和投资策略或会对本集团的业务、财务状况、经营业绩和前景造成不利影响。 2、管理控制风险 截至 2015年 6月 30日，本集团由 23家公司组成。本集团 2015年 3月完成 收购春天融和 34.23037%股权，系本集团截至本募集说明书签署日最新的一次重 大资产重组活动，因此本集团以目前企业架构作为一个整体进行运营的历史相对 较短。由于业务范围广阔，管理人员众多，因此本集团在进一步加强业务整合方 面可能面临挑战，这要求本集团在管理、财务和信息系统以及内部控制措施方面 持续改善和发展以使营运效率更高。如果未能迅速且妥善执行业务整合措施，或 者管理和控制机制的设置或执行不能适应多业务发展的需要，则本集团的业务、 财务状况及经营业绩或会受到不利影响。 3、关键人员流失的风险 32 星辉互动娱乐股份有限公司公开发行 2015年公司债券募集说明书 本集团的成功受益于管理团队的专业知识及管理经验，以及主要技术人员及 相关职员，以开发及运作本集团的产品并维持竞争力。如果失去管理团队或主要 技术团队的任何成员，本集团可能无法轻易觅得，甚至无法觅得替任人选，相关 业务的开展可能会被中断，本集团的业务、经营业绩及前景或会受到不利影响。 由于业界对人才的需求殷切，人员招聘竞争激烈，本集团日后可能需要提供更高 的薪酬及其他福利以招揽及留住管理团队或主要技术团队的成员，此举可能会增 加本集团的薪酬开支。 （四）政策风险 1、游戏行业政策风险 中国互联网行业受到中国政府高度监管。国务院、工信部、工商行政管理总 局、文化部及新闻出版总署及公安部等中国中央政府多个监管机构均有权颁布及 实施法规和政策，监管互联网及在线游戏的不同方面。由于中国的互联网游戏业 尚属发展早期，监管机构日后可能会颁布新的或修订已有的法律及法规，以应对 出现的新问题。如果本集团的经营未能在新法律及法规生效时遵守该等法律及法 规，或未能取得该等新法律及法规规定的任何经营许可，则本集团可能受到处罚。 本集团尽管相信自身已在各重大方面遵守所有现时生效且适用的法律及法规，但 不能向保证本集团将不会被认为违反任何现时及日后适用的法律及法规。 2、影视行业政策风险 我国长期对涉及意识形态领域的行业管控严格，特别是影视行业一直受到国 家相关行政部门、法律、法规及行业政策的严格监管。中国电视剧行业的监管职 责主要由广电总局和省级广播电影电视行政管理部门承担，监管内容主要包括电 视剧制作资格准入、电视剧备案公示和摄制行政许可、电视剧内容审查、电视剧 播出管理等方面。国家的监管政策可能对电视剧业务策划、制作、发行等各个环 节均会产生直接影响。目前，中国影视行业的监管政策正处在不断调整的过程中， 如果不能及时掌握国家政策方向，正确解读有关部门最近几年连续出台的规定， 在节目制作、发行过程中违反了相关监管规定，本集团将受到行业监管部门通报 批评、限期整顿、没收所得、罚款等处罚，情节严重的还将被吊销相关许可证及 市场禁入。本集团尽管相信自身已在各重大方面遵守所有现时生效且适用的法律 33 星辉互动娱乐股份有限公司公开发行 2015年公司债券募集说明书 及法规，但不能保证本集团将不会被认为违反任何现时及日后适用的法律及法 规。 根据《广播电视节目制作经营管理规定》和《电视剧内容管理规定》，依法 设立的电视剧制作机构取得《广播电视节目制作经营许可证》后从事电视剧摄制 工作必须经过广电总局的备案公示并取得制作许可后方可进行。根据《电视剧内 容管理规定》，电视剧实行内容审查和发行许可制度，即电视剧摄制完成后，必 须经广电总局或省级广播电影电视行政管理部门审查通过并取得《电视剧发行许 可证》之后方可发行。根据《电视剧内容管理规定》，电视台对其播出电视剧的 内容，应该按照《电视剧内容管理规定》的内容审核标准，进行播前审查和重播 重审。广电总局可以对全国电视台播出电视剧的总量、范围、比例、时机、时段 等进行宏观调控。中国的电视剧先后经历了涉案剧、古装剧、穿越剧、宫斗剧、 家斗剧、抗日雷剧等几次政策限制。由于电视剧制作的周期少则一年，多则数年， 一些运作中的电视剧，如果遇到政策频繁而突然的调整和限制，电视剧在投资、 拍摄并制作完成后，仍然可能存在审查不通过或将黄金时段投资的剧集低价抛售 勉强播出的情况，导致无法回收投入的资金及人力成本，造成经济损失。 3、税收优惠政策风险 本公司及下属部分控股子公司作为受政策扶持的软件企业、高新技术企业或 其他鼓励类企业，在企业所得税征收方面享受不同程度的税率优惠。然而，未来 如果国家对相关税收优惠政策进行调整，本公司无法继续享受优惠税率，将对其 经营业绩带来相应的影响。企业是否合乎税收税收优惠资格一般由相关政府机关 评估，适用的标准可能会不时修订。本集团中已享受税收优惠的主体如果未能维 持其资格或于优惠期限届满时未能重续资格，则税收优惠将失效，企业所得税将 上升至 25%，本集团的业务、经营业绩及前景将受到不利影响。 根据国家的出口产品增值税“免、抵、退”政策，本公司出口产品可以享受 增值税退税优惠政策，本公司部分出口产品使用 15%的退税率。根据财政部、国 家税务总局于 2011年 10月 13日《关于软件产品增值税政策的通知》，本公司子 公司星辉天拓和天拓网络自 2012年 11月起销售其自行开发生产的计算机软件产 品，按法定 17%的税率征收增值税后，对实际税负超过 3%的部分实行即征即退。 根据财政部、国家税务总局于 2013年 12月 13日印发的《关于将铁路运输和邮 34 星辉互动娱乐股份有限公司公开发行 2015年公司债券募集说明书 政业纳入营业税改征增值税试点的通知》，天拓网络自 2014年 1月 1日起向境外 单位提供的业务流程管理服务免征增值税。如果未来增值税方面的税收优惠政策 被修订、调整或重新诠释，本集团目前正在享受的增值税税收优惠待遇或会终止， 任何额外的税额可能对本集团的业务、经营业绩及前景造成不利影响。 35 星辉互动娱乐股份有限公司 公开发行 2015年公司债券募集说明书 第三节发行人及本期债券的资信状况 一、本期债券的信用评级情况 经东方金诚综合评定，本公司的主体信用等级为 AA，评级展望为稳定，本 期债券的信用等级为 AA。东方金诚证评出具了《星辉互动娱乐股份有限公司 2015年公司债券信用评级报告》并会在东方金诚网站（www.dfratings.com.cn） 予以公布。 二、信用评级报告的主要事项 （一）信用级别 东方金诚评定互动娱乐主体信用等级为 AA，评级展望为稳定。基于对公司 主体长期信用以及本期公司债券偿还能力的评估，东方金诚评定本期公司债券的 信用等级为 AA，该级别反映了公司偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影 响不大，违约风险很低。 （二）评级报告的内容摘要 本公司的优势： . 作为国内玩具制造行业的龙头企业之一，公司在国内外车模产品市场拥 有较高的市场地位，具有较强的品牌优势和技术实力，整体盈利能力较 强； . 公司玩具业务建立了较为完善的销售网络，产品销售状况良好，收入规 模持续增长； . 公司在游戏业务领域技术实力较强，在高端运营商平台具有较大的市场 份额； . 公司近三年资产负债率低，债务规模小，债务压力不大。 对本公司的关注： . 原材料价格波动、劳动力成本提高等因素将对玩具行业盈利能力造成一 定影响； 36 星辉互动娱乐股份有限公司 公开发行 2015年公司债券募集说明书 . 中国网络游戏市场尚处于起步阶段，竞争较为激烈，大部分游戏厂商长 期盈利稳定性相对较弱； . 近年公司业务结构调整力度较大，对外收购和投资能否达到预期效果尚 有待市场检验。 （三）跟踪评级的有关安排 根据主管部门有关规定和东方金诚的评级业务管理制度，东方金诚将在互动 娱乐 2015年度公司债券的存续期内进行定期跟踪评级和不定期跟踪评级。 互动娱乐应按东方金诚跟踪评级资料清单的要求，提供有关财务报告以及其 他相关资料。互动娱乐如发生可能对信用等级产生较大影响的重大事件，应及时（未完）  |