[公告]互动娱乐：2015年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书摘要
星辉互动娱乐股份有限公司公开发行 2015年公司债券募集说明书摘要 声明 本募集说明书摘要的目的仅为向投资者提供有关本次发行的简要情况，并不 包括募集说明书全文的各部分内容。募集说明书全文同时刊载于深圳证券交易所 网站。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读募集说明书全文，并以其作为投 资决定的依据。 除非另有说明或要求，本募集说明书摘要所用简称和相关用语与募集说明书 相同。 1 星辉互动娱乐股份有限公司公开发行 2015年公司债券募集说明书摘要 重大事项提示 请投资者关注以下重大事项，并仔细阅读募集说明书中“风险因素”等有 关章节。 一、本公司于 2015年 11月 12日获得中国证券监督委员会《关于核准星辉 互动娱乐股份有限公司向合格投资者公开发行公司债券的批复》（证监许可 〔2015〕2584号），被核准向合格投资者公开发行面值总额不超过人民币 7.5亿 元的公司债券，采取一次发行的方式，自中国证监会核准发行之日起 6个月内完 成。 二、受国民经济总体运行状况、宏观经济、金融政策以及国际经济环境变化 的影响，市场利率存在一定波动性。债券的投资价值在其存续期内可能随着市场 利率的波动而发生变动，从而使本期债券投资者持有的债券价值具有一定的不确 定性。 三、根据《公司债券发行与交易管理办法》及相关管理规定，本期债券仅面 向合格投资者发行，公众投资者不得参与发行认购，本期债券上市后将被实施投 资者适当性管理，仅限合格投资者参与交易，公众投资者认购或买入的交易行为 无效。 四、本次债券可能存在预期挂牌方式无法实现的风险。本次发行结束后，发 行人将尽快向深圳证券交易所（以下简称“深交所”）提出关于本次债券上市交 易的申请。本期债券符合在深交所集中竞价系统和综合协议交易平台同时挂牌 （以下简称“双边挂牌”）的上市条件。然而，本次债券上市前，本公司财务状 况、经营业绩、现金流和信用评级等情况可能出现重大变化，本公司无法保证本 次债券双边挂牌的上市申请能够获得深圳证券交易所同意，若届时本次债券无法 进行双边挂牌上市，投资者有权选择在上市前将本次债券回售予本公司。因本公 司经营与收益等情况变化引致的投资风险和流动性风险，由债券投资者自行承 担。本次债券不能在除深交所以外的其他交易场所上市。 此外，证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资 者交易意愿等因素的影响，本公司亦无法保证本期债券在交易所上市后本期债券 2 星辉互动娱乐股份有限公司公开发行 2015年公司债券募集说明书摘要 的持有人能够随时并足额交易其所持有的债券。 五、本期债券发行前，本集团截至 2015年 9月 30日净资产为 213,662.76 万元（未经审计的合并报表中所有者权益合计数），合并口径资产负债率为 44.82%，母公司口径资产负债率为 41.34%；本集团最近三个会计年度实现的年 均可分配利润为 16,619.85万元（2012年、2013年及 2014年合并报表中归属于 母公司所有者的净利润平均值），预计不少于本期债券（总额 7.5亿元）一年利 息的 1.5倍。发行人在本次发行前的财务指标符合相关规定。本期债券的发行及 上市安排见发行公告。 六、截至 2015年 6月 30日，本集团有息债务由短期借款、一年内到期的非 流动负债和长期借款构成，其中短期借款余额 68,628.03万元，一年内到期的非 流动负债余额 50.84万元，长期借款余额 7,228.20万元，合共 75,907.07万元。 七、截至 2015年 6月 30日，本集团资产抵押、质押及其他权利限制合计 6,708.62万元，占净资产的比例为 3.26%。 八、经东方金诚评定，本公司主体信用评级为 AA，本期债券的债券信用评 级为 AA。考虑到信用评级机构对发行人和本期债券的评级是一个动态评估的过 程，如果未来信用评级机构调低对发行人主体或者本期债券的信用评级，本期债 券的市场价格将可能随之发生波动从而给持有本期债券的投资者造成损失，甚至 导致本期债券无法在证券交易场所进行交易流通。根据主管部门有关规定和东方 金诚的评级业务管理制度，东方金诚将在本期债券的存续期内进行定期跟踪评级 和不定期跟踪评级。东方金诚将密切关注本公司的经营管理状况及相关信息，如 本公司出现可能对信用等级产生较大影响的重大事件时，东方金诚将及时评估其 对信用等级产生的影响，确认调整或不调整本公司主体及债券信用等级。东方金 诚的跟踪评级报告及评级结果将按监管部门要求进行披露。 九、本期债券为无担保债券。本期债券的主体信用评级结果为 AA，反映了 公司偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响不大，违约风险很低。然而， 在本期债券存续期内，若受不可控制的因素影响，发行人不能如期从预期的还款 来源中获得足够资金，将可能会影响本期债券的本息按期兑付。债券持有人亦无 法通过保证人或担保物受偿本期债券本息，将可能对债券持有人的利益造成不利 影响。 十、遵照《公司法》、《公司债券发行与交易管理办法》等法律、法规的规定 3 星辉互动娱乐股份有限公司公开发行 2015年公司债券募集说明书摘要 以及本募集说明书的约定，为维护债券持有人享有的法定权利和债券募集说明书 约定的权利，公司已制定《债券持有人会议规则》，投资者通过认购、交易或其 他合法方式取得本期公司债券，即视作同意公司制定的《债券持有人会议规则》。 债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议对全体本期债券持 有人（包括未出席会议、出席会议但明确表达不同意见或弃权以及无表决权的债 券持有人）具有同等的效力和约束力。在本期债券存续期间，债券持有人会议在 其职权范围内通过的任何有效决议的效力优先于包含债券受托管理人在内的其 他任何主体就该有效决议内容做出的决议和主张。 十一、为明确约定发行人、债券持有人及债券受托管理人之间的权利、义务 及违约责任，本公司聘任了广发证券股份有限公司担任本期公司债券的债券受托 管理人，并订立了《债券受托管理协议》，投资者认购、交易或者其他合法方式 取得本期债券视作同意本公司制定的《债券受托管理协议》。 十二、本集团绝大部分的收入目前源自且预期继续源自中国市场，因此，本 集团经营业绩和前景将受到中国经济状况的影响，而中国宏观经济状况受到全球 经济环境影响。本集团开展的业务集中在文化娱乐领域，收入的实现最终依赖玩 家受众的消费，该等消费则视乎玩家受众的可支配收入水平和在文化娱乐领域的 消费意愿而定。中国宏观经济于过去十年大幅增长，但未来增长可能放缓；同时， 由于全球经济环境前景不确定性较大，可能拖累中国宏观经济，最终影响玩家受 众在文化娱乐领域的消费，从而影响本集团的经营业绩及前景。此外，宏观经济 下行或会影响金融市场、银行体系或货币汇率，令本集团以商业上合理或较优惠 条款从资本市场或向金融机构取得融资的能力受到限制，甚至可能令本集团无法 取得所需融资，对本集团的业务、财务状况、经营业绩及前景造成不利影响。 十三、报告期内本集团应收账款规模逐期增大。截至 2012年、2013年及 2014 年 12月 31日和 2015年 6月 30日，本集团应收账款分别为 3,277.05万元、5,891.34 万元、14,091.68万元和 49,281.74万元，分别占各期期末总资产的 2.13%、3.23%、 4.96%和 13.32%。与此相匹配，本集团营业总收入规模亦持续增大， 2012年度、 2013年度和 2014年度，本集团营业收入分别达 111,843.42万元、221,917.73万 元和 251,768.44万元，应收账款的增加主要与营业总收入的增长有关。在信贷期 限方面，本集团对长期合作客户给予适当的优惠：在婴童与玩具业务方面，本集 团根据销售的实际情况对部分长期合作客户的信用级别进行了调升，并向信用级 4 星辉互动娱乐股份有限公司公开发行 2015年公司债券募集说明书摘要 别较高的客户提供较长的付款信用期，客户的信用级别分为五等，分别适用的应 收账款信用期限由 30天到 90天不等；在游戏及广告业务方面，本集团给予第三 方游戏分销平台及付款渠道的信贷期一般介乎二至三个月，给予广告客户的信贷 期一般介乎一个半至二个月；在影视业务方面，本集团的影视作品播映权最终主 要销往国内各大电视台，由于电视台在电视剧交易中处于相对强势地位、电视台 付款审批流程复杂等原因，其实际付款时间可能有所滞后。本集团对未偿还的应 收款项维持严格管控，各业务的管理人员定期审阅应收款项结余并催促客户单位 及时付款，应收账款账龄较短，在各期实际财务报表中，截至 2012年、2013年 及 2014年 12月 31日和 2015年 6月 30日，本集团应收账款中账龄在一年以内 的分别占 97.28%、97.92%、95.69%和 94.27%，应收账款的质量较好。然而，本 集团的客户亦同样面临市场、业务及其他相关风险以及激烈的行业竞争。由于存 在无法预期的经济或行业不利变动，本集团客户或会因此受挫。如本集团客户业 务、财务状况和经营业绩发生重大不利变化，本公司或会面临难以及时回收应收 款项的经营风险，本集团的现金流状况可能会受到不利影响。 十四、报告期内，本集团流动比率存在一定程度的波动。运用实际财务报表 数据计算，截至 2012年、2013年及 2014年 12月 31日和 2015年 6月 30日， 本集团流动比率分别为 0.82、0.93、1.11和 0.90；运用最近两年一期备考财务报 表数据计算，截至 2013年及 2014年 12月 31日和 2015年 6月 30日，本集团流 动比率分别为 0.70、1.02和 0.90。流动比率低于 1时，流动资产小于流动负债， 存在流动资金风险。报告期内，除了 2014年年末，其余各期年末流动比率皆小 于 1；截至 2015年 6月 30日的流动比率较截至 2014年 12月 31日有所降低， 主要系由于短期借款增加较多。尽管如此，本集团认为，截至 2015年 6月 30 日的账面现金及现金等价物、预期经营活动所得现金流量及可动用的银行融资额 度足以支付供应商应付款项。本次公司债募集的资金部分将用于偿还本集团的短 期银行借款，此举将令本集团的流动比率得到提高。然而，本集团无法保证未来 不会再次面对流动资产小于流动负债的财务状况，彼时本集团用作维持营运或进 行扩充的资金将受到一定程度的限制，或会令本集团的业务、财务状况及经营业 绩受到不利影响。 十五、本次债券符合进行质押式回购交易的基本条件，具体折算率等事宜按债 券登记机构的相关规定执行。 5 星辉互动娱乐股份有限公司公开发行 2015年公司债券募集说明书摘要 十六、截至 2015年 6月 30日，控股股东暨实际控制人陈雁升、陈冬琼合计 持有本公司 568,227,792股，占本公司总股本的 52.14%，其中质押合计 334,300,000 股，占本公司总股本 26.87%；截至本募集说明书摘要签署日，控股股东暨实际 控制人陈雁升、陈冬琼质押合计 284,500,000股，占本公司总股本的 22.87%，质 押股份总数下降。284,500,000股股权质押融资中：83,000,000股未设置警戒线价 格，其余的警戒线价格介乎 5.3元/股至 7.6元/股之间；24,200,000股的平仓线价 格为 6.61元/股，其余未设置平仓线价格；第一笔股权质押融资的质押起始日为 2013年 12月 30日，其后至本募集说明书签署日，本公司股价一直高于警戒线。 若本公司股价到达预警线价格，控股股东暨实际控制人陈雁升、陈冬琼将会适时 通过增加股票质押或追加保证金的方式来规避该部分股票被强制平仓的风险。截 至本募集说明书摘要签署日，尚不存在控股股东暨实际控制人陈雁升、陈冬琼质 押的质押股份被强制平仓的风险，也不存在因股权质押而导致实际控制人可能发 生变更的风险。 十七、本公司第三届董事会第七次会议、第三届董事会第十次会议、2015 年第一次临时股东大会审议通过非公开发行 A股股票的预案。本公司拟非公开 发行股票募集资金 75,000万元用于收购春天融和 50.38383%股权项目及补充流 动资金。截至本募集说明书摘要签署日，本公司已向中国证监会申请中止审核此 次非公开发行 A股股票，并收到了中国证监会同意中止申请的通知书。自本公 司首次公告此次非公开发行 A股股票预案至今，资本市场环境及行业等情况发 生了诸多变化，本公司会根据外部及自身情况推进或调整本次非公开 A股股票 发行，敬请投资者留意本公司公告。 十八、2014年 8月 22日，本公司与春天融和原股东签订《增资协议》，约 定本公司以现金方式出资 1.6亿元增资参股春天融和，增资完成后，本公司持有 春天融和 20%的股权。2014年 12月 22日，本公司与春天融和全体股东签订了 《股权转让协议》，约定本公司以支付现金的方式收购春天融和 50.38383%股权， 收购价格为 56,678万元。截至 2015年 3月 30日，本公司已以支付现金的方式 完成收购春天融和 34.23037%股权，构成重大资产重组。该收购完成后，本公司 持有春天融和 54.23037%股权。由是，本公司对春天融和的长期股权投资由权益 法核算转为成本法核算，对购买日 2015年 3月 30日之前持有的春天融和 20% 股权按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量，公允价值与其账面价值的差 6 星辉互动娱乐股份有限公司公开发行 2015年公司债券募集说明书摘要 额为 5,128.42万元，本公司由此于 2015年上半年在母公司层面相应地确认了投 资收益 5,128.42万元。 基于对公司总体战略和未来发展的考量，同时理解并尊重春天融和管理团队 寻求更独立发展业务的意愿,本公司与喀什双子股权投资有限公司及其管理的基 金（以下简称“喀什双子”）于 2015年 9月 30日签署了《关于喀什双子股权投 资有限公司及其管理的基金购买西安曲江春天融和影视文化有限责任公司 25% 股权的股权转让协议》（以下简称“《股权转让协议》”），本公司拟向喀什双子及 其管理的基金出售本公司持有的春天融和 25%股权（以下简称“本次交易”）。2015 年 10月 8日，本公司第三届董事会第十六次会议审议通过了《关于出售西安曲 江春天融和影视文化有限责任公司 25%股权的议案》。本次交易属于本公司董事 会审批权限范围内，无需提交本公司股东大会审议。春天融和股东会已批准本次 交易。 根据广东联信资产评估土地房地产估计有限公司《星辉互动娱乐股份有限公 司拟资产重组事宜所涉及西安曲江春天融和影视文化有限责任公司股东全部权 益价值的评估报告》（联信（证）评报字[2015]第 A0011号），春天融和 100%股 权截至 2014年 12月 31日的评估价值为 11.2亿元。双方参考前述春天融和的评 估价值，协调确定春天融和 100%股权的整体估值为不超过 12.2亿元，对应春天 融和 25%股权（以下简称“标的股权”）的交易价格为 3.05亿元。 本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规 定的重大资产重组行为。 《股权转让协议》签署当日喀什双子向本公司支付交易价格的 10%（即 3,050 万元）；自首期转让款支付完毕 30天内喀什双子向本公司支付交易价格的 70% （即 21,350万元）, 同时本公司应协助完成标的股权交割；标的股权交割日起算 的 30日内喀什双子向本公司支付标的股权交易价格的 20%（即 6,100万元）。 截至本募集说明书摘要签署日，《股权转让协议》已生效，2015年 9月 30 日，喀什双子向本公司支付了首期款 3,050万元，且其有义务按照《股权转让协 议》的约定向本公司支付剩余股权转让款；但若喀什双子违约，将影响本次交易 的顺利完成，本次交易尚存在不确定性。 假设未来春天融和不再纳入本集团财务报表的合并范围，下表载列春天融和 不纳入本集团财务报表的合并范围对本集团 2015年上半年合并范围主要财务数 7 星辉互动娱乐股份有限公司公开发行 2015年公司债券募集说明书摘要 据的模拟影响： 项目 （金额单位：万元） 实际数据 含春天融和 备考数据 不含春天融和 备考数据 资产负 债表项 目 流动资产 137,006.94 137,118.18 69,609.38 应收账款 49,281.74 49,281.74 16,159.66 存货 48,077.62 48,188.85 18,606.61 非流动资产 233,102.51 233,085.83 245,358.11 总资产 370,109.46 370,204.01 314,967.50 流动负债 152,527.94 152,527.94 127,912.17 非流动负债 11,963.41 11,963.41 4,863.41 总负债 164,491.35 164,491.35 132,775.58 归属于母公司所有者权益 187,134.39 187,212.92 182,107.55 所有者权益 205,618.11 205,712.66 182,191.92 利润表 项目 营业收入 72,421.96 77,793.63 59,671.28 营业利润 20,455.70 14,985.41 13,778.71 净利润 19,051 .60 13,691.16 12,783.47 归属于母公司所有者的净利润 17,476.11 12,248.41 12,335.75 现金流 量表项 目 经营活动产生的现金流量净额 -8,356.97 -11,096.19 6,886.72 投资活动产生的现金流量净额 -47,195.09 -53,475.08 -57,260.55 筹资活动产生的现金流量净额 49,839.50 52,895.03 42,506.63 现金及现金等价物净增加额 -5,866.51 -11,830.18 -8,021.16 盈利能 力 毛利率 41.36% 39.51% 42.25% 净利润率 26.31% 17.60% 21.42% 营运能 力 应收账款周转率（次 /年） 2.29 1.83 3.95 存货周转率（次 /年） 1.29 0.98 1.89 偿债能 力 资产负债率 44.44% 44.43% 42.16% 流动比率 0.90 0.90 0.54 速动比率 0.58 0.58 0.40 注： 1、春天融和自 2015年 3月 31日进入本集团合并范围； 2、实际数据摘自本集团 2015年上半年财务报表，其中利润表只合并了春天融和 2015年 4月-6 月的财务数据； 3、含春天融和备考数据摘自本集团最近两年一期备考财务报表，正中珠江对最近两年一期备考 财务报表出具了“广会专字 [2015]G15009200025号”审阅报告，其中利润表合并了春天融和 2015年 1月-6月的财务数据； 4、在实际数据基础上，利润表剔除了春天融和 2015年 4月-6月的财务数据，资产负债表剔除 了春天融和 2015年 6月末的财务数据，从而形成不含春天融和备考数据。 根据上表，春天融和不并表对本集团 2015年上半年的财务影响主要包括： . 营业总收入下降，但毛利率和净利润率（与含春天融和备考数进行比较） 上升，盈利能力提升； . 经营活动产生的现金流量增加较多，为净流入； . 应收账款周转率和存货周转率上升，营运能力提升； 8 星辉互动娱乐股份有限公司 公开发行 2015年公司债券募集说明书摘要 . 总资产、总负债和所有者权益下降，其中应收账款、存货下降明显，流 动资产质量得到改善； . 资产负债率下降，长期偿债能力提升。 倘若本次交易最终得以完成，本公司 2015年年度财务报表中将由此确认投 资收益约 1,911.32万元(基于春天融和 2015年上半年财务报表数据)。同时，本 公司营运资金将得到夯实，对主营业务发展形成良好支撑,为海外并购及布局提 供资金支持,有利于公司进一步实施“互动娱乐”发展战略。 倘若本次交易最终未能得以完成，本公司目前的企业合并范围并不会受到本 次交易的影响，春天融和将继续纳入本集团财务报表的合并范围。本集团将利用 自己丰富的行业知识与专长以及强大的业务执行能力对春天融和继续进行整合， 与现有业务产生协同效应，充分发挥产业平台优势。 十九、根据本集团 2015年前九个月财务报表，重要财务指标如下： 合并口径： 项目 2015年 1月-9月/2015年 9月末 资产负债率 44.82% 流动比率 0.95 速动比率 0.63 每股净资产（元） 1.72 息税折旧摊销前利润（万元） 38,097.79 贷款偿还率 100.00% 利息偿付率 100.00% 应收账款周转率（次/年） 3.53 存货周转率（次/年） 1.99 应付账款周转率（次/年） 9.71 利息保障倍数（倍） 10.15 每股经营活动净现金流量（元） -0.06 每股现金净流量（元） -0.02 母公司口径： 项目 2015年 1月-9月/2015年 9月末 资产负债率 41.34% 流动比率 0.65 速动比率 0.54 每股净资产（元） 1.41 息税折旧摊销前利润（万元） 20,067.94 贷款偿还率 100.00% 利息偿付率 100.00% 9 星辉互动娱乐股份有限公司公开发行 2015年公司债券募集说明书摘要 项目 2015年 1月-9月/2015年 9月末 应收账款周转率（次 /年） 9.18 存货周转率（次 /年） 2.88 应付账款周转率（次 /年） 9.62 利息保障倍数（倍） 7.09 每股经营活动净现金流量（元） 0.07 每股现金净流量（元） -0.05 10 星辉互动娱乐股份有限公司公开发行 2015年公司债券募集说明书摘要 目录 释义 ............................................................................................................................. 13 第一节发行概况 ....................................................................................................... 15 一、本次发行的基本情况 ..................................................................................... 15 二、本次发行的有关机构 ..................................................................................... 19 三、发行人和其聘请的与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人 员及经办人员之间的股权关系或其他利害关系 ................................................. 21 第二节发行人及本期债券的资信状况 ................................................................... 22 一、本期债券的信用评级情况 ............................................................................. 22 二、信用评级报告的主要事项 ............................................................................. 22 三、本集团资信情况 ............................................................................................. 23 第三节发行人基本情况 ........................................................................................... 25 一、基本信息 ......................................................................................................... 25 二、设立、上市及股本变化情况 ......................................................................... 26 三、股本情况 ......................................................................................................... 28 四、发行人最近三年重大资产重组情况 ............................................................. 29 五、参控股公司基本情况 ..................................................................................... 32 六、控股股东和实际控制人情况 ......................................................................... 36 七、董事、监事及高级管理人员 ......................................................................... 37 八、业务开展情况 ................................................................................................. 44 九、组织结构与内部控制 ..................................................................................... 62 十、违法违规及受罚的情况 ................................................................................. 69 十一、独立性 ......................................................................................................... 69 十二、关联交易与同业竞争 ................................................................................. 70 十三、对外担保的有关情况 ................................................................................. 79 十四、信息披露事务及投资者关系管理的相关制度安排 ................................. 80 11 星辉互动娱乐股份有限公司公开发行 2015年公司债券募集说明书摘要 第四节财务会计信息 ............................................................................................... 81 一、最近三年一期财务报表合并范围变化情况 ................................................. 82 二、备考财务报表的编制基础和方法 ................................................................. 83 三、财务会计报表 ................................................................................................. 87 四、主要财务数据 ............................................................................................... 103 第五节募集资金运用 ............................................................................................. 106 一、本期债券募集资金投向 ............................................................................... 106 二、本期债券募集资金运用对公司财务状况的影响 ....................................... 108 第六节备查文件 ..................................................................................................... 110 12 星辉互动娱乐股份有限公司公开发行 2015年公司债券募集说明书摘要 释义 在本募集说明书摘要中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义： 发行人、公司、本公司、互 动娱乐 指星辉互动娱乐股份有限公司 本集团指星辉互动娱乐股份有限公司及下属控股子公司 星辉投资指广东星辉投资有限公司 雷星香港指雷星（香港）实业有限公司 福建星辉指福建星辉婴童用品有限公司 韩国 SKN 指 SK Networks 株式会社或 SK Networks Co.,Ltd.， 韩国上市公司 星辉材料、汕头 SK 指 原为爱思开实业（汕头）聚苯树脂有限公司，后 更名广东星辉合成材料有限公司 材料香港指星辉合成材料（香港）有限公司 星辉天拓指广东星辉天拓互动娱乐有限公司 春天融和指西安曲江春天融和影视文化有限责任公司 深圳星辉指深圳市星辉车模有限公司 畅娱天下指深圳市畅娱天下科技有限公司 谷果软件指 广州市谷果软件技术有限公司，已更名为“广州 易简广告股份有限公司 ” 珠海星辉指珠海星辉投资管理有限公司 宁波天徳指宁波天德伍号股权投资合伙企业（有限合伙） 深圳聚兰徳指深圳市聚兰德股权投资基金合伙企业（有限合伙） 珠海厚朴指珠海厚朴投资管理合伙企业（有限合伙） 股东大会指星辉互动娱乐股份有限公司股东大会 董事会指星辉互动娱乐股份有限公司董事会 监事会指星辉互动娱乐股份有限公司监事会 主承销商、债券受托管理 人、广发证券 指广发证券股份有限公司 发行人律师、国浩律师指国浩律师（广州）事务所 会计师事务所、审计机构、 正中珠江 指广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙） 资信评级机构、东方金诚指东方金诚国际信用评估有限公司 债券持有人指通过认购等合法方式取得本期公司债券的投资者 中国证监会指中国证券监督管理委员会 深交所指深圳证券交易所 证券登记机构、债券登记机 构、登记公司 指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 联信评估指广东联信资产评估土地房地产估价有限公司 本次发行指本次公司公开发行 7.5亿元公司债券的行为 本期债券指星辉互动娱乐股份有限公司 2015年公司债券 13 星辉互动娱乐股份有限公司公开发行 2015年公司债券募集说明书摘要 工作日指 中华人民共和国境内商业银行的对公营业日（不 包括法定假日或休息日） 交易日指深圳证券交易所的正常交易日 法定假日指 中华人民共和国的法定假日（不包括香港特别行 政区、澳门特别行政区和台湾地区的法定假日） 最近两年一期指 2013年、2014年、2015年上半年/前六个月 最近三年一期指 2012年、2013年、2014年、2015年上半年/前六 个月 最近三年指 2012年、2013年、2014年 最近一期指 2015年 1月 1日至 2015年 6月 30日 报告期指 2012年 1月 1日至 2015年 6月 30日 报告期末指 2015年 6月 30日 元/万元/亿元指人民币元/万元/亿元 募集说明书指 《星辉互动娱乐股份有限公司公开发行公司债券 募集说明书》 公司章程指《星辉互动娱乐股份有限公司章程》 公司法指《中华人民共和国公司法》 证券法指《中华人民共和国证券法》 管理办法指《公司债券发行与交易管理办法》 债券受托管理协议指 《星辉互动娱乐股份有限公司 2015年公司债券 受托管理协议》 债券持有人会议规则、会议 规则 指 《星辉互动娱乐股份有限公司 2015年公司债券 债券持有人会议规则》 IP 指 "Intellectual Property"的缩写，知识产权 年均复合增长率指 一项指标在特定时期内的年度增长率，公式：（现 有价值/基础价值） ^（1/年数）–1，现有价值是 指要计算的某项指标本年度的数目，基础价值是 指计算的年度上一年的这项指标的数据 本募集说明书摘要中部分合计数与相关明细数直接相加之和在尾数上或存 在差异，乃由四舍五入造成。 14 星辉互动娱乐股份有限公司公开发行 2015年公司债券募集说明书摘要 第一节发行概况 本募集说明书摘要根据《公司法》、《证券法》、《发行与交易管理办法》等 法律、法规及本集团实际情况编写，旨在向投资者提供本集团基本情况和本次 发行的详细资料。 本次发行的公司债券乃根据本募集说明书摘要所载明的资料申请发行。除 本公司董事会和主承销商外，没有委托或授权任何其他人提供未在本募集说明 书摘要中列载的信息和对本募集说明书摘要作任何解释或者说明。 一、本次发行的基本情况 （一）本次发行的核准情况 1、2015年 3月 19日，本公司第三届董事会第十一次会议审议通过了《关 于公司符合发行公司债券条件的议案》和《关于发行公司债券方案的议案》，并 提交本公司 2014年度股东大会审议。 2、2015年 4月 10日，本公司 2014年度股东大会审议通过了《关于公司符 合发行公司债券条件的议案》和《关于发行公司债券方案的议案》。会议批准了 公司债券的发行规模、向股东配售安排、发行方式、债券期限、债券利率、关于 本次发行对董事会的授权和偿债保障措施等事项。 3、2015年 11月 12日，经中国证券监督委员会《关于核准星辉互动娱乐股 份有限公司向合格投资者公开发行公司债券的批复》（证监许可〔 2015〕2584号） 的核准，本公司获准发行不超过 7.5亿元公司债券。 （二）本期债券的主要条款 1、债券名称：星辉互动娱乐股份有限公司 2015年面向合格投资者公开发行 公司债券，简称“15互动债”，代码 112261。 2、发行规模：本期债券发行规模为不超过人民币 7.5亿元，一次发行。 3、票面金额和发行价格：本期债券面值 100元，按面值发行。 4、债券品种和期限：本次发行的债券为固定利率债券，期限为 5年期，附 15 星辉互动娱乐股份有限公司公开发行 2015年公司债券募集说明书摘要 第 3年末发行人上调票面利率选择权及投资者回售选择权。 5、债券利率及其确定方式：本期公司债券票面利率由本公司和主承销商通 过发行时市场询价协商确定，在债券存续期前 3年内固定不变。在本期债券存续 期的第 3年末，本公司可行使调整票面利率选择权，上调票面利率 0至 100个基 点（含本数），其中 1个基点为 0.01%；投资者可选择是否将其持有的债券全部 或部分回售给发行人。如投资者选择继续持有本期债券，未被回售部分债券票面 年利率为债券存续期前 3年票面年利率加上上调基点，在债券存续期后 2年固定 不变。债券的利率将不超过国务院限定的利率水平。 6、配售规则：主承销商根据簿记建档结果对所有有效申购进行配售，合格 投资者的获配售金额不会超过其有效申购中相应的最大申购金额。配售依照以下 原则：按照投资者的申购利率从低到高进行簿记建档，按照申购利率从低到高对 认购金额进行累计，当累计金额超过或等于本期债券发行总额时所对应的最高申 购利率确认为发行利率；申购利率在最终发行利率以下（含发行利率）的投资者 按照价格优先的原则配售；在价格相同的情况下，按照等比例原则进行配售，同 时适当考虑长期合作的投资者优先。发行人和主承销商有权决定本期债券的最终 配售结果。 7、还本付息的期限和方式：本期公司债券按年付息、到期一次还本。即， 利息每年支付一次，最后一期利息随本金一起支付。年度付息款项自付息日起不 另计利息，本金自本金兑付日起不另计利息。 8、发行首日或起息日：2015年 11月 25日。 9、付息、兑付方式：本期债券本息支付将按照证券登记机构的有关规定统 计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照证券登记机构的相关规定 办理。 10、付息日： 2016年至 2020年每年的 11月 25日为上一个计息年度的付息 日。如投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的付息日为 2016年至 2018 年的 11月 25日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1个交易日） 11、兑付登记日：本期债券兑付登记日按登记机构相关规定执行。 12、本金兑付日：2020年 11月 25日。如投资者行使回售选择权，则其回 售部分债券的兑付日为 2018年 11月 25日（如遇法定节假日或休息日，则顺延 至其后的第 1个交易日）。 16 星辉互动娱乐股份有限公司公开发行 2015年公司债券募集说明书摘要 在兑付登记日次日至本金兑付日期间，本期债券停止交易。 13、利率上调选择权：本公司有权决定在本期债券存续期的第 3年末上调本 期债券后 2年的票面利率，调整幅度为 0至 100个基点（含本数），其中 1个基 点为 0.01%。 本公司将于本期债券第 3个计息年度付息日前的第 30个交易日，在中国证 监会指定的上市公司信息披露媒体上发布关于是否上调本期债券票面利率以及 上调幅度的公告。若本公司未行使利率上调选择权，则本次公司债券后续期限票 面利率仍维持原有票面利率不变。 14、回售条款：本公司发出关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的公 告后，投资者有权选择在本期债券的第 3个计息年度的投资者回售登记期内进行 登记，将持有的本期债券按面值全部或部分回售给发行人或选择继续持有本期债 券。本期债券第 3个计息年度付息日即为回售支付日，本公司将按照深圳证券交 易所和债券登记机构相关业务规则完成回售支付工作。 15、回售登记期：投资者选择将持有的本期债券全部或部分回售给本公司的， 须于本公司发出关于是否上调本期债券票面利率以及上调幅度的公告之日起 5 个交易日内进行登记；若投资者未做登记，则视为继续持有本期债券并接受上述 上调。 16、信用级别及资信评级机构：经东方金诚评定，本公司主体信用等级为 AA，本期公司债券的信用等级为 AA。 17、主承销商、债券受托管理人：广发证券。 18、债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在证券登记 机构开立的托管账户记载。本期债券发行结束后，债券持有人可按照有关主管机 构的规定进行债券的转让、质押等操作。 19、发行方式与发行对象：本期债券面向符合《管理办法》规定并拥有中国 证券登记结算有限责任公司深圳分公司 A股证券账户的合格投资者（法律、法 规禁止购买者除外）公开发行，采取簿记建档发行方式，由发行人与主承销商根 据簿记建档结果进行债券配售。具体发行安排将根据深交所的相关规定进行。 20、向本公司股东配售的安排：本次发行不安排向本公司股东配售。 21、承销方式：本期债券由主承销商负责组建承销团，以余额包销的方式承 销。 17 星辉互动娱乐股份有限公司公开发行 2015年公司债券募集说明书摘要 22、募集资金用途：本期债券发行募集资金拟用于偿还银行贷款和补充公司 流动资金。 23、募集资金专项账户： . 账户名称：星辉互动娱乐股份有限公司 . 账号：4400 1650 1040 5300 1662 . 开户银行：中国建设银行汕头澄海东山支行 24、发行费用概算：本期债券的发行费用预计不超过募集资金总额的 1.00%。 25、拟上市地：深交所。 26、上市安排：本次发行结束后，本公司将尽快向深交所提出关于本期债券 上市交易的申请。具体上市时间将另行公告。 27、债券担保情况：本期债券为无担保债券。 28、质押式回购安排：公司主体信用等级为 AA，本期债券信用等级为 AA，本 期债券符合进行质押式回购交易的基本条件，具体折算率等事宜按债券登记机构的 相关规定执行。 29、税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所 应缴纳的税款由投资者承担。 （三）本次发行与上市安排 1、本期债券发行时间安排 本期公司债券上市前的重要日期安排如下： 日期发行安排 T-2日 （2015年 11月 23日） .刊登募集说明书及其摘要、发行公告 T-1日 （2015年 11月 24日） .网下询价 .确定票面利率 T日 （2015年 11月 25日） .公告最终票面利率 .网下认购起始日 T+1日 （2015年 11月 26日） .簿记管理人向获得网下配售的机构投资者发送《配售缴款 通知书》或《网下认购协议》 T+2日 （2015年 11月 27日） .网下认购截止日 .网下合格投资者于当日 16:00之前将认购款划至主承销商 （簿记管理人）专用收款账户 T+3日 （2015年 11月 30日） .刊登发行结果公告 2、本期债券上市安排公司将在本期公司债券发行结束后尽快向深交所提出 18 星辉互动娱乐股份有限公司公开发行 2015年公司债券募集说明书摘要 上市申请，办理有关上市手续，具体上市时间将另行公告。 二、本次发行的有关机构 （一）发行人：星辉互动娱乐股份有限公司 住所：汕头市澄海区星辉工业园（上华镇夏岛路北侧） 法定代表人：陈雁升 联系人：杨农、黄文胜 电话： 020-28123517 传真： 020-28123521 （二）主承销商、债券受托管理人：广发证券股份有限公司 住所：广东省广州市天河北路 183-187号大都会广场 43楼 （4301-4316房） 法定代表人：孙树明 项目主办人：吕绍昱、莫耕权 项目组成员：陈光、王奕然 电话： 020-87555888 传真： 020-87557566 （三）分销商：华融证券股份有限公司 住所：北京市西城区金融大街 8号 法定代表人：祝献忠 联系人：井灿 电话： 010-85556326 传真： 010-85556381 （四）发行人律师：国浩律师（广州）事务所 住所：广州市天河区珠江东路 28号越秀金融大厦 38层 负责人：程秉 经办律师：李彩霞、陈桂华 19 星辉互动娱乐股份有限公司公开发行 2015年公司债券募集说明书摘要 电话： 020-38799345 传真： 020-38799345转 200 （四）会计师事务所：广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙） 住所：广州市越秀区东风东路 555号 1001-1006室 法定代表人：蒋洪峰 经办注册会计师：王旭彬、张腾 电话： 020-83859808 传真： 020-83800977 （五）资信评级机构：东方金诚国际信用评估有限公司 住所：北京市西城区德胜门外大街 83号德胜国际中心 B 座 7层 法定代表人：罗光 经办人：莫琛、张毅伟 电话： 010-62299800 传真： 010-65660988 （六）收款银行：中国工商银行广州市第一支行 收款单位：广发证券股份有限公司 收款账户： 3602000129200191192 （七）本期债券申请上市的证券交易所：深圳证券交易所 住所：深圳市福田区深南大道 2012号 总经理：宋丽萍 电话： 0755-88668888 传真： 0755-88666149 （八）本期债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 住所：深圳市深南中路 1093号中信大厦 18楼 法定代表人：戴文华 20 星辉互动娱乐股份有限公司公开发行 2015年公司债券募集说明书摘要 电话： 0755-25938000 传真： 0755-25988122 三、发行人和其聘请的与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级 管理人员及经办人员之间的股权关系或其他利害关系 本公司控股股东暨实际控制人陈雁升先生将其持有的本公司 31,000,000股 与广发证券进行期限为 12个月的股票质押式回购交易。本次交易广发证券已于 2015年 8月 27日在深交所交易系统办理了申报手续，股份质押期限自该日起， 至向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理解除质押登记为止。质押期 间该股份予以冻结不能转让。广发证券担任本次公司债的主承销商和债券受托管 理人。 除上述情况外，截至本募集说明书摘要签署日，本公司与本公司聘请的与本 次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或 间接的股权关系或其他实质性利害关系。 21 星辉互动娱乐股份有限公司 公开发行 2015年公司债券募集说明书摘要 第二节发行人及本期债券的资信状况 一、本期债券的信用评级情况 经东方金诚综合评定，本公司的主体信用等级为 AA，评级展望为稳定，本 期债券的信用等级为 AA。东方金诚证评出具了《星辉互动娱乐股份有限公司 2015年公司债券信用评级报告》并会在东方金诚网站（www.dfratings.com.cn） 予以公布。 二、信用评级报告的主要事项 （一）信用级别 东方金诚评定互动娱乐主体信用等级为 AA，评级展望为稳定。基于对公司 主体长期信用以及本期公司债券偿还能力的评估，东方金诚评定本期公司债券的 信用等级为 AA，该级别反映了公司偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影 响不大，违约风险很低。 （二）评级报告的内容摘要 本公司的优势： . 作为国内玩具制造行业的龙头企业之一，公司在国内外车模产品市场拥 有较高的市场地位，具有较强的品牌优势和技术实力，整体盈利能力较 强； . 公司玩具业务建立了较为完善的销售网络，产品销售状况良好，收入规 模持续增长； . 公司在游戏业务领域技术实力较强，在高端运营商平台具有较大的市场 份额； . 公司近三年资产负债率低，债务规模小，债务压力不大。 对本公司的关注： . 原材料价格波动、劳动力成本提高等因素将对玩具行业盈利能力造成一 定影响； 22 星辉互动娱乐股份有限公司 公开发行 2015年公司债券募集说明书摘要 . 中国网络游戏市场尚处于起步阶段，竞争较为激烈，大部分游戏厂商长 期盈利稳定性相对较弱； . 近年公司业务结构调整力度较大，对外收购和投资能否达到预期效果尚 有待市场检验。 （三）跟踪评级的有关安排 根据主管部门有关规定和东方金诚的评级业务管理制度，东方金诚将在星辉 互动娱乐股份有限公司 2015年度公司债券的存续期内进行定期跟踪评级和不定 期跟踪评级。 互动娱乐应按东方金诚跟踪评级资料清单的要求，提供有关财务报告以及其 他相关资料。互动娱乐如发生可能对信用等级产生较大影响的重大事件，应及时 通知东方金诚并提供有关资料。 东方金诚将密切关注互动娱乐的经营管理状况及相关信息，如互动娱乐出现 可能对信用等级产生较大影响的重大事件时，东方金诚将及时评估其对信用等级 产生的影响，确认调整或不调整互动娱乐主体及债券信用等级。 如互动娱乐不能及时提供上述跟踪评级资料及情况，东方金诚将根据有关情 况进行分析，必要时可撤销信用等级，直至互动娱乐提供相关资料。 东方金诚的跟踪评级报告及评级结果将按监管部门要求进行披露。 三、本集团资信情况 （一）本集团获得主要贷款银行的授信情况、使用情况 本集团资信状况优良，与国内各多家金融机构建立了长期良好的合作关系， 截至本募集说明书摘要签署日，本集团共获得 106,300.00万元的银行授信额度， 已使用授信额度为 88,255.48万元，尚有 18,044.52万元人民币额度未使用。本集 团不存在贷款逾期未还的情况。 （二）最近三年与主要客户发生业务往来时的严重违约现象 最近三年，本集团与主要客户发生业务往来时不存在严重违约现象。 （三）最近三年发行的债券、其他债务融资工具以及偿还情况 最近三年，本集团未发行过债券或其他债务融资工具。 23 星辉互动娱乐股份有限公司公开发行 2015年公司债券募集说明书摘要 （四）本次发行后的累计公司债券余额 本公司本次公开发行的公司债券面值总额为不超过人民币7.5亿元且不超过 发行时最近一期期末（即 2015年 6月 30日）合并口径所有者权益 205,618.11万 元的 40%。本次发行完成后，本公司累计公司债券余额为不超过人民币 7.5亿元 且不超过发行时最近一期净资产的 40%，符合《证券法》第十六条第（二）项： “累计债券余额不超过公司净资产的百分之四十”。 （五）最近三年一期的偿债指标 项目 2015年上半 年/2015年 6 月末 2014年度/末 2013年度/末 2012年度/末 资产负债率 44.44% 31.99% 39.07% 39.59% 流动比率 0.90 1.11 0.93 0.82 速动比率 0.58 0.90 0.51 0.59 每股净资产（元） 1.65 1.55 1.04 0.89 息税折旧摊销前利润（万 元） 26,615.89 42,660.33 22,698.66 16,991.76 贷款偿还率 100.00% 100.00% 100.00% 100.00% 利息偿付率 100.00% 100.00% 100.00% 100.00% 应收账款周转率（次/年） 2.29 25.20 48.41 38.54 存货周转率（次/年） 1.29 8.69 9.12 8.29 应付账款周转率（次/年） 6.40 13.33 6.69 4.77 利息保障倍数（倍） 12.48 11.74 17.88 13.97 每股经营活动净现金流 量（元） -0.07 0.28 0.06 0.12 每股现金净流量（元） -0.05 0.11 0.02 -0.05 注：上述财务指标基于本集团实际财务报表合并口径；计算每股指标时，股本总数已按报告 期内因资本公积转增股本而增加的情况进行追溯调整；财务指标计算公式如下： 资产负债率＝总负债÷总资产×100% 流动比率＝流动资产÷流动负债 速动比率＝（流动资产-存货）÷流动负债 每股净资产＝期末净资产÷期末股本总数 息税折旧摊销前利润＝利润总额＋计入财务费用的利息支出-计入财务费用的利息收入 ＋折旧＋摊销 贷款偿还率=实际贷款偿还额／应偿还贷款额 利息偿付率=实际支付利息／应付利息 应收账款周转率＝营业收入÷应收账款平均余额 存货周转率＝营业成本÷存货平均余额 应付账款周转率＝营业成本÷应付账款平均余额 利息保障倍数＝（利润总额+计入财务费用的利息支出）÷计入财务费用的利息支出 每股经营活动净现金流量＝经营活动产生的现金流量净额÷加权平均股本总数 每股净现金流量＝现金及现金等价物净增加额÷加权平均股本总数 24 星辉互动娱乐股份有限公司公开发行 2015年公司债券募集说明书摘要 第三节发行人基本情况 一、基本信息 中文名称： 英文名称： 注册资本： 实收资本： 法定代表人： 成立日期： 股份公司设立日期： 公司住所： 上市地点： 股票代码： 股票简称： 邮政编码： 公司电话： 公司传真： 公司网址： 电子邮箱： 信息披露事务负责人： 所属行业： 经营范围： 星辉互动娱乐股份有限公司 RASTAR GROUP 1,244,198,401元 1,244,198,401元 陈雁升 2000年 5月 31日 2008年 5月 28日 汕头市澄海区星辉工业园（上华镇夏岛路北侧） 深交所创业板 300043 互动娱乐 515824 020-28123517 020-28123521 www.rastar.cn stock@rastar.cn 杨农 文教、工美、体育和娱乐用品制造业（根据中国证 监会 2014年 4季度上市公司行业分类结果） 设计、制作、发布、代理国内外各类广告；设计、 开发网络游戏：制造、加工、销售：汽车模型、塑 料制品、五金制品、汽车配件、电子元器件、电子 产品、玩具、自行车、儿童自行车、滑板车；销售： 塑料原料、五金交电、服装、鞋帽、箱包、文具、 25 星辉互动娱乐股份有限公司公开发行 2015年公司债券募集说明书摘要 日用品；货物进出口、技术进出口（依法须经批准 的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 组织机构代码： 708047971 二、设立、上市及股本变化情况 （一）设立情况 发行人前身为澄海市星辉塑胶实业有限公司（简称“星辉实业”），成立于 2000年 5月 31日，2004年 2月 24日更名为汕头市星辉塑胶实业有限公司，2005 年 9月 2日更名为广东星辉塑胶实业有限公司；2008年 6月 6日，星辉实业以 截至 2007年 12月 31日经审计的净资产 41,824,163.63元为基础，按 1.0562:1的 比例折为 3,960万股，整体变更为广东星辉车模股份有限公司，并在汕头工商局 完成核准登记，工商登记注册号为 440583000002652，注册资本为 3,960万元。 本公司的发起人为陈雁升，陈冬琼，陈潮钿，陈墩明，杨仕宇和陈哲，本公 司成立时的股权结构如下： 序号发起人持股数（万股）比例 1 陈雁升 2,059.20 52.00% 2 陈冬琼 1,217.30 30.74% 3 陈潮钿 316.80 8.00% 4 陈墩明 158.40 4.00% 5 杨仕宇 158.40 4.00% 6 陈哲 49.90 1.26% 合计 3,960.00 100.00% （二）上市情况 经中国证监会证监许可[2009]1459 号文核准，本公司首次公开发行不超过 1,320万股人民币普通股股票。发行采用网下向配售对象询价配售（以下简称“网 下发行”）与网上资金申购定价发行（以下简称“网上发行”）相结合的方式，发 行时间 2010年 1月 7日，网下配售 264万股，网上发行 1,056万股，发行价格 为 43.98元/股。 经深交所《关于广东星辉车模股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市 的通知》（深证上[2010]20号）同意，本公司发行的人民币普通股股票在深交所 创业板上市，股票简称“星辉车模”，股票代码 300043；其中公开发行中网上定 价发行的 1,056万股股票于 2010年 1月 20日起在深交所上市交易。发行募集资 26 星辉互动娱乐股份有限公司公开发行 2015年公司债券募集说明书摘要 金总额为 580,536,000.00元，发行募集资金净额为 555,699,849.79元。 （三）上市以来股本变化情况 1、2010年 12月资本公积金转增股本 2010年 9月 3日，本公司 2010年第二次临时股东大会审议通过向全体股东 以每 10股转增 5股的资本公积金转增股本方案，并于 2010年 9月 14日实施完 毕。资本公积金转增股本方案实施后，本公司的股本总额变更为 7,920.00万元。 2010年 12月 10日，本公司完成上述资本公积金转增股本事宜的变更登记手续。 2、2011年 6月资本公积金转增股本 2011年 3月 21日，本公司 2010年度股东大会审议通过向全体股东以每 10 股转增 10股的资本公积金转增股本方案，并于 2011年 3月 30日实施完毕。资 本公积金转增股本方案实施后，本公司股本总额变更为 15,840.00万元。2011年 6月 8日，本公司完成上述资本公积金转增股本事宜的变更登记手续。 3、2013年 6月资本公积金转增股本 2013年 4月 22日，本公司 2012年度股东大会审议通过向全体股东以每 10 股转增 5股的资本公积金转增股本方案，并于 2013年 5月 6日实施完毕。资本 公积金转增股本方案实施后，本公司的股本总额变更为 23,760.00万元。2013年 6月 25日，互动娱乐完成上述资本公积金转增股本事宜的变更登记手续。 4、2012年和 2013年股权激励 2011年 5月 25日，本公司 2011年第三次临时股东大会审议通过本公司向 激励对象定向发行股票实行首期股票期权激励计划的方案。 2012年 6月 15日，本公司第二届董事会第十次会议审议通过《关于首期股 票期权激励计划授予股票期权第一个行权期可行权的议案》，批准符合条件的激 励对象在第一个行权期行权。 2013年 6月 13日，本公司第二届董事会第十九次会议审议通过《关于首期 股票期权激励计划授予股票期权第二个行权期可行权的议案》，批准符合条件的 激励对象在第二个行权期行权。 截至 2013年 7月 25日，本公司激励对象行权共计 4,181,794股股票，本公 27 星辉互动娱乐股份有限公司公开发行 2015年公司债券募集说明书摘要 司股本总额增加至 24,178.1794万元。2013年 7月 25日，本公司完成上述注册 资本变更的登记手续。 5、2014年 5月发行股份购买资产并募集配套资金 2014年 2月 19日，中国证监会作出《关于核准广东星辉车模股份有限公司 向黄挺等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2014]223号）， 核准本公司向黄挺发行 13,123,986股股份、向郑泽峰发行 8,558,198股股份、向 珠海厚朴投资管理合伙企业（有限合伙）发行 9,910,238股股份购买星辉天拓 100%股权；核准非公开发行不超过 23,701,109股新股募集配套资金。该次发行 股份购买资产并募集配套资金后，本公司股本总额变更为 28,277.2364万元。2014 年 5月 20日，本公司完成上述增资事宜的变更登记手续。 6、2014年 6月资本公积金转增股本 2014年 4月 18日，本公司 2013年度股东大会审议通过向全体股东以每 10 股转增 10股的资本公积金转增股本方案。资本公积金转增股本方案实施后，本 公司的股本总额变更为 56,554.47万元。2014年 6月 6日，本公司完成上述资本 公积金转增股本事宜的变更登记手续。 7、2015年 5月资本公积金转增股本 2015年 4月 10日，本公司 2014年度股东大会审议通过向全体股东以每 10 股转增 12股的资本公积金转增股本方案。资本公积金转增股本方案实施后，发 行人的股本总额变更为 124,419.8401万元。2015年 5月 15日，本公司完成上述 资本公积金转增股本事宜的变更登记手续。 三、股本情况 （一）股本结构 截至 2015年 6月 30日，本公司股份总数为 1,244,198,401股，其中无限售 条件股份 770,741,387股，占比 61.95%；有限售条件股份 473,457,014股，占比 38.05%。 （二）前 10大股东持股情况 28 星辉互动娱乐股份有限公司公开发行 2015年公司债券募集说明书摘要 截至 2015年 6月 30日，本公司前 10名股东持股情况如下： 数量单位：股 股东名称股东性质持股比例持股数量 持有有限售 条件的股份 数量 质押或冻结情况 股份 状态 数量 陈雁升境内自然人 32.77% 407,721,600 332,640,000质押 232,000,000 陈冬琼境内自然人 12.90% 160,506,192 -质押 102,300,000 黄挺境内自然人 4.65% 57,830,458 57,809,228质押 38,104,000 珠海厚朴 投资管理 合伙企业 （有限合 伙） 境内非国有 法人 3.50% 43,605,047 43,605,047质押 35,574,000 郑泽峰境内自然人 3.04% 37,799,951 37,763,981质押 19,800,000 陈创煌境内自然人 1.86% 23,170,000 --- 从菊林境内自然人 1.60% 19,850,000 --- 中国工商 银行-广 发聚丰股 票型证券 投资基金 境内非国有 法人 1.14% 14,122,793 --- 中国银行 -景顺长 城鼎益股 票型开放 式证券投 资基金 境内非国有 法人 0.57% 7,033,495 --- 中国建设 银行股份 有限公司 -易方达 新丝路灵 活配置混 合型证券 投资基金 境内非国有 法人 0.56% 7,000,000 --- 合计 62.59% 778,639,536 471,818,256 -427,778,000 四、发行人最近三年重大资产重组情况 （一）2012年收购汕头 SK67.375%股权 2011年 12月 30日，本公司与韩国 SKN订立了《股权转让合同》，约定本 公司收购韩国 SKN持有的汕头 SK 67.375%股权，收购总价款为 2.156亿元，构 成重大资产重组。 2012年 1月 31日，本公司 2012年第一次临时股东大会批准该次收购。2011 年 12月，汕头市外经贸局下发《关于爱思开实业（汕头）聚苯树脂有限公司投 29 星辉互动娱乐股份有限公司公开发行 2015年公司债券募集说明书摘要 资者股权转让事项的批复》（汕外经贸资字[2011]171号），批准该次收购；随后， 汕头市人民政府向汕头 SK换发《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。2012 年 4月 20日，中国证监会向本公司下发《关于核准广东星辉车模股份有限公司 重大资产重组方案的批复》（证监许可[2012]535号），批准该次收购。 联信评估对汕头 SK股权进行了整体评估，并出具了联信（证）评报字 [2011] 第 A0515号《评估报告》。该次评估采用了资产基础法和收益法两种方法进行评 估，该次评估基准日为 2011年 11月 30日。资产基础法下，汕头 SK总资产评 估价值为 102,765.15万元；收益法下，汕头 SK100%股权价值为 32,740.01万元。 评估机构最终确认以收益法下评估结果作为最终评估结果，确认汕头 SK100%股 权价值为 32,740.01万元。经双方友好协商，交易标的的转让价款为人民币 2.156 亿元。 （二）2014年收购星辉天拓 100%股权 2013年 10月 16日，本公司与星辉天拓全体股东订立了附生效条件的《发 行股份及支付现金购买资产协议》和《发行股份及支付现金购买资产协议的补充 协议》，约定本公司以现金 +非公开发行股份的方式收购星辉天拓 100%股权，收 购价格为 81,200万元，构成重大资产重组。 2013年 11月 14日，本公司 2013年 第四次临时股东大会审议通过了该次重大资产重组的相关议案。2014年 2月 21 日，中国证监会核准本次重大资产重组。 联信评估对星辉天拓股权进行了整体评估，并出具了联信（证）评报字[2013] 第 A0430 号《评估报告》，该次评估采用了资产基础法和收益法两种方法进行评 估，该次评估基准日为 2013 年 9 月 30 日。资产基础法下，星辉天拓 100%股 权价值为 11,337.44万元；收益法下，星辉天拓 100%股权价值为 81,272.89 万元。 经双方友好协商，星辉天拓 100%股权的交易价格为 81,200.00万元。 （三）2014年出售星辉材料 70%股权和材料香港 100%股权 2014年 12月 31日，本公司、星辉投资和陈雁升签署了附生效条件的《股 权转让合同》，约定本公司以取得现金的方式向星辉投资出售星辉材料 70%股权 和材料香港 100%股权，出售价格为 34,379.40万元，构成重大资产重组。2014 年 12月 26日，本公司 2014年第四次临时股东大会审议通过了该次重大资产重 30 星辉互动娱乐股份有限公司公开发行 2015年公司债券募集说明书摘要 组的相关议案。 联信评估对星辉材料和材料香港股权进行了评估，并出具了联信（证）评报 字[2014］第 A0475 号《评估报告》和联信（证）评报字［2014］第 A0474 号 《评估报告》，该次评估基准日 2014 年 9 月 30 日。资产基础法下，星辉材料 100%股权价值为 38,417.48万元；材料香港 100%股权价值为 5,183.54万元。考 虑上市公司控股股东陈雁升对星辉材料 2014年盈利预测补偿的影响后，确定星 辉材料 70%股权和材料香港 100%股权的总价款为 34,379.40万元。 星辉材料和材料香港从事的业务属于本集团玩具和婴童业务的上游，属于辅 助性地位。本次重大资产出售有利于本集团优化业务结构，深化“互动娱乐”战 略定位，不属于导致本集团主营业务和经营性资产发生实质变更的重大资产重组 活动。 （四）2015年收购春天融和 34.23037%股权 2014年 8月 22日，本公司与春天融和原股东签订《增资协议》，约定本公 司以现金方式出资 1.6亿元增资参股春天融和，增资完成后，本公司持有春天融 和 20%的股权。 2014年 12月 22日，本公司与春天融和全体股东签订了《股权转让协议》， 约定本公司以支付现金的方式收购春天融和 50.38383%股权，收购价格为 56,678 万元。 联信评估对春天融和全部股东权益进行了评估，并出具了联信（证）评报字 [2015]第 A0011号《评估报告》，该次评估基准日为 2014年 12月 31日。资产基 础法下，春天融和 100%股权价值为 69,188.29万元；收益法下，春天融和 100% 股权价值为 112,570.34万元。经交易各方参考该评估结果进行协商，春天融和 100%股权作价 112,492.44万元，则春天融和 50.38383%股权作价 56,678万元。 截至 2015年 3月 30日，本公司已以支付现金的方式完成收购春天融和 34.23037%股权，构成重大资产重组。该收购完成后，本公司持有春天融和 54.23037%股权。 本公司拟以发行股份的方式收购春天融和 16.15346%股权，该事项仍需得到 中国证监会的核准方可进行。 除上述情况外，本公司不存在其他重大资产重组情况。 31 星辉互动娱乐股份有限公司公开发 2015年公司债券募集说明书摘 五、参控股公司基本情况 （一）控股公司 截 至 2015年 6 月 30日，本公司下属控股公司的情况如下： 序 号 公司名称 表决权 比例 注册资本主营业 务 2015年上半 年 /2015 年 6月末 2014年度/末 资产负债 所有者 权益 收入净利润资产负债 所有者 权益 收入净利 汽车模型的 销售以及玩 1 雷星（香港）实 业有限公 司 100.00% HKD28,820,000具、礼品、 原材料的进 9,144.86 2,054.25 7,090.61 8,089.85 -68.57 14,451.25 10,225.28 4,225.97 10,253.09 431.21 出口贸易， 零售 等 婴童车模等 2 福建星辉婴童 用品有限公 司 100.00% CNY130,000,000婴童产品的 研发、生产 22,364.60 8,883.20 13,481.40 3,790.35 56.49 21.803.62 8,378.71 13,424.91 6,959.45 99.51 及销 售 玩具、婴童 3 深圳市星辉车 模有限公 司 100.00% CNY5,000,000用品等的研 发及销售业 888.69 432.30 456.39 1,268.28 36.53 926.27 506.41 419.86 1,796.49 140.38 务 4 深圳市畅娱天 下科技有限公 司 51.00% CNY612,200游戏的研发 及发行业 务 4,182.41 1,637.42 2,544.99 1,781.25 811.11 2,330.83 535.73 1,795.10 2,408.45 880.78 5 广东星辉天拓 互动娱乐有限 公 司 100.00% CNY1,294,120 游戏的研发 及发行业 务、广告业 务 22,289.55 5,018.51 17,271.04 14,976.22 4,620.95 20,915.35 4,703.03 16,212.32 24,308.85 8,795.69 6 广州天拓网络 技术有限公 司 75.00% CNY100,000广告业 务 3,567.00 4,001.08 -434.09 2,503.18 217.10 3,579.80 4,230.98 -651.18 4,170.64 66.03 32 星辉互动娱乐股份有限公司公开发 2015年公司债券募集说明书摘 序 号 公司名称 表决权 比例 注册资本主营业 务 2015年上半 年 /2015 年 6月末 2014年度/末 资产负债 所有者 权益 收入净利润资产负债 所有者 权益 收入净利 7 TEAMTOP ONLINE ADVERTISING CO.,LIMITED 100.00% HKD10,000 互联网广告 的推广与服 务 1,143.77 397.61 746.16 474.37 330.78 819.35 403.09 416.27 371.55 303.96 8 上海悠玩网络 科技有限公 司 100.00% CNY2,000,000游戏业 务 3,183.18 698.93 2,484.25 2,803.18 1,051.97 2,564.14 1,131.87 1,432.28 2,846.84 434.38 9 广州睿搜信息 科技有限公 司 100.00% CNY100,000广告业 务 339.25 413.44 -74.18 188.19 -45.22 374.52 403.49 -28.97 56.28 -38.35 10 广州火炉网络 科技有限公 司 100.00% CNY100,000游戏业 务 4.95 6.38 -1.43 - 2.33 7.25 6.35 0.90 0.00 -5.37 11广州天拓软件 技术有限公 司 55.00% CNY500,000广告业 务 22.29 166.34 -144.05 - 19.86 33.95 158.14 -124.19 30.09 -174.19 TEAMTOP 互联网广告 12 ADVERTISING 100.00% HKD10,000的推广与服529.17 350.68 178.49 91.38 53.44 350.42 225.21 125.22 74.31 53.02 CO.,LIMITED 务 13 广州伊云网络 科技有限公 司 51.00% CNY100,000游戏业 务 310.02 360.11 -50.10 - 22.90 322.71 349.91 -27.20 0.00 -37.20 14 珠海星辉投资 管理有限公 司 100.00% CNY10,000,000投资管 理 25,081.00 24,806.09 274.91 - 504.53 11,420.03 10,640.58 779.45 0.00 -220.55 15 SHINY FIRST LIMITED 100.00% NT$1,000,000贸 易 630.42 672.72 -42.31 463.08 -30.54 251.69 263.22 -11.53 231.18 -8.01 16 上海猫狼网络 技术有限公 司 70.00% 软 件和信息 技术服务 业 32.88 36.97 -4.09 7.19 -4.09 ----- 17 上海甜昵网络 科技有限公 司 100.00% 软 件和信息 技术服务 业 44.39 47.35 -2.96 37.02 -2.96 ----- 18 上海元届信息 科技有限公 司 51.00% CNY541,220软件和信息 技术服务 业 291.95 11.47 280.48 - 70.06 ---- 西安曲江春天 融和影视文化 有限责任公 司 54.2304% CNY42,857,143影视制作与 发行业 务 74,541.38 37,191.56 37,349.82 13,730.43 2,135.86 ---- 上海品德文化 传播有限公 司 100.00% CNY3,000,000影视制作与 发行业 务 -163.37 1.36 -164.73 - 3.97 ---- 33 星辉互动娱乐股份有限公司公开发 2015年公司债券募集说明书摘 序 号 公司名称 表决权 比例 注册资本主营业 务 2015年上半 年 /2015 年 6月末 2014年度/末 资产负债 所有者 权益 收入净利润资产负债 所有者 权益 收入净利 21 北京春天融和 影视文化有限 责任公 司 100.00% CNY3,000,000影视制作与 发行业 务 569.48 368.36 201.12 - 57.04 ---- 海宁文玖影视 传媒有限公 司 100.00% CNY3,000,000影视制作与 发行业 务 8,712.43 5,584.56 3,127.87 4,529.84 298.76 ---- 34 星辉互动娱乐股份有限公司公开发行 2015年公司债券募集说明书摘要 （二）参股公司 截至 2015年 6月 30日，本集团累计投资各类游戏研发、发行项目 43项， 形成 43家参股子公司，投资金额合计约 3.25亿元。该 43家参股子公司 2015年 上半年合共录得约 6.8亿元的营业收入和约 1,200万元的净利润（财务数据未经 审计）。本集团对各类游戏研发、发行项目进行投资，并购优秀互动娱乐团队， 是实现业务发展目标的策略之一。若干被投资企业 2015年上半年处于亏损状态， 系由于该些企业尚处于产品研发阶段，未产生可观收入足以盈利。目前本集团各 类资本运作项目储备丰厚，未来增值空间可期。截至 2015年 6月 30日，参股公 司易简广告、北京爱酷游、成都雨神、广州谊游、广州趣点均已开始筹划申请新 三板挂牌，预计年内可实现多家参股公司新三板挂牌。 截至 2015年 6月 30日，本公司下属参股公司的基本情况如下： 序 号 公司名称 表决权 比例 注册资本 主营业务 1 广州趣点网络科技有限 公司 50.00% CNY200,000 游戏业务 2 树业环保科技股份有限 公司 25.71% CNY82,680,000 包装产品和薄膜产品的研发、生产和销售 3 广州市云图动漫设计有 限公司 25.00% CNY1,333,300 游戏业务 4 广州易简广告股份有限 公司 40.00% CNY12,750,000移动互联网广告业务 5 广州尚游网络科技有限 公司 15.00% CNY235,300 游戏业务 6 西安火神网络科技有限 公司 20.00% CNY100,000 游戏业务 7 武汉东方幻想网络科技（未完）  |